Bff Bank

AGM Information • Mar 13, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLIAZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE)

1. Proposta di adozione del Piano di Incentivazione del Gruppo Bancario BFF Banking Group "INCENTIVE PLAN 2025". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria di BFF Bank S.p.A. (la "Società" o "Banca") per deliberare in merito alla proposta di adozione di un piano di incentivazione a favore dei dipendenti e degli amministratori con incarichi esecutivi della Società e/o di società sue controllate, denominato "Piano di Incentivazione del Gruppo Bancario BFF Banking Group - Incentive Plan 2025" (il "Piano"). L'adozione del Piano è proposta al fine di innovare le politiche di incentivazione della Banca, in aggiunta ai piani di incentivazione approvati ed implementati nel corso dei passati esercizi (i.e., il "Piano di Stock Option del Gruppo Bancario Banca Farmafactoring" approvato dall'Assemblea ordinaria del 5 dicembre 2016 come modificato dall'Assemblea ordinaria del 28 marzo 2019 (il "SOP 2016"), il "Piano di Stock Option del Gruppo Bancario Banca Farmafactoring SOP 2020" (il "SOP 2020") approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 2 aprile 2020, e il "Piano di Incentivazione del Gruppo Bancario BFF Banking Group "Incentive Plan 2022"" (il "LTIP 2022"), approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 31 marzo 2022.

Il Piano prevede l'assegnazione di massime complessive n. 12.000.000 opzioni, di due diverse tipologie: talune opzioni (le "Opzioni A") attribuiscono il diritto a ricevere direttamente azioni ordinarie della Società, mentre altre (le "Opzioni B" e, congiuntamente alle Opzioni A, le "Opzioni") sono regolate su base c.d. "cash settled", tramite attribuzione di un bonus in denaro liquidato in base al valore complessivo di mercato di un numero di azioni (phantom shares), determinato alla data di conversione in bonus, dedotto il relativo prezzo di esercizio. Il tutto nelle quantità, nei termini e alle condizioni stabilite nel regolamento del Piano e descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegato alla presente Relazione (il "Documento Informativo").

Con riferimento all'esercizio di Opzioni A, il Piano potrà essere servito sia con azioni di nuova emissione, sia con azioni già emesse e nel portafoglio della Società alla data di esercizio delle Opzioni.

Le azioni di nuova emissione potranno rivenire dall'aumento gratuito del capitale sociale approvato dall'Assemblea straordinaria in data 2 aprile 2020 ovvero – ove fosse necessario –

da un ulteriore aumento di capitale della Banca che potrà essere in futuro deliberato dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che le decisioni di assegnazione di cui al Piano potranno essere adottate dai competenti organi di gestione del Piano solamente successivamente alla revoca del divieto temporaneo di deliberare o porre in essere la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni imposto dalla Banca d'Italia (il "Vincolo") e comunicato al mercato in data 9 maggio 2024.

Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione del Piano e della relativa proposta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata in data 17 aprile 2025, in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF").

I termini indicati con lettera maiuscola all'interno della presente relazione hanno lo stesso significato a essi attribuito all'interno del Documento Informativo.

1. Oggetto del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione – solo successivamente alla revoca del Vincolo – di massime complessive n. 12.000.000 opzioni, che - come anticipato in premessa - sono di due diverse tipologie: Opzioni A e Opzioni B. Il tutto nelle quantità, nei termini e alle condizioni stabilite nel regolamento del Piano e descritte nel Documento Informativo.

L'assegnazione delle Opzioni verrà effettuata in tre tranche (Prima Tranche, Seconda Tranche e Terza Tranche), rispettivamente per l'anno di calendario in cui avviene la revoca del Vincolo e i due anni successivi.

L'assegnazione al beneficiario di Opzioni appartenenti alle tre tranche è subordinata alla previa verifica da parte dell'Organo di Gestione del Piano della valutazione positiva delle performance (tanto a livello collettivo, con riferimento alla Banca, quanto a livello individuale, per il potenziale beneficiario) con riguardo al c.d. "Look Back Period", ossia l'anno precedente l'assegnazione delle Opzioni.

Le Opzioni potranno essere esercitate nel rispetto delle condizioni di esercizio previste dal Piano, che sono rappresentate dalla permanenza del rapporto di lavoro subordinato o della carica come amministratore per 3 anni dalla data di assegnazione, nonché dal raggiungimento di determinati c.d. "KPI" aziendali.

Per una descrizione della modalità di esercizio delle Opzioni, si rinvia al Documento Informativo.

2. Destinatari del Piano

I beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, in qualità di organo di gestione del Piano, a loro insindacabile giudizio tra i dipendenti e/o gli Amministratori con incarichi esecutivi della Società e/o di società sue controllate, tenuto conto della "Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo BFF Banking Group" vigente (la "Policy") e sentito – per il Personale di Competenza del CdA – il Comitato per le Remunerazioni.

3. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Al fine di garantire un costante innovamento e miglioramento delle politiche di incentivazione già perseguite con il SOP 2016, il SOP 2020 e il LTIP 2022 e in linea con la Policy vigente, il Piano ha lo scopo di: (a) favorire l'integrazione del personale, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali; (b) sensibilizzare il personale sulla creazione di valore per la Banca e per gli azionisti; (c) aumentare la capacità di retention (trattenimento delle risorse chiave) del personale diminuendo la propensione a dimissioni dal Gruppo da parte di professionisti di valore; (d) migliorare la competitività e il buon governo del Gruppo sul mercato del lavoro rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato, aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della Banca e del Gruppo; (e) promuovere la sostenibilità della Banca nel medio-lungo periodo, e garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

4. Caratteristiche del Piano

Per una descrizione dettagliata del Piano si rinvia al Documento Informativo.

5. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea della società BFF Bank S.p.A., in relazione al punto settimo all'ordine del giorno di parte ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera (la "Relazione"); e
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Documento Informativo");

delibera

1) di approvare il "Piano di Incentivazione del Gruppo Bancario BFF Banking Group - Incentive Plan 2025" (il "Piano") nei termini indicati nel Documento Informativo;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per dare esecuzione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di

introdurre nella delibera assunta e nel regolamento del Piano le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie al fine di assolvere a adempimenti e obblighi di legge."

Milano, 12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Dott. Ranieri De Marchis)