Bff Bank

AGM Information • Mar 13, 2025

BFF Bank S.p.A. sede legale in Milano, Viale Lodovico Scarampo n. 15 capitale sociale Euro 145.044.186,90 i.v. R.E.A. di Milano n. 1193335 Codice Fiscale e Partita IVA n. 07960110158 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5751, Codice ABI n. 5000 Capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONEDI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o "BFF" o "Società") è convocata presso la sede sociale della Banca, in Viale Lodovico Scarampo n. 15, Milano (la "Sede Sociale" in unica convocazione, per il giorno giovedì 17 aprile 2025, alle ore 11:00, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario BFF Banking Group al 31 dicembre 2024. Presentazione della Rendicontazione di sostenibilità.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2024.
• 1. Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I – Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. N. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
• 1. Approvazione delle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti a tali compensi;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: votazione non vincolante sulla Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024;
• 1. Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2024 ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni e conferimento dei relativi poteri.
• 1. Approvazione del Piano long term incentive 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni e conferimento dei relativi poteri.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 18 aprile 2024, non eseguita.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale di BFF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro € 145.044.186,90 (centoquarantacinquemilioni e zeroquarantaquattrocentoottantasei,90), suddiviso in n. 188.369.074 (centottantottomilioni e trecentosessantanovesettantaquatro) azioni ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" del sito internet della Banca (www.bff.com, il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene n. 391.426 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, c.c..

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E A VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, i soggetti che abbiano fatto pervenire alla Banca l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile dell'8 aprile 2025, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date").

Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Banca successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Banca entro il 14 aprile 2025, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Banca oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si precisa che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto e dell'art. 135-novies del TUF, i Signori Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile presso la Sede Sociale o sul Sito Internet all'indirizzo: https://investor.bff.com/it/shareholders-meeting-documentation. La delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, o con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana vigente.

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, mediante raccomandata A/R, all'indirizzo della Sede Sociale, oppure mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com.

L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DELLA SOCIETÀ

La Società ha designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 (di seguito, il "Rappresentante Designato"), quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, senza spese a carico del delegante, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135 undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, disponibile, sul sito internet https://investor.bff.com/it/shareholders-meeting-documentation, presso la Sede Sociale o presso la suddetta sede legale del Rappresentante Designato.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire presso gli uffici dello stesso Rappresentante Designato, in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19, con le modalità indicate sul modulo stesso, eventualmente anticipandone copia allegandola a un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomi@computershare.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, entro il 15 aprile 2025). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri: 02-46776814, 02- 46776821 oppure al seguente indirizzo di posta elettronica: ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 23 marzo 2025, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli

ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti, devono – entro il suddetto termine – pervenire per iscritto, firmate in originale, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com.

Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Banca, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2025), accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 10 aprile 2025).

Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Banca, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R, o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria 2025 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, ove pertinenti, sarà data risposta al più tardi durante la stessa con facoltà della Banca di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del Sito Internet. La Banca non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale e sul Sito Internet (sezione "Investor/Governance/Documentazione

Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com.

Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e richiederne copia.

Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 14 marzo 2025.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ranieri de Marchis

Milano, 13 marzo 2025