Síminn

AGM Information • Mar 13, 2025

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf., fimmtudaginn 13. mars 2025, kl. 16:00 Haldinn að Nauthól við Nauthólsvík, Reykjavík

Dagskrá

• 1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
• 1. Staðfesting ársreiknings félagsins sl. reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á sl. reikningsári.
• 1. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
• 1. Kosning stjórnar félagsins.
• 1. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
• 1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar og í tilnefningarnefnd.
• 1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
• 1. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
• 1. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga.
• 1. Önnur mál.

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans var að Guðbjörg H. Hjartardóttir, yrði skipuð fundarstjóri og bárust ekki athugasemdir við þá tillögu. Fól stjórnarformaður fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson yrði kjörin fundarritari, og ekki bárust athugasemdir við þá tilhögun.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu og tilkynningu á heimasíðu félagsins hinn 19. febrúar sl. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. samþykktum félagsins. Fundarstjóri úrskurðaði í kjölfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans voru. Mætt var á fundinn fyrir 74,64% af virku hlutafé.

Á fundinn mættu fjórir stjórnarmenn félagsins en Arnar Másson var fjarverandi. Endurskoðandi félagsins, Sigríður Soffía Sigurðardóttir, sat fundinn. Þá voru forstjóri og framkvæmdastjórn, að Berglind Björg Harðardóttur undanskilinni, félagsins viðstödd fundinn.

Fundarstjóri gat þess að þar sem engar tillögur hefðu borist frá hluthöfum undir dagskrárlið 10 hefði sá liður verið felldur út úr dagskránni.

Gengið var til dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

2. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags fyrir liðið starfsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á sl. reikningsári

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi félagsins fyrir árið 2024 og einnig reikningi móðurfélagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins og samstæðureikning:

"Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2024 verði staðfestir."

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

Fundarstjóri bar því næst upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

"Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 13. mars 2025 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2024 sem nemur kr. 0,203 á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 36,2% af hagnaði ársins 2024.

Arðsréttindadagur verði 17. mars 2025 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttinda-dags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2024. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2024, verði 14. mars 2025, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 28. mars 2025. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins."

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

3. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefndi eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Eyjólfur Árni Rafnsson	kt: 210457 - 3649
Jensína Böðvarsdóttir	kt: 190369 - 4049
Steinunn Þórðardóttir	kt: 190472 – 4379

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

4. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Arnar Þór Másson	kt. 150171 - 3799
Bjarni Þorvarðarson	kt. 221266 - 3319
Jón Sigurðsson	kt. 180378 – 4219
Sigrún Ragna Ólafsdóttir	kt. 180863 - 3629
Valgerður Halldórsdóttir	kt. 220385 - 2219

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

5. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

"Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurkjörið sem endurskoðunarfyrirtæki félagsins."

Tillaga stjórnar var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

"Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi: Laun stjórnarformanns verði 850.000 kr. á mánuði Laun varaformanns verði 450.000 kr. á mánuði Laun stjórnarmanna verði 450.000 kr. á mánuði Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 220.000 kr. á mánuði Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 110.000 kr. á mánuði Laun formanns starfskjaranefndar verði 160.000 kr. á mánuði Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 80.000 kr. á mánuði Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 160.000 kr. á mánuði Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 80.000 kr. á mánuði"

Var tillagan samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. lagði til við aðalfund að starfskjarastefna félagsins yrði samþykkt. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess. Í greinargerð með tillögunni kom fram að í tillögunni fælist að engar breytingar yrðu gerðar á gildandi starfskjarastefnu félagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu.

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

8. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins. Var tillagan tvíþætt, en borin undir atkvæði í einu lagi:

"Aðalfundur Símans hf., haldinn 13. mars 2025, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 2.650.000.000 að nafnverði í kr. 2.475.000.000 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem samþykkt var af hluthafafundi félagsins á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög."

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðast eftirleiðis svo:

"Hlutafé félagsins er kr. 2.475.000.000,- tvöþúsundfjögurhundruðsjötíuogfimmmilljónir."

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

9. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

"Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 13. mars 2025 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 247.500.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar 2016/1052, samanber lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021. Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

10. Önnur mál

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundarmönnum var boðið að hlýða á upplestur fundargerðar. Var fundi slitið kl. 16:45.

Guðbjörg H. Hjartardóttir Fundarstjóri

Óskar Hauksson Fundarritari