Comal

M&A Activity • Mar 13, 2025

Comunicato diffuso da Comal S.p.A. per conto e su richiesta di Duferco Solar Projects S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SU AZIONI ORDINARIE DI COMAL S.P.A. PROMOSSA DA DUFERCO SOLAR PROJECTS S.R.L.

PERFEZIONAMENTO DELL'OFFERTA

PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA IL 19 MARZO 2025

MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 111 DEL TUF E DI ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 108, COMMA 1 DEL TUF

REVOCA DELLE AZIONI COMAL DALLE NEGOZIAZIONIDA GIOVEDÌ 20 MARZO 2025

San Zeno Naviglio (BS), 13 marzo 2025

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Comal S.p.A. ("Comal" o l'"Emittente"), promossa da Duferco Solar Projects S.r.l. (l'"Offerente") sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni"), e facendo seguito al comunicato circa i risultati provvisori dell'Offerta pubblicato in data 12 marzo 2025, l'Offerente comunica quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 23421 del 12 febbraio 2025 e pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 13 febbraio 2025 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Profilo S.p.A., nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione, come prorogato, risultano portate in adesione all'Offerta n. 12.375.639 Azioni, pari a circa il 96,5848% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 94,5193% del capitale sociale di Comal. A tal riguardo si precisa che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente non ha acquistato (direttamente e/o indirettamente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) Azioni al di fuori dell'Offerta.

Rispetto a quanto indicato nel comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 12 marzo 2025, non si registrano variazioni delle adesioni.

Tenuto conto quindi delle n. 12.375.639 Azioni portate in adesione all'Offerta e delle n. 280.000 Azioni, pari al 2,14% del capitale sociale della Società, detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A., Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, ad esito dell'Offerta l'Offerente e Duferco Travi e Profilati S.p.A. giungeranno a detenere complessivamente n. 12.655.639 Azioni, pari ad una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente

del 96,6578%.

Condizioni dell'Offerta

Si ricorda che, come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi delle Condizioni di Efficacia di seguito riepilogate:

• il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90%, computando nella partecipazione anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data del Comunicato dell'Offerente al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");
• la Condizione Autorizzazioni;
• la Condizione Interim Period;
• la Condizione Difese;
• la Condizione MAC.

Con riferimento alla Condizione sulla Soglia, alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 12 marzo 2025, ossia che la Condizione sulla Soglia risulta avverata in quanto per effetto delle adesioni all'Offerta, e tenuto conto delle n. 280.000 Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A. (Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente), pari al 2,14% del capitale sociale della Società, l'Offerente ha raggiunto una partecipazione complessiva pari a circa il 96,6578%.

Si rammenta inoltre che la Condizione Autorizzazioni è stata soddisfatta in data 26 febbraio 2025 (come da comunicato stampa diffuso in pari data).

Per quanto concerne, invece, le altre Condizioni di Efficacia dell'Offerta, ossia la Condizione Interim Period, la Condizione Difese e la Condizione MAC – che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, dovrebbero essere verificate alla Data di Pagamento – l'Offerente dichiara che le stesse vengono rinunciate (fermo restando che, alla data del presente comunicato, l'Offerente non è a conoscenza di alcun evento o circostanza che potrebbe impedire l'avveramento delle predette Condizioni di Efficacia).

Alla luce di quanto precede, tutte le Condizioni di Efficacia dell'Offerta risultano avverate o rinunciate dall'Offerente e, pertanto, l'Offerta risulta efficace e può essere perfezionata.

Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, e, pertanto il 19 marzo 2025 (la "Data di Pagamento"). In tale data, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni in favore dell'Offerente, quest'ultimo riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari ad Euro 5,10.

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 65.347.529,10.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l'Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle residue n. 437.602 Azioni, rappresentative del 3,342% del capitale sociale dell'Emittente, pari alle Azioni non portate in adesione all'Offerta escluse le Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A. (le "Azioni Residue").

L'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell'art. 111 del TUF) e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 13 dello statuto di Comal, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Ai fini della Procedura Congiunta, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF saranno adempiuti dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo (i.e., Euro 5,10 per ogni Azione Residua), in conformità al disposto degli artt. 108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF come richiamati dall'articolo 13 dello statuto di Comal.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 2.231.770,2 (il "Controvalore Complessivo"). Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso Banca Profilo S.p.A. (la "Banca") su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 20 marzo 2025, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito presso la Banca e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo. Pertanto, in tale data avrà efficacia il trasferimento della titolarità di tutte le Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente, in conformità al disposto dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

Revoca delle azioni Comal dalle negoziazioni

Ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni di Comal nelle sedute di martedì 18 marzo 2025 e mercoledì 19 marzo 2025, e la revoca dalle negoziazioni a partire dalla seduta di giovedì 20 marzo 2025.

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Comal S.p.A. in nessun Paese in

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violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Comal S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.