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24 aprile 2025

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Tutti diritti ideativi, progettuali e grafici, nonché tutti gli aspetti creativi presenti in questi progetti non potranno essere utilizzati né in parte né in toto senza l'autorizzazione di Hangar Design Group srl che ne detiene il possesso.

A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

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Punto 1 all'Ordine del Giorno BILANCIO 2024

P. 002

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Indice

Bilancio 2024.

a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 2

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2024.

a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione anche il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulle proposte di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il bilancio della Compagnia dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 mostra un utile netto di Euro 3.689.947.904,95.

Il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta odierna, chiude con un utile netto di pertinenza del Gruppo di Euro 3.724.137.331,00.

Progetto di deliberazione assembleare

Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicura zioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Convention Center in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita e atta a delibera -

re, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

— visto il progetto di bilancio relativo all'eserci zio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;

— visti la Relazione del Consiglio di Ammini strazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che conten gono informazioni complementari al proget to di bilancio;

delibera

di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore De legato – anche disgiuntamente tra loro non ché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto socia le – ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa delibera zione."

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 1

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2024.

b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di Euro 3.689.947.904,95.

Si propone quindi di destinare l'utile d'esercizio per Euro 54.776,68 a Riserva Legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del Codice civile, per Euro 2.171.879.795,80 a distribuzione di dividendo e, per la quota rimanente, pari ad Euro 1.518.013.332,47 a riserva straordinaria, come di seguito meglio specificato.

Si propone che, dell'utile d'esercizio destinato a riserva legale, siano attribuiti Euro 38.343,68 alla Gestione Vita ed Euro 16.433,00 a quella Danni e che, dell'utile destinato alla riserva stra ordinaria, siano attribuiti Euro 295.714.490,14 alla Gestione Vita ed Euro 1.222.298.842,33 alla Gestione Danni.

Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto am monta pertanto a Euro 1,43, per un'erogazione complessiva massima di Euro 2.171.879.795,80, escludendo dal computo le azioni proprie che saranno detenute dalla Società alla record date prevista per il pagamento del dividendo (20 maggio 2025).

La proposta tiene conto delle deliberazioni odierne del Consiglio di Amministrazione con le quali è stata approvata l'assegnazione di azio ni Generali a favore dei beneficiari dei piani di incentivazione di lungo termine "Long Term In centive Plan 2020-2022" e "Long Term Incen -

tive Plan 2022-2024". Tali assegnazioni preve dono l'utilizzo di 7.419.393 azioni Generali oggi rientranti nella disponibilità della Società e che avranno diritto alla distribuzione dell'utile. Sono in corso ulteriori acquisti di azioni proprie, per un ammontare massimo di 10.500.000 azioni, per l'attuazione del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2024- 2026": tali acquisti si concluderanno prevedibil mente entro la data dell'Assemblea.

La proposta tiene conto anche che il Consiglio di Amministrazione sempre oggi ha deliberato di annullare – previa autorizzazione di IVASS per la conseguente modifica statutaria – 19.635.081 azioni proprie senza riduzione del capitale so ciale, in attuazione della deliberazione adottata dall'Assemblea degli Azionisti il 24 aprile 2024.

L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione e non detenute dalla So cietà alla record date per il pagamento del divi dendo ammonta a Euro 2.171.879.795,80.

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

(in Euro)
da utile dell'esercizio	3.689.947.904,95
a riserva legale	54.776,68
a dividendo	2.171.879.795,80
a riserva straordinaria	1.518.013.332,47

Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 21 mag gio 2025 presso gli intermediari incaricati trami te il Sistema di Gestione Accentrata Euronext Securities Milan – Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 19 maggio 2025.

Progetto di deliberazione assembleare

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'As semblea degli Azionisti.

– visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo com plesso e nelle singole voci, con i vincoli sul le riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
– preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di Euro [capitale sociale vigente alla data dell'Assemblea] interamente versato, è

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicura zioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Convention Center in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita e atta a delibera re, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice civile e dell'articolo 21 dello Statu to Sociale, pertanto pari a Euro 2.171.879.795,80, 2. di destinare Euro 54.776,68 a riserva legale (attribuiti per Euro 38.343,68 alla Gestione Vita e per Euro 16.433,00 a quella Danni); 3. di destinare Euro 1.518.013.332,47 a riserva straordinaria (attribuiti per Euro 295.714.490,14 alla Gestione Vita e per Euro 1.222.298.842,33 a quella Danni);

– visti la Relazione del Consiglio di Ammini strazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengo no informazioni complementari al progetto di bilancio;

delibera

di assegnare agli Azionisti un dividendo per l'esercizio 2024, pagabile dal 21 maggio 2025, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, costituito da un'erogazione in contanti di Euro 1,43 per ciascuna azione: l'erogazione complessiva massima sarà
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale – ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione."

KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

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24 aprile 2025

P. 002

P. 002

KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

DEGLI AZIONISTI Punto 2 all'Ordine del Giorno NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL PERIODO 2025-2027

A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

Generali | Assemblea degli Azionisti

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Indice

Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2025-2027.

a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027. 1
b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027. 3
c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027. 7

Allegato A:

Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione da nominare per il triennio 2025-2027. 9

Allegato B:

Documentazione da sottoporre per la presentazione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 46

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della vostra Società ("Consiglio") dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 per il triennio 2022-24.

Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale ("Statuto"), la nomina del nuovo Consiglio che rimarrà in carica sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2027. La deliberazione di nomina dev'essere preceduta, ai sensi dello Statuto, da quella di determinazione del numero dei componenti da eleggere.

Al riguardo, si fa presente che il Consiglio dev'essere composto da un minimo di 13 a un massimo di 17 componenti.

Il Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società aderisce, auspica che l'organo di amministrazione esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con cadenza annuale.

A tal proposito, il Consiglio ha espresso all'unanimità il proprio "Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione da nominare per il triennio 2025-27" (il "Parere di Orientamento"), che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sin dal 31 gennaio 2025 sul nostro sito internet (www.generali. com) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l., all'indirizzo internet ed è allegato a questa relazione (Allegato A). Il Parere di Orientamento è stato condiviso all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari nonché dell'attività di dialogo con i principali stakeholder, svolta in conformità alla Politica di dialogo con gli investitori e gli altri stakeholder rilevanti. Il Consiglio si è espresso previo parere favorevole unanime del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

Per quanto attiene al profilo della dimensione del Consiglio, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, il Parere di Orientamento, al paragrafo 2.2, evidenzia la seguente raccomandazione:

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda che il numero di Consiglieri sia definito in 13 (tredici) componenti. A parere del Consiglio, tale raccomandazione consente il soddisfacimento e il contemperamento delle esigenze sopra rappresentate, tra le quali l'adeguata composizione quantitativa dei comitati endoconsiliari. Per tutti è raccomandata la conoscenza della lingua inglese.

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella raccomandazione dianzi illustrata.

Progetto di deliberazione assembleare

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Con-

vention Center sito in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

visti gli articoli 19 e 28 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

di stabilire in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 e quindi sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2027.

Tutto ciò premesso, siete invitati a determinare il numero dei componenti del Consiglio in carica per la restante parte del corrente esercizio sociale e sino all'anzidetta assemblea, che si svolgerà nel 2028.

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 viene a cessare per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della vostra Società ("Consiglio") dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 per il triennio 2022-24.

Nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai componenti del predetto organo di amministrazione per la proficua attività svolta nel passato triennio nell'esclusivo interesse della Società e dei suoi Azionisti tutti, siete oggi chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale ("Statuto"), la nomina del nuovo Consiglio che rimarrà in carica sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2027. La nomina del Consiglio avviene sulla base di liste presentate da azionisti e/o dal Consiglio uscente, secondo la procedura prevista dal citato art. 28.

I candidati devono possedere i requisiti e soddisfare i criteri previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, non ricadere nelle cause d'incompatibilità, ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa vigente (ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214), e possedere i requisiti previsti nel "Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione da nominare per il triennio 2025-27" (il "Parere di Orientamento") e nel format per il rilascio della dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica di Amministratore di Generali di cui all'Allegato B.4. alla presente Relazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Almeno metà dei consiglieri deve possedere i requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa applicabile agli emittenti quotati. Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato all'unità superiore. Al riguardo, con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG"), il Consiglio considera di regola rilevanti, e tali da inficiarne la sussistenza, le relazioni definite significative ai sensi del proprio regolamento, come meglio precisato nel format per il rilascio della dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica di Amministratore di Generali di cui all'allegato B.4. alla presente Relazione.

La composizione del Consiglio deve altresì rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente e pertanto, per il prossimo triennio di mandato, almeno due quinti dei componenti devono essere scelti tra quelli del genere meno rappresentato: in caso di numero frazionario, l'arrotondamento è per eccesso all'unità superiore. Ciascuna lista contiene un numero di candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in conformità alla normativa vigente. I candidati sono indicati in un numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Le liste aventi un numero di candidati che, se eletti, possano costituire la maggioranza dei componenti del nominando organo amministrativo indicano, a pena di inammissibilità, il proprio candidato alla carica rispettiva-

mente di Presidente e di Amministratore Delegato. Alle nomine si procederà nella modalità indicata dallo Statuto.

Come esposto anche nell'avviso di convocazione di questa Assemblea, nonché previsto dallo Statuto e dalla normativa applicabile, hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare e possono votare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste e dei voti espressi in violazione della suddetta previsione.

In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello Statuto, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, se significative, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per cui tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per la sussistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà indicarsi l'assenza delle richiamate relazioni (Allegato B.3 alla presente Relazione).

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e, pertanto entro sabato 29 marzo 2025, e devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi.

Le liste devono inoltre essere corredate dalla seguente documentazione:

a) dichiarazione in merito ai rapporti di collegamento previsti ai sensi della vigente normativa di legge e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (Allegato B.3);

b) curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e sulle competenze maturate dagli stessi negli ambiti indicati come rilevanti nel Parere di Orientamento (Allegato A), approvato dal Consiglio uscente;
c) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, s'impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause d'incompatibilità, ineleggibilità e decadenza e il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Codice CG nonché più in generale da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile per ricoprire la carica di amministratore (Allegato B.4);
d) per le liste presentate dagli Azionisti, copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste: la titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni registrate al giorno di deposito della lista.
e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Il candidato prenderà visione dell'informativa sul trattamento e sulla protezione dei dati personali a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (Sezione Download Center/Governance/Assemblee/2025).

Le liste depositate dagli Azionisti saranno pubblicate da Generali entro il 21° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, quindi, entro il 2 aprile 2025, termine ultimo entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli Azionisti. Per aiutare gli interessati alla presentazione delle liste sono stati predisposti i modelli della documentazione da accludere in fase di presentazione della lista stessa, allegati a questa relazione (Allegato B).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dell'art. 28 dello Statuto saranno considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio si procederà in conformità all'art. 28.10 dello Statuto.

Come già reso noto al pubblico in data 29 gennaio 2025, il Consiglio uscente ha deciso di non procedere alla presentazione di una propria lista

di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo, stante l'incompletezza del quadro normativo di riferimento e la tempistica non compatibile con l'iter di autorizzazione ed approvazione delle modifiche dello Statuto previamente necessarie.

In tale quadro, si evidenzia che il Codice CG, cui la Società aderisce, auspica che l'organo di amministrazione esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con cadenza annuale.

A tal proposito, come anticipato, si ricorda che il Consiglio ha espresso all'unanimità il Parere di Orientamento, messo a disposizione di tutti gli interessati sin dal 31 gennaio 2025 sul nostro sito internet (www.generali.com) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l., all'indirizzo internet nonché allegato a questa relazione (Allegato A). Il Parere di Orientamento è stato condiviso all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari nonché dell'attività di dialogo con i principali stakeholder, svolta in conformità alla Politica di dialogo con gli investitori e gli altri stakeholder rilevanti. Il Consiglio si è espresso previo parere favorevole unanime del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Per quanto attiene al profilo della composizione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il Parere di Orientamento, al paragrafo 3.3, evidenzia la seguente raccomandazione:

Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, nonché dell'attività di dialogo con i principali azionisti, proxy advisor e associazioni rappresentanti di investitori istituzionali, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e del Gruppo e alla sua visione strategica, l'attuale assetto del Consiglio rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.

Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze chiave, individuate dal Consiglio in relazione a quanto previsto dalla normativa applicabile, trovino sostanziale conferma nella composizione del nuovo Consiglio, con l'aggiunta di ulteriori competenze per rafforzare l'asset management, la gestione patrimoniale e la specifica esperienza nel mercato assicurativo, nonché l'inserimento di figure manageriali con competenze eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa. Attenzione viene posta ad una più ampia esposizione a mercati internazionali di riferimento del Gruppo, così da poter esprimere una complessiva adeguatezza dell'organo sia a livello individuale sia collegiale.

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

a) assicurare nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profili personali e professionali, competenze, esperienze, età anagrafica e profili di diversità, tenendo anche conto dell'articolazione delle caratteristiche dell'azionariato; si raccomanda di selezionare candidati muniti di esperienze diversificate, in grado di apportare un contributo significativo su molteplici temi di business, facendo leva su una prospettiva d'alto livello, che consenta loro di discutere su temi strategici, finanziari e organizzativi, e non solo su eventuali aspetti squisitamente tecnici e regolatori;
b) assicurare un appropriato equilibrio fra continuità e rinnovamento dei Consiglieri oggi in carica, anche nella prospettiva di garantire coerenza all'attuazione del piano strategico 2025-27;
c) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermando un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
d) mantenere il più possibile integro il numero di componenti indipendenti, garantendo il rispetto della normativa applicabile e la presenza di una significativa quota all'interno del plenum, assicurando un assetto imperniato sul ruolo imprescindibile, particolarmente in chiave istruttoria e propositiva, dei comitati endoconsiliari, in riferimento ai quali si raccomanda, al Consiglio entrante, di confermare la presenza di amministratori indipendenti all'interno degli stessi, con particolare riferimento ai comitati non previsti dal Codice o dalla normativa;
e) assicurare la presenza di Consiglieri con competenze ed esperienze in linea con quanto indicato nella matrice delle competenze di cui al precedente paragrafo 3.2;

f) favorire, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le competenze in ambito assicurativo, dell'asset management, bancario e finanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business del Gruppo e degli scenari strategici di medio-lungo termine;
g) assicurare la presenza in Consiglio di adeguate competenze manageriali eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa e/o profili con prospettiva internazionale su temi trasversali al business;
h) elevare la presenza di componenti non italiani in Consiglio, considerando profili con esperienza in ambiti geografici diversificati e in mercati in cui è più marcata la presenza del Gruppo;
i) riconoscere nella disponibilità di tempo e di energie una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore del Gruppo, tenuto anche conto dell'impegno richiesto per lo svolgimento del ruolo esercitato sia nel Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
j) considerare, nella selezione dei candidati, l'importanza di tratti personali quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo, la capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo;
k) assicurare l'istituzione di comitati endoconsiliari – aventi competenze in materia di controllo e rischi, remunerazione, nomine, e operazioni con parti correlate – formati secondo i criteri raccomandati dal Codice e nel rispetto della normativa di legge e regolamentare vigente (v. anche sub lett. m));
l) in continuità con l'attuale mandato, attribuire a comitati endoconsiliari - comitati di cui alla precedente k) ovvero a comitati ulteriori - competenze in materia di corporate governance, sostenibilità sociale e ambientale, risorse umane, innovazione, investimenti, valorizzando le conoscenze e le esperienze dei Consiglieri per un adeguato presidio delle materie in oggetto;
m) costituire comitati endoconsiliari con indicativamente non più di 5 componenti e, in ogni caso, da un numero che non sia pari o superiore alla metà dei componenti del plenum, per evitare che i componenti di un comitato possano avere un ruolo determinante nel processo decisionale dell'organo di amministrazione. I comitati endoconsiliari

raccomandati dal Codice dovranno essere composti da componenti non esecutivi in maggioranza indipendenti e la presidenza, come detto, dev'essere affidata a un Consigliere indipendente. I comitati diversi da quelli da Codice dovrebbero essere formati da un idoneo numero di amministratori indipendenti ed essere presieduti da un Consigliere non esecutivo. Tutti i comitati dovranno distinguersi tra loro per almeno un componente e dovrà essere prevista, in ciascuno di questi, ove possibile, la presenza di almeno un Consigliere tratto da liste di minoranza, dalle quali dovrebbe essere scelto il presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate;

n) assicurare, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II e di quella relativa ai princìpi contabili), che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, per l'applicazione dei princìpi contabili, la valutazione e la gestione dei rischi e delle esigenze di solvibilità), che alimentano anche la composizione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
o) assicurare la presenza di almeno un componente non esecutivo con adeguata esperienza in materia attuariale o quanto meno statistico-finanziaria, da valorizzare prioritariamente nel comitato competente in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi e/o nel comitato competente in materia di investimenti laddove istituito;
p) assicurare la presenza di componenti non esecutivi con esperienza in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter eventualmente destinare al ruolo di componente del comitato competente per le remunerazioni;
q) considerare, in coerenza con la visione strategica del Gruppo, la crescente esigenza del presidio di competenze in ambito ESG, essenziali per presidiare le sfide poste dalla transizione ambientale e tecnologica, esigenza rilevante anche nella prospettiva di fare leva su tali competenze nell'ambito di un comitato endoconsiliare, così che il Consiglio possa svolgere in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte strategiche, gestionali e di gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati all'ambiente;

r) assicurare altresì la presenza di almeno un candidato con competenze nel settore del digitale e dell'intelligenza artificiale e della cybersecurity da poter destinare al ruolo di componente del comitato competente in materia di innovazione.

In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifiche:

Caratteristiche peculiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione

– elevato profilo professionale, riconosciuto per autorevolezza, reputazione e standing a livello nazionale ed internazionale sia con interlocutori di business sia istituzionali;
– indipendenza e autonomia di giudizio rispetto a tutti gli stakeholder;

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– pregressa esperienza in consigli di amministrazione di società quotate con dimensioni e complessità organizzativa rilevanti e presenza su mercati internazionali;
– preferibilmente con pregressa esposizione ai business in cui opera il Gruppo, o ad analoghi business regolamentati in ambito finanziario in ruoli esecutivi e/o non esecutivi;
– leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna ed il processo decisionale;
– capacità di ascolto, di mediazione, di sintesi e comunicazione efficace.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento 38/2018, il Presidente delle imprese assicurative non può svolgere alcuna funzione gestionale.

Caratteristiche peculiari dell'Amministratore Delegato

– consolidata competenza professionale nei settori di attività in cui il Gruppo opera, maturata in ruoli apicali, presso gruppi internazionali comparabili a Generali per dimensione, presenza geografica e complessità;

– capacità di gestione delle diverse linee di business e dell'organizzazione nel suo insieme sul mercato italiano e internazionale;
– prospettiva strategica, accompagnata da una chiara capacità esecutiva e forte focalizzazione sul raggiungimento dei risultati;
– sensibilità sui temi dell'innovazione digitale e della sostenibilità finanziaria, socio-ambientale e di governance;
– leadership riconosciuta nella gestione delle relazioni con i principali stakeholder, con una elevata sensibilità ed esposizione al mercato, alle Autorità di Vigilanza, agli investitori, e agli analisti;
– stile di comunicazione trasparente e spiccata attitudine all'ascolto, per garantire un proficuo confronto con organi sociali, azionisti, istituzioni pubbliche e private, a livello domestico ed internazionale;
– adeguate conoscenze, competenze ed esperienze concernenti i rischi cui il Gruppo è esposto, con particolare riferimento a quello di riciclaggio, le politiche, i controlli e le procedure antiriciclaggio nonché il modello di business della Società e del Gruppo e del settore in cui opera (competenze richieste dall'art. 11-bis nel Regolamento IVASS 19 febbraio 2019 n. 44, come introdotto dal Provvedimento IVASS 4 giugno 2024 n. 144).

Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile anche attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) a quelle qui individuate dal Consiglio, motivando eventuali disallineamenti.

Si segnala inoltre che il Consiglio ha ritenuto di non utilizzare l'opzione, conferita dallo Statuto sociale, di presentare una propria lista di candidati, stante il quadro normativo-regolamentare non ancora totalmente definito. In ogni caso, auspica un appropriato equilibrio fra ampia continuità – avendo raccolto la disponibilità alla riconferma da parte della maggioranza dei Consiglieri uscenti nonché quelle del Presidente e dell'Amministratore Delegato in relazione agli incarichi attualmente ricoperti – e rinnovamento sia nella composizione dell'organo da eleggere sia nella gestione aziendale, alla luce dei rilevanti risultati conseguiti e degli importanti obiettivi di sviluppo, tenendo presenti le raccomandazioni di cui sopra, soprattutto in ordine al mantenimento dell'attuale numero di Consiglieri indipendenti e a una più accentuata diversificazione internazionale.

Per quanto attiene al profilo della disponibilità di tempo, il parere evidenzia una stima effettuata

dal Consiglio per valutare il tempo minimo ritenuto adeguato per l'efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere. Tale stima ha l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento degli organi societari e il contributo di ciascun componente all'attività interna degli stessi, tenendo conto anche delle medie del numero di riunioni degli ultimi esercizi e della loro durata. Al riguardo, si rinvia al paragrafo 3.1.4. del Parere di Orientamento.

In conformità con quanto richiesto dal Codice CG, si invitano coloro che intendano presentare una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità (si rinvia in materia alla Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali, pubblicata nella

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

sezione Governance – Sistema di Governance – Politica sulla diversità del sito internet della Compagnia, generali.com);

Si invitano, inoltre, tutti gli Azionisti che intendano presentare una lista di candidati a corredare la documentazione sopra indicata con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate e raccomandate dal Consiglio nel proprio Parere di Orientamento.

Tutto ciò premesso, siete invitati a deliberare sulla nomina del Consiglio che sarà in carica per la restante parte del corrente esercizio e sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2027, esprimendo la vostra preferenza per una tra le liste che saranno presentate dai soggetti legittimati, in conformità alle prescrizioni statutarie sopra indicate.

DI AMMINISTRAZIONE

2. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") per il triennio 2025- 2027, anche per determinare, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 c.c., l'ammontare del compenso spettante ai componenti dell'organo amministrativo per la durata del loro mandato di carica.

Per gli amministratori il cui mandato è in scadenza, il compenso unitario è composto da una remunerazione fissa, dell'importo di euro 100.000,00 lordi annui (con un incremento del 50% per coloro che fossero componenti del Comitato Esecutivo, peraltro non istituito nel corrente triennio di mandato), e da un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio (e del Comitato Esecutivo ove costituito) pari a euro 4.000,00 lordi. Oltre a ciò, spetta a ciascun componente il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico.

In relazione a quanto precede, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmark rispetto a un paniere di emittenti comparabili: l'analisi svolta ha confermato la sostanziale adeguatezza del pacchetto retributivo oggi previsto, avuto riguardo alle caratteristiche e allo standing del gruppo Generali.

Si propone quindi che, per il triennio di durata in carica del Consiglio che sarà nominato dall'Assemblea, e pertanto sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2027, a ciascuno dei componenti del Consiglio spetti, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico:

•un compenso pari a euro 100.000,00 lordi annui, con un incremento del 50% per coloro che fossero componenti del Comitato Esecutivo, ove costituito;
•un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a euro 4.000,00 lordi.

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Convention Center sito in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita e atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale,

visto l'articolo 2389 c.c.;
visti gli articoli 19 e 36 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno

delibera

1. che il compenso annuo spettante a ciascun componente del Consiglio per il triennio di carica 2025-2027 sia così determinato:
2. a) un compenso pari a euro 100.000,00 lordi annui, con un incremento del 50% per coloro che fossero componenti del Comitato Esecutivo, ove costituito;

b) un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a euro 4.000,00 lordi.
1. che la presente deliberazione dispieghi la propria efficacia per l'intero triennio di durata

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

in carica del Consiglio nominato dall'odierna Assemblea degli Azionisti e, pertanto, sino alla conclusione dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2027."

DI AMMINISTRAZIONE

Allegato A

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Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione da nominare per il triennio 2025-2027

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INDICE

1.		INTRODUZIONE	5 11
2.		ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO: LA DIMENSIONE DEL CONSIGLIO	9 15
	2.1.	Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti	15 9
	2.2.	Raccomandazione del Consiglio	10 16
3.		ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO: LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO	11 17
	3.1.	Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti	17 11
	3.1.1.	Requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza	11 17
	3.1.2.	Requisiti di professionalità e criteri di competenza	12 18
	3.1.3.	Quota di genere	20 14
	3.1.4.	Disponibilità di tempo e numero degli incarichi	14 20
	3.1.5.	Situazioni d'incompatibilità	16 22
	3.1.6.	Requisito d'indipendenza ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile e del Codice	22 16
	3.1.7.	Indipendenza di giudizio	16 22
	3.1.8.	Idoneità della composizione collettiva del Consiglio	17 23
	3.2.	La matrice delle competenze	17 23
	3.3.	Raccomandazioni del Consiglio	20 26

ALLEGATO 1	24
	30
ALLEGATO 2	35
	41
ALLEGATO 3	37
	43

1. INTRODUZIONE

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In ottemperanza a quanto stabilito dalla normativa assicurativa, l'organo di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale al fine di alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi sociali, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali – di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi e controllo sull'operato dell'alta direzione – nonché tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

La normativa assicurativa, nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione (di seguito, il "Consiglio") nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento di un processo di autovalutazione, con una cadenza almeno annuale, sulla dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso, nonché dei suoi comitati, prevedendo che lo stesso esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il Consiglio è chiamato a verificare anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti rispetto all'attività svolta dall'impresa.

Anche il codice di corporate governance (di seguito, il "Codice") raccomanda all'organo di amministrazione di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

All'organo di amministrazione si raccomanda altresì di richiedere a coloro che presentino liste contenenti un numero di candidati superiori alla metà dei componenti da eleggere:

a) di fornire un'adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, sulla rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità e di parità di trattamento tra i generi, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti;
b) di indicare i propri candidati alle cariche di presidente dell'organo di amministrazione e di amministratore delegato. Al fine di recepire tale raccomandazione e di riflettere altresì l'indicazione contenuta nel Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022 (1 ), Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito, "Generali", o la "Compagnia", o la "Società") ha previsto all'art. 28.4 dello statuto sociale (di seguito, lo "Statuto") un obbligo, per coloro che presentano liste di candidati per la nomina del Consiglio che aspirino a nominare la maggioranza dei componenti dello stesso, di indicare non solo la candidatura alla carica di presidente ma anche a quella di amministratore delegato, a pena di inammissibilità.

L'orientamento individua, inoltre, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto (2 ). L'orientamento dell'organo di am-

⁽¹⁾ Il Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022, avente ad oggetto la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio, contiene un richiamo sull'opportunità di una tempestiva pubblicazione della lista del consiglio "con l'eventuale indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e Amministratore Delegato".

⁽²⁾ Ai sensi del Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, per i Consiglieri nominati dopo il 1° novembre 2022 il numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società corrisponde a quello individuato dalle disposizioni in materia di cumulo di incarichi previste dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88. Si veda, al riguardo, quanto riportato nell'Allegato 1.

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ministrazione uscente va pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo (3 ).

L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire che, attraverso i suoi componenti, l'organo di amministrazione svolga con efficacia il proprio ruolo, potendo fare leva sui necessari profili personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che possono emergere. Ciò implica, altresì, che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il Consiglio uscente è in grado di rappresentare agli azionisti.

Si richiamano, a seguire, le principali fonti nazionali ed europee in materia direttamente applicabili alla Società, le cui disposizioni, oltre a quelle contenute nella normativa generale e nello Statuto, vanno rispettate per la presentazione delle liste:

la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II);
il regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014 (Atti delegati) che integra la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II);
gli orientamenti emessi dall'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA);
il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, così come successivamente modificato e integrato (di seguito, "Codice delle assicurazioni private" o "CAP");
Il decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88 recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell'art. 76 del Codice delle assicurazioni private (di seguito, "DM 88/2022");
il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, così come successivamente modificato e integrato (di seguito, "Regolamento, 38/2018"), recante disposizioni in materia di governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi;
il Regolamento IVASS 12 febbraio 2019, n. 44, così come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni volte a prevenire l'utilizzo delle imprese di assicurazione e degli intermediari assicurativi a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo in materia di organizzazione, procedure e controlli interni e di adeguata verifica della clientela ai sensi dell'art. 7, c. 1, lett. a) del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 23, in attuazione degli orientamenti EBA sul governo societario riguardanti la prevenzione del riciclaggio e il contrasto al finanziamento del terrorismo (EBA/GL/2022/05);
il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle leggi in materia di intermediazione finanziaria, di seguito, "TUF"), art. 147-ter, 147-quinquies e 148;
il Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, art. 144 quinquies e 144-undecies.1;
la comunicazione CONSOB DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e il Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022;
il decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 marzo 2000, n. 162 recante il regolamento in materia di requisiti dei sindaci delle società quotate (di seguito, "DM 162/2000") (4 );

⁽³⁾ Il riferimento è alla Raccomandazione n. 23 del Codice, rivolta alle società diverse da quelle a proprietà concentrata: il Codice è stato approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la corporate governance (costituito da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni di Borsa Italiana S.p.A.), pubblicato il 31 gennaio 2020, e Assicurazioni Generali S.p.A. vi ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.

⁽⁴⁾ Tale fonte normativa è applicabile anche alla nomina del Consiglio in quanto, ai sensi del combinato disposto degli art. 147-quinquies e 148, c. 4, del TUF, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere anche i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dal DM 162/2000.

il decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 art. 36, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, e relativi criteri applicativi, in materia di divieto di situazioni di interlocking;
la direttiva (UE) 2022/2464 art.1.2, lett. b), come attuata dal D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, e il Regolamento (UE) 2019/2088 art. 2, punto 24) (5 );
il Codice;

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– l'ulteriore normativa applicabile di tempo in tempo vigente (6 ).

* * *

Alla luce di tale contesto, il Consiglio ha identificato, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (di seguito, "CNG"), la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività in vista della scadenza del proprio mandato triennale e nella prospettiva futura, tenuto conto, in particolare, del ruolo spettante al Consiglio di supervisione, indirizzo e verifica nel continuo dell'attuazione delle linee strategiche, in funzione anche del perseguimento del successo sostenibile, nonché di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

L'analisi svolta ha compreso le caratteristiche di esperienza, professionalità, competenza e indipendenza richieste per i candidati, tenendo conto che la loro autorevolezza e professionalità vada comunque commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche nei comitati endoconsiliari, alla luce della dimensione e della complessità della Società, e del gruppo di società da questa controllate, anche indirettamente, e a questa collegate (d'ora in avanti, cumulativamente, il "Gruppo"), della visione strategica e degli obiettivi di business del Gruppo.

Nello svolgimento di tale attività, il Consiglio ha, tra l'altro, tenuto conto della nuova strategia del Gruppo per il triennio 2025-27, approvata definitivamente nella seduta del 28-29 gennaio 2025 e comunicata al mercato il 30 gennaio 2025, e del sistema di governo societario della Compagnia, riflesso anche nello Statuto e nella regolamentazione interna (in primis, il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, ma anche la Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali, recentemente aggiornata con deliberazione consiliare del 26 giugno 2024).

In virtù di quanto precede, il Consiglio ha elaborato, sempre con il supporto del CNG, il presente Parere di orientamento (di seguito, il "Parere"), che sottopone all'esame e alla valutazione degli azionisti in vista della loro prossima assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2025-27, previa determinazione del numero dei suoi componenti. Il Parere tiene altresì conto:

⁽⁵⁾ Normativa rilevante ai fini dell'analisi delle competenze in materia di sostenibilità dei componenti dell'organo amministrativo, di cui è richiesto sia data evidenza al pubblico nella rendicontazione di sostenibilità.

⁽⁶⁾ In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, riassicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare vanno rispettate, tra le altre, le seguenti normative: Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011 n. 220, art. 5; Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469, recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità idei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti; Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 18 marzo 1998, n. 144, recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante; Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 517 recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'art. 108 del D. Lgs 1° settembre 1993, n. 385; Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, Legge 31 maggio 1965, n. 575, Legge 13 settembre 1982, n. 646 e successive modificazioni e integrazioni tenuto anche conto del D. Lgs. 6 settembre 2011, n. 159 salvi gli effetti della riabilitazione; Disposizioni della Banca d'Italia del 26 ottobre 2021 Parte B, Sezione I, lett. f) relativamente al criterio di correttezza in materia di "Informazioni e documenti da trasmettere alla Banca d'Italia nella domanda di autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata" (le "Disposizioni di Banca d'Italia") per i partecipanti al capitale di una società di gestione del risparmio.

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di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consiglio nell'approssimarsi del termine triennale del suo mandato e riflette la visione strategica per il triennio 2025-27 (7 );
dei riscontri provenienti dall'attività di dialogo intrapresa con i principali azionisti e diversi stakeholder rilevanti (es.: investitori istituzionali e associazioni rappresentative degli stessi, consulenti di voto, ecc.) – attività svolta indipendentemente dall'eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente – oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.

Ai sensi della rilevante normativa sul tema, al nuovo Consiglio sarà richiesto di valutare l'idoneità dei propri esponenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. In tale sede, l'organo amministrativo dovrà verificare la rispondenza del nuovo organo ai requisiti di composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale nei termini preventivamente rappresentati agli azionisti. Si precisa che il presente Parere integra la politica Fit&Proper di Generali ai fini di tali valutazioni in materia di idoneità dei componenti e dell'adeguatezza complessiva. I risultati delle analisi svolte dovranno essere trasmessi all'Autorità di Vigilanza, che svolgerà un'analisi accurata, valutando la sussistenza dei requisiti in capo agli esponenti e l'adeguatezza della composizione collettiva del Consiglio.

⁽⁷⁾ Le principali risultanze dell'autovalutazione svolta per l'anno 2024 sono disponibili sul sito internet della Società al seguente link: www.generali.com/it/governance/board-of-directors/board-evaluation.

2. ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO: LA DIMENSIONE DEL CONSIGLIO

2.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

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Il numero dei componenti dell'organo di amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della società, così che lo stesso sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione. Questo ancor di più quando la società è capofila di un gruppo complesso e con sedi in più legislazioni.

Il modello di governo societario adottato da Generali è quello "tradizionale" ai sensi della normativa italiana, composto quindi dal Consiglio e dal collegio sindacale. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia composto da un numero minimo di 13 e un numero massimo di 17 componenti: nel 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 13 il numero dei componenti dell'organo amministrativo per il triennio ora in scadenza. Come emerso, da ultimo, anche durante l'attività di dialogo condotta tra i mesi di novembre e dicembre 2024, un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, con la conseguenza che ne risentirebbe il contributo offerto da ciascun componente dell'organo collegiale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente, fra l'altro, di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore. Tuttavia, individuando lo Statuto un minimo di 13 componenti, tale numero rappresenta già, secondo quanto emerso sia durante il dialogo intercorso sia dall'autovalutazione, una misura sufficiente per raggiungere gli obiettivi sopra indicati.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è, dunque, determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza raccomandato dal Codice (8 ). La presenza di comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella prassi consolidata, a livello nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari e, quindi, la qualità delle decisioni assunte: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, "COPC") e dei comitati raccomandati dal Codice, anche del Comitato per gli Investimenti (di seguito, "CInv"). Inoltre, il Consiglio ha affidato al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale (di seguito, "CIS") il compito di supporto rispetto all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, previsto dalla lett. a) della Raccomandazione n. 1 del Codice.

Il numero dei consiglieri dev'essere quindi adeguato in vista della formazione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del Consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi: in quelli raccomandati dal Codice, la presenza di componenti aventi requisiti di indipendenza da Codice dev'essere chiaramente maggioritaria e l'attribuzione della presidenza va affidata a un componente indipendente.

Come noto, la normativa vigente e la best practice internazionale non prevedono un numero ideale per la composizione degli organi di amministrazione delle imprese assicurative, limitandosi a prescrivere l'adeguatezza dello stesso a condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.

⁽⁸⁾ Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 6 comitati endoconsiliari, compresi quelli raccomandati dal Codice. La media dei Comitati endoconsiliari per società dell'indice FTSE MIB è di 3,9, e il numero medio di componenti dei comitati è di 3,8. La maggioranza dei Consiglieri di Generali è stata componente di almeno 2 comitati con una media di 2,2: 6 Consiglieri hanno formato parte di 3 comitati, 4 Consiglieri di 2 comitati e 2 Consiglieri, tra cui il Presidente del Consiglio, di un solo comitato.

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Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria raccomandazione, con il supporto del CNG, il Consiglio ha tenuto conto, oltre che di quanto previsto dalla normativa vigente, anche degli esiti del processo di autovalutazione relativo all'anno conclusivo dell'attuale mandato e dell'attività di dialogo svolta con i principali azionisti e stakeholder rilevanti. È stato, inoltre, esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali del settore finanziario e da emittenti italiani comparabili: focalizzando l'attenzione sugli emittenti che formano l'indice FTSE MIB, l'analisi svolta sulle prassi di mercato, ha evidenziato situazioni variegate. Al riguardo, si è riscontrato che gli organi amministrativi sono formati da un numero minimo di 9 componenti (9 ) a un numero massimo di 19 (Unipol) (10): il dato medio per le società appartenenti all'indice FTSE MIB è di 12,4 componenti. Il numero medio nei peer internazionali del settore finanziario è di 15,1 componenti (11).

Nel processo di autovalutazione svolto nel corso del terzo anno di mandato, è emerso l'orientamento della maggioranza di Consiglieri volto a confermare l'attuale numero di componenti.

Si ritiene quindi che l'attuale numero di 13 componenti possa essere confermato: a tale orientamento, si è pervenuti tenendo conto anche della necessità di contemperare diverse prospettive e criteri, con lo scopo di assicurare un'equilibrata composizione quantitativa, ma anche qualitativa, del Consiglio. Potendosi tenere le adunanze consiliari in lingua inglese, è altresì raccomandata la conoscenza della stessa.

2.2 Raccomandazione del Consiglio

⁽⁹⁾ Tra cui: Amplifon, ENI, ENEL, Italgas, Iveco, Snam, Saipem, Poste Italiane.

⁽¹⁰⁾ Dati pubblici di composizione dei consigli di amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE MIB acquisiti dalle relazioni sul governo e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2023.

⁽¹¹⁾ Il panel di peer internazionali del settore finanziario comprende 17 società, di cui 10 sono compagnie assicurative e 7 istituzioni focalizzate principalmente sull'attività bancaria. L'analisi della composizione dei consigli di amministrazione è stata svolta attraverso dati pubblici aggiornati ad ottobre 2024.

3. ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO: LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

3.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente (12), tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Precisa anche che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro una significativa incidenza nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice, inoltre, raccomanda che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare un'adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti. Al riguardo, la Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali, approvata dal Consiglio e disponibile al link www.generali.com/it/governance/corporate-governance-system/diversity-policy, sottolinea il valore strategico della diversità quale fattore per promuovere la leadership e l'innovazione e per perseguire il successo sostenibile, anche in relazione alla composizione quali-quantitativa degli organi sociali, oltre che delle linee manageriali. Generali, infatti, riconosce e accoglie i benefici della diversità e dell'inclusione rispetto a svariati parametri, tra i quali il genere, l'età, l'etnia, la cultura, le credenze personali, le prospettive, le qualifiche, le competenze, il percorso formativo e professionale, nonché l'anzianità di carica.

Allo stato, il Consiglio si compone per il 92% di amministratori non esecutivi, che sono compartecipi decisivi rispetto a tutte le decisioni assunte dal Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle proposte e le decisioni dell'unico amministratore destinatario di deleghe (che è l'Amministratore Delegato e Group CEO). Il Consiglio è, inoltre, formato per il 77% da amministratori indipendenti (13) e la componente del genere meno rappresentato incide per il 46%. L'età media dei componenti dell'organo amministrativo è, allo stato, di 61 anni (14). La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi.

3.1.1. Requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza

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I componenti del Consiglio devono essere scelti tra candidati che soddisfino i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza previsti, rispettivamente, dagli art. 3 e 4 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1). Si precisa che, con riferimento ai criteri di correttezza, il verificarsi di una o più delle situazioni indicate all'art. 4 del DM 88/2022 non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede che il Consiglio svolga una valutazione in merito, avendo riguardo agli obiettivi di sana e prudente gestione nonché di salvaguardia dell'impresa e della fiducia del pubblico e tenendo in considerazione, ove pertinenti, i parametri di cui all'art. 5 del suddetto decreto (cfr. Allegato 1).

⁽¹²⁾ Gli amministratori indipendenti da Codice costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

⁽¹³⁾ Il coefficiente del 77% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà rilievo, ai fini della nomina degli amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno la metà degli amministratori: a oggi, tali requisiti sono posseduti dal 92% degli amministratori in carica.

⁽¹⁴⁾ Il dato medio per gli emittenti italiani appartenenti al settore finanziario sfiora i 60 anni (Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 6/2024. Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (anno 2023). Giugno 2024.

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I componenti del Consiglio devono soddisfare, altresì, i requisiti di onorabilità previsti dal combinato disposto degli art. 147-quinquies e 148, c. 4, del TUF e dell'art. 2 del DM 162/2000, dall'art. 25 del Regolamento 38/2018 e dagli art. 2382 e 2383 del cod. civ (cfr. Allegato 2).

Vista l'importanza che tali requisiti rivestono sotto il profilo reputazionale, si raccomanda che i candidati, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile,

non si trovino in situazioni che possano diventare causa di esclusione o sospensione dall'incarico;
non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano compatibili con il ruolo di Consigliere o comportino ovvero possano comportare per la Società un pregiudizio o conseguenze gravemente pregiudizievoli da un punto di vista reputazionale.

Resta fermo che la rilevanza di eventuali fatti e circostanze e l'impatto anche cumulativo che questi potranno avere sul rispetto da parte del candidato dei criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali, anche pregresse, saranno oggetto della valutazione di cui sopra.

3.1.2. Requisiti di professionalità e criteri di competenza

I componenti del Consiglio devono essere scelti tra candidati che soddisfino i requisiti di professionalità e i criteri di competenza di cui, rispettivamente, agli art. 7 e 9 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1), nonché all'art. 25 del Regolamento 38/2018 (cfr. Allegato 2).

Alla luce di quanto previsto dalla normativa assicurativa, i candidati alla carica di Consigliere devono essere in possesso, a livello individuale e collegiale, di conoscenze teoriche – acquisite attraverso gli studi, la formazione o il percorso accademico e/o professionale – ed esperienze pratiche – conseguite nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso, ovvero tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni – con specifico riferimento ai seguenti ambiti:

mercati assicurativi;
mercati finanziari;
quadro regolamentare e regole di compliance nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
direzione strategica e pianificazione;
asset management;
M&A e operazioni straordinarie;
sistemi di controllo interno e gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio dell'impresa e delle esigenze di solvibilità, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
informativa contabile e finanziaria;
scienze statistiche;
scienze attuariali;
assetti organizzativi e di governo societario;
remunerazione e sistemi di incentivazione del personale;
digital transformation (15), intelligenza artificiale e cybersecurity;
ESG e sostenibilità;
esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali;
processi trasformativi in primarie organizzazioni societarie di respiro internazionale;
legale.

⁽¹⁵⁾ l concetto di digital transformation include ed evolve quello di tecnologia informatica previsto dall'art. 9 del DM 88/2022.

Il mix di competenze del Consiglio dev'essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business, considerate la complessità dello stesso e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio con l'approvazione del piano strategico 2025-27.

Oggi il Consiglio esprime la presenza di manager di importanti imprese internazionali, imprenditori operanti in diversi settori economici, docenti universitari in materie economiche, finanziarie e giuridiche ed esponenti del mondo delle professioni (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società).

Più in particolare, allo stato:

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il 100% dei componenti ha conoscenza specifica del contesto normativo e dei requisiti regolamentari e di corporate governance;
oltre il 90% ha esperienza nei mercati finanziari ed internazionali, in materia finanziaria e contabile, nonché di modelli di business e strategia;
oltre il 75% dei componenti ha esperienza nel settore assicurativo e dei servizi finanziari;
circa il 70% ha competenze in materia di controllo e rischi;
oltre il 60% ha competenza in ambito ESG e sostenibilità;
le competenze meno rappresentate in Consiglio sono l'esperienza nel settore del digitale, IT e cybersicurezza (38%) e l'esperienza legale (15%).

Il livello di esperienze e di competenze professionali che si riscontra nella composizione del Consiglio oggi in carica appare adeguato alla strategia e all'attività della Società e del Gruppo: la continuità di buona parte dei suoi componenti (tenuto anche conto che la maggioranza dei Consiglieri è in carica da pochi anni, essendosi il Consiglio ampiamente rinnovato nel 2022) risulta, quindi, utile anche per l'impegno richiesto per l'attuazione del piano strategico approvato da questo Consiglio, tenendo conto, in ogni caso, che un mandato di carica di durata superiore al novennio negli ultimi 12 anni comporta la perdita del requisito d'indipendenza.

L'attuale composizione del Consiglio denota già oggi un importante profilo internazionale, indipendentemente dalla nazionalità, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri e, nel corso dei tre anni di mandato, il livello di coesione e capacità di lavorare in team si è via via accresciuto, come attestato dagli esiti del processo di autovalutazione (16).

Gli esiti di detto processo di autovalutazione e del dialogo con azionisti e alcuni stakeholder rilevanti ha fatto peraltro emergere la necessità di confermare la già consolidata presenza in Consiglio di componenti con esperienze e background internazionali. Inoltre, sarà presa in adeguata considerazione l'esperienza acquisita nel settore finanziario, in particolare, se del caso, in ruoli di leadership esecutiva, in primis in ambito assicurativo e dell'asset management. Nel contesto in cui la Compagnia opera risultano particolarmente rilevanti le competenze che afferiscono alle tematiche "digital", dell'intelligenza artificiale e della sicurezza cibernetica.

In aggiunta a quanto sopra, si suggerisce di incrementare il numero di componenti del Consiglio di nazionalità diversa da quella italiana, in particolare con esperienze e competenze riguardanti i paesi dove il Gruppo è maggiormente attivo, coerentemente con quanto riscontrabile in gruppi assicurativi internazionali simili a Generali, i quali vedono una presenza di una percentuale significativa di membri del CdA di nazionalità straniera.

⁽¹⁶⁾ Il livello delle esperienze internazionali maturate è di gran lunga superiore al livello medio riscontrato nelle società appartenenti all'indice FTSE MIB (50%), e risulta superiore anche a quello medio riscontrato nei peer internazionali del settore finanziario (70%).

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L'attenzione degli stakeholders alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), con gli obiettivi dichiarati da Generali sul perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile, suggerisce peraltro un ulteriore rafforzamento delle competenze oggi presenti in Consiglio anche in quella prospettiva.

Sul tema della presenza di componenti nell'arco degli ultimi 12 anni ("tenure") (17), il Consiglio presenta già oggi una distribuzione equilibrata e proiettata al futuro, a riprova di una governance che assicura un'adeguata capacità di ricambio. Infatti, a fronte di una seniority media di 5 anni, il 62% dei componenti sta completando il primo triennio di mandato (18), l'8% il secondo, il 15% il terzo triennio e il restante 15% è in carica da oltre tre trienni.

3.1.3. Quota di genere

Lo Statuto stabilisce che la composizione del Consiglio debba rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. Al riguardo, trovano applicazione le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui gli art. 147-ter, c. 1-ter, e 148, c. 1-bis, del TUF. Pertanto, le liste di candidati dovranno essere composte tenendo conto della necessaria presenza di una quota pari ad "almeno due quinti", ossia il 40%, di componenti del genere meno rappresentato a livello di Consiglio (19).

3.1.4. Disponibilità di tempo e numero degli incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura, della qualità e della complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove essi ne siano componenti.

I componenti dell'organo di amministrazione, pertanto, sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico, in conformità al disposto dell'art. 15 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1). L'accettazione dell'incarico, difatti, comporta – alla luce delle previsioni della normativa applicabile e delle raccomandazioni del Codice – che i candidati abbiano svolto con successo una valutazione preventiva sulla possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di componente degli organi di amministrazione, direzione e controllo eventualmente ricoperte in altre società, imprese o enti (anche esteri), nonché di eventuali altre attività professionali svolte.

A tal proposito, ai sensi dell'art. 16 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1), ciascun esponente di imprese assicurative italiane di maggiori dimensioni o complessità operativa (20) – tra le quali rientra anche Generali – non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali (italiane ed estere) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

– n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

– n. 4 incarichi non esecutivi.

⁽¹⁷⁾ Il periodo di nove anni negli ultimi 12 anni è rilevante ai fini della normativa applicabile alle imprese assicurative e delle raccomandazioni del Codice.

⁽¹⁸⁾ A febbraio 2022 il Consiglio ha cooptato 3 amministratori indipendenti a seguito delle dimissioni rassegnate da altrettanti propri componenti.

⁽¹⁹⁾ La Società fa riferimento alla soglia più alta prevista dalla normativa riguardante gli emittenti quotati rispetto a quella stabilita dalla normativa assicurativa (art. 10, c. 3, del DM 88/2022) secondo cui, negli organi di amministrazione e di controllo del modello tradizionale, i componenti del genere meno rappresentato devono essere pari almeno al 33% dei componenti del plenum.

⁽²⁰⁾ L'art. 1, c. 1, lett. f) del DM 88/2022 definisce come "imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa" le imprese che sono chiamate ad adottare un sistema di governo societario rafforzato, secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS in materia di governo societario, adottate ai sensi dell'articolo 30 del CAP, ossia le imprese significative con riguardo alle dimensioni, al profilo di rischiosità, alla tipologia di attività, alla complessità del business e dell'operatività svolta.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si include anche l'incarico ricoperto in Generali e si possono applicare le disposizioni in materia di esenzioni, modalità di aggregazione e assunzione di incarichi aggiuntivi di cui agli art. 17 e 18 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1). Più cariche ricoperte in entità dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico.

L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce ovviamente nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui siano componenti e a sessioni informali strategiche e di formazione e/o induction.

In questo quadro, il Consiglio, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento degli organi e il contributo di ciascun componente all'attività interna di ciascun organo e tenendo conto anche delle medie del numero di riunioni degli ultimi esercizi e della loro durata, ha effettuato una stima utile per valutare il tempo minimo ritenuto adeguato all'efficace svolgimento dell'incarico (21):

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Presidente del Consiglio di Amministrazione	120 giorni FTE/anno
Amministratore Delegato	Full time
Consigliere Non Esecutivo	40 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	40 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Controllo e Rischi	30 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance	20 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Nomine e Corporate Governance	15 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Remunerazioni e Risorse Umane	20 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Remunerazioni e Risorse Umane	15 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	15 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	10 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Investimenti	15 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Investimenti	10 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	10 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate	7 giorni FTE/anno

⁽²¹⁾ Si fa presente – a titolo informativo – che, nel triennio 2022-24, si sono tenute per anno in media 18 riunioni del Consiglio; 19 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (di seguito, "CCR"); 13 riunioni del CNG; 15 riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane (di seguito, "CRRU"); 7 riunioni del CIS; 9,7 riunioni del CInv; 3 riunioni del COPC. Nel triennio di riferimento, la durata media annua delle riunioni del Consiglio è stata di circa 3 ore e 55 minuti. A quanto precede occorre aggiungere l'impegno dedicato da ciascun Consigliere alla partecipazione di eventi off-site sulle tematiche strategiche svoltisi nel corso del triennio, le riunioni annuali riservate agli amministratori indipendenti e quelle previste per i soli non esecutivi. Ai tempi dedicati alle riunioni si sommano, naturalmente, quelli necessari per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di altri incarichi societari. I dati contenuti in questa nota si riferiscono al numero delle riunioni tenute nel triennio 2022-24, sino al 31 dicembre 2024.

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3.1.5 Situazione d'incompatibilità

I componenti del Consiglio sono altresì tenuti a rispettare le disposizioni in materia di interlocking di cui all'art. 36 della l. 214/2011, recante disposizioni in merito "alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" e i relativi criteri applicativi.

Il Consiglio raccomanda che, nelle liste da presentarsi per la nomina del nuovo organo amministrativo, siano chiaramente indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che dalla normativa generale e di quella speciale applicabile alla Compagnia.

3.1.6. Requisito d'indipendenza ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile e del Codice

Secondo la normativa applicabile, oltre che la best practice, la presenza nell'organo amministrativo di un appropriato numero di componenti qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti. In particolare, un certo numero di componenti del Consiglio (come previsto dalla legge applicabile, dallo Statuto e dall'autodisciplina) deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti:

dall'art. 12 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1);
dall'art. 147-ter, c. 4, del TUF, il quale stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se lo stesso è composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, c. 3, del TUF (cfr. Allegato 3): lo Statuto ha peraltro elevato tale livello minimo, stabilendo che il presente requisito debba essere posseduto da almeno la metà dei componenti del Consiglio;
dalla Raccomandazione 7 del Codice, la quale indica che, nelle cd. società grandi, com'è Generali, i requisiti di indipendenza devono essere posseduti da almeno la metà dei Consiglieri (22): il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, nel recepire tale raccomandazione, ha definito specifici criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle circostanze che possono compromettere, o appaiano compromettere, l'indipendenza degli amministratori (cfr. Allegato 3). È buona prassi che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, fermo restando che spetta all'organo di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti (23).

È buona prassi, inoltre, che un amministratore che abbia indicato, in sede di candidatura, l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante tutta la durata del mandato.

3.1.7. Indipendenza di giudizio

Tutti i componenti dell'organo amministrativo devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile, come previsto dall'art. 14 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1).

⁽²²⁾ Il Codice definisce come "società grande" quella la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

⁽²³⁾ Cfr. Raccomandazione n. 19, lett. d) del Codice, secondo cui il comitato nomine coadiuva l'organo di amministrazione nell'attività di "eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente". La Q&A alla predetta Racc. 19 esplica che tale previsione debba intendersi riferita anche alle liste eventualmente presentate dagli azionisti aventi i requisiti richiesti dalla legge.

Il Consiglio valuta l'indipendenza di giudizio di ciascun suo componente alla luce delle informazioni e delle motivazioni fornite da quest'ultimo nonché di ogni altra informazione rilevante che sia disponibile e verifica se i presidi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché le eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla Società o dal componente del Consiglio, siano efficaci per fronteggiare il rischio che le suddette situazioni possano pregiudicare l'indipendenza di giudizio di tale componente e/o le decisioni dell'organo stesso.

Il Consiglio raccomanda altresì che ciascun candidato non si trovi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 cod. civ. Gli amministratori sono tenuti a dichiarare eventuali situazioni che possano determinare conflitti di interesse per consentire al Consiglio di valutare l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni fornite e degli eventuali presidi di legge o regolamentari e delle eventuali misure organizzative e procedurali adottate dalla Compagnia.

3.1.8. Idoneità della composizione collettiva del Consiglio

In aggiunta ai requisiti individuali di ciascun componente, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1), la composizione collettiva del nuovo Consiglio dovrà essere nel suo complesso adeguatamente diversificata, in modo da alimentare il dibattito e il dialogo all'interno dell'organo, favorire l'emergere di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nel processo decisionale, supportare efficacemente i processi aziendali di formulazione delle strategie, di gestione delle attività e dei rischi e di monitoraggio dell'operato del top management e tenere conto dei molteplici interessi che contribuiscono alla sana e prudente gestione della Società.

A questi fini, si raccomanda che l'insieme delle esperienze collettive presenti nel nuovo organo amministrativo sia funzionale alla comprensione, all'indirizzo e alla supervisione ottimale sull'attività della Società e del Gruppo, anche in un'ottica strategica, e che pertanto il nuovo Consiglio includa profili in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche e pratiche adeguatamente diversificate e rappresentate – con specifico riferimento agli ambiti di cui al paragrafo 3.1.2 – che consentano ad esso, nella sua collegialità, di comprendere le principali aree di business e i principali rischi ai quali la Società e il Gruppo sono esposti.

Al contempo, l'art. 4 del Regolamento 38/2018 prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. È opportuno quindi che tutte le competenze sopra indicate, in una dimensione sia individuale sia collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli Azionisti che presentano liste diano precisa evidenza per ciascuno dei loro candidati.

Ai sensi del Regolamento IVASS 44/2019, la composizione collettiva del Consiglio deve assicurare inoltre conoscenze, abilità ed esperienze adeguate a comprendere i rischi di riciclaggio correlati all'attività e al modello di business dell'impresa (24).

Si rinvia al successivo paragrafo 3.2 per le indicazioni e le raccomandazioni del Consiglio in merito all'adeguatezza della composizione collettiva.

3.2. La matrice delle competenze

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Il Consiglio, nell'ambito del processo di autovalutazione, coerentemente con i criteri di competenza e ai fini dell'adeguata composizione collettiva dell'organo amministrativo di cui, rispettivamente, ai precedenti paragrafi 3.1.2 e 3.1.8, ha definito la composizione ottimale che assicurerà la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. A tale riguardo, si raccomanda che:

⁽²⁴⁾ Competenze richieste dall'art. 9, c. 2, del Regolamento IVASS 19 febbraio 2019 n. 44, come introdotto dal Provvedimento IVASS 4 giugno 2024 n. 144.

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l'insieme delle esperienze collettive del Consiglio sia strumentale alle priorità strategiche che la Compagnia e il Gruppo affronteranno nei prossimi anni;
il nuovo Consiglio includa persone che dispongano di un insieme diversificato di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree d'affari e i principali rischi cui è esposto il Gruppo;
si tenga conto, nella selezione dei candidati consiglieri, dell'esperienza complessiva da questi maturata, sia attraverso studi e formazione sia attraverso esperienze pratiche nei ruoli ricoperti;
si tenga conto anche della dimensione, del livello di complessità operativa, del perimetro di attività e dei rischi connessi, dei mercati e delle diverse aree geografiche in cui i candidati hanno operato;
siano presenti nel nuovo Consiglio componenti con esposizione internazionale, specialmente provenienti dai paesi in cui il Gruppo è più attivo.

Al fine di assicurare che il nuovo Consiglio possa guidare la Compagnia e il Gruppo verso l'obiettivo del successo sostenibile e dei target strategici, è rilevante che siano presenti in un'ampia maggioranza dei Consiglieri quali elementi qualificanti competenze ed esperienze nei seguenti ambiti:

esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali;
mercati assicurativi;
mercati finanziari;
asset management;
quadro regolamentare e regole di compliance nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
direzione strategica e pianificazione.

Tra le altre prerogative prioritarie emergono: ESG e sostenibilità, pregressa esperienza in ambito M&A e operazioni straordinarie, sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, assetti organizzativi e di governo societario, attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari, informativa contabile e finanziaria, processi trasformativi in primarie organizzazioni societarie di respiro internazionale e, sia pure con il requisito di una minore diffusione, comprensione e conoscenza delle tematiche di "digital transformation", dell'intelligenza artificiale e della "cybersecurity".

Risultano necessarie inoltre: una generale e trasversale capacità di cogliere gli scenari socioeconomici e culturali complessivi; le competenze manageriali eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa; la pregressa esperienza come componente dell'organo di amministrazione di altre società quotate e comparabili per dimensione e complessità organizzativa al Gruppo.

In aggiunta all'adeguato livello di conoscenze teoriche ed esperienza pratica sopra richiamato, il Consiglio uscente ha definito una matrice di competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno del Consiglio, in funzione della loro rilevanza e della specifica attinenza all'attività svolta dalla Compagnia e dal Gruppo.

Sono stati individuati tre livelli di competenze ed esperienze che si ritiene debbano essere presenti nel nuovo Consiglio per garantire una ottimale composizione collettiva:

• molto diffuse: possedute da un numero di candidati indicativamente superiore alla metà dei componenti dell'intero Consiglio;
• diffuse: possedute da un numero di candidati indicativamente tra un quarto e la metà dei componenti dell'intero Consiglio;
• meno diffuse: possedute da almeno un componente del Consiglio.

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Molto diffuse	• Esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali • Mercati assicurativi • Mercati finanziari • Asset management • Quadro regolamentare e regole di complian ce nel settore assicurativo, bancario e fi nanziario • Direzione strategica e pianificazione
Diffuse	• Sistemi di controllo interno e gestione dei rischi • Assetti organizzativi e di governo societario • Attività e prodotti assicurativi, bancari e fi nanziari • Informativa contabile e finanziaria • Processi trasformativi in primarie organizza zioni societarie di respiro internazionale • M&A e operazioni straordinarie • ESG & sostenibilità
Meno diffuse	• Scienze statistiche • Scienze attuariali • Legale • Remunerazione e sistemi di incentivazione del personale • Digital transformation, intelligenza artificiale e cybersecurity

È raccomandabile far riferimento ad una declinazione precisa e concreta di ogni competenza considerata, così da valutare in maniera oggettiva l'assegnazione delle competenze a ciascun candidato.

Il Consiglio suggerisce, infine, di privilegiare candidati che, oltre ad essere in possesso delle competenze e professionalità suindicate presentino anche le caratteristiche personali ed attitudinali con particolare riguardo alle seguenti competenze cd. "soft" primarie:

• capacità di gestire la complessità, semplificando le tematiche per favorire il processo decisionale;
• capacità di visione di lungo periodo;

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• capacità di persuasione e di ascolto, e di saper esprimere le proprie idee in modo fermo e con un approccio costruttivo;
• buon livello di intelligenza emotiva;
• forte attitudine al lavoro di squadra;
• buona propensione a cogliere con coraggio e con una prospettiva innovativa le sfide che il Gruppo si trova ad affrontare.

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3.3. Raccomandazioni del Consiglio

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

a) assicurare nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profili personali e professionali, competenze, esperienze, età anagrafica e profili di diversità, tenendo anche conto dell'articolazione delle caratteristiche dell'azionariato; si raccomanda di selezionare candidati muniti di esperienze diversificate, in grado di apportare un contributo significativo su molteplici temi di business, facendo leva su una prospettiva d'alto livello, che consenta loro di discutere su temi strategici, finanziari e organizzativi, e non solo su eventuali aspetti squisitamente tecnici e regolatori;
b) assicurare un appropriato equilibrio fra continuità e rinnovamento dei Consiglieri oggi in carica, anche nella prospettiva di garantire coerenza all'attuazione del piano strategico 2025-27;
c) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermando un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
d) mantenere il più possibile integro il numero di componenti indipendenti, garantendo il rispetto della normativa applicabile e la presenza di una significativa quota all'interno del plenum, assicurando un assetto imperniato sul ruolo imprescindibile, particolarmente in chiave istruttoria e propositiva, dei comitati endoconsiliari, in riferimento ai quali si raccomanda, al Consiglio entrante, di confermare la presenza di amministratori indipendenti all'interno degli stessi, con particolare riferimento ai comitati non previsti dal Codice o dalla normativa;
e) assicurare la presenza di Consiglieri con competenze ed esperienze in linea con quanto indicato nella matrice delle competenze di cui al precedente paragrafo 3.2;
f) favorire, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le competenze in ambito assicurativo, dell'asset management, bancario e finanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business del Gruppo e degli scenari strategici di medio-lungo termine;
g) assicurare la presenza in Consiglio di adeguate competenze manageriali eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa e/o profili con prospettiva internazionale su temi trasversali al business;
h) elevare la presenza di componenti non italiani in Consiglio, considerando profili con esperienza in ambiti geografici diversificati e in mercati in cui è più marcata la presenza del Gruppo;
i) riconoscere nella disponibilità di tempo e di energie una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore del Gruppo, tenuto anche conto dell'impegno richiesto per lo svolgimento del ruolo esercitato sia nel Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;

j) considerare, nella selezione dei candidati, l'importanza di tratti personali quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo, la capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo;
k) assicurare l'istituzione di comitati endoconsiliari aventi competenze in materia di controllo e rischi, remunerazione, nomine, e operazioni con parti correlate – formati secondo i criteri raccomandati dal Codice e nel rispetto della normativa di legge e regolamentare vigente (v. anche sub lett. m));
l) in continuità con l'attuale mandato, attribuire a comitati endoconsiliari (comitati di cui alla precedente [k)] ovvero a comitati ulteriori) competenze in materia di corporate governance, sostenibilità sociale e ambientale, risorse umane, innovazione, investimenti, valorizzando le conoscenze e le esperienze dei Consiglieri per un adeguato presidio delle materie in oggetto;
m) costituire comitati endoconsiliari con indicativamente non più di 5 componenti e, in ogni caso, da un numero che non sia pari o superiore alla metà dei componenti del plenum, per evitare che i componenti di un comitato possano avere un ruolo determinante nel processo decisionale dell'organo di amministrazione. I comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice dovranno essere composti da componenti non esecutivi in maggioranza indipendenti e la presidenza, come detto, dev'essere affidata a un Consigliere indipendente. I comitati diversi da quelli da Codice dovrebbero essere formati da un idoneo numero di amministratori indipendenti ed essere presieduti da un Consigliere non esecutivo. Tutti i comitati dovranno distinguersi tra loro per almeno un componente e dovrà essere prevista, in ciascuno di questi, ove possibile, la presenza di almeno un Consigliere tratto da liste di minoranza, dalle quali dovrebbe essere scelto il presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate;

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n) assicurare, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II e di quella relativa ai princìpi contabili), che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, per l'applicazione dei princìpi contabili, la valutazione e la gestione dei rischi e delle esigenze di solvibilità), che alimentano anche la composizione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
o) assicurare la presenza di almeno un componente non esecutivo con adeguata esperienza in materia attuariale o quanto meno statistico-finanziaria, da valorizzare prioritariamente nel comitato competente in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi e/o nel comitato competente in materia di investimenti laddove istituito;
p) assicurare la presenza di componenti non esecutivi con esperienza in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter eventualmente destinare al ruolo di componente del comitato competente per le remunerazioni;
q) considerare, in coerenza con la visione strategica del Gruppo, la crescente esigenza del presidio di competenze in ambito ESG, essenziali per presidiare le sfide poste dalla transizione ambientale e tecnologica, esigenza rilevante anche nella prospettiva di fare leva su tali competenze nell'ambito di un comitato endoconsiliare, così che il Consiglio possa svolgere in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte strategiche, gestionali e di gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati all'ambiente;
r) assicurare altresì la presenza di almeno un candidato con competenze nel settore del digitale e dell'intelligenza artificiale e della cybersecurity da poter destinare al ruolo di componente del comitato competente in materia di innovazione.

In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifiche:

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Caratteristiche peculiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione

elevato profilo professionale, riconosciuto per autorevolezza, reputazione e standing a livello nazionale ed internazionale sia con interlocutori di business sia istituzionali;
indipendenza e autonomia di giudizio rispetto a tutti gli stakeholder;
pregressa esperienza in consigli di amministrazione di società quotate con dimensioni e complessità organizzativa rilevanti e presenza su mercati internazionali;
preferibilmente con pregressa esposizione ai business in cui opera il Gruppo, o ad analoghi business regolamentati in ambito finanziario in ruoli esecutivi e/o non esecutivi;
leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna ed il processo decisionale;
capacità di ascolto, di mediazione, di sintesi e comunicazione efficace.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento 38/2018, il Presidente delle imprese assicurative non può svolgere alcuna funzione gestionale.

Caratteristiche peculiari dell'Amministratore Delegato

consolidata competenza professionale nei settori di attività in cui il Gruppo opera, maturata in ruoli apicali, presso gruppi internazionali comparabili a Generali per dimensione, presenza geografica e complessità;
capacità di gestione delle diverse linee di business e dell'organizzazione nel suo insieme sul mercato italiano e internazionale;
prospettiva strategica, accompagnata da una chiara capacità esecutiva e forte focalizzazione sul raggiungimento dei risultati;
sensibilità sui temi dell'innovazione digitale e della sostenibilità finanziaria, socio-ambientale e di governance;
leadership riconosciuta nella gestione delle relazioni con i principali stakeholder, con una elevata sensibilità ed esposizione al mercato, alle Autorità di Vigilanza, agli investitori, e agli analisti;
stile di comunicazione trasparente e spiccata attitudine all'ascolto, per garantire un proficuo confronto con organi sociali, azionisti, istituzioni pubbliche e private, a livello domestico ed internazionale;
adeguate conoscenze, competenze ed esperienze concernenti i rischi cui il Gruppo è esposto, con particolare riferimento a quello di riciclaggio, le politiche, i controlli e le procedure antiriciclaggio nonché il modello di business della Società e del Gruppo e del settore in cui opera (25).

⁽²⁵⁾ Competenze richieste dall'art. 11-bis nel Regolamento IVASS 19 febbraio 2019 n. 44, come introdotto dal Provvedimento IVASS 4 giugno 2024 n. 144.

carichi attualmente ricoperti – e rinnovamento sia nella composizione dell'organo da eleggere sia nella gestione aziendale, alla luce dei rilevanti risultati conseguiti e degli importanti obiettivi di sviluppo, tenendo presenti le raccomandazioni di cui sopra, soprattutto in ordine al mantenimento dell'attuale numero di Consiglieri indipendenti e a una più accentuata diversificazione internazionale.

* * * Le valutazioni del Consiglio sono state condivise dal collegio sindacale. Questo parere verrà pubblicato con 80 giorni di anticipo rispetto alla presumibile data della prima convocazione dell'assemblea affinché, nella scelta dei candidati, gli azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo rispetto alla data ultima di deposito delle liste, delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.

Milano, 29 gennaio 2025

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ALLEGATO 1

DECRETO MINISTERIALE 2 MAGGIO 2022, N. 88

Art. 1

Definizioni

1. Agli effetti del presente decreto si intende per:
- a) «Codice»: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante il Codice delle assicurazioni private, e successive modificazioni;
- b) «esponenti»: i soggetti che ricoprono un incarico come definito alla lettera h) del presente articolo;
- c) «esponenti con incarichi esecutivi»: i) i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe, o svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; ii) i consiglieri che rivestono incarichi direttivi nell'impresa, svolgendo l'incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta; iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice; iv) il direttore generale o altro soggetto che svolga funzioni equivalenti;
- d) «gruppo»: il gruppo come definito ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera r-bis, del Codice; nella nozione di gruppo rientrano in ogni caso le società appartenenti all'elenco, di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice;
- e) «impresa»: l'impresa di assicurazione o riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica e l'ultima società controllante italiana, come definita alla lettera z) del presente decreto;
- f) «imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa»: le imprese che sono chiamate ad adottare un sistema di governo societario rafforzato, secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS in materia di governo societario, adottate ai sensi dell'articolo 30 del Codice, ossia le imprese significative con riguardo alle dimensioni, al profilo di rischiosità, alla tipologia di attività, alla complessità del business e dell'operatività svolta;
- g) «imprese minori»: le imprese che sono chiamate ad adottare un sistema di governo societario semplificato secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS in materia di governo societario, adottate ai sensi dell'articolo 30 del Codice e che non appartengono al gruppo, di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice;
- h) «incarico»: gli incarichi: i) presso il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione; ii) presso il collegio sindacale; iii) di direttore generale, comunque denominato; per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub i), ii) e iii) in base alla legge applicabile alla società;
- i) «incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici», gli incarichi ricoperti in virtù di particolari disposizioni di legge che conferiscano a uno Stato membro dell'Unione europea o ad altri soggetti pubblici il potere di nominare uno o più membri degli organi societari in loro rappresentanza; sono compresi in tale nozione solo i casi in cui la legge qualifichi espressamente l'incarico come ricoperto in rappresentanza dello Stato o di altri soggetti pubblici;
- l) «IVASS»: l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni;
- m) «organo amministrativo»: il consiglio di amministrazione o, ove non diversamente specificato, nelle imprese che hanno adottato il sistema di cui all'articolo 2409-octies del codice civile, il consiglio di gestione ovvero, per le sedi secondarie, il rappresentante generale;
- n) «organo competente»: l'organo del quale l'esponente è componente; per i titolari delle funzioni fondamentali e per il direttore generale, l'organo che conferisce il rispettivo

incarico o ufficio; nelle imprese che adottano il sistema monistico di amministrazione e controllo, il comitato per il controllo sulla gestione per i componenti del comitato stesso;

o) «organo di controllo»: il collegio sindacale o, nelle imprese che hanno adottato un sistema diverso da quello di cui all'articolo 2380, comma 1, del codice civile, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione;
p) «partecipante»: agli effetti di quanto previsto negli articoli 12 e 13, i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 68 del Codice;
q) «rappresentante generale»: il soggetto di cui agli articoli 16, commi 3 e 4 e 28, comma 4 del Codice;
r) «società commerciale»: una società avente sede legale in Italia, costituita secondo una delle forme previste dal libro V del codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'articolo 2195, comma 1, del codice civile oppure una società avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale;
s) «soggetti che svolgono funzioni fondamentali»: i soggetti diversi da quelli di cui alla lettera v) del presente articolo, che svolgono una delle funzioni di cui all'articolo 30, comma 2, lettera e) del Codice e alle relative disposizioni di attuazione IVASS in materia di governo societario;
t) «testo unico bancario»: il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
u) «testo unico della finanza»: il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
v) «titolari delle funzioni fondamentali»: i soggetti responsabili delle funzioni di cui all'articolo 30, comma 2, lettera e) del Codice e alle relative disposizioni di attuazione IVASS in materia di governo societario;
z) «ultima società controllante italiana»: la società di cui all'articolo 210, comma 2, del Codice o la società individuata dall'IVASS, ai sensi dell'articolo 210, comma 3, del Codice.
2. Per quanto non espressamente disposto nel presente decreto, si applicano le definizioni previste dall'articolo 1 del Codice e dalle disposizioni attuative dell'IVASS, adottate ai sensi dell'articolo 30 del medesimo Codice in materia di governo societario.

Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza

Art. 3

Requisiti di onorabilità degli esponenti

1. Non possono essere ricoperti incarichi da coloro che:

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a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) sono stati condannati con sentenza definitiva:
- 1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270 ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270 quinquies.1, 270-quinquies.2, 270 sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
- 2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

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c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;
d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli 311- sexies, 324-septies del Codice e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del testo unico della finanza.
2. Non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:
- a) dal comma 1, lettera b), numero 1 salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
- b) dal comma 1, lettera b), numero 2 e numero 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.
3. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
4. Con riferimento al comma 1, lettere b) e c), e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

Art. 4. Criteri di correttezza degli esponenti

1. In aggiunta ai requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 3, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse.
2. Sono presi in considerazione a questi fini:
- a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
- b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
- c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;
- d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;
- e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lettera e) e dell'articolo 220-novies del Codice e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del testo unico della finanza;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice o a procedure equiparate;
h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;
i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;
l) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);
m) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del testo unico bancario; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.
3. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni previste dal comma 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Art. 5.

Valutazione della correttezza

1. Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente. La valutazione è condotta riguardo agli obiettivi di sana e prudente gestione nonché di salvaguardia dell'impresa e della fiducia del pubblico.
2. La valutazione è condotta in base ad uno o più dei seguenti parametri, ove pertinenti:
- a) oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, con particolare riguardo all'entità del danno cagionato al bene giuridico tutelato, alla potenzialità lesiva della condotta od omissione, alla durata della violazione, alle eventuali conseguenze sistemiche della violazione;
- b) frequenza dei comportamenti, con particolare riguardo alla ripetizione di comportamenti della stessa indole e al lasso di tempo intercorrente tra di essi;
- c) fase del procedimento di impugnazione della sanzione amministrativa;
- d) fase e grado del procedimento penale;

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

e) tipologia e importo della sanzione irrogata, valutati secondo criteri di proporzionalità, che tengano conto tra l'altro della graduazione della sanzione anche sulla base della capacità finanziaria dell'impresa;
f) lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto o della condotta rilevante e la delibera di nomina. Di regola si tiene conto dei fatti accaduti o delle condotte tenute non più di dieci anni prima della nomina; nel caso in cui il fatto o la condotta rilevante siano avvenuti più di dieci anni prima, essi dovranno essere tenuti in considerazione solo se particolarmente gravi o, in ogni caso, vi siano ragioni particolarmente qualificate per le quali la sana e prudente gestione dell'impresa potrebbe venirne inficiata;
g) livello di cooperazione con l'organo competente e con l'autorità di vigilanza;
h) eventuali condotte riparatorie poste in essere dall'interessato per mitigare o eliminare gli effetti della violazione, anche successive all'adozione della condanna, della sanzione o comunque di uno dei provvedimenti richiamati all'articolo 4, comma 2;

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i) grado di responsabilità del soggetto nella violazione, con particolare riguardo all'effettivo assetto dei poteri nell'ambito dell'impresa, banca, società o ente presso cui l'incarico è rivestito, alle condotte concretamente tenute, alla durata dell'incarico ricoperto;
l) ragioni del provvedimento adottato da organismi o autorità amministrativa;
m) pertinenza e connessione delle condotte, dei comportamenti o dei fatti ai settori assicurativo, bancario, finanziario, mobiliare, dei servizi di pagamento, nonché in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.
3. Nel caso di cui all'articolo 4, comma 2, lettera f), la sanzione irrogata è presa in considerazione solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto nella commissione dei fatti sanzionati. In ogni caso, non sono prese in considerazione le sanzioni di importo pari al minimo edittale.
4. Il caso previsto dall'articolo 4, comma 2, lettera g), rileva solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa, tenendo conto, tra l'altro, della durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e del lasso di tempo intercorso tra lo svolgimento delle funzioni e l'adozione dei provvedimenti menzionati all'articolo 4, comma 2, lettera g).
5. Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che possono porsi in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1.

Art. 6. Sospensione dagli incarichi

1. Il verificarsi di una o più delle circostanze di cui all'articolo 4, comma 2, lettere a) e b), comporta la sospensione dall'incarico quando si tratti di condanna a pena detentiva, ovvero dell'applicazione di misura cautelare personale o dell'applicazione provvisoria di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
2. Lo statuto può prevedere che la sospensione sia disposta anche in uno o più degli altri casi di cui all'articolo 4, comma 2.
3. La sospensione è dichiarata dall'impresa con le modalità di cui all'articolo 76, comma 2, del Codice. È data tempestiva informazione all'IVASS della dichiarazione di sospensione. La sospensione ha una durata massima di 30 giorni o, per l'amministratore delegato o il direttore generale, di 20 giorni dalla delibera dell'organo competente. Prima della scadenza di tali termini, e in ogni caso tempestivamente per l'amministratore delegato o il direttore generale, l'organo competente provvede a effettuare la valutazione richiesta dall'articolo 5 e a dichiarare la decadenza ai sensi dell'articolo 23 oppure a reintegrare il soggetto sospeso.
4. Se la causa di sospensione è l'applicazione di una misura cautelare personale o l'applicazione provvisoria di una misura di prevenzione, l'esponente non può essere reintegrato fino al termine della misura, fatta salva l'applicabilità dell'articolo 23, comma 7.
5. L'organo competente fornisce alla prima occasione utile informazioni analitiche e motivate all'assemblea sulla decisione di pronunciare la decadenza o di reintegrare il soggetto sospeso nel pieno delle funzioni.

Requisiti di professionalità e criteri di competenza

Art. 7.

Requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione

1. Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
- a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
2. Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al comma 1 o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
- a) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare o comunque funzionali all'attività dell'impresa; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
- b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
- c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
3. Il presidente del consiglio di amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti previsti nei commi 1 o 2.
4. L'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia assicurativa, creditizia, finanziaria o mobiliare, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.
5. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.
6. Agli esponenti delle imprese minori i requisiti di professionalità di cui ai commi 1, 2 e 3 trovano applicazione con la riduzione:
- a) da tre ad un anno della durata minima dell'esperienza richiesta dai commi 1 e 2;
- b) da cinque a tre anni della durata minima dell'esperienza richiesta dal comma 3.

Art. 9.

Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui agli articoli 7 e 8, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto nonché le caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa dell'impresa. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica - acquisita attraverso gli studi e la formazione - e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.
2. Il criterio è valutato dall'organo competente, che:
- a) prende in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
  - 1) mercati finanziari;

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2) regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
3) indirizzi e programmazione strategica;
4) assetti organizzativi e di governo societari;

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5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
7) attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
8) scienze statistiche ed attuariali;
9) informativa contabile e finanziaria;
10) tecnologia informatica;
b) analizza se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
- 1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;
- 2) le caratteristiche dell'impresa e del gruppo a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS, emanate ai sensi dell'articolo 30 del Codice in materia di governo societario.
3. Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.
4. La valutazione prevista dal presente articolo può essere omessa per gli esponenti in possesso dei requisiti di professionalità previsti dagli articoli 7, 8 e 20, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a quella prevista nell'«Allegato A - Condizioni per l'applicazione della deroga» al presente decreto (26).
5. Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.

Art. 10.

Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri competenza dei singoli esponenti previsti dagli articoli da 7 a 9, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.
2. È presa in considerazione, a questi fini, la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti:
- a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle imprese operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;

⁽²⁶⁾ Ossia: (i) per gli amministratori esecutivi che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, c. 1, lett. a) del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (ii) per gli amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di cui all'art. 7, c. 1, del DM 88/2022, almeno 3 anni (maturati negli ultimi 6 anni); (iii) per i non esecutivi che non rientrano nella categoria di cui al punto (ii) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (iv) per Presidente in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni); (v) per l'amministratore delegato e il direttore generale che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, c. 1, lett. a), del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni).

b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati nel comma 1;
c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.
3. Con riguardo alla diversità di genere, di cui alla lettera a) del comma 2, fatte salve le previsioni di legge, negli organi di amministrazione e di controllo, il numero dei componenti del genere meno rappresentato è pari almeno al 33 per cento dei componenti dell'organo. Per il modello dualistico si fa riferimento anche al consiglio di gestione. Nel modello monistico la quota si applica distintamente al consiglio di amministrazione, al netto dei componenti per il controllo sulla gestione, e al comitato per il controllo sulla gestione.
4. Nell'organo amministrativo e nei relativi comitati endo-consiliari è assicurata la presenza di una quota di esponenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 12. L'ammontare della quota è definito - nel rispetto dei criteri di proporzionalità - dalle disposizioni dell'IVASS in materia di governo societario attuative dell'articolo 30 del Codice.
5. Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi indicati al comma 1 si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica dell'impresa, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi.

Art. 11.

Valutazione dell'adeguata composizione collettiva degli organi

1. Ciascun organo identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 10 e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
2. In caso di carenze, l'organo competente adotta misure necessarie a colmarle, tra le quali:
a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi indicati nell'articolo 10;
b) definire e attuare idonei piani di formazione.

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3. Se le misure di cui al comma 2 non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva dell'organo, quest'ultimo formula all'assemblea (o ad altro organo cui competono le nomine degli esponenti) raccomandazioni per superare le carenze identificate.

Requisiti di indipendenza

Art. 12.

Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione

1. Si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:
- a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
  - 1) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa;
  - 2) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
  - 3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i);
- b) è un partecipante nell'impresa;
- c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa o società da questa controllate;

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d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nell'impresa;
e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso l'impresa;
g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:
- 1) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
  - 2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.
2. Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni del comma 1 si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nel medesimo comma.
3. Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni IVASS in materia di governo societario attuative dell'art. 30 del Codice o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Art. 14.

Indipendenza di giudizio e sua valutazione

1. Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.
2. Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 12, comma 1, lettere a), b), c), h) e i), e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.
3. L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dall'impresa o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni

dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis del codice civile e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile; 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214; Titolo XV, Capo III del Codice.

4. Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può: a) individuarne di ulteriori e più efficaci; b) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo indicato nel comma 1. Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.
5. L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

Art. 15.

Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi

1. Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.
2. L'impresa assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.
3. In base alle informazioni assunte ai sensi del comma 1, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.
4. Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dall'impresa, la valutazione prevista dal comma 3 può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 16; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 17 e 18; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato.
5. L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.
6. Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato ai sensi del comma 5. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

Art. 16.

Limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa

1. Salvo quanto previsto all'articolo 18, ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:
- a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
- b) n. 4 incarichi non esecutivi.

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2. Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa.
3. L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7.

Art. 17.

Esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi

1. I limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16 non si applicano agli esponenti che ricoprono nell'impresa incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.
2. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:
- a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
- b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;
- c) quale sindaco supplente.
3. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:
- a) all'interno del medesimo gruppo;
- b) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata come definita dall'articolo 1, comma 1, lettera mm-ter) del Codice.
4. Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui al comma 3, lettere a) e b), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.
5. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui al comma 3, lettere a) e b), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Art. 18.

Assunzione di incarichi aggiuntivi

1. L'assunzione di incarichi aggiuntivi rispetto ai limiti indicati all'articolo 16 e determinati anche in base a quanto previsto dall'articolo 17, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso l'impresa tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.
2. Ai fini di cui al comma 1 l'organo competente prende in considerazione, tra l'altro:
- a) la circostanza che l'esponente ricopra nell'impresa un incarico esecutivo, sia un componente di comitati endoconsiliari, ricopra presso l'impresa il ruolo di amministratore delegato, direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del consiglio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione o di altro comitato endoconsiliare;
- b) la dimensione, l'attività e la complessità dell'impresa o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;
- c) la durata dell'incarico aggiuntivo;
- d) il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nell'impresa e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi;
- e) l'eventuale applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'articolo 17, comma 3.
3. Gli incarichi aggiuntivi di cui al presente articolo non possono beneficiare dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'articolo 17, comma 3.
4. Ai casi di cui al presente articolo si applica quanto stabilito dall'articolo 16, comma 3.

ALLEGATO 2

DECRETO MINISTERIALE 30 MARZO 2000, N. 162

Art. 2

Requisiti di onorabilità

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:
- a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
- b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

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1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.
2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

REGOLAMENTO IVASS 3 LUGLIO 2018 N. 38

Art. 25

(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza)

1. Tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 273 degli Atti delegati, l'impresa verifica che i soggetti di cui all'articolo 76, comma 1, del Codice e l'ulteriore personale, come identificato nella politica di cui all'articolo 5, comma 2, lettera n) possiedono i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, secondo quanto previsto dalle disposizioni di attuazione dell'articolo 76, comma 1, del Codice e da tale politica aziendale, effettuando le relative valutazioni secondo quanto specificato nell'Allegato 1 al presente Regolamento.
2. Le scelte dell'impresa in merito all'identificazione dell'ulteriore personale di cui al comma 1 cui applicare la politica sono coerenti con la struttura organizzativa dell'impresa ed adeguatamente formalizzate nella politica stessa e nel documento di cui all'articolo 5, comma 2, lettera i).
3. L'impresa verifica nel continuo la sussistenza e l'aggiornamento dei requisiti di idoneità alla carica di cui al comma 1.
4. Relativamente ai soggetti di cui all'articolo 76, comma 1-bis, del Codice, l'impresa comunica all'IVASS, tempestivamente e comunque non oltre trenta giorni dall'adozione del relativo atto o dal verificarsi della relativa fattispecie, il conferimento dell'incarico, il rinnovo e le eventuali dimissioni, decadenza, sospensione e revoca, nonché ogni elemento sopravvenuto che possa incidere sulla valutazione dell'idoneità alla carica. L'obbligo ricorre anche in caso di esternalizzazione o sub-esternalizzazione delle funzioni fondamentali con riguardo al titolare delle medesime.

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5. Oltre alla comunicazione di cui al comma 4, sono comunicate all'IVASS le valutazioni dell'organo amministrativo mediante la trasmissione, entro 30 giorni dall'adozione, della relativa delibera adeguatamente motivata. Nel caso di nomina o rinnovo, l'impresa attesta di aver effettuato le verifiche sulla sussistenza dei requisiti e l'assenza di situazioni impeditive, fornendo adeguata motivazione in merito alla valutazione effettuata. La delibera riporta analiticamente e per singolo soggetto scrutinato i presupposti su cui l'impresa ha svolto la valutazione e le relative conclusioni cui è pervenuta. L'IVASS si riserva la facoltà, ove lo ritenga opportuno, di richiedere all'impresa l'acquisizione della documentazione analizzata a supporto della valutazione.
6. La comunicazione dei dati di cui al presente articolo avviene secondo le istruzioni tecniche fornite dall'IVASS, rese disponibili sul sito dell'Istituto.

CODICE CIVILE

Art. 2382

Cause di ineleggibilità e di decadenza

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Art. 2383

Nomina e revoca degli amministratori

1. La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

[omissis]

ALLEGATO 3

TESTO UNICO DELLE LEGGI IN MATERIA DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA

Art. 147-ter, comma 4

4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Art. 148, comma 3

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

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a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
- b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Art. 2, Raccomandazione 7

7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
- a) se è un azionista significativo della società;
- b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: – della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  - di un azionista significativo della società;
- c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

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d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. […]

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO E DEI COMITATI CONSILIARI

Art. 11

[…] salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, il Consiglio considera di regola rilevanti, ai fini della verifica del requisito di indipendenza, e tali da inficiarne la sussistenza,

a) i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri:
- i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management (27) sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
- ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale;
b) la circostanza che un Amministratore riceva, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della eventuale società controllante, una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla Legge (28);

[…]

⁽²⁷⁾ Il Group CEO e i dirigenti aventi il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'ente e/o del gruppo cui appartengono.

⁽²⁸⁾ In relazione a quanto precede, per "compenso fisso per la carica" s'intende:

i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA);

ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, nonché del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale – in quanto comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), del Codice di Corporate Governance – e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in quanto previsto dalla Legge.

c) la circostanza che un Amministratore si trovi in una delle seguenti situazioni:

i) sia un Azionista significativo della Società (29);
ii) sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente
- 1. della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica ovvero di una società sottoposta a comune controllo;
- 1. di un Azionista significativo della Società.

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(29) Per "Azionista significativo" si intende, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significative o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" si intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.

Allegato B

Documentazione da sottoporre per la presentazione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2025-2027

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 47 1

Allegato B.1 Facsimile lettera di presentazione della lista

Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE

Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e Head of Corporate Affairs

[luogo], [data]

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OGGETTO: Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 23 e 24 aprile 2025: deposito della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.

La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali S.p.A. (la "Società") con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027,

propone

all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando Consiglio di Amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione

deposita

ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale,

avuto riguardo a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto sociale e dal "Codice di Corporate Governance" ("Codice CG"), per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa, se applicabile, la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,
tenuto conto di quanto riportato, oltre che nell'avviso di Convocazione dell'Assemblea, nel "Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione da nominare per il triennio 2025-27" approvato dal Consiglio di Amministrazione uscente in data 29 gennaio 2025 ("Parere di Orientamento") e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione della Società sul secondo punto all'ordine del giorno ex art. 125-ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.generali.com, Sezione Governance / Assemblea 2025.

la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:

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N.	Nome	Cognome




		(etc……)

[Per i soli azionisti che presentassero una lista formata da un numero di candidati tale che, se eletti, possono costituire la maggioranza dei componenti del nominando organo amministrativo, è necessario indicare, a pena di inammissibilità, i candidati alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato, conformemente alla disposizione dell'art. 28.4 dello Statuto sociale].

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

1. la dichiarazione in merito ai rapporti di collegamento previsti ai sensi della vigente normativa di legge e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
2. curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e sulle competenze maturate dagli stessi negli ambiti indicati come rilevati nel Parere di Orientamento (Allegato A della Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno);
1. le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, s'impegna ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause d'incompatibilità, ineleggibilità e decadenza nonché il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Codice CG, nonché, più in generale, da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile per ricoprire la carica di amministratore;
1. copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste: la titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni registrate al giorno di deposito della lista;
1. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

[In linea col Codice CG, si raccomanda che la documentazione allegata sia elaborata in modo che dalla stessa emerga la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità e all'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate e raccomandate dal Consiglio nel proprio parere di orientamento].

Distinti saluti.

Allegati: c.s.

[nome e firma del soggetto che presenta la lista]

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 49

Allegato B.2

Curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e sulle competenze maturate dagli stessi negli ambiti indicati come rilevati nel Parere di Orientamento (Allegato A della Relazione del Consiglio di Amministrazione in materia), approvato dal Consiglio uscente

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 1

50 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Allegato B.3 Facsimile dichiarazione in merito ai rapporti di collegamento previsti ai sensi della vigente normativa di legge e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009

Dichiarazione di attestazione della sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente

Il/i sottoscritto/i Azionista/i___________________________________[inserire nome società] di Assicurazioni Generali S.p.A. (la "Società"), titolare/i di n.____________ [indicazione del numero di azioni detenute] [complessive] azioni ordinarie, pari al ___________ [indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] % di partecipazione azionaria [complessivamente] detenuta

premesso che

intende/ono presentare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 28 dello Statuto sociale, una lista di candidati per l'elezione alla carica di Consiglieri di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. che costituirà oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 23 e 24 aprile 2025;
è/sono a conoscenza di quanto disciplinato dall'art. 147-ter, comma 3 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. ("TUF") nonché dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera 11971/99 e s.m.i. che configura la sussistenza di rapporti di collegamento fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza almeno nelle seguenti ipotesi:
- a) rapporti di parentela;
- b) appartenenza al medesimo gruppo;
- c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;
- d) rapporti di collegamento ai sensi dell'art. 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
- e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
- f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata.
è/sono a conoscenza di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che ai fini dell'eventuale collegamento tra liste individua le seguenti relazioni significative:
- a) i rapporti di parentela;
- b) l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;
- c) l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
- d) l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
- e) l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
- f) l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;

g) l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
h) l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

dichiara/dichiarano (1)

l'assenza di rapporti di collegamento previsti ai sensi della richiamata disciplina normativa e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

ovvero

tenuto conto della richiamata disciplina normativa e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la sussistenza delle seguenti relazioni significative, considerate tuttavia non determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento alla luce delle motivazioni indicate nella tabella che segue:

Relazioni significative	Motivazioni per le quali non sono state ritenute determinanti

si impegna

a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.

	Luogo e data ____
--	-------------------------------------------

(1) Indicare una delle due opzioni.

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Allegato B.4 Facsimile dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, s'impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause d'incompatibilità, ineleggibilità e decadenza nonché il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance

Dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica di Amministratore di Assicurazioni Generali S.p.A. e di attestazione del possesso dei requisiti di idoneità

INDICE

I.	ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI GENERALI	2 53
II.	SITUAZIONI DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ	2 53
III.	REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA	2 53
IV.	REQUISITI DI ONORABILITÀ, CORRETTEZZA E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA	4 55
V.	CAUSE DI SOSPENSIONE	6 57
VI.	DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI	6 57
VII.	ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ	7 58
VIII.	REQUISITI DI INDIPENDENZA	7 58
IX.	RAPPORTI DI PARTECIPAZIONE	11 62

APPENDICE 13 64
TABELLA A.1 13 64
TABELLA A.2
TABELLA A.3 14 65
TABELLA A.4
TABELLA A.5
TABELLA A.6 18 69
TABELLA A.7

Dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica di Amministratore di Assicurazioni Generali S.p.A. e di attestazione del possesso dei requisiti di idoneità

Il/La sottoscritto/a ____________,
nato/a a _____, il ______,
residente in __________,
codice fiscale _______, in relazione alla propria

candidatura alla carica di Amministratore di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (la "Società" o "Generali"), con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di Euro 1.602.736.602,13 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328, società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali previste nel caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del d.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)

I. ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI GENERALI

dichiara

di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del consiglio di amministrazione di Generali (il "Consiglio di Amministrazione") e l'eventuale propria nomina alla predetta carica;

II. SITUAZIONI DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ

dichiara

di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista per la carica di Amministratore di Generali ("Amministratore" o "Consigliere") dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale di Generali nonché dalle ulteriori disposizioni applicabili e di essere in possesso dei requisiti e di soddisfare i criteri prescritti dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG") e dallo Statuto sociale di Generali per ricoprire la carica di Amministratore della Società, come di seguito precisato;

III. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA

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dichiara

di essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2022 (il "DM 88/2022") e in particolare di aver esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente (barrare una o più caselle)1, 2 e 3:
- a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;

⁽¹⁾ Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente le seguenti attività delle lettere a) e b). Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti fra persone che soddisfano i requisiti di cui lettere a) e b) o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente le attività di cui alle lettere c), d) ed e).

⁽²⁾ Il presidente del Consiglio di Amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno cinque anni rispetto ai requisiti previsti nei cc. 1 o 2 dell'art. 7 del DM 88/2022.

⁽³⁾ Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui all'art.7 del DM 88/2022, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

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b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella di Generali;
c) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
d) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
e) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella di Generali;
anche tenuto conto di quanto indicato nel "Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione da nominare per il triennio 2025-27" approvato dal Consiglio di Amministrazione uscente in data 29 gennaio 2025 (il "Parere di Orientamento"), di soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 9 del DM 88/2022 e, in particolare, di possedere conoscenza teorica e/o esperienza pratica in più di uno dei seguenti ambiti (barrare una o più caselle):
- mercati assicurativi;
- mercati finanziari;
- quadro regolamentare e regole di compliance nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
- direzione strategica e pianificazione;
- asset management;
- M&A e operazioni straordinarie;
- sistemi di controllo interno e gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio dell'impresa e delle esigenze di solvibilità, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
- informativa contabile e finanziaria;
- scienze statistiche;
- scienze attuariali;
- assetti organizzativi e di governo societario;
- remunerazione e sistemi di incentivazione del personale;
- digital transformation4 , intelligenza artificiale e cybersecurity;
- ESG e sostenibilità;
- esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali;
- processi trasformativi in primarie organizzazioni societarie di respiro internazionale;
- legale.
ai fini della valutazione dei sopra richiamati criteri di competenza previsti dall'art. 9 del DM 88/2022, in particolare, di (barrare la casella di riferimento):

⁽⁴⁾ Il concetto di digital transformation include ed evolve quello di tecnologia informatica previsto dall'art. 9 del DM 88/2022.

aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20225 ;
non aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20226 ;

IV. REQUISITI DI ONORABILITÀ, CORRETTEZZA E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA

dichiara

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del DM 88/2022⁷ e, in particolare:
- a. di non trovarsi in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'art. 2382 del Codice civile;
- b. di non aver subito condanna con sentenza definitiva in uno dei casi previsti dall'art. 3, c. 1, lett. b) del DM 88/20228 ;
- c. di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni9 ;
- d. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 3, c. 1, lett. d), del DM 88/2022;

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e. di non aver subito condanna con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, ad una delle pene previste dall'art. 3, c. 2, del DM 88/202210;
di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economia 30.03.2000 n. 162 ("DM 162/2000"), richiamato dall'art. 147-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
anche ai sensi dell'art. 4 del DM 88/2022, di soddisfare criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, consapevole che, ai fini della valutazione circa il soddisfacimento di tali criteri, vengono presi in considerazione le seguenti situazioni (o le situazioni sostanzialmente equivalenti disciplinate in tutto o in parte da leggi straniere):
- (i) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze, anche non definitive, che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali come specificate all'articolo 4, c. 2, lett. a) e b) del DM 88/2022;
- (ii) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni di cui all'articolo 4, c. 2, lett. c), del DM 88/2022;

⁽⁵⁾ Ossia: (i) per gli amministratori esecutivi che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, c. 1, lett. a) del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (ii) per gli amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di cui all'art. 7, c. 1, del DM 88/2022, almeno 3 anni (maturati negli ultimi 6 anni); (iii) per i non esecutivi che non rientrano nella categoria di cui al punto (ii) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (iv) per Presidente in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni); (v) per l'amministratore delegato e il direttore generale che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, c. 1, lett. a), del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni). (6) Cfr. nota 4.

⁽⁷⁾ Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle condizioni previste dai cc. 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

⁽⁸⁾ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, c. 1, del codice di procedura penale.

⁽⁹⁾ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, c. 1, del codice di procedura penale.

⁽¹⁰⁾ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, c. 1, del codice di procedura penale.

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(iii) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento (articolo 4, c. 2, lett. d) del DM 88/2022);
(iv) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse, provvedimenti di rimozione di cui all'articolo 4, c. 2, lett. e), del DM 88/2022;
(v) svolgimento di incarichi in soggetti/imprese di cui all'articolo 4, c. 2, lett. f) e g) del DM 88/2022 (tali elementi devono essere tenuti in considerazione nei casi disciplinati dall'articolo 5, cc. 3 e 4, del DM 88/2022);
(vi) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali come specificato dall'articolo 4, c. 2, lett. h) del DM 88/2022; misure di revoca per giusta causa da funzioni di amministrazione, direzione e controllo in conseguenza di dolo o colpa grave, anche in relazione a rilevanti violazioni del Codice di Condotta di Gruppo e della relativa normativa interna di Gruppo; altre misure analoghe adottate da organismi cui la legge affida la gestione di registri, albi ed elenchi professionali, come specificato dall'articolo 4, c. 2, lett. h) del DM 88/2022;
(vii) valutazione negativa dell'idoneità da parte di un'autorità amministrativa di cui all'articolo 4, c. 2, lett. i), del DM 88/2022;
(viii) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui all'articolo 4, c. 2, lett. a) e b) del DM 88/2022;
(ix) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi come specificato all'articolo 4, c. 2, lett. m) del DM 88/2022;
con riferimento alle situazioni rilevanti ai fini della verifica circa il soddisfacimento dei criteri di correttezza ai sensi degli artt. 4 e 5 del DM 88/2022 ed elencate al precedente alinea sub a-i che (barrare la casella di riferimento):
- non sussiste alcuna situazione rilevante;
- sussistono una o più situazioni rilevanti, precisando tuttavia che tale/i situazione/i non è/sono idonea/e a compromettere il soddisfacimento dei criteri di correttezza. Tale/i situazione/i è/sono comunicata/e alla Società (unitamente alle motivazioni per cui tale/i situazione/i non compromette/ono il soddisfacimento dei criteri di correttezza) mediante la compilazione della tabella A.1 contenuta nell'Appendice della dichiarazione.
di possedere e agire, ai sensi dell'art. 14 del DM 88/2022, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile e (barrare la casella di riferimento):
- che non sussiste alcuna situazione di cui all'art. 12, c. 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/202211;

⁽¹¹⁾ a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa; ii) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa; iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, c. 1, del DM 88/2022;

b) è un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, il "CAP") nell'impresa;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

che sussistono una o più situazioni di cui all'art. 12, c. 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/202212, precisando tuttavia che tale/i situazioni non è/sono idonea/e a compromettere la piena indipendenza di giudizio. Tale/i situazione/i è/sono comunicata/e alla Società (unitamente alle motivazioni per cui tale/i situazione/i non compromette/ono la piena indipendenza di giudizio) mediante la compilazione della tabella A.2 contenuta nell'Appendice della dichiarazione;
di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione relativamente alla società di revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'assemblea ordinaria della Società per il periodo 2021-2029;

V. CAUSE DI SOSPENSIONE

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dichiara

– di non ricadere in alcuna delle cause di sospensione di cui all'art. 6 del DM 88/2022;

VI. DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI

dichiara

di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Consigliere ai sensi dell'art. 15 del DM 88/2022, tenuto conto di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella relazione illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea 2025 e al paragrafo 3.1.4. del Parere di Orientamento;
di rispettare (o comunque di impegnarsi a rispettare entro il termine di cui all'art. 23, c. 7, del DM 88/2022) i limiti al cumulo degli incarichi di cui agli artt. 1613, 17 e 18 del DM 88/2022;

si impegna

a rispettare le previsioni di legge e regolamentari relative all'assunzione di incarichi aggiuntivi di cui al DM 88/2022 e al Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38;
a non assumere incarichi aggiuntivi prima della comunicazione da parte della Società della conclusione, con esito positivo, della valutazione condotta ai sensi dell'art. 25-quinquies, c. 1 e 214, del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38 (il "Regolamento 38/2018);

c. 2 Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa.

(14) c. 1. Fermo quanto previsto dagli articoli 16, 17 e 18 del DM 88/22, l'assunzione di un incarico aggiuntivo è consentita con le seguenti modalità: a. se l'incarico aggiuntivo discende dalla nomina dell'esponente nell'impresa, la valutazione è svolta nell'ambito della relativa valutazione di idoneità; b. se un esponente, già in carica presso l'impresa, intende assumere un incarico aggiuntivo, l'impresa trasmette all'IVASS copia del verbale della riunione dell'organo competente con cui è valutato il rispetto di quanto previsto dagli articoli 17 e 18 del DM 88/22. L'assunzione

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210-ter , c. 2, del CAP sono tali da comprometterne l'indipendenza. (12) Cfr. nota 10.

⁽¹³⁾ c.1 Salvo quanto previsto all'articolo 18, ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative: a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; b) n. 4 incarichi non esecutivi.

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– a trasmettere alla Società con appropriato anticipo le relative informazioni rilevanti, con modalità e tempi idonei a consentire all'organo competente di svolgere le verifiche e valutazioni previste dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

VII. ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ

dichiara

di non trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del Decreto Legge n. 201/2011, convertito con Legge n. 214 del 22 dicembre 2011;
di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del Codice civile;
che non sussistono a proprio carico interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea ai sensi dell'articolo 2383, c. 1, Codice civile;
di non essere candidato in altra lista per la nomina ad Amministratore di Generali.

VIII. REQUISITI DI INDIPENDENZA

A. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, c. 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, c. 4, del TUF, preso atto che, ai sensi della richiamata normativa, non possono essere qualificati come indipendenti:
- a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice civile;
- b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lett. b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altrirapporti di natura patrimoniale o professionale in grado di comprometterne l'indipendenza,

dichiara (barrare la casella di riferimento)

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del TUF;
di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del TUF nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza, precisando in particolare con riferimento alla precedente lettera c):
- di non intrattenere alcun rapporto di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e con i soggetti di cui alla precedente lettera b);

dell'incarico aggiuntivo non può avvenire prima che siano trascorsi sessanta giorni dal ricevimento del verbale da parte dell'IVASS, salvo che l'esito positivo della valutazione condotta sia stato comunicato prima della scadenza dei sessanta giorni; in questo caso, l'esponente può assumere l'incarico subito dopo la ricezione della comunicazione. Se l'IVASS ravvede motivi ostativi all'assunzione dell'incarico aggiuntivo, ne dà comunicazione all'impresa di entro il suddetto termine di sessanta giorni. Nell'ipotesi di cui al c. 1, lettera b), entro i cinque giorni successivi all'eventuale assunzione dell'incarico, l'organo competente ne dà comunicazione all'IVASS. Entro sessanta giorni da questa comunicazione, l'IVASS può avviare un procedimento d'ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 76, c. 2-bis del Codice, quando l'esponente assume l'incarico nonostante persistano i motivi ostativi rappresentati dall'IVASS; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

di intrattenere rapporti di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e i soggetti di cui alla precedente lettera b), precisando che tali rapporti non sono tali da compromettere la propria indipendenza. I predetti rapporti sono comunicati alla Società (unitamente alle motivazioni per cui non sono idonei a compromettere la propria indipendenza) mediante la compilazione della Tabella A.3 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione;
B. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7, Codice CG, tenuto altresì conto dei limiti quali-quantitativi per l'individuazione dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel proprio Regolamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari (il "Regolamento") all'art. 11 (cfr. nota a piè di pagina n. [19]) e che identificano come tali le ipotesi, da considerarsi come non tassative, indicate espressamente nel Codice CG15,

dichiara (barrare le caselle di riferimento)

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice CG, così come anche attuati dal Regolamento;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del Codice CG così come anche attuati dal Regolamento, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque a informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. In particolare, dichiara quanto segue con riferimento alle circostanze di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, Codice CG (barrare le caselle di riferimento):
- di non essere un azionista significativo16 di Generali;
- di non essere o non essere stato nei tre precedenti esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente
  - (i) di Generali, o di una società dalla stessa controllata avente rilevanza strategica17 o di una società sottoposta a comune controllo;
  - (ii) di un azionista significativo di Generali18;
- di non avere o non aver avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (per esempio, attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale19;

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⁽¹⁵⁾ Compilare la Tabella A.4.

⁽¹⁶⁾ Per "azionista significativo" si intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significative o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" si intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.

⁽¹⁷⁾ (i) Generali Italia S.p.A.; (ii) Generali France S.A.; (iii) Generali Deutschland AG; (iv) Generali CEE Holding B.V.; (v) Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.; (vi) Generali Investments Holding S.p.A.; (vii) Banca Generali S.p.A.; (viii) Generali Versicherung AG; (ix) Generali Schweiz Holding AG; (x) Generali China Life Insurance Co. Ltd.

⁽¹⁸⁾ Cfr. nota [16].

⁽¹⁹⁾ Per "relazione significativa" si intende, ai sensi dell'art. 11.7 del Regolamento, i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato; (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.

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(i) con Generali o le società da essa controllate aventi rilevanza strategica20, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management21;
(ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
di non ricevere o non avere ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Generali, di una sua controllata o della società controllante una significativa remunerazione aggiuntiva22 rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG (ossia, il Comitato Controllo e Rischi ("CCR"), il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ("CNG") e il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane ("CRRU"), ma anche il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS"), di cui alla Raccomandazione n. 1, lett. a del Codice CG) o previsti dalla normativa vigente (ossia, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o "COPC");
di non essere stato amministratore di Generali per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di Generali abbia un incarico di amministratore;
di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di Generali;
di non essere stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti23.

Ove non sia stata barrata una o più delle sopra riportate caselle, sono comunicate alla Società, mediante la compilazione della Tabella A.6 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione, le informazioni in merito alle circostanze rilevanti e quindi, in via esemplificativa, alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute e/o alle remunerazioni aggiuntive ricevute e/o alla carica ricoperta e/o ai rapporti familiari in essere, unitamente alla motivazione per cui si ritiene che tale/i circostanza/e non sia/no idonea/e a compromettere la propria indipendenza;

⁽²⁰⁾ In conformità con quanto previsto dall'art. 11.5 del Regolamento. Per le Controllate aventi rilevanza strategica vedi nota 17 e la Tabella A.5.

⁽²¹⁾ In conformità a quanto previsto dal Codice CG, ai sensi del Regolamento per "top manager" di Generali si intendono: il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, c. 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018. L'elenco del Top management e dei soggetti rilevanti è riportato nella Tabella A.5.

⁽²²⁾ Ai sensi dell'art. 11. 7 lett. b) del Regolamento, per "remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG o previsti dalla Legge. Per "compenso fisso per la carica" s'intende: (i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal Consiglio di Amministrazione per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione); (ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del CRRU e del CNG, del CIS e del COPC.

⁽²³⁾ Per "stretti familiari", in base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva prevista nelle Q&A funzionali all'applicazione del Codice CG, sono comunemente intesi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

C. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 del DM 88/2022,

dichiara

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 del DM 88/2022;
di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 del DM 88/2022, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. In particolare, dichiara:
- a) di non essere coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: (i) del presidente del Consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi di Generali; (ii) dei titolari delle funzioni fondamentali di Generali; (iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, c. 1, del DM 88/2022;
- b) di non essere un partecipante in Generali24;

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c) di non ricoprire o non aver ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante in Generali25, o in società da questa controllate, incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o incarichi di esponente con incarichi esecutivi, né di aver ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante in Generali26 o in società da questa controllate;
d) di non aver ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente esecutivo nella Società;
e) di non ricoprire l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'art. 210-ter, c. 2, del CAP, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
f) di non aver ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso Generali;
g) di non essere un esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi di Generali ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
h) (barrare una delle seguenti alternative)
- di non intrattenere, direttamente, indirettamente, o di aver intrattenuto, nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate da Generali o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante in Generali27 o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

ovvero

di intrattenere / aver intrattenuto uno o più dei predetti rapporti, precisando che tali rapporti non sono tali da compromettere la propria indipendenza. Tali rapporti sono comunicati alla Società (unitamente alle motivazioni per cui non sono idonei a compromettere la propria indipendenza) mediante la compilazione della tabella A.7 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione;

⁽²⁴⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.

⁽²⁵⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.

⁽²⁶⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.

⁽²⁷⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.

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i) di non ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: (i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; (ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, qualora la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del gruppo (di cui all'articolo 210-ter, c. 2, del CAP) di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

IX. RAPPORTI DI PARTECIPAZIONE

– In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, riassicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,

dichiara

a. di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della l. 27.12.1956, n. 1423, della l. 31.5.1965, n. 575, della l. 13.9.1982, n. 646 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto anche conto del D.Lgs. 6.9.2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;
b. di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico dell'11.11.2011, n. 220;
c. di non aver riportato condanne per alcuno dei reati previsti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dall'art. 1, c. 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469, dall'art. 1, c. 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144 e dall'art. 1, c. 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
d. di non essere stato condannato a una delle pene su indicate, neppure mediante sentenza che applica la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato;
e. di non ricadere in alcun'altra situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento;
f. di non essere stato destinatario, neppure in stati diversi da quello di residenza, di provvedimenti corrispondenti a quelli che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità previsti dal DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
g. che nel Casellario Giudiziale tenuto presso la Procura della Repubblica presso il competente Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
h. che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
i. di rispettare il criterio di correttezza ai sensi della Parte B, Sezione I, lettera f) delle Disposizioni della Banca d'Italia del 26 ottobre 2021, come successivamente modificato e integrato, in materia di "Informazioni e documenti da trasmettere alla Banca d'Italia nella domanda di autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata" (le "Disposizioni di Banca d'Italia") per i partecipanti al capitale di una società di gestione del risparmio.

Il/La sottoscritto/a si impegna sin d'ora a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni circostanza e/o evento che comporti una modifica rispetto a quanto sopra dichiarato. La presente dichiarazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445.

Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di valutazione sul possesso dei requisiti e dei criteri previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale, dal Codice CG, dal Regolamento e dal Parere di Orientamento in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società consultabile sul sito internet della Società.

Luogo e data ____________________________

Firma ____________________________

Allegati da fornire alla Compagnia:

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copia di un documento di identità;
curriculum vitae (Allegato B.2. contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo e sulle competenze maturate negli ambiti indicati come rilevanti nel Parere di Orientamento);

Appendice si richiede la compilazione delle seguenti tabelle, che non saranno pubblicate, predisposte dalla Compagnia (le informazioni sono funzionali esclusivamente alle successive verifiche in merito all'idoneità dei componenti del Consiglio di Amministrazione):

Tabella A.1 Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della verifica dei criteri di correttezza;
Tabella A.2 Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di giudizio;
Tabella A.3 Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del TUF;
Tabella A.4 Elenco delle società di cui gli Amministratori o un loro stretto familiare abbiano il controllo o siano amministratori esecutivi o esponenti del top management e degli studi professionali e le società di consulenza di cui loro stessi o un loro stretto familiare sono partner o associati;
Tabella A5; Elenco del Top Management, dei soggetti rilevanti e delle Società controllate di Generali aventi rilevanza strategica funzionali all'eventuale compilazione della Tabella A.6;
Tabella A.6 Comunicazione delle circostanze rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance;
Tabella A.7 Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del DM 88/2022.

64 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025 Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 13

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

APPENDICE CONTENENTE LE TABELLE PER LA COMUNICAZIONE ALLA SOCIETÀ DELLE SITUAZIONI/CIRCOSTANZE RILEVANTI AI FINI DELLE VALUTAZIONI DI IDONEITÀ

(La presente Appendice non è oggetto di pubblicazione)

TABELLA A.1

Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della verifica dei criteri di correttezza

SITUAZIONE RILEVANTE	MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE IL SODDISFACIMENTO DEI CRITERI DI CORRETTEZZA

TABELLA A.2

Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di giudizio

SITUAZIONE RILEVANTE	MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE LA PIENA INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

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TABELLA A.3

Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del TUF

RAPPORTO28 (tipologia e sintetica descrizione incluso il relativo importo)	CONTROPARTE (incluso C.F. ed eventuale gruppo di appartenenza)	Motivazione per cui ritiene che il rapporto non sia tale da compromettere indipendenza

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(28) Rapporti di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e i soggetti di cui alla lettera b) dell'art 148, c. 3, TUF.

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TABELLA A.4

Elenco delle società di cui gli Amministratori o un loro stretto familiare abbiano il controllo o siano amministratori esecutivi o esponenti del top management e degli studi professionali e le società di consulenza di cui loro stessi o un loro stretto familiare sono partner o associati

Soggetto titolare del rapporto29	Società – studi professionali – studi di consulenza30	Gruppo31	Fatturato del Gruppo /studio professionale/ società di consulenza degli ultimi tre anni32	Ruolo33	Altre informazioni

(33) Indicare se ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management della società indicata o se è partner o associato dello studio professionale o della società di consulenza che ha indicato.

⁽²⁹⁾ Indicare se il rapporto è tenuto dall'Amministratore stesso o da uno stretto familiare che in base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva prevista nelle Q&A funzionali all'applicazione del Codice CG, sono comunemente intesi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

⁽³⁰⁾ Indicare le società di cui l'Amministratore ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management e lo studio professionale e le società di consulenza di cui è partner o associato.

⁽³¹⁾ Indicare il Gruppo a cui appartiene la società o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo, sia amministratore esecutivo o del cui top management sia esponente.

⁽³²⁾ Indicare il fatturato degli anni 2022-2023-2024 del Gruppo cui appartiene la società o l'ente di cui l'Amministratore ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management o il fatturato degli anni 2021-2022-2023 dello studio professionale o della società di consulenza di cui è partner o associato. Laddove non appartengano ad un Gruppo indicare il fatturato degli anni 2022-2023-2024 della società o dell'ente di cui l'Amministratore ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management.

TABELLA A.5

16 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

Elenco del Top Management, dei soggetti rilevanti e delle Società controllate di Generali aventi rilevanza strategica funzionali all'eventuale compilazione della Tabella A.6

"TOP MANAGEMENT o SOGGETTI RILEVANTI"³⁴

SOCIETÀ	TOP MANAGEMENT O SOGGETTI RILEVANTI
Assicurazioni Generali S.p.A.	Amministratori: Andrea Sironi, Philippe Donnet, Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Luisa Torchia. Sindaci effettivi: Carlo Schiavone, Sara Landini, Paolo Ratti. Componenti del Group Management Committee: Jaime Anchústegui Melgarejo, Simone Bemporad, Cristiano Borean, Antonio Cangeri, David Cis, Isabelle Marguerite Conner, Philippe Donnet, Giancarlo Fancel, Carlo Ferraresi, Jean-Laurent Granier, Stefan Lehmann, Cècile Paillard, Monica Alessandra Possa, Marco Sesana, Giulio Terzariol. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti: Maurizio Basso, Woody E. Bradford, Giuseppe Catalano, Nora Gürtler, Gian Maria Mossa,
	Anna Pieri, Michele Valeriani.
Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Giancarlo Fancel Direttore Generale: Massimo Monacelli
Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier
Generali Deutschland AG Consiglio di Gestione	Presidente: Stefan Lehmann Amministratore Delegato: Stefan Lehmann Amministratori Esecutivi: Stefan Lehmann, Uli Rothaufe, Robert Wehn, Roland Stoffels, Ulrich Ostholt, Katrin Gruber, Arne Benzin, Marcela Strˇedová, Melanie Kramp Gerstner, Edoardo Malpaga
Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jaime Anchústegui Melgarejo Amministratore Delegato: Manlio Lostuzzi Amministratore Esecutivo: Manlio Lostuzzi, Carlo Schiavetto, Miroslav Bašta

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

(34) Situazione al 12.03.2025.

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

68 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025 Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 17

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jaime Anchústegui Melgarejo Amministratore Delegato: Carlos Escudero Segura Direttore Generale: N/A
Generali Investments Holding S.p.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Philippe Donnet Amministratore Delegato: Woody E. Bradford Direttore Generale: Woody E. Bradford
Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa
Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione	Presidente: Gregor Pilgram Amministratore Delegato: Gregor Pilgram Amministratori Esecutivi: Gregor Pilgram, Reinhard Pohn, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzlbaum
Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jaime Anchústegui Melgarejo Amministratore Delegato: Christoph Schmallenbach Direttore Generale: N/A
Generali China Life Insurance Co. Ltd. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Xuesong Zhao Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Gavin Low

"SOCIETA' CONTROLLATE DI GENERALI AVENTI RILEVANZA STRATEGICA"

1. Generali Italia S.p.A.
1. Generali France S.A.
1. Generali Deutschland A.G.
1. Generali CEE Holding B.V.
1. Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.
1. Generali Investments Holding S.p.A.
1. Banca Generali S.p.A.
1. Generali Versicherung A.G.
1. Generali Schweiz Holding A.G.
1. Generali China Life Insurance Co. Ltd.

TABELLA A.6

Comunicazione delle circostanze rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance

CIRCOSTANZA	MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE L'INDIPENDENZA

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

TABELLA A.7

Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del DM 88/2022

RAPPORTO (tipologia e sintetica descrizione incluso il relativo importo)	CONTROPARTE (incluso C.F., eventuale Gruppo di appartenenza)	Motivazione per cui ritiene che non sia tale da compromettere indipendenza

70 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Allegato B.5

Copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste: la titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni registrate al giorno di deposito della lista.

KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

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24 aprile 2025

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

Generali | Assemblea degli Azionisti

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Punto 3 all'Ordine del Giorno INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

P. 002

P. 002

Indice

Integrazione del Collegio Sindacale.

a. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco supplente per l'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2025.

Allegato A:

Considerazioni del Collegio Sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 (pubblicate dalla Società in data 15 marzo 2023) 3

Allegato B:

Documentazione da sottoporre per la nomina di un Sindaco supplente in carica per l'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2025 18

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

3. INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE.

a. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco supplente per l'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

il Consiglio di Amministrazione della vostra Società Vi ha convocati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di nomina di un Sindaco supplente ai sensi dell'articolo 37 dello Statuto sociale.

In via preliminare, si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 ha nominato per il triennio 2023-2026, ossia fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, i Signori:

Carlo Schiavone (Presidente), Paolo Ratti e Sara Landini (Sindaci effettivi);
Giuseppe Melis, Michele Pizzo (Sindaci supplenti).

In data 17 febbraio 2025, Giuseppe Melis, sindaco supplente tratto dalla lista presentata dall'azionista VM2006 S.r.l., ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, per motivi sopravvenuti.

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo a voler deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco supplente, come richiesto dall'art. 37 dello Statuto sociale.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Il nominato rimarrà in carica fino alla scadenza degli altri componenti del Collegio attualmente in carica, e, pertanto, sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2025.

Si ricorda che i componenti del Collegio Sindacale, effettivi e supplenti, devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri previsti dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e non ricadere in alcuna delle cause d'incompatibilità, ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa vigente.

Si invitano gli Azionisti eventualmente interessati a presentare proposte di candidatura a utilizzare il modello standard di dichiarazione di accettazione della designazione e della carica e relative attestazioni da parte del candidato/a alla carica di Sindaco supplente per accertarne l'idoneità all'incarico - allegato sub "B.2." alla presente Relazione. Il candidato prenderà visione dell'informativa sul trattamento e sulla protezione dei dati personali, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (Sezione Download Center/Governance/Assemblee/2025).

Si invita, inoltre, a tenere conto delle Considerazioni del Collegio Sindacale uscente pubblicate dalla Società in data 15 marzo 2023 e allegate sub "A".

Si invitano gli Azionisti a presentare le loro eventuali proposte di candidatura alla carica di Sindaco supplente tempestivamente e, in ogni caso, possibilmente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (29 marzo 2025) al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte, mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo azioni@ pec.generali.com. In alternativa le proposte possono essere presentate con consegna presso la sede sociale.

Le proposte di candidatura alla carica di Sindaco supplente dovranno essere corredate

2 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

(i) da un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e sulle competenze maturate dallo stesso negli ambiti indicati come rilevanti nelle Considerazioni del Collegio Sindacale uscente, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società (ii) dalle dichiarazioni con le quali il candidato accetta la designazione e la carica e attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti e il rispetto dei criteri previsti dalla normativa di legge, anche regolamentare, vigente, dallo Statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance, nonché più in generale da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile, per ricoprire

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

la carica di Sindaco supplente della Società, (iii) dall'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e dalle certificazioni emesse dall'intermediario depositario che ne attesti la titolarità di azioni e la quota di capitale sociale detenuta e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nell'invitarvi a deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco supplente in carica per l'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2025, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le candidature presentate in conformità alle indicazioni sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

DI AMMINISTRAZIONE

Allegato A

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

4 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

INDICE

2 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2023

2023 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

1.	Premessa - Le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 e scopo del presente documento	3 6
2	Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge	3 6
3	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale	8 5
4	Le attività svolte dal Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto	6 9
5	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale	10 13
6	Conclusioni	14 11

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

1. Premessa - Le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 e scopo del presente documento

Come noto, il mandato del Collegio Sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Compagnia") attualmente in carica scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Compagnia al 31 dicembre 2022. In tale occasione, l'Assemblea dei soci sarà quindi chiamata a nominare un nuovo organo di controllo.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.6. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 (nel seguito le "Norme di comportamento"), è "opportuno che il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate dal collegio sindacale, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate".

Il presente documento è stato quindi predisposto dal Collegio Sindacale in carica in conformità all'indicazione sopra richiamata e con l'obiettivo di favorire la conoscenza, da parte dell'assemblea dei soci e dei candidati sindaci, di un quadro complessivo delle attività che l'organo di controllo della Compagnia è chiamato a svolgere. Tutto ciò, anche al fine di consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie, nonché dell'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico di Sindaco della Compagnia.

In effetti, con riferimento al profilo della professionalità, le Norme di Comportamento (cfr. Norma Q.1.2) prevedono che "La composizione del collegio dovrebbe essere adeguata alle caratteristiche della società" e che "in sede di presentazione delle liste dei candidati siano valutate le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e alla specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del collegio sindacale"1 . Indicazioni in tal senso sono rinvenibili anche nell'art. 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. 135/2016) in base al quale "i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione"

Assemblea degli Azionisti 2023 - Assicurazioni Generali | 3

Con riguardo poi all'aspetto della remunerazione, le Norme di Comportamento (cfr. Norma Q.1.6) dispongono che "La determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Particolare attenzione nella determinazione di un compenso adeguato, inoltre, andrà data all'impegno profuso nella propria attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari". Analoghe indicazioni sono rinvenibili anche nel Codice di Corporate Governance, (art. 5 (Raccomandazione 30), in vigore dal 1° gennaio 2021.

Il presente documento, prima di essere messo a disposizione dei soci, è stato inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge

2.1. Nel corso del novennio, l'attività del Collegio Sindacale è stata fortemente influenzata dalle previsioni normative introdotte da alcuni interventi di riforma, tra le quali pare utile ricordare le seguenti.

In primo luogo, vengono in rilievo le disposizioni introdotte dalla Direttiva Europea 2009/138/UE (c.d. Solvency II), recepita dal D. Lgs. 74/2015, che ha aggiornato il D.Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni) – novellato con D. Lgs. 187/2020, in vigore dal 9 febbraio 2021, con novità afferenti all'ambito della distribuzione dei prodotti assicurativi – nonché le relative disposizioni di attuazione emanate da IVASS.

Sempre nell'ambito delle disposizioni regolamentari emanate dall'Autorità di Vigilanza si ricorda la rilevanza del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, in base al quale l'organo di controllo, tra l'altro, è chiamato a:

– verificare l'idoneità della definizione delle deleghe, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, prestando particolare attenzione alla separazione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni (art. 8, c.1, lett. b);

¹ Per comodità di lettura, si riporta il testo delle Norme Q.1.2. e Q.1.6. in calce al presente documento.

– valutare l'efficienza e l'efficacia del sistema di governo societario, con particolare riguardo all'operato della funzione di revisione interna della quale deve verificare la sussistenza della necessaria autonomia, indipendenza e funzionalità; nell'ipotesi in cui tale funzione sia stata esternalizzata valuta il contenuto dell'incarico sulla base del relativo contratto (art. 8, c.1, lett. c).

4 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2023

Si segnala inoltre il Regolamento IVASS n. 44 del 12 febbraio 2019, emanato in attuazione del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato a seguito del recepimento della Direttiva 843/2018.

In base a tale Regolamento, l'organo di controllo "vigila sull'osservanza della normativa e verifica l'adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio di riciclaggio" (art. 12).

Nell'esercizio di tali poteri, il Collegio Sindacale, in particolare:

2023 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

valuta l'idoneità delle procedure applicate per l'adeguata verifica della clientela, la conservazione di documenti, dati e informazioni e per la segnalazione delle operazioni sospette (art. 12, c.2, lett. b);
sollecita l'approfondimento dei motivi delle carenze, anomalie e irregolarità riscontrate e valuta, altresì, l'idoneità del piano adottato dall'organo amministrativo relativo alle misure correttive per rimuoverle (art. 12, c.2, lett. c);
informa senza ritardo l'IVASS di tutti i fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni che possano costituire violazioni gravi o ripetute o sistematiche o plurime delle disposizioni di legge o delle relative disposizioni attuative (art. 12, c.3).

2.2. In secondo luogo, si fa riferimento alle novità introdotte alla disciplina della revisione legale, già attuate a livello europeo (c.d. «Riforma Europea») con la promulgazione del Regolamento EU n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico (c.d. EIP) e della Direttiva n. 2014/56 recepita nella legislazione italiana con il D. Lgs 135/2016 che ha modificato le disposizioni dettate dal D. Lgs. 39/2010.

In tale contesto, l'organo di controllo:

– informa l'organo di amministrazione della società sottoposta a revisione dell'esito della revisione legale (art. 19, c.1, lett. a, del D.Lgs. 39/2010) e trasmette a tale organo la relazione aggiuntiva corredata da eventuali osservazioni (Articolo 11 Regolamento UE 537/2014);

monitora il processo informativo finanziario e presenta le raccomandazioni / proposte volte a garantirne l'integrità (art. 19, c.1, lett. b, del D.Lgs. 39/2010);
controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato (art. 19, c.1, lett. c, del D.Lgs. 39/2010);
monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato, anche tenuto conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob (art. 19, c.1, lett. d, del D.Lgs. 39/2010);
verifica l'indipendenza del revisore legale (art. 19, c.1, lett. e, del D.Lgs. 39/2010);
è responsabile della procedura di selezione del revisore legale (art. 16 Regolamento UE 537/2014 e art. 19, c.1, lett. f, del D.Lgs. 39/2010);
approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 Regolamento UE 537/2014).

2.3. Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D. Lgs. 254/2016, in base al quale l'organo di controllo:

vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
comunica all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui, in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa (art. 3, c.8, D.Lgs. 254/2016).

In tale contesto, per completezza, si segnala che nella predisposizione della DNF vanno tenute in considerazione anche le novità introdotte dal Regolamento UE 2020/852 (cd. "Regolamento Tassonomia") e dal Regolamento UE 2021/2139 (atto delegato) contenente i criteri di vaglio tecnico per determinare gli elementi enunciati nel Regolamento 2020/852. Il cd. Re-

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golamento Tassonomia ha, infatti, stabilito un quadro generale di riferimento per determinare se un'attività economica possa considerarsi ecosostenibile, al fine di individuare il grado di ecosostenibilità di un investimento e, in tal senso, ha individuato gli obiettivi ambientali cui un'attività economica deve contribuire per poter essere considerata ecosostenibile:

1) la mitigazione dei cambiamenti climatici;
2) l'adattamento ai cambiamenti climatici;
3) l'uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine;
4) la transizione verso un'economia circolare;
5) la prevenzione e la riduzione dell'inquinamento;
6) la protezione e il ripristino della biodiversità.

Le disposizioni in materia di investimenti e mercati finanziari sostenibili fissate dal Regolamento 2020/852 si applicano per gli obiettivi 1) e 2) dal 1° gennaio 2022 e per gli obiettivi da 3) a 6) dal 1° gennaio 2023.

Ad integrazione di questo quadro normativo, il Regolamento 2020/852/UE ha descritto le ulteriori informazioni da fornire nel caso in cui un prodotto finanziario investa in un'attività ecosostenibile. In tal senso, infatti, le emittenti coinvolte devono rendere note le informazioni sugli obiettivi ambientali a cui contribuisce l'investimento, nonché una descrizione su come e in che misura tali investimenti si riferiscono ad attività economiche considerate ecosostenibili. Lo stesso regime si applica ai prodotti finanziari che promuovono caratteristiche ambientali o sociali e alle imprese tenute alla pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria, per cui è previsto l'obbligo di includere nella DNF le informazioni necessarie a comprendere come le attività dell'impresa sono associate ad attività economiche considerate ecosostenibili.

Da ultimo, si segnala che il 16 dicembre 2022 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea la Direttiva 2022/2624/UE – Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che dovrà essere recepita in Italia entro il 6 luglio 2024. Per le società già tenute alla predisposizione della DNF la nuova disciplina troverà applicazione a partire dai bilanci relativi all'esercizio 2024.

2.4. In termini generali, per quanto riguarda le più recenti novità intervenute nel settore assicurativo, si segnala che, a partire dal 1° gennaio 2023, alle imprese che redigono il bilancio d'esercizio o consolidato secondo i principi contabili internazionali troverà applicazione l'International Financial Reporting Standard (IFRS) 17 "Contratti assicurativi", come da ultimo modificato dall'International Accounting Standards Board (IASB) nel giugno 2020, che sostituisce l'IFRS 4. Inoltre, molteplici imprese di assicurazione, dalla medesima data, cominceranno ad adottare anche l'IFRS 9 "Strumenti finanziari". Il nuovo standard stabilisce un approccio integrato alla contabilizzazione dei contratti assicurativi, con l'obiettivo di garantire che le imprese indichino nel loro bilancio informazioni pertinenti che diano un quadro fedele dei contratti assicurativi. Tali informazioni forniscono agli utilizzatori del bilancio solidi elementi per valutare l'effetto dei contratti assicurativi sulla situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari delle imprese e agevolano la comprensione da parte degli investitori, e non solo, dell'esposizione al rischio, della redditività e della posizione finanziaria degli assicuratori.

3. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

3.1. Tenuto conto del settore in cui opera la Compagnia, della complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché della dimensione ed elevata articolazione del Gruppo che fa capo alla Compagnia stessa, in linea con quanto previsto all'art. 9 del D.M. 88/2022 (di cui si dirà meglio infra) si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze, riscontrato annualmente dal Collegio Sindacale uscente all'esito delle autovalutazioni svolte, nelle seguenti aree:

Caratteristiche e funzionamento del settore assicurativo, bancario e finanziario
Principi e regole di funzionamento delle società quotate
Gestione finanziaria e programmazione strategica
Processi contabili e formazione del Bilancio d'esercizio e consolidato
Principi contabili nazionali e internazionali
Valutazioni economiche e finanziarie
Processo e valutazioni per l'impairment test
Gestione dei rischi e sistemi di controllo interno
Internal audit
Compliance

Attuariale e Solvency II
Revisione legale

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• Tecnologia informatica

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze nel settore assicurativo e in società quotate.

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Si ritiene altresì che l'elevata complementarità della formazione e delle esperienze passate di ciascun componente dell'organo rappresenti un elemento di efficienza per il Collegio Sindacale nel suo complesso e per la sua attività. E' cioè rilevante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che, congiuntamente, coprano le aree di competenza in parola. Tali caratteristiche assicurano una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio Sindacale è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, l'arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio.

3.2. Si ricorda poi che, per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e degli artt. 5, c. 2, lett. n e 71, c. 2, lett. p, del Regolamento IVASS 38/2018, la Compagnia si è dotata della Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità, onorabilità e indipendenza di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti, in linea con la normativa vigente. In particolare, con riferimento al requisito del "tempo adeguato da dedicare all'incarico" richiesto dalla normativa, le informazioni riportate nel successivo par. 4 danno conto dell'ampio spazio dedicato dall'attuale Collegio Sindacale allo svolgimento dell'incarico.

Il richiamato requisito dovrà essere tenuto in adeguata considerazione anche in relazione all'individuazione di candidati al ruolo di Sindaco, tenuto conto delle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa di un Gruppo come quello Generali. I Sindaci, in effetti, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Collegio che, mediamente, si sono tenute due volte al mese, prendono parte anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari. Basti in proposito segnalare, al solo fine di fornirne una stima e senza pretesa di esaustività o completezza, che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione attualmente in programma per l'esercizio 2023 è pari a 14, mentre quello dei comitati è rispettivamente pari a: (i) 16 per il Comitato Controllo e Rischi, (ii) 13 per il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, (iii) 6 per il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, (iv) 11 per il Comitato Investimenti, (v) 4 per il Comitato Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale e (vi) 2 per il Comitato per le Operazioni con Parti correlate, complessivamente pari a 66. A queste sedute, devono poi aggiungersi le periodiche sessioni di induction cui i Sindaci sono invitati a prendere parte e ogni altro eventuale incontro che si renda necessario nell'espletamento dell'incarico.

3.3. Da ultimo, per completezza, si ricorda che il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022, n. 88 (che ha abrogato il Decreto 220/2011), ha introdotto alcune novità con riferimento ai requisiti di idoneità, professionalità e indipendenza dei Sindaci. Le previsioni ivi contenute si applicano alle nomine successive al 1° novembre 2022, data dell'entrata in vigore del Decreto. Come precisato dall'art. 26 del DM 88/2022 "è considerato nuova nomina il primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del Decreto 88/2022 di esponenti in carica a tale data".

Oltre ai requisiti di professionalità e ai criteri di competenza, già previsti dal TUF e da Codice di Corporate Governance, le disposizioni del Decreto introducono nuovi requisiti di indipendenza per i componenti dell'organo di controllo e nuovi limiti al cumulo degli incarichi.

Le citate disposizioni (e, in particolare, l'art. 10 del DM 88/2022) ribadiscono inoltre l'importanza che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in termini di genere ed età, oltre che di competenza, in modo da alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione, tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa. Risulta poi ulteriormente ribadita la rilevanza di dedicare all'incarico un tempo adeguato e di valutare sempre più le competenze rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati, e alle caratteristiche proprie dell'impresa e del gruppo a cui essa eventualmente appartiene.

4. Le attività del Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto

4.1. Le principali aree e le relative attività espletate dal Collegio Sindacale sono le seguenti:

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(i) Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi comitati (cfr. tabella che segue);
partecipazione collegiale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi (CCR) e, con la presenza anche solo del Presidente e/o di uno o più Sindaci, al Comitato Investimenti;
incontri specifici con le Funzioni Fondamentali nonché con la Funzione Group General Counsel;
approfondimenti eventuali.

(ii) Vigilanza sull'osservanza della legge con particolare riguardo al D. Lgs. n. 254/2016

riunioni periodiche per monitorare il processo di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziaria (DNF) e relativo approccio metodologico sino all'approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione;
partecipazione, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, a tutte le riunioni del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, le cui funzioni consultive, propositive ed istruttorie a favore del Consiglio di Amministrazione inerenti ai temi di sostenibilità sono state attribuite al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS") a partire dal mese di maggio 2022;
incontri con i responsabili di funzioni che si occupano delle tematiche di sostenibilità e DNF;
incontri mirati con la società di revisione sui temi di rappresentazione e disclosure in materia di DNF;

(iii) Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati (cfr. tabella che segue);
incontri selettivi con funzioni manageriali per approfondimenti in ordine ad operazioni rilevanti;
ulteriori approfondimenti, ogni qualvolta ritenuto opportuno.

(iv) Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

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partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati con particolare riguardo al CCR (cfr. tabella che segue);
approfondimenti in riunioni specifiche con la funzione Group Chief HR & Organization Officer (HRO) (almeno una riunione all'anno);
approfondimenti di benchmarking e incontri con HRO per analizzare e valutare le tendenze dell'industria assicurativa, in linea con le indicazioni dell'IVASS;
riunioni specifiche con le funzioni Group Audit, Group Compliance Officer, Group Anti Financial Crime Officer, Group Chief Risk Officer, Group Chief Financial Officer (CFO) e Group General Counsel e Group Actuarial Function;
riunioni con gli Audit Committee / Organi di controllo delle principali Società controllate (almeno una volta all'anno per ciascun organo di controllo);
almeno una riunione specifica con il Group CEO all'anno.

(v) Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile

partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati, con particolare riguardo al CCR (cfr. Tabella che segue);
incontro almeno una volta all'anno con il CFO, anche nel suo ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e la sua struttura;
incontri periodici con la Società di Revisione ed esame della relazione aggiuntiva predisposta dalla stessa ai sensi dell'art. 11 Regolamento UE 537/2014.

(vi) Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), rientrante negli assetti e nei sistemi di cui ai punti (iv) e (v)

partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi comitati, con particolare riguardo al CCR (cfr. Tabella 1);
incontri con il Responsabile Group Audit almeno due volte all'anno al fine di esaminare le modalità di pianificazione dell'audit

e svolgere una executive session per la verifica di indipendenza;

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riunioni con cadenza almeno annuale con le funzioni Group Compliance, Group Anti Financial Crime, Group Risk Management e Group Actuarial Function al fine di esaminare le evoluzioni organizzative, risorse, attività, ecc. in sinergia con quanto acquisito nelle riunioni del CRR;
riunioni specifiche con le funzioni Group General Counsel, CFO e HRO, anche per approfondire le tendenze di settore e gli orientamenti delle autorità di vigilanza;
riunioni periodiche con Group Compliance Officer e Group Anti Financial Crime Officer per monitorare, tra l'altro, l'evoluzione normativa specifica in tema AML e i relativi progetti di sviluppo;
incontro almeno annuale con l'Organismo di Vigilanza ai sensi Decreto Legislativo n. 231/2001 (ODV) e il Group CEO;

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• ulteriori approfondimenti ogni qualvolta ritenuto opportuno.

(vii) Controlli e attività di monitoraggio in materia di revisione legale dei conti

approvazione dei non audit services consentiti (NAS) in base alla Procedura di Gruppo, predisposta ai fini della tutela dell'indipendenza del revisore legale e, da ultimo, modificata nel mese di luglio 2021. Nel 2022 e nel 2021, rispettivamente, n. 19 e n. 16 riunioni dell'organo di controllo hanno riguardato, tra l'altro, l'approvazione dei servizi NAS;
incontri con il team di revisione, più volte nel corso dell'anno, per comprendere il Piano di lavoro, l'esecuzione delle varie fasi, le decisioni sull'approccio di revisione basato sui sistemi di controllo e/o substantive, l'andamento del team e delle ore previste e del controllo geografico, ecc;
discussioni con la Società di Revisione in merito al piano di lavoro, ai controlli svolti e ai relativi esiti in materia di DNF;
disamina e discussione con la Società di Revisione delle dichiarazioni di indipendenza.

4.2. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che nel corso dell'esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022, il Collegio Sindacale ha condotto una serie di approfondimenti in materia di governance della Società. Tali accertamenti hanno riguardato, da un lato, la tempestività della messa a disposizione della documentazione in vista delle riunioni consiliari ed endoconsiliari e, dall'altro, il processo organizzativo a base della selezione e valutazione di operazioni di investimento e di acquisizione da parte della Compagnia. Tale attività si è conclusa con il rilascio di due distinte relazioni, opportunamente condivise con il Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2021, nelle quali il Collegio ha dato atto, per entrambi i richiamati profili, dell'insussistenza di un quadro caratterizzato da criticità, comunque formulando taluni spunti di miglioramento (per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Annuale del Collegio all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022). Alle suddette relazioni ha fatto seguito, in data 24 settembre 2021, un successivo documento denominato "Considerazioni del Collegio in materia di governance", contenente ulteriori spunti di miglioramento alla governance della Società. I suggerimenti formulati sono stati recepiti e adeguatamente implementati dalla Compagnia nel corso del 2022.

Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il processo che ha portato alla definizione della procedura per la presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, di una lista di candidati alla carica di consigliere in vista dell'Assemblea della Compagnia chiamata a rinnovare l'organo di amministrazione, formulando proprie osservazioni e commenti.

Inoltre, il Collegio ha seguito, nei primi mesi dell'esercizio 2022, il processo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla promozione dell'attività di sollecitazione delle deleghe in vista dell'Assemblea. Anche su questa specifica tematica il Collegio, pur nei limiti dei propri compiti e funzioni, ha formulato proprie osservazioni e commenti.

4.3. La tabella che segue riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2020, 2021 e 2022 e la durata media di dette riunioni espressa in ore.

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Tabella 1

Organo o comitato consiliare	2020		2021			2022
	N. Riunioni	Durata media	N. Riunioni	Durata media	N. Riunioni	Durata media
Collegio Sindacale	25	2.30	392	2.0	453	1.30
Consiglio di Amministrazione	16	3.30	19	3.50	22	3.50
Comitato Controllo e Rischi	19	5.16	19	3.40	21	5.50
Comitato per la Corporate Go vernance & la Sostenibilità; (Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e am bientale dal 5/2022)4	6	1.0	7	1.30	75	nota 5
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	3	0.4	5	0.37	3	0.52
Comitato per le Nomine e la Remunerazione; (Comitato per le Nomine e la Corporate Governance "CNCG" e Comi tato per le Remunerazioni e le Risorse Umane "RemCoR" dal 5/2022)6	11	2.30	20	3	357	nota 7
Comitato per gli Investimenti8	8	1.50	10	1.0	10	1.20
Comitato per le Operazioni Strategiche (in essere fino al 4/2022)8	10	2.20	7	2.20	4	0.38
Totale N. Riunioni	98		126		147

2 Il numero di riunioni tenute nel 2021 è influenzato dal fatto che, nel corso di tale esercizio, il Collegio Sindacale ha espletato le attività straordinarie descritte al par. 4.1 che precede.

7 Fino all'Assemblea 2022, il CNR ha tenuto n. 10 riunioni (con riguardo a temi di nomine) e n. 12 riunioni (con riguardo a temi di remunerazione) per la durata di 3 h e 32 min. A partire da maggio 2022, il CNG ha svolto n. 7 riunioni dalla durata media di 54 min e il RemCoR n. 6 riunioni dalla durata media di 1 h e 31 min.

8 Al Comitato Investimenti ("CInv") sono state affidate alcune delle attribuzioni in materia di operazioni strategiche già affidate, nella precedente consiliatura, al Comitato per le Operazioni Strategiche ("COS"), la cui istituzione non è stata confermata.

³ Vedi nota sopra.

⁴ Al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS") sono stati attribuiti i compiti in materia di sostenibilità sociale e ambientale già spettanti al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CGS").

⁵ Di queste, 3 riunioni sono state tenute, fino all'Assemblea 2022, dal CGS per la durata media di 1 h e 28 min e 4 riunioni sono state tenuto, dal mese di maggio 2022, dal CIS per la durata media di 2 h e 28 min.

⁶ Al Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ("CNCG") sono stati attribuiti i compiti in materia di nomine e di governo societario rispettivamente già spettanti, nella precedente consiliatura, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("CNR") e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CGS"). Al Comitato Remunerazioni e Risorse Umane ("RemCoR") sono state affidate le attribuzioni in materia di remunerazioni già spettanti al CNR.

In base al Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari della Compagnia (come modificato in data 1° agosto 2022 e 15 febbraio 2023), i Sindaci sono oggi tenuti a partecipare, oltre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a quelle del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, del Comitato Investimenti, del Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale e del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance9 . In precedenza, la partecipazione del Collegio Sindacale anche alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Investimenti non era obbligatoria. Il Collegio Sindacale, tuttavia, ha preso parte anche alle riunioni di tali comitati in quanto ritenuto di elevato beneficio ai fini di una migliore acquisizione autonoma e rielaborazione critica di informazioni rilevanti per lo svolgimento della propria attività.

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Nel triennio 2020-2022 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati sopracitati10. A livello collegiale, nel corso del triennio 2020-2022, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pari a circa l'81%.

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L'impegno richiesto ai Sindaci non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione, spesso ingente, resa disponibile in vista di ciascuna riunione del Collegio Sindacale, del Consiglio di amministrazione, dei comitati, delle sessioni informali strategiche, oltre che di formazione e di induction.

L'attività del Collegio viene supportata dalla funzione Corporate Affairs, in particolare, per la predisposizione della documentazione in vista delle riunioni, per l'attività segretariale durante le stesse, per la verbalizzazione e per la tenuta del Libro dei verbali. Su alcuni specifici temi, il Collegio Sindacale ha potuto avvalersi anche della consulenza di esperti esterni dallo stesso individuati.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni del Collegio Sindacale, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione delle relazioni dell'organo di controllo, a scambi di corrispondenza e colloqui con il management, con i presidenti dei collegi sindacali delle controllate, con i presidenti dei comitati e con l'organismo di vigilanza, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'Organo di Controllo. Per completezza, si segnala inoltre che, nel 2021, il Presidente del Collegio Sindacale ha svolto anche attività di supporto al Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento dell'organo amministrativo.

In via del tutto orientativa, l'impegno medio annuale di ciascun componente del Collegio Sindacale, nel corso del triennio 2020-2022, è stimato in circa 600 ore (700-750 ore per il Presidente del Collegio Sindacale).

5. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

A fronte delle attività descritte nei paragrafi che precedono, il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea della Compagnia in data 30 aprile 2020, è pari ad euro 130 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 180 mila.

Si rammenta che, nel corso dell'esercizio 2020, la Compagnia ha svolto un'analisi di benchmarking tra i compensi attribuiti all'organo di controllo dalla Società e quelli riconosciuti da altri emittenti equiparabili e che tale benchmarking aveva evidenziato l'opportunità di una revisione del compenso, a fronte del crescente carico di lavoro e di responsabilità gravante sul Collegio Sindacale alla luce dell'evoluzione normativa intervenuta negli ultimi anni.

Al riguardo, merita di essere segnalato che, anche in recenti analisi di mercato, è emersa una generale attenzione ai profili di non piena adeguatezza dei corrispettivi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo, rispetto al sempre maggior effort richiesto dalla disciplina vigente.

In tale prospettiva, come suggerito dalle best practice11, si è proceduto a svolgere un raffronto tra la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale e quella dei Consiglieri membri del

⁹ Rispettivamente articoli 30.3, 32.5, 35.5, 36.7, 40 e 43 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati.

¹⁰ Il Presidente del Collegio Sindacale nel triennio 2020-2022 ha preso parte mediamente al 90% delle riunioni degli organi sociali indicati nella Tabella 1.

¹¹ In occasione della consultazione promossa nel 2019 da Borsa Italiana ai fini dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina. Nedcommunity ha suggerito che, ai fini dell'apprezzamento della congruità della remunerazione dell'organo di controllo, venga promosso un confronto non solo tra emittenti simili, ma anche all'interno della stessa emittente, ad esempio confrontando la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale con quella dei Consiglieri membri del CCR.

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CCR. A tal fine sono stati assunti come riferimento il compenso dei Consiglieri membri del CCR i quali, secondo la prassi della Compagnia, sono anche componenti di, almeno, un altro comitato endoconsiliare. Dall'analisi svolta è emerso che detti Consiglieri ricevono indicativamente una remunerazione complessiva di circa euro 300 mila annui12. Tale dato è stato raffrontato con il compenso riconosciuto ai Sindaci Effettivi, pari ad euro 130 mila annui, volto a remunerare non solo le attività connesse all'incarico di componenti dell'Organo di Controllo, ma anche la loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati.

Il tema potrebbe meritare un'ulteriore riflessione anche tenendo conto dell'entrata in vigore del Decreto Ministeriale 88/2022 che, con il comma 1 dell'art. 16, ha introdotto nuovi limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, prevedendo, in particolare, che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi

e chiarendo, al relativo comma 2, che "ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa" 13.

6. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del novennio, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

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Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Compagnia, (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché (iii) la dimensione ed elevata articolazione del Gruppo di riferimento, si ritiene auspicabile, se non anche opportuno, che il nuovo organo di controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente § 3. E' in particolare importante che tale mix di competenze risulti ben bilanciato e distribuito tra i diversi componenti dell'organo di controllo e sia accompagnato da una appropriata conoscenza del settore assicurativo, bancario e finanziario e dei principi e delle regole di funzionamento delle società quotate.

Dal punto di vista dell'adeguatezza della remunerazione, tenuto conto, (i) del confronto tra i compensi dei componenti del Collegio Sindacale e dei Consiglieri componenti del CCR (ii) dei richiami di attenzione sulla remunerazione dei sindaci provenienti da analisi di settore e (iii) del costante ampliamento dei compiti e dell'effort richiesto all'organo di controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, si ritiene auspicabile che la Compagnia rinnovi la propria valutazione in merito all'adeguatezza dei compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci.

Per completezza, si riproducono qui di seguito i testi delle Norme Q.1.2. E Q.1.6., tratti dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018.

12 Fonte: Sezione II Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti 2022. 13 Art. 16 Decreto 88/2022.

Norma Q.1.2. – Composizione del collegio sindacale

12 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2023

Principi

Il numero dei componenti del collegio sindacale e il criterio di riparto tra generi sono stabiliti dalla legge e dall'atto costitutivo.

I sindaci devono essere scelti fra soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla legge e dallo statuto.

Riferimenti

Artt. 114, 148 e 148-bis t.u.f.; artt. da 144-quinquies a 144-undecies Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob 14.5.1999, n. 11971 s.m.i. (di seguito: Regolamento. Emittenti); decreto del Ministro di Grazia e Giustizia, n. 162, 30 Marzo 2000, Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; art. 19, co. 3, D.lgs. n. 39/2010; Comitato per la Corporate Governance, Codice di Autodisciplina, art. 3, luglio 2015.

Criteri applicativi

2023 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Il collegio sindacale è composto da un numero di sindaci non inferiore a tre membri effettivi e due membri supplenti.

La composizione del collegio deve rispettare il criterio di riparto tra generi, in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno un terzo – o un quinto trattandosi di neo quotata dei componenti effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Un componente effettivo e uno supplente sono eletti, con voto di lista e secondo le modalità stabilite dal Regolamento Emittenti, dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Lo statuto può stabilire che sia eletto più di un sindaco di minoranza, prevedendo che i posti si ripartiscano proporzionalmente secondo i criteri stabiliti dallo statuto stesso.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza, se nominati.

I sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa (cfr. D.M. n. 162/2000) e dello statuto, nonché i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento, per le società che abbiano dichiarato di attenersi a detti codici (Norma Q.1.4).

Requisiti di professionalità

Almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre […], devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del predetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

– attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttive presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
– attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa;
– funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attenenti a quello di attività dell'impresa. Le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono stabiliti dallo statuto.

Assemblea degli Azionisti 2023 - Assicurazioni Generali | 13

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2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

I componenti del collegio sindacale, in quanto componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile di EIP, sono, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società soggetta a revisione.

Requisiti di onorabilità

[…]

Ulteriori requisiti di professionalità e onorabilità possono essere stabiliti da leggi speciali che regolano specifici settori di attività; dallo statuto.

Valutazioni in ordine alla composizione del collegio sindacale

Nella prima riunione, e poi annualmente, il collegio sindacale valuta, sulla base delle dichiarazioni rese dai sindaci e delle informazioni comunque disponibili, la composizione del collegio sindacale, verificando in particolare il rispetto dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto, dal Regolamento Emittenti e dal codice di comportamento, al quale la società abbia dichiarato di attenersi e il rispetto di requisiti di onorabilità e di criteri di correttezza previsti dalla normativa di settore.

Ai fini di tali valutazioni, i sindaci, una volta eletti o quando ricorrano variazioni, comunicano per iscritto al collegio sindacale le pertinenti informazioni complete e aggiornate. Si applica la Norma Q.1.1.

Commento

L'art. 148 t.u.f. stabilisce il numero minimo dei componenti del collegio sindacale in tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il numero dei sindaci effettivi può pertanto essere superiore a tre e quello dei supplenti superiore a due.

La composizione del collegio dovrebbe essere adeguata alle caratteristiche della società. Tale esigenza può essere rappresentata alla società chiunque vi abbia interesse, ad esempio il consiglio di amministrazione, i soci, le funzioni di controllo, nonché lo stesso collegio sindacale in sede di valutazione della propria composizione. In merito, non si trascuri che l'art. 19, co. 3, D.lgs. n. 39/2010 prevede espressamente che i componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile siano nel complesso competenti nel settore in cui opera la società. Ciò comporta che il singolo sindaco può non possedere tali competenze all'atto della nomina, fermo restando che deve acquisirle nel corso del mandato, documentandosi, assumendo informazioni (anche presso la società) e fruendo dell'esperienza sulle peculiarità del settore maturate dai colleghi.

Appare opportuno, inoltre che in sede di presentazione delle liste dei candidati siano valutate le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e alla specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del collegio sindacale.

Nella prassi può accadere che non siano presentate distinte liste (di maggioranza e di minoranza); in tal caso, i sindaci sono eletti dall'assemblea in base alla proposta di delibera presentata in assemblea.

La valutazione della composizione del collegio sindacale persegue finalità di trasparenza e consente di vigilare più efficacemente sulla corretta applicazione delle norme in tema di incompatibilità, in considerazione anche degli obblighi di informativa al pubblico a cui sono tenute le società in forza delle previsioni di legge e del Regolamento Emittenti (cfr. art. 144-novies).

Norma Q.1.6. - Retribuzione

Principi

Il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta.

Riferimenti

Art. 2402 c.c.; art. 9 D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, co. 1, L. 24 marzo 2012, n. 27; Comitato per la Corporate Governance, Codice di Autodisciplina, art. 8.C.3, luglio 2015.

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Criteri applicativi

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Il compenso annuale dei sindaci, se non è stabilito nello statuto, è determinato dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci.

In presenza di modifica dell'attività e di evoluzioni della stessa che rendano l'impegno del sindaco non coerente e adeguato al compenso pattuito, il collegio sindacale, nel corso dell'incarico, può fornire nella propria relazione informazioni di tali evoluzioni e suggerimenti per la rivisitazione del compenso nella prima assemblea utile.

È opportuno che il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate dal collegio sindacale, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate. Detto documento è trasmesso alla società in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Al momento dell'accettazione della candidatura, il candidato sindaco valuta l'adeguatezza del compenso proposto tenendo in considerazione:

– l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenti positivi di reddito e delle attività), alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società;
– l'eventuale documento elaborato dal collegio sindacale uscente, valutando con attenzione l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché le com-

petenze professionali e l'esperienza richieste;

– i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi, nonché i criteri per la remunerazione alla partecipazione ai comitati interni;
– con riferimento al compenso del presidente del collegio sindacale, l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento della propria funzione, nonché il compenso riconosciuto al presidente del comitato controllo e rischi.

In presenza di liste di candidati depositate ai fini delle conseguenti delibere assembleari, sarebbe auspicabile che la lista di candidati fosse corredata da una breve nota informativa che illustri il previsto impegno richiesto ai sindaci, sia in termini di espletamento dell'attività di vigilanza, sia in termini di partecipazione alle riunioni degli organi di governance e dei comitati, sulla base della entità e della natura del lavoro svolto dal collegio uscente e tenendo conto delle dimensioni, della complessità e delle altre caratteristiche della società, nonché delle prevedibili modifiche della struttura organizzativa o della modalità di gestione;

– la nota informativa dovrebbe essere poi corredata da una proposta di compenso, predisposta con il consenso dei candidati, eventualmente espressa in una forma che ne consenta la determinazione all'interno di un intervallo di valori. In tal modo, in occasione dell'assemblea di nomina dei sindaci, sarebbe disponibile un utile e concreto riferimento per le conseguenti deliberazioni della società e le successive valutazioni degli eletti.

Commento

La determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Particolare attenzione nella determinazione di un compenso adeguato, inoltre, andrà data all'impegno profuso nella propria attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Allegato B

Documentazione da sottoporre per la nomina di un sindaco supplente per l'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2025

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 19

Allegato B.1

Curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e sulle competenze maturate dallo stesso negli ambiti indicati come rilevanti nelle Considerazioni del Collegio Sindacale uscente

20 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025 Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 1

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Allegato B.2 Facsimile Dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, s'impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause d'incompatibilità, ineleggibilità e decadenza nonché il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance

INDICE

I.	ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI SINDACO DI GENERALI	21 2
II.	SITUAZIONI DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ	21 2
III.	REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA	21 2
IV.	REQUISITI DI ONORABILITÀ, CORRETTEZZA E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA	23 4
V.	CAUSE DI SOSPENSIONE	25 6
VI.	DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI	25 6
VII.	ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ	26 7
VIII.	REQUISITI DI INDIPENDENZA	26 7

	APPENDICE	31 12
	TABELLA A.1	12 31
	TABELLA A.2	12 31
TABELLA A.3 13 32
TABELLA A.4 14 33
TABELLA A.5 15
		34
	TABELLA A.6	17 36

Dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica di Sindaco di Assicurazioni Generali S.p.A. e di attestazione del possesso dei requistiti di idoneità

Il/La sottoscritto/a ____________________________________________________________, nato/a a ______________________________________, il ___________________________, residente in ________________________________________________________________, codice fiscale ___________________________________________, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del collegio sindacale di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (la "Società" o "Generali"), con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di Euro 1.602.736.602,13 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328, società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali previste nel caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del d.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)

I. ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI SINDACO DI GENERALI

dichiara

di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del collegio sindacale di Generali (il "Collegio") e l'eventuale propria nomina alla predetta carica;

II. SITUAZIONI DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ

dichiara

di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica di Sindaco di Generali ("Sindaco") dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale di Generali e di essere in possesso dei requisiti e di soddisfare i criteri prescritti dalla normativa vigente dal Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG") e dallo Statuto sociale di Generali per ricoprire la carica di Sindaco della Società, come di seguito precisato;

III. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA

dichiara

di essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 8 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2022 (il "DM 88/2022") e in particolare (barrare una o più caselle):
- di essere iscritto al Registro dei revisori legali, con un'esperienza almeno triennale – o almeno quinquennale se candidato al ruolo di Presidente del Collegio Sindacale – nell'attività di revisione legale dei conti;

e/o

di aver esercitato per almeno tre anni o almeno cinque anni se candidato al ruolo di Presidente del Collegio Sindacale – anche alternativamente1 ;
attività di revisione legale;

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⁽¹⁾ i fini della sussistenza dei requisiti di cui all'art.8 DM 88/2022, per i sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

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attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella di Generali;
di essere in possesso dei requisiti di professionalità prescritti dall'art. 1 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 marzo 2000 n. 162 ("DM 162/2000"); in particolare, tenuto conto del disposto dell'art. 1, cc. 1, 2, 3 del DM 162/2000 e dell'art. 37.3 dello Statuto sociale, dichiara (barrare la casella di riferimento):
- di essere iscritto nel registro dei revisori contabili e di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio esercitando l'attività di controllo legale dei conti;
- di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
- di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività assicurativa e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo;
- di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni in settori strettamente attinenti a quello assicurativo, ossia quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione;
anche tenuto conto di quanto indicato nelle Considerazioni del Collegio Sindacale uscente pubblicate dalla Società in data 15 marzo 2023 e allegate sub "A" ("Considerazioni"), di soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 9 del DM 88/2022 e, in particolare, di possedere conoscenza teorica e/o esperienza pratica in più di uno dei seguenti ambiti (barrare una o più caselle):
- mercati finanziari;
- regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
- indirizzi e programmazione strategica;
- assetti organizzativi e di governo societario;
- gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
- sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
- attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
- scienze statistiche e attuariali;
- informativa contabile e finanziaria;
- tecnologia informatica;
ai fini della valutazione dei sopra richiamati criteri di competenza previsti dall'art. 9 del DM 88/2022, in particolare, di (barrare la casella di riferimento):

aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 8 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20222 ;
non aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 8 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20223 ;

IV. REQUISITI DI ONORABILITÀ, CORRETTEZZA E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA

dichiara

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del DM 88/2022⁴ e, in particolare:
- a. di non trovarsi in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'art. 2382 del Codice civile;
- b. di non aver subito condanna con sentenza definitiva in uno dei casi previsti dall'art. 3, c. 1, lett. b) del DM 88/20225 ;
- c. di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni6 ;
- d. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 3, c. 1, lett. d), del DM 88/2022;
- e. di non aver subito condanna con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, ad una delle pene previste dall'art. 3, c. 2, del DM 88/20227 ;
di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 2 del DM 162/2000;
anche ai sensi dell'art. 4 del DM 88/2022, di soddisfare criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, consapevole che, ai fini della valutazione circa il soddisfacimento di tali criteri, vengono presi in considerazione le seguenti situazioni (o le situazioni sostanzialmente equivalenti disciplinate in tutto o in parte da leggi straniere):
- (i) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze, anche non definitive, che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali come specificate all'articolo 4, c. 2, lett. a) e b) del DM 88/2022;
- (ii) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni di cui all'articolo 4, c. 2, lett. c), del DM 88/2022;
- (iii) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in

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⁽²⁾ Ossia: (i) per i sindaci iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, almeno 3 anni; (ii) per i sindaci che non rientrano nella categoria di cui al punto (i) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 8 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); per il Presidente almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni).

⁽³⁾ Cfr. nota 2.

⁽⁴⁾ Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle condizioni previste dai cc. 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

⁽⁵⁾ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, c. 1, del codice di procedura penale.

⁽⁶⁾ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, c. 1, del codice di procedura penale.

⁽⁷⁾ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, c. 1, del codice di procedura penale.

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materia di mercati e di strumenti di pagamento (articolo 4, c. 2, lett. d) del DM 88/2022); (iv) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza

delle stesse, provvedimenti di rimozione di cui all'articolo 4, c. 2, lett. e), del DM 88/2022; (v) svolgimento di incarichi in soggetti /imprese di cui all'articolo 4, c. 2, lett. f) e g) del DM 88/2022 (tali elementi devono essere tenuti in considerazione nei casi disciplinati dall'articolo 5, cc. 3 e 4, del DM 88/2022);
(vi) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali come specificato dall'articolo 4, c. 2, lett. h) del DM 88/2022; misure di revoca per giusta causa da funzioni di amministrazione, direzione e controllo in conseguenza di dolo o colpa grave, anche in relazione a rilevanti violazioni del Codice di Condotta di Gruppo e della relativa normativa interna di Gruppo; altre misure analoghe adottate da organismi cui la legge affida la gestione di registri, albi ed elenchi professionali, come specificato dall'articolo 4, c. 2, lett. h) del DM 88/2022;
(vii) valutazione negativa dell'idoneità da parte di un'autorità amministrativa di cui all'articolo 4, c. 2, lett. i), del DM 88/2022;
(viii) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui all'articolo 4, c. 2, lett. a) e b) del DM 88/2022;
(ix) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi come specificato all'articolo 4, c. 2, lett. m) del DM 88/2022.
con riferimento alle situazioni rilevanti ai fini della verifica circa il soddisfacimento dei criteri di correttezza ai sensi degli artt. 4 e 5 del DM 88/2022 ed elencate al precedente alinea sub a-i che (barrare la casella di riferimento):
- non sussiste alcuna situazione rilevante;
- sussistono una o più situazioni rilevanti, precisando tuttavia che tali situazioni non sono idonee a compromettere il soddisfacimento dei criteri di correttezza. Tale/i situazione/i è/ sono comunicata/e alla Società (unitamente alle motivazioni per cui tale/i situazione/i non compromette/ono il soddisfacimento dei criteri di correttezza) mediante la compilazione della tabella A.1 contenuta nell'Appendice della dichiarazione;
di possedere e agire, ai sensi dell'art. 14 del DM 88/2022, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile e (barrare la casella di riferimento):
- che non sussiste alcuna situazione di cui all'art. 12, c. 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/20228 ;

⁽⁸⁾ a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa; ii) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa; iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, c. 1, del DM 88/2022;

b) è un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, il "CAP") nell'impresa;

che sussistono una o più situazioni di cui all'art. 12, c. 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/20229 , precisando tuttavia che tale/i situazioni non è/sono idonea/e a compromettere la piena indipendenza di giudizio. Tale/i situazione/i è/sono comunicata/e alla Società (unitamente alle motivazioni per cui tale/i situazione/i non compromette/ono la piena indipendenza di giudizio) mediante la compilazione della tabella A.2 contenuta nell'Appendice della dichiarazione;
di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione relativamente alla società di revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'assemblea ordinaria della Società per il periodo 2021-2029;

V. CAUSE DI SOSPENSIONE

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

dichiara

– di non ricadere in alcuna delle cause di sospensione di cui all'art. 6 del DM 88/2022;

VI. DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI

dichiara

di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Sindaco ai sensi dell'art. 15 del DM 88/2022, tenuto conto di quanto indicato nelle "Considerazioni";
di rispettare (o comunque di impegnarsi a rispettare entro il termine di cui all'art. 23, c. 7, del DM 88/2022) i limiti al cumulo degli incarichi di cui agli artt. 1610, 17 e 18 del DM 88/2022;
di rispettare, ove applicabile, il limite al cumulo di incarichi di cui agli artt. 148-bis del TUF e 144-duodecies ss. del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato;

si impegna

a rispettare le previsioni di legge e regolamentari relative all'assunzione di incarichi aggiuntivi di cui al DM 88/2022 e al Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38;
a trasmettere alla Società con appropriato anticipo, le relative informazioni rilevanti, con modalità e tempi idonei a consentire all'organo competente di svolgere le verifiche e valutazioni previste dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210 - ter, c. 2, del CAP sono tali da comprometterne l'indipendenza.

⁽⁹⁾ Cfr. nota 8.

⁽¹⁰⁾ c.1 Salvo quanto previsto all'articolo 18, ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative: a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; b) n. 4 incarichi non esecutivi. c. 2 Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa.

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VII. ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ

dichiara

di non trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del Decreto Legge n. 201/2011, convertito con Legge n. 214 del 22 dicembre 2011;
che non sussistono a proprio carico interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea ai sensi dell'articolo 2383, c. 1, c.c.;

VIII. REQUISITI DI INDIPENDENZA

A. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, c. 3, TUF, preso atto che, ai sensi della richiamata normativa, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
- a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice civile;
- b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lett. b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altrirapporti di natura patrimoniale o professionale in grado di comprometterne l'indipendenza;

dichiara (barrare la casella di riferimento)

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del TUF;
di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del TUF, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Collegio in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza, precisando in particolare con riferimento alla precedente lettera c):
- di non intrattenere alcun rapporto di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e con i soggetti di cui alla precedente lettera b);
- di intrattenere rapporti di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e i soggetti di cui alla precedente lettera b), precisando che tali rapporti non sono tali da compromettere la propria indipendenza. I predetti rapporti sono comunicati alla Società (unitamente alle motivazioni per cui non sono idonei a compromettere la propria indipendenza) mediante la compilazione della Tabella A.3 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione;
B. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazioni 7 e 9, Codice CG, tenuto altresì conto dei limiti quali-quantitativi per l'individuazione dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel Regolamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari (il "Regolamento") all'art. 11 (cfr. nota a piè di pagina n. [15]) e che identificano come tali le ipotesi, da considerarsi come non tassative, indicate espressamente nel Codice CG11,

⁽¹¹⁾ Compilare la Tabella A.4.

dichiara (barrare le caselle di riferimento)

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazioni 7 e 9 del Codice CG, così come anche attuati dal Regolamento;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del Codice CG, così come anche attuati dal Regolamento nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. In particolare, dichiara quanto segue con riferimento alle circostanze di cui all'art. 2, Raccomandazioni 7 e 9, Codice CG (barrare le caselle di riferimento):
- di non essere un azionista significativo12 di Generali;
- di non essere o non essere stato nei tre precedenti esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente
  - (i) di Generali, o di una società dalla stessa controllata avente rilevanza strategica13 o di una società sottoposta a comune controllo;
  - (ii) di un azionista significativo di Generali14;
- non avere o non aver avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale15;
  - (i) con Generali o le società da essa controllate aventi rilevanza strategica16, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management17;
  - (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

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⁽¹²⁾ Per "azionista significativo" si intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significative o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" si intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.

⁽¹³⁾ (i) Generali Italia S.p.A.; (ii) Generali France S.A.; (iii) Generali Deutschland AG; (iv) Generali CEE B.V.; (v) Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.; (vi) Generali Investments Holding S.p.A..; (vii) Banca Generali S.p.A.; (viii) Generali Versicherung AG; (ix) Generali Schweiz Holding AG; (x) Generali China Life Insurance Co. Ltd.

⁽¹⁴⁾ Cfr. nota 12.

⁽¹⁵⁾ Per "relazione significativa" si intende, ai sensi dell'art. 11.7 del Regolamento, i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato; (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.

⁽¹⁶⁾ In conformità con quanto previsto dall'art. 11.5 del Regolamento. Per le Controllate aventi rilevanza strategica la vedi nota 13 e la Tabella A.5.

⁽¹⁷⁾ In conformità a quanto previsto dal Codice CG, ai sensi del Regolamento per "top manager" di Generali si intendono: il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, c. 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018. L'elenco del Top management e dei soggetti rilevanti è riportato nella Tabella A.5.

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di non ricevere o non avere ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Generali, di una sua controllata o della società controllante una significativa remunerazione aggiuntiva18 rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG (ossia, il Comitato Controllo e Rischi ("CCR"), il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ("CNG") e il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane ("CRRU"), ma anche il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS"), di cui alla Raccomandazione n. 1, lett. a del Codice CG) o previsti dalla normativa vigente (ossia, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o "COPC");
di non essere stato sindaco effettivo di Generali per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di Generali abbia un incarico di amministratore;
di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di Generali;
di non essere stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti19.

C. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del DM 88/2022,

dichiara

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del DM 88/2022;
di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del DM 88/2022, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Collegio Sindacale in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. In particolare, dichiara:
- a) di non essere un partecipante in Generali20;

⁽¹⁸⁾ Ai sensi dell'art. 11. 7 lett. b) del Regolamento, per "remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG o previsti dalla Legge. Per "compenso fisso per la carica" s'intende: (i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA); (ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del CRRU e del CNG, del CIS e del COPC.

⁽¹⁹⁾ Per "stretti familiari", in base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva prevista nelle Q&A funzionali all'applicazione del Codice CG, sono comunemente intesi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

⁽²⁰⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.

b) di non essere un esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi di Generali ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
c) (barrare una delle seguenti alternative)
- di non intrattenere, direttamente, indirettamente, o di aver intrattenuto, nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate da Generali o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante in Generali21 o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

ovvero

di intrattenere / aver intrattenuto uno o più dei predetti rapporti, precisando che tali rapporti non sono tali da compromettere la propria indipendenza. Tali rapporti sono comunicati alla Società (unitamente alle motivazioni per cui non sono idonei a compromettere la propria indipendenza) mediante la compilazione della Tabella A.7 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione;
d) di non essere coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: (i) dei titolari delle funzioni fondamentali di Generali; (ii) di persone che si trovano nelle situazioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c); (iii) di persone che ricoprono o hanno ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante in Generali22, in Generali stessa o in società da questa controllate.

Il/La sottoscritto/a si impegna sin d'ora a comunicare tempestivamente al Collegio Sindacale ogni circostanza e/o evento che comporti una modifica rispetto a quanto sopra dichiarato. La presente dichiarazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445.

Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di valutazione sul possesso dei requisiti e dei criteri previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale, dal Codice CG, dal Regolamento e dalle Considerazioni, in capo ai componenti del Collegio Sindacale della Società consultabile sul sito internet della Società.

Luogo e data ____________________________

Firma ____________________________

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⁽²¹⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.

⁽²²⁾ Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.

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Allegati da fornire alla Compagnia:

copia di un documento di identità;
curriculum vitae (Allegato B.1) contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e sulle competenze maturate dallo stesso negli ambiti indicati come rilevanti nelle Considerazioni del Collegio Sindacale uscente, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società.

Appendice si richiede la compilazione delle seguenti tabelle, che non saranno pubblicate, predisposte dalla Compagnia (le informazioni sono funzionali esclusivamente alle successive verifiche in merito all'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale):

Tabella A.1 Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della verifica dei criteri di correttezza;
Tabella A.2 Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di giudizio;
Tabella A.3 Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del TUF;
Tabella A.4 Elenco delle società di cui gli i Sindaci o un loro stretto familiare abbiano il controllo o siano amministratori esecutivi o esponenti del top management e degli studi professionali e le società di consulenza di cui loro stessi o un loro stretto familiare sono partner o associati;
Tabella A.5 Elenco del Top Management, dei soggetti rilevanti e delle Società controllate di Generali aventi rilevanza strategica funzionali all'eventuale compilazione della Tabella A.6;
Tabella A.6 Comunicazione delle circostanze rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance;
Tabella A.7 Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del DM 88/2022.

APPENDICE CONTENENTE LE TABELLE PER LA COMUNICAZIONE ALLA SOCIETÀ DELLE SITUAZIONI/CIRCOSTANZE RILEVANTI AI FINI DELLE VALUTAZIONI DI IDONEITÀ

(La presente Appendice non è oggetto di pubblicazione)

TABELLA A.1

Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della verifica dei criteri di correttezza

SITUAZIONE RILEVANTE	MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE IL SODDISFACIMENTO DEI CRITERI DI CORRETTEZZA

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TABELLA A.2

Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di giudizio

SITUAZIONE RILEVANTE	MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE LA PIENA INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

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TABELLA A.3

Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del TUF

RAPPORTO23 (tipologia e sintetica descrizione incluso il relativo importo)	CONTROPARTE (incluso C.F. ed eventuale gruppo di appartenenza)	Motivazione per cui ritiene che il rapporto non sia tale da compromettere indipendenza

(23) Rapporti di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e i soggetti di cui alla lettera b) dell'art 148, c. 3, TUF.

TABELLA A.4

Elenco delle società di cui i Sindaci o un loro stretto familiare abbiano il controllo o siano amministratori esecutivi o esponenti del top management e degli studi professionali e le società di consulenza di cui loro stessi o un loro stretto familiare sono partner o associati

Soggetto titolare del rapporto24	Società – studi professionali – studi di consulenza25	Gruppo26	Fatturato del Gruppo /studio professionale/ società di consulenza degli ultimi tre anni27	Ruolo28	Altre informazioni

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⁽²⁴⁾ Indicare se il rapporto è tenuto dal Sindaco stesso o da uno stretto familiare che in base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva prevista nelle Q&A funzionali all'applicazione del Codice CG, sono comunemente intesi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

⁽²⁵⁾ Indicare le società di cui il Sindaco ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management e lo studio professionale e le società di consulenza di cui è partner o associato.

⁽²⁶⁾ Indicare il Gruppo a cui appartiene la società o l'ente di cui il Sindaco abbia il controllo, sia amministratore esecutivo o del cui Top Management sia esponente.

⁽²⁷⁾ Indicare il fatturato degli anni 2021-2022-2023 del Gruppo cui appartiene la società o l'ente di cui il Sindaco ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management o il fatturato degli anni 2021-2022-2023 dello studio professionale o della società di consulenza di cui è partner o associato. Laddove non appartengano ad un Gruppo indicare il fatturato degli anni 2021-2022-2023 della società o dell'ente di cui il Sindaco ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management.

⁽²⁸⁾ Indicare se ha il controllo o è amministratore esecutivo o esponente del top management della società indicata o se è partner o associato dello studio professionale o della società di consulenza che ha indicato.

34 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025 Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 15

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TABELLA A.5

Elenco del Top Management, dei soggetti rilevanti e delle Società controllate di Generali aventi rilevanza strategica funzionali all'eventuale compilazione della Tabella A.4

"TOP MANAGEMENT o SOGGETTI RILEVANTI"²⁹

SOCIETÀ	TOP MANAGEMENT O SOGGETTI RILEVANTI
Assicurazioni Generali S.p.A.	Amministratori: Andrea Sironi, Philippe Donnet, Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Luisa Torchia. Sindaci effettivi: Carlo Schiavone, Sara Landini, Paolo Ratti. Componenti del Group Management Committee: Jaime Anchústegui Melgarejo, Simone Bemporad, Cristiano Borean, Antonio Cangeri, David Cis, Isabelle Marguerite Conner, Philippe Donnet, Giancarlo Fancel, Carlo Ferraresi, Jean-Laurent Granier, Stefan Lehmann, Cècile Paillard, Monica Alessandra Possa, Marco Sesana, Giulio Terzariol. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti: Maurizio Basso, Woody E. Bradford, Giuseppe Catalano, Nora Gürtler, Gian Maria Mossa, Anna Pieri, Michele Valeriani.
Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Giancarlo Fancel Direttore Generale: Massimo Monacelli
Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier
Generali Deutschland AG Consiglio di Gestione	Presidente: Stefan Lehmann Amministratore Delegato: Stefan Lehmann Amministratori Esecutivi: Stefan Lehmann, Uli Rothaufe, Robert Wehn, Roland Stoffels, Ulrich Ostholt, Katrin Gruber, Arne Benzin, Marcela Strˇedová, Melanie Kramp Gerstner, Edoardo Malpaga
Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jaime Anchústegui Melgarejo Amministratore Delegato: Manlio Lostuzzi Amministratore Esecutivo: Manlio Lostuzzi, Carlo Schiavetto, Miroslav Bašta

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(29) Situazione al 12.3.2025.

16 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025 Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 35

Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jaime Anchústegui Melgarejo Amministratore Delegato: Carlos Escudero Segura Direttore Generale: N/A
Generali Investments Holding S.p.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Philippe Donnet Amministratore Delegato: Woody E. Bradford Direttore Generale: Woody E. Bradford
Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa
Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione	Presidente: Gregor Pilgram Amministratore Delegato: Gregor Pilgram Amministratori Esecutivi: Gregor Pilgram, Reinhard Pohn, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzlbaum
Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Jaime Anchústegui Melgarejo Amministratore Delegato: Christoph Schmallenbach Direttore Generale: N/A
Generali China Life Insurance Co. Ltd. Consiglio di Amministrazione	Presidente: Xuesong Zhao Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Gavin Low

"SOCIETA' CONTROLLATE DI GENERALI AVENTI RILEVANZA STRATEGICA"

Generali Italia S.p.A.

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1. Generali France S.A.
1. Generali Deutschland A.G.
1. Generali CEE Holding B.V.
1. Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.
1. Generali Investments Holding S.p.A.
1. Banca Generali S.p.A.
1. Generali Versicherung A.G.
1. Generali Schweiz Holding A.G.
1. Generali China Life Insurance Co. Ltd.

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TABELLA A.6

Comunicazione delle circostanze rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance

CIRCOSTANZA	MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE L'INDIPENDENZA

TABELLA A.7

Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del DM 88/2022

RAPPORTO (tipologia e sintetica descrizione incluso il relativo importo)	CONTROPARTE (incluso C.F., eventuale Gruppo di appartenenza)	Motivazione per cui ritiene che non sia tale da compromettere indipendenza

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 37

Allegato B.3

Indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e delle certificazioni emesse dall'intermediario depositario che ne attestino la titolarità di azioni e la quota di capitale sociale detenuta

KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

generali.com

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24 aprile 2025

P. 002

P. 002

KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

Generali | Assemblea degli Azionisti

generali.com

DEGLI AZIONISTI Punto 6 all'Ordine del Giorno PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI FINI DEL LORO ANNULLAMENTO NEL QUADRO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2025-2027

Indice

Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2025-2027.

a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 1
b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 5

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 1

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

6. PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI FINI DEL LORO ANNULLAMENTO NEL QUADRO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2025-2027.

a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

questa relazione illustra la richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione di voler autorizza re, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codi ce Civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto, in una o più tranche, di azioni ordinarie di As sicurazioni Generali S.p.A. (di seguito la "So cietà" o "Assicurazioni Generali"), finalizzato all'annullamento delle stesse, per un esborso complessivo massimo di Euro 500.000.000,00. Resta inteso che il numero di azioni oggetto di tale acquisto non potrà eccedere il 2% del ca pitale sociale della Società alla data della pre sente relazione.

La presente proposta di acquisto di azioni proprie si inquadra nel Piano Strategico 2025- 2027, Lifetime Partner 27: Driving Excellence, in materia di politica della gestione del capitale della Società, al fine di accrescere la remunera zione degli azionisti.

Con tale programma di acquisto di azioni pro prie si intende fornire agli azionisti, come detto, una remunerazione aggiuntiva rispetto alla di stribuzione di dividendi, impiegando parte delle risorse liquide disponibili della Società, per poi procedere all'annullamento delle stesse, anche in più soluzioni, senza riduzione del capitale sociale della Società, in esecuzione dell'auto rizzazione assembleare, prevista al punto 6b all'ordine del giorno. L'annullamento potrà av venire anche cumulativamente, con più atti, in via frazionata, e prima che sia stato completato il programma di acquisto di azioni proprie e co munque entro e non oltre 18 mesi dall'adozione della delibera assembleare qui proposta. Con seguentemente all'annullamento delle azioni

proprie acquistate, si modificheranno le clauso le dello Statuto sociale che indicano il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale e il patrimonio netto della Società, restando in teso che tali modifiche saranno oggetto di ap posita autorizzazione da parte dell'IVASS.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, non ché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del pro gramma di acquisto di azioni proprie e dell'an nullamento delle stesse.

a.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'au torizzazione all'acquisto di azioni pro prie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta allo scopo di fornire agli azionisti della So cietà una remunerazione aggiuntiva rispet to alla distribuzione di dividendi e avverrà mediante l'impiego di risorse liquide di sponili della Società e di procedere all'an nullamento delle azioni così riacquistate, in linea con quanto previsto dalla propo sta di delibera di cui al punto 6b all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, in sede straordinaria.

a.2 Numero massimo, categoria e valo re nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposi zioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'auto rizzazione, che potrà avvenire in una o più tranche, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

Alla data della presente relazione, il capi tale sociale di Assicurazioni Generali am monta a Euro 1.602.736.602,13 ed è diviso in numero 1.569.420.004 azioni ordinarie prive di valore nominale.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da destinare all'an nullamento, si precisa che il numero mas simo delle azioni da acquistare, anche in più tranche, non potrà (i) comportare un esborso complessivo massimo superiore a Euro 500.000.000,00 e (ii) eccedere il 2% del capitale sociale della Società alla data della presente relazione.

Al riguardo, si ricorda che, alla data del 7 marzo 2025, come comunicato al merca to in data 10 marzo 2025, la Società e le società da essa controllate possiedono n. 55.757.071 azioni Assicurazioni Generali S.p.A., pari al 3,55% del capitale sociale. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utiliz zo dell'autorizzazione, per il periodo in cui le azioni fossero detenute in portafoglio prima del loro annullamento, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere pos seduto direttamente e indirettamente da Assicurazioni Generali risulterebbe ampia mente al di sotto della soglia limite previ sta dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile, corrispondente al 20% del capitale sociale.

Si segnala, inoltre, che all'ordine del giorno della presente assemblea è prevista un'ul teriore autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (in relazione al punto 5b all'ordine del giorno in materia di Long Term Incen tive Plan di Gruppo 2025-2027) e che alla data della presente relazione è ancora in essere un'ulteriore delega approvata da precedenti assemblee (in relazione al pia no di incentivazione denominato Piano LTI 2024-2026).

Anche in ipotesi di riacquisto integrale di tutte le azioni per le quali siano in essere la suddetta autorizzazione e le suddette deleghe, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere cumulativamente pos seduto, direttamente e indirettamente, da Assicurazioni Generali ancora risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile, corrispondente al 20% del capitale sociale.

Come previsto dall'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

a.3 Durata dell'autorizzazione

Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni pro prie, in una o più tranche, entro un limite di 18 mesi dalla data della deliberazione ivi proposta, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazio ne eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acqui sti di azioni in una o più tranche e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme appli cabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

a.4 Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione, con riferi mento al prezzo unitario delle azioni ordi narie, propone che i relativi acquisti venga no eseguiti di volta in volta, per ciascuna operazione e avendo riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione della stessa, ad un prezzo minimo di acquisto non infe riore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente ed a un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà regi strato nella seduta di Euronext Milan, orga nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto. Resta inteso che Assicurazioni Generali

opererà in ottemperanza alle norme di leg ge e regolamentari di volta in volta vigenti e applicabili e alle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigi lanza.

a.5 Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Re golamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multi laterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di orga nizzazione e gestione degli stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saran -

no effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia zione in vendita.

La Società comunicherà le eventuali ope razioni di acquisto di azioni proprie in con formità alla normativa, anche regolamenta re, di volta in volta vigente e applicabile.

a.6 Annullamento delle azioni proprie ac quistate senza riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annulla mento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione delle autorizza zioni oggetto della presente relazione, con la precisazione che l'autorizzazione all'ac quisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale bensì alla riduzione del numero di azioni ordinarie della Società in circolazio ne. Considerato che le azioni sono prive di valore nominale, l'operazione comporterà un incremento del loro valore nominale im plicito.

* * *

In relazione a quanto precede, si riporta di se guito il progetto di deliberazione dell'Assem blea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Con vention Center, sito in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a delibera re, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

visto l'articolo 132 del TUF e successive inte grazioni e modifiche;
visto l'art. 144-bis e segg. del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazio ni e modifiche ("Regolamento Emittenti");
visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio un ammontare di azioni della Società largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della stessa;

• vista la relazione del Consiglio di Amministra zione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 di cembre 2024, testé approvato;

delibera

– di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile e dell'articolo 132 del TUF e successive integrazioni e modifi che:

1) l'acquisto di azioni ordinarie di Assicura zioni Generali, per un esborso comples sivo massimo di Euro 500.000.000,00 e non eccedente il 2% del capitale sociale della Società alla data della presente rela zione:
a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzio ne all'annullamento delle stesse senza riduzione del capitale sociale, previa approvazione della delibera in tal senso prevista all'ordine del giorno al punto 6b;
b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere in feriore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola opera zione di acquisto;
c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più tranche, entro 18 mesi dalla data della presente delibera;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve di sponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni pro prie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, in una o più tranche sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione se condo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestio ne dei mercati stessi, in modo da as sicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in

più tranche sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative, in ottem peranza ai regolamenti di organizza zione e gestione degli stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di nego ziazione in vendita;

2) di conferire incarico al Consiglio di Am ministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato / Group CEO, anche disgiuntamente fra loro con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe at tribuitegli:
a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acqui -

sto delle azioni proprie e per procede re alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge;

b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incomben ti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato, nonché di prov vedere ad ogni altra formalità relativa alle operazioni di cui alla presente deli bera, ivi incluso l'eventuale conferimen to di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali."

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

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Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

6. PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI FINI DEL LORO ANNULLAMENTO NEL QUADRO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2025-2027.

b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convo cato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento di azioni proprie di Assicurazioni Generali che verranno acquistate dalla Società in forza dell'autoriz zazione assembleare richiesta al preceden te punto 6a dell'odierna Assemblea ordinaria per un esborso complessivo massimo di Euro 500.000.000,00. Resta inteso che il numero di azioni oggetto di tale acquisto non potrà ecce dere il 2% del capitale sociale della Società alla data della presente relazione.

La proposta di acquisto di azioni proprie previ sta al punto 6a all'ordine del giorno si inquadra nel Piano Strategico 2025-2027 Lifetime Part ner 27: Driving Excellence, in materia di politica della gestione del capitale della Società, al fine di accrescere la remunerazione degli azionisti. Con il programma di acquisto di azioni proprie e conseguente annullamento delle stesse sen za riduzione del capitale sociale, anche in più soluzioni, si intende fornire agli azionisti, come detto, una remunerazione aggiuntiva alla di stribuzione di dividendi impiegando parte delle risorse liquide disponibili della Società. L'annul lamento potrà avvenire anche cumulativamen te, con più atti, in via frazionata, e prima che sia stato completato il programma di acquisto di azioni proprie e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla data della delibera assembleare che lo autorizza.

Considerato che le azioni sono prive di valo re nominale, l'annullamento non comporterà alcuna riduzione del capitale sociale e avverrà esclusivamente mediante la riduzione del nu mero delle azioni esistenti, con conseguente

incremento del loro valore nominale implicito. L'annullamento non produrrà effetti sul risulta to economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

Vi proponiamo pertanto di deliberare a favore dell'annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della delibera sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria al punto 6a e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato / Group CEO e al Presidente, anche in via disgiunta tra loro, a dar concreta esecuzione alle operazioni di annullamento che potranno essere eseguite anche con più atti in via frazionata e prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'As semblea ordinaria e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla data della delibera qui proposta. Conseguentemente all'annullamento, saran no modificati l'articolo 8 dello Statuto sociale ove sono indicati il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale oltre che l'articolo 9 dello Statuto sociale concernente il patrimo nio netto della Società. Tali modifiche statutarie saranno oggetto di apposita autorizzazione da parte dell'IVASS.

La Società comunicherà al mercato le opera zioni di annullamento di azioni proprie in con formità alla normativa di legge e regolamentare applicabile di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

Si precisa che le prospettate modifiche statuta rie non danno luogo a diritto di recesso.

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Con vention Center, in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto Sociale,

visti gli articoli 2357 e seguenti del Codice Ci vile e, più in generale, alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio un ammontare di azioni della Società largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della stessa;
vista la relazione del Consiglio di Amministra zione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di autorizzare l'annullamento, anche in via frazionata e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla presente delibera, delle azioni proprie della Società che verranno acqui state per effetto dell'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria al punto 6a dell'ordine del giorno;
1. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza variazioni del valore com plessivo del patrimonio netto, pur modifican done la composizione, fermo restando l'im porto del capitale sociale con conseguente automatico incremento del "valore nominale implicito" delle azioni emesse dalla Società;
1. modificare, conseguentemente, l'articolo 8 dello Statuto sociale introducendo un nuovo ultimo comma come di seguito riportato: "In data 24 aprile 2025, l'Assemblea Straordina ria ha approvato l'annullamento di un nume -

ro di azioni ordinarie pari al massimo al 2% del capitale sociale alla data della presente relazione, acquistate in esecuzione della de liberazione adottata dall'Assemblea Ordina ria della Società di pari data, conferendo de lega al Consiglio di Amministrazione e, per esso anche in via disgiunta, all'Amministra tore Delegato / Group CEO e al Presidente, di eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro diciotto mesi dalla data della deliberazione".

1. di conferire delega al Consiglio di Ammini strazione, e per esso all'Amministratore De legato / Group CEO e al Presidente, anche in via disgiunta tra loro,
a) a determinare l'effettivo numero di azioni proprie di volta in volta oggetto di annul lamento e a procedere al relativo annul lamento con più atti, in via frazionata, ovvero in un'unica soluzione, comunque entro e non oltre 18 mesi dalla data della presente delibera;
b) a effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'a deguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 8 dello Statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società in conseguenza all'esecuzione di tale an nullamento oltre che di quelle contenute nell'articolo 9 dello Statuto sociale riguardo al patrimonio netto della Società;
c) procedere, ultimate le operazioni di an nullamento, all'abrogazione del predetto nuovo ultimo comma dell'art. 8 dello Sta tuto sociale;
d) a provvedere ad ogni formalità necessa ria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Im prese;
e) a introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o ag giunte che risultassero necessarie per l'a deguamento ad eventuali sopravvenienti modifiche normative o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza.

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

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KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

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24 aprile 2025

P. 002

P. 002

KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

DEGLI AZIONISTI Punto 7 all'Ordine del Giorno APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI; DELEGHE DI POTERI

A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

Generali | Assemblea degli Azionisti

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Indice

Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

7. APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI; DELEGHE DI POTERI

a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.

All'ordine del giorno di questa Assemblea sono state proposte delle modifiche statutarie. In ragione di ciò, a fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2024, come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio, si propone di apportare alcune modifiche al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza nel testo sottolineato delle parti oggetto delle proposte di modifica, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione, con evidenza delle parti nuove nel testo evidenziato in grassetto.

Si precisa che l'ammontare del capitale sociale e delle altre voci del patrimonio netto interessate tengono conto: (i) del risultato dell'esercizio 2024, sottoposto all'approvazione della medesima Assemblea al punto 1a) dell'ordine del giorno; (ii) dell'assegnazione di 7.419.393 azioni proprie in esecuzione dei piani LTI 2022-2024 e LTI 2020-2022 deliberata in data odierna dal Consiglio d'Amministrazione; (iii) dell'odierna deliberazione del Consiglio di Amministrazione di annullare – previa autorizzazione di IVASS per la conseguente modifica statutaria – 19.635.081 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, in attuazione della deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024.

Aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni Art. 9.1
Testo vigente	Nuovo testo
L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.121.915.621,49 alla Gestione Vita e per euro 480.820.980,64 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni;	L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.121.915.621,49 alla Gestione Vita e per euro 480.820.980,64 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 1.808.329.190,74 alla Gestione Vita e per euro 774.998.224,60 alla Gestione Danni;

2 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Testo vigente	Nuovo testo
c)	c)
le riserve di rivalutazione sono attribuite	le riserve di rivalutazione sono attribuite
per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita	per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita
e per euro 1.084.006.294,75 alla Gestione	e per euro 1.084.126.290,28 alla Gestione
Danni;	Danni;
d) la riserva legale è attribuita per euro	d) la riserva legale è attribuita per euro
222.933.596,48 alla Gestione Vita e per	224.383.124,30 alla Gestione Vita e per
euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni;	euro 96.164.196,13 alla Gestione Danni;
e)	e)
le riserve per azione della controllante sono	le riserve per azione della controllante sono
pari a 0;	pari a 0;
f)	f)
le altre riserve sono attribuite per euro	le altre riserve sono attribuite per euro
2.420.884.102,45 alla Gestione Vita e per	3.221.070.812,72 alla Gestione Vita e per
euro 6.953.134.627,89 alla Gestione Danni;	euro 7.590.475.522,08 alla Gestione Danni;
g) la riserva negativa per azioni proprie in por tafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni per euro 76.178.205,58.	g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla Gestione Vita per euro 279.073.340,43 e per euro 147.667.333,83 alla Gestione Danni.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Generali Convention Center sito in Trieste, viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
visto l'articolo 5 del regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17;
visto il bilancio dell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024;

delibera

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

1) di approvare le modifiche all'articolo 9.1, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

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24 aprile 2025

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Indice

Bilancio 2024.

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2024.

Signori Azionisti,

Progetto di deliberazione assembleare

delibera

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2024.

Signori Azionisti,

Progetto di deliberazione assembleare

delibera

24 aprile 2025

Indice

Allegato A:

Allegato B:

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

Progetto di deliberazione assembleare

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Caratteristiche peculiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Caratteristiche peculiari dell'Amministratore Delegato

2. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

delibera

Allegato A

INDICE

1. INTRODUZIONE

2. ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO: LA DIMENSIONE DEL CONSIGLIO

2.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

2.2 Raccomandazione del Consiglio

3. ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO: LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

3.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

3.1.1. Requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza

3.1.2. Requisiti di professionalità e criteri di competenza

3.1.3. Quota di genere

3.1.4. Disponibilità di tempo e numero degli incarichi

3.1.5 Situazione d'incompatibilità

3.1.6. Requisito d'indipendenza ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile e del Codice

3.1.7. Indipendenza di giudizio

3.1.8. Idoneità della composizione collettiva del Consiglio

3.2. La matrice delle competenze

3.3. Raccomandazioni del Consiglio

Caratteristiche peculiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Caratteristiche peculiari dell'Amministratore Delegato

ALLEGATO 1

DECRETO MINISTERIALE 2 MAGGIO 2022, N. 88

Art. 1

Definizioni

Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza

Art. 3

Requisiti di onorabilità degli esponenti

Art. 4. Criteri di correttezza degli esponenti

Art. 5.

Valutazione della correttezza

Art. 6. Sospensione dagli incarichi

Requisiti di professionalità e criteri di competenza

Art. 9.

Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione

Art. 10.

Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

Art. 11.

Valutazione dell'adeguata composizione collettiva degli organi

Requisiti di indipendenza

Art. 12.

Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione

Art. 14.

Indipendenza di giudizio e sua valutazione

Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

Art. 15.

Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi

Art. 16.

Art. 17.

"TOP MANAGEMENT o SOGGETTI RILEVANTI"³⁴