Bifire

M&A Activity • Mar 13, 2025

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Astrea S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Bifire S.p.A. ai sensi dell'art. 102 del TUF, come richiamati dall'art. 10 dello statuto sociale di Bifire S.p.A.

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Milano, 13 marzo 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Astrea S.r.l. ("Bidco" o l'"Offerente") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") ai sensi dell' articolo 102 del TUF, dell'art. 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento EGM") e dell'art. 10 dello statuto sociale (lo "Statuto") di Bifire S.p.A. ("Bifire" o l'"Emittente"), società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"):

• avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Bifire (le "Azioni" o le "Azioni Bifire") dedotte le n. 15.011.500 Azioni che saranno detenute da Bidco per effetto delle operazioni di seguito meglio indicate, e le Azioni Proprie (come infra definite) – e pertanto complessive n. 2.291.500 Azioni Bifire, rappresentative del 13,13% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta");
• finalizzata ad ottenere l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting").

L'Offerente riconoscerà, qualora si verificasse (o venisse rinunciata) la Condizione di Efficacia (come infra definita), un corrispettivo pari a Euro 2,80 (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente prima della Data di Pagamento (come infra definita).

Il Corrispettivo incorpora (i) un premio pari al 15,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Bifire alla chiusura del 12 marzo 2025 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla presente Comunicazione), (ii) un premio pari al 16,9%, 12,5%, 3,9%rispetto al prezzo ufficiale medio delle azioni dell'Emittente registrato rispettivamente negli ultimi 1, 3 e 6 mesi precedenti la data del 12 marzo 2025; (iii) uno sconto pari al 4,9% rispetto al prezzo ufficiale medio delle azioni dell'Emittente reigstrato nei 12 mesi precedenti la data del 12 marzo 2025.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalle disposizioni normative e statutarie applicabili, precisandosi peraltro che, in ragione del fatto che il controvalore massimo dell'Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), a mente degli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti.

In ogni caso, in relazione all'Offerta, l'Offerente pubblicherà su base volontaria, ai fini di una completa e trasparente informativa al mercato, un documento di offerta (il "Documento di Offerta") che, come precisato, non sarà esaminato né approvato da CONSOB né da Borsa Italiana.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, gli elementi essenziali e le condizioni di efficacia

O dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta che verrà predisposto e messo a disposizione del mercato prima dell'avvio dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente, Astrea S.r.l., è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Arrigo Boito 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, numero di registrazione, codice fiscale e partita IVA 14028290964.

L'Offerente è stato costituito in data 14 febbraio 2025. La durata dell'Offerente è attualmente fissata fino al 2060.

Si precisa che l'Offerente, dalla data della sua costituzione, non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito al fine perfezionare la complessiva operazione descritta nella presente Comunicazione e di promuovere l'Offerta.

Bidco è amministrata da un consiglio di amministrazione composto, alla data della presente Comunicazione, da Alberto Abbo (presidente), Alessandro Porro, Beatriz Pleaguezuelos Moreno, Matteo Gatti, Paolo Prati.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 10.000,00, ed è interamente detenuto da Equilybra X S.p.A.. Per effetto delle delibere assunte da Bidco in data odierna e degli impegni vincolanti assunti dalle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite) sotto descritti, il capitale sociale di Bidco risulterà pari a complessivi Euro 1.000.000,00 e così ripartito:

• Altus S.r.l. ("Altus"), società a responsabilità limitata di diritto italiano, con socio unico, con sede legale in Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, R.E.A. MI – 2659979, deterrà il 67,7% del capitale sociale dell'Offerente, è controllerà l'Offerente ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. e dell'art. 93 TUF.
• Alfredo Varini deterrà il 2,2% del capitale sociale dell'Offerente;
• Equilybra X S.p.A. ("Equilybra"), con sede legale in Milano (MI), Via Arrigo Boito 8, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11576810961, deterrà il 30,1% del capitale sociale dell'Offerente.

Altus è una società interamente controllata da Alberto Abbo, nato ad Alassio (SV) il 9 ottobre 1969 ("Alberto Abbo").

Si segnala per completezza che, alla data della presente Comunicazione, sono in corso gli adempimenti presso la Camera di Commercio competente ai fini dell'iscrizione delle delibere societarie adottate in data odierna dall'assemblea dei soci di Bidco, nel prosieguo meglio descritte.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"):

• Altus si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) e b) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito) e poiché risulterà titolare di una partecipazione di controllo dell'Offerente, pari al 67,7% del capitale sociale dell'Offerente;

• Alfredo Varini, nato a Novara l'11 giugno 1962 ("Alfredo Varini") si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito);

• Equilybra si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101 bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito);

• Alberto Abbo si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e comma 4-bis, lettera a), b) e d) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro, amministratore dell'Offerente, amministratore unico e socio di controllo di Altus.
• Alessandro Porro si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e comma 4-bis, lettera d) e d)-bis del TUF in quanto amministratore dell'Offerente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il soggetto che promuoverà l'Offerta ed assumerà gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (nonché il solo soggetto tenuto ad adempiere all'eventuale obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF e titolare del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, come richiamati dall'art. 10 dello Statuto).

1.3 Gli impegni in relazione all'Offerta, al Conferimento e alla governance dell'Offerente e dell'Emittente

In data 13 marzo 2025 l'Offerente, Alberto Abbo, Equilybra, Altus e Alfredo Varini hanno stipulato un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare, tra l'altro, la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente e la disciplina degli adempimenti ad essa conseguenti.

Nel contesto dell'Accordo Quadro, tra l'altro:

(i) Altus si è impegnata a:

O

• conferire in Bidco n. 10.849.000 Azioni Bifire, pari al 62,2% del capitale sociale di Bifire (le "Azioni Altus in Conferimento" o la "Partecipazione di Maggioranza in Conferimento");
• vendere a Bidco le residue n. 1.250.000 Azioni Bifire, pari al 7,2% del capitale sociale di Bifire (le "Azioni Altus in Acquisto") al di fuori dell'Offerta;
• (ii) Alfredo Varini si è impegnato a:
  • conferire in Bidco n. 357.143 Azioni Bifire, pari al 2,0% del capitale sociale di Bifire (le "Azioni di AV in Conferimento");
  • vendere a Bidco le residue n. 2.555.357 Azioni Bifire, pari al 14,6% del capitale sociale di Bifire (le "Azioni AV in Acquisto") al di fuori dell'Offerta.
• (iii) Equilybra si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in denaro di Bidco per Euro 13.490.000,00.

In data odierna, Bidco ha deliberato:

• (a) i seguenti aumenti di capitale in natura (gli "Aumenti in Natura"), riservati in sottoscrizione rispettivamente ad Altus e ad Alfredo Varini:
  • un aumento di capitale in natura, per un controvalore complessivo di Euro 30.377.200,00, da sottoscriversi mediante il conferimento delle Azioni Altus in Conferimento;
  • un aumento di capitale in natura, per un controvalore complessivo di Euro 1.000.000,40, da sottoscriversi mediante il conferimento delle Azioni AV in Conferimento;
• (b) un aumento di capitale in denaro (l'"Aumento in Denaro"), riservato in sottoscrizione ad Equilybra, per un controvalore complessivo di Euro 13.490.000,00, funzionale a dotare Bidco dei fondi necessari per il pagamento del corrispettivo delle Azioni Altus in Acquisto, delle Azioni AV in Acquisto, e di parte dei fondi necessari al pagamento relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

I predetti Aumenti in Natura e l'Aumento in Denaro saranno integralmente sottoscritti e liberati entro e non oltre la data di pubblicazione del Documento di Offerta . Sempre entro la data di pubblicazione del

O Documento di Offerta, Bidco procederà all'acquisto della totalità delle Azioni Altus in Acquisto e delle Azioni AV in Acquisto.

Per effetto delle predette operazioni Bidco risulterà titolare di complessive n. 15.011.500 Azioni, rappresentative dell'86,03% del capitale sociale dell'Emittente.

Il perfezionamento delle sopra indicate operazioni previste ai sensi dell'Accordo Quadro non comporterà variazioni del controllo su Bifire che continuerà ad essere controllata da Altus, seppur indirettamente tramite Bidco.

Per completezza, si segnala che – sempre in data odierna – le Parti hanno altresì sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a definire la governance e la gestione di Bidco e dell'Emittente, il quale prevede fra l'altro: (i) il diritto di Altus di nominare la maggioranza degli amministratori (ivi incluso l'Amministratore Delegato ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e dei sindaci di Bidco e Bifire – e il diritto di Equilybra di nominare i residui amministratori e sindaci (ivi incluso il Presidente del Collegio Sindacale); (ii) maggioranze qualificate su talune materie di competenza consiliare di Bidco e Bifire (alcune delle quali subordinate all'avvenuto delisting delle Azioni Bifire); (iii) maggioranze qualificate su talune materie di competenza assembleare di Bidco e Bifire.

Infine, si evidenzia che, in data odierna, l'Offerente, da una parte, e Alessandro Porro, persona che agisce di concerto con l'Offerente, dall'altra, hanno sottoscritto un accordo mediante il quale lo stesso Alessandro Porro si è impegnato a portare in adesione all'Offerta n. 10.000 azioni Bifire di sua titolarità.

Per maggiori informazioni sul contenuto degli impegni, accordi ed atti di cui sopra e più in generale sul contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è Bifire S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via Giosuè Carducci 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, n. 03645510961.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata dall'assemblea dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale di Bifire è pari a Euro 872.500,00, interamente versato, diviso in n. 17.450.000 Azioni prive di valore nominale. Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005495335 e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, salvo quanto di seguito indicato, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 11 novembre 2022, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, gratuita e in più tranche, per massimi nominali Euro 80.000,00, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione denominati, rispettivamente, (i) "Piano fidelizzazione Dipendenti Bifire 2022-2025" e (ii) "Piano di incentivazione Bifire 2022-2025", con termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale fissato al 30 gennaio 2026 ("Aumento di Capitale Gratuito"). Si precisa che, in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi previsti, nel corso del 2025 – l'ultimo dei tre esercizi previsti su cui erano articolati i piani di incentivazione – non verranno assegnate nuove azioni ai beneficiari di tali piani.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è controllata da Altus, che detiene complessivamente n.

O 12.099.000 Azioni, rappresentative del 69,34% del capitale sociale di Bifire. Alberto Abbo è socio unico e amministratore unico di Altus.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base del comunicato stampa pubblicato sul sito della Società in data 18 ottobre 2024, l'Emittente è titolare di n. 147.000 azioni proprie, pari allo 0,842% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in una offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 10 dello statuto di Bifire.

L'Offerta è subordinata alla Condizione di Efficacia di cui al paragrafo 5.

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale nonché conseguire il Delisting.

Si osserva che l'art. 10 dello statuto dell'Emittente richiama anche le disposizioni in materia di diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e ai regolamenti CONSOB di attuazione, fissando come soglia per l'esercizio del diritto di acquisto il 90% del capitale sociale.

Per l'effetto, un livello di adesione all'Offerta che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto nonché alle Azioni Proprie – a esito dell'Offerta stessa e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell'Offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto dell'Emittente, all'acquisto delle Azioni residue al medesimo Corrispettivo previsto per l'Offerta.

Inoltre, al raggiungimento della soglia del 90% del capitale, si verificheranno automaticamente i presupposti per il Delisting delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, senza necessità che vengano assunte delibere assembleari o altre formalità da parte dell'Emittente.

Al fine di accorciare la catena di detenzione delle rispettive partecipazioni nell'Emittente quale risultante in caso di esito positivo dell'Offerta, come sopra precisato, ai sensi dell'Accordo Quadro, le Parti hanno già assunto l'impegno di procurare che, una volta conclusa l'Offerta e conseguito il Delisting, l'Offerente sia fuso nell'Emittente mediante la procedura di fusione inversa (la "Fusione Inversa") (fermo l'art. art. 2501 bis e ss. cod. civ., ove applicabile).

Fermo restando quanto precede, nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, previa rinuncia della condizione di efficacia di cui infra, considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo:

• (a) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting a seguito di delibera dell'assemblea dell'Emittente, ovvero
• (b) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi:
  • (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del regolamento emittenti Euronext Growth Milan

di Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento EGM") e dell'art. 11.4 dello statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e

(ii) agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437- quinquies cod. civ. (non essendo le Azioni quotate su un mercato regolamentato).

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di (i) eseguire comunque la Fusione Inversa anche qualora non venga raggiunto il Delisting o (ii) perseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente ("Fusione per il Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (fermo l'art. 2501-bis cod. civ., ove applicabile, nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'Assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della dell'art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM).

Si precisa, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

L'Offerente ritiene che il perseguimento dei programmi futuri di crescita e rafforzamento dell'Emittente sia più efficace ed agevole in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente.

Il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. In questo contesto l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata dell'Emittente.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica della Società e cogliendo eventuali future opportunità di crescita tramite l'apertura di nuovi mercati all'estero ed eventuali acquisizioni, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redato e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

4. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

O

4.1 Categorie e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto complessive n. 2.291.500 Azioni di Bifire, prive del valore nominale, pari al 13,13% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentano la totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte (i) le complessive n. 15.011.500 Azioni che saranno detenute da Bidco per effetto delle operazioni sopra indicate e (ii) le Azioni Proprie.

L'Offerente potrà acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Si precisa per chiarezza che, in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi previsti, non verranno assegnate nel corso del 2025 nuove azioni a valere sui piani di incentivazione in essere

O dell'Emittente – cioè il "Piano fidelizzazione Dipendenti Bifire 2022-2025" e "Piano di incentivazione Bifire 2022-2025" e, più in generale, tali piani di incentivazione si devono ritenere conclusi.

4.2 Corrispettivo dell'Offerta e controvalore massimo dell'Offerta

Qualora si verificasse (o venisse rinunciata) la Condizione di Efficacia (come infra definita) e l'Offerta conseguentemente si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 2,80 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 15,4% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato il 12 marzo 2025 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato della presente Comunicazione), pari ad Euro 2,425 per azione ordinaria di Bifire (fonte: Factset).

I dati contenuti nella tabella che segue presentano un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni Bifire registrato il 12 marzo 2025, e (ii) la media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali dele Azioni Bifire relativa a 1, 3, 6 e 12 mesi¹ precedenti il 12 marzo 2025.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione (in Euro)	(Sconto) / Premio dell'Offerta
12 marzo 2025	2,425	15,4%
1 mese precedente al 12 marzo 2025 (incluso)	2,394	16,9%
3 mesi precedenti al 12 marzo 2025 (incluso)	2,489	12,5%
6 mesi precedenti al 12 marzo 2025 (incluso)	2,696	3,9%
12 mesi precedenti al 12 marzo 2025 (incluso)	2,945	(4,9%)

Fonte: Factset

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico degli Offerenti. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulle plusvalenze eventualmente realizzate o relativa all'adesione all'Offerta sarà a carico degli aderenti all'Offerta.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,80 e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 6.416.200,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso – in parte – a mezzi propri rivenienti da apporti di equity che Equilybra metterà a disposizione dell'Offerente attraverso la sottoscrizione dell'Aumento in Denaro ai sensi dell'Accordo Quadro e – in parte –mediante ricorso ad un finanziamento bancario che sarà messo a disposizione dell'Offerente ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data odierna con un primario istituto di credito.

¹ Per "mesi" si intendono periodi di 30 giorni, mentre per il periodo di "12 mesi", si intende un periodo di 365 giorni.

O Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

4.3 Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta ("Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Si segnala che l'Offerta potrebbe essere soggetta alla riapertura dei termini nei casi previsti dall'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

L'Offerente pubblicherà il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione. Il Periodo di Adesione avrà inizio successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta, e le date del Periodo di Adesione, saranno indicati nel Documento di Offerta.

4.4 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della piena proprietà delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo: (i) alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento"), e (ii) con riferimento alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile, al quinto giorno di borsa successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini ("Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Per tutto il periodo in cui le Azioni apportate all'Offerta resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data in cui l'azionista avrà aderito all'Offerta sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azionistesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

4.5 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e. il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

5. CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA

L'Offerta è condizionata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) della seguente condizione di efficacia, che sarà ulteriormente dettagliata nel Documento di Offerta (la "Condizione di Efficacia"):

(a) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione le Azioni Proprie (in linea con quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agisco di Concerto) al di fuori dell'Offerta in conformità alle

leggi e ai regolamenti applicabili.

O

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) di cui sopra in base alla propria volontà di acquisire la totalità delle Azioni di ottenere il Delisting dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione di Efficacia e, nel caso in cui la Condizione di Efficacia non si fosse eventualmente avverata, l'eventuale rinuncia alla stessa con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia e mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni saranno restituite ai rispettivi proprietari senza che a questi ultimi sia addebitato alcun onere o spesa.

6. ESCLUSIONE DELLE AZIONI DI BIFIRE DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN. OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE AZIONI. DIRITTO DI ACQUISTO DELLE AZIONI.

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, di conseguire il Delisting.

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale di Bifire, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

Si segnala che gli articoli 10.7 e 10.8 dello Statuto richiamano gli articoli 108, comma 1, e l'art. 111 del TUF, fissando come soglia per il relativo obbligo di acquisto e diritto di acquisto il 90% del capitale sociale.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e computando altresì le Azioni Proprie (in linea con quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10 dello Statuto dell'Emittente ("Diritto di Acquisto").

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 10 dello Statuto di Bifire, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura congiunta (la "Procedura Congiunta").

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto di Bifire, il Diritto di Acquisto e l'obbligo di acquisto (ex art. 108 del TUF) saranno esercitati dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo. Si segnala che la procedura per la determinazione della congruità del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF, non trova applicazione in quanto l'Emittente non è soggetta alla vigilanza della Consob, autorità competente alla determina di cui al comma 4 dell'articolo citato.

Per quanto occorrer possa, si precisa che, qualora a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare

O andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente comunicherà (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o, qualora applicabile, nel comunicato che darà conto dei risultati dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento EGM, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente valuterà meccanismi idonei per conseguire il Delisting. In ogni caso, si precisa che alla data del presente comunicato non sono comunque state assunte decisioni da parte degli organi competenti in relazione a modalità alternative tramite cui perseguire la finalità del Delisting.

7. Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

8. PARTECIPAZIONI DETETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Per effetto delle operazioni descritte nella presente Comunicazione, l'Offerente verrà ad acquisire complessivamente n. 15.011.500 Azioni Bifire, pari all'86,03% del capitale sociale dell'Emittente. Salvo le n. 10.000 Azioni detenute da Alberto Porro e oggetto dell'impegno di adesione sopra descritto, non vi sono ulteriori Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

O Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente. Per massima trasparenza si segnala che Alberto Abbo, Alfredo Varini e Alessandro Porro risultano titolari rispettivamente di n. 150.000, 150.000 e 6.000 diritti a ricevere Azioni Bifire a loro assegnati nel 2024 nel contesto della terza e ultima tranche annuale del "Piano di incentivazione Bifire 2022-2025"; come sopra indicato, tuttavia, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati, non verranno assegnate nuove Azioni Bifire in relazione a tali diritti.

9. AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

10. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.bifire.it/

11. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da Gianni & Origoni in qualità di consulente legale. Altus e Alfredo Varini sono assistiti da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale nel contesto dell'operazione di cui all'Accordo Quadro e da Ethica Group in qualità di advisor finanziario.

***

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.