ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazioni del Consiglio di Amministrazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno Art. 125-ter D.lgs. 24 febbraio n. 58/1998

Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei Conti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Deliberazioni relative all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024;
3. Deliberazioni relative alla proposta di distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è convocata in sede ordinaria per deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1), Cod. Civ., in merito all'approvazione del Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e delle Attestazioni del Dirigente Preposto di cui agli art. 154-bis, commi 5 e 5 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il progetto di Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2024 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunitosi in data 12 marzo 2025 ed è stato oggetto, in pari data, di comunicato al pubblico diffuso in conformità alla normativa applicabile.

L'Assemblea è inoltre chiamata a deliberare in merito alla destinazione dell'utile netto dell'esercizio di Euro 60.211.494,34 risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2024, nonché in merito alla distribuzione del dividendo.

Il tutto come da proposte di delibere di seguito riportate.

La documentazione relativa al progetto di Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2024 e agli ulteriori documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), mediante deposito presso la sede legale, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"1. L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminati il Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, viste le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 e comma 5-ter, del D.lgs. n. 58/1998, rese dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale,

delibera:

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione in ogni loro parte e risultanza".

"2. L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunita in sede ordinaria,

visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, approvato dall'odierna Assemblea;
viste le proposte di deliberazione presentate;

▪ preso atto che la riserva legale è pari al quinto del capitale sociale in conformità all'art. 2430, comma 1, Cod. Civ.;

delibera:

di destinare l'utile netto risultante dal bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. 31 dicembre 2024, pari a Euro 60.211.494,34 interamente a riserva non distribuibile da valutazioni delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto (art. 2426 comma 4 Cod. Civ.)".

"3. L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunita in sede ordinaria, viste le proposte di deliberazione presentate;

delibera:

di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario complessivo di Euro 0,14 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alle record date, di seguito indicate, prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto "Altre riserve e risultati portati a nuovo").

Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato in due tranche paritetiche secondo i seguenti importi, modalità e tempistiche:

importo unitario di Euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 21 maggio 2025 (payment date), con stacco cedola n. 25 in data 19 maggio 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) il 20 maggio 2025;
Importo unitario di Euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 26 novembre 2025 (payment date), con stacco cedola n. 26 in data 24 novembre 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83 terdecies del TUF (record date) il 25 novembre 2025".

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marina Berlusconi

Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti 4 e 5 all'ordine del giorno

4. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter , del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
5. Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di amministrazione ha approvato, con il supporto consultivo e propositivo del Comitato remunerazione, e presenta all'assemblea la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti").

In conformità alla normativa sopra richiamata, la Relazione espone le informazioni in materia di politiche di remunerazione adottate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e riferibili ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare, la Relazione si articola in due Sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima Sezione illustra, in termini di principi, finalità, meccanismi e regole, la politica retributiva che sarà adottata nell'esercizio 2025, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda Sezione illustra il consuntivo della politica effettivamente attuata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, anche attraverso l'esposizione di tabelle riportanti i compensi attribuiti per gli Amministratori e i Sindaci in forma nominativa e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forma aggregata.

Si ricorda che la Relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , presso la sede legale, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata:

i) ad approvare, con deliberazione di natura vincolante, la prima Sezione della Relazione;
ii) a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda Sezione della Relazione. La deliberazione non è vincolante.

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"4. L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

delibera:

di approvare la prima Sezione - di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs n. 58/1998 - della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli organi di controllo, e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

"5. L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

delibera:

in senso favorevole sulla seconda Sezione - di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 - della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marina Berlusconi

Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2024 (II Convocazione)

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 6 all'ordine del giorno

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Signori Azionisti,

il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., nonché in conformità all'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e all'art. 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter), del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Si ricorda al riguardo che con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere il termine di durata della precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea ordinaria in data 24 aprile 2024.

In esecuzione della sopra richiamata delibera la Società ha acquistato sul mercato regolamentato, ed esclusivamente al servizio dei Piani di Performance Share in essere, complessive n. 720.000 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,275% del capitale sociale. Nel medesimo periodo sono state attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share 2021-2023 complessive n. 729.331 azioni già in portafoglio quali azioni proprie.

Tenuto conto delle n. 1.277.802 azioni proprie in portafoglio alla data della citata assemblea del 24 aprile 2024, la Società detiene, alla data della presente relazione, complessive n. 1.268.471 azioni proprie, pari allo 0,4851% del capitale sociale.

In considerazione della scadenza della citata precedente autorizzazione assembleare del 24 aprile 2024 e al fine di rinnovare l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, secondo le modalità di seguito esposte, Vi proponiamo di deliberare l'autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, Cod. Civ., ad acquistare azioni proprie e a disporre delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio alla Società.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è volta a consentire alla Società di acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie, con le modalità eventualmente determinate di volta in volta dal Consiglio di amministrazione, in conformità alla autorizzazione assembleare. Il tutto in linea con le precedenti autorizzazioni assembleari e in conformità con la normativa europea e nazionale vigente, nonché con le applicabili prassi di mercato ammesse, inclusa la Prassi di Mercato n. 1 adottata da Consob con Delibera n. 21318 del 7 aprile 2020 a seguito del parere favorevole espresso dall'ESMA in data 22 gennaio 2020.

In particolare, le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie risultano:

utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così

come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando, in ogni caso, il rispetto delle disposizioni vigenti;
disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento, anche in relazione alla liquidità disponibile;
disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

A tale ultimo riguardo, si osserva che il Consiglio di amministrazione ha sottoposto all'Assemblea convocata per il 16 aprile 2025, e occorrendo in seconda convocazione in data 17 aprile 2025, l'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027.

Il Piano prevede che gli strumenti finanziari sui quali lo stesso è basato siano esclusivamente azioni proprie Mondadori (si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibile sul sito www.gruppomondadori.it), per un numero massimo di azioni al servizio del Piano pari a 836.710 azioni rappresentanti lo 0,32% del capitale sociale.

Pertanto, nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea ai sensi della presente proposta, il Consiglio di Amministrazione potrà, tra l'altro, avviare un programma di acquisto di azioni proprie per un importo massimo pari allo 0,32% del capitale sociale, finalizzato a dotare la Società, tenuto eventualmente conto delle azioni proprie già in portafoglio, delle massime n. 836.710 azioni necessarie per adempiere agli obblighi connessi al citato Piano di Performance Share 2025-2027: (i) i cui dettagli saranno comunicati prima dell'inizio delle contrattazioni, (ii) le cui operazioni di compravendita saranno comunicate alla Consob e al pubblico, e (iii) i cui prezzi e volumi di acquisto rispettino i limiti di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e relative norme di attuazione.

Occorre inoltre ricordare - in conformità a quanto comunicato al mercato - che: (i) l'Assemblea del 28 aprile 2022 ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Performance Share per il triennio 2022-2024, basato esclusivamente sull'attribuzione ai beneficiari del Piano di azioni proprie Mondadori (in conformità a quanto descritto nel Documento Informativo pubblicato in data 28 marzo 2022 che si richiama integralmente); (ii) l'Assemblea del 27 aprile 2023 ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Performance Share per il triennio 2023-2025, basato esclusivamente sull'attribuzione ai beneficiari del Piano di azioni proprie Mondadori (in conformità a quanto descritto nel Documento Informativo pubblicato in data 28 marzo 2023 che si richiama integralmente); (iii) l'Assemblea del 24 aprile 2024 ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Performance Share per il triennio 2024-2026, basato esclusivamente sull'attribuzione ai beneficiari del Piano di azioni proprie Mondadori (in conformità a quanto descritto nel Documento Informativo pubblicato in data

21 marzo 2024 che si richiama integralmente) (iv) il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea del 24 aprile 2024 e del 16 aprile 2025 anche l'adozione di piani MBO rispettivamente per l'esercizio 2024 e per l'esercizio 2025 che prevedono la possibile corresponsione della remunerazione relativa all'MBO 2024 e 2025 anche attraverso una componente in azioni con utilizzo di azioni proprie in portafoglio.

Pertanto, nell'ambito dell'autorizzazione che l'Assemblea potrà rilasciare ai sensi della presente proposta, il Consiglio di amministrazione potrà inoltre effettuare acquisti di azioni proprie da destinare a servizio dei sopra citati Piani, con le modalità ed entro i limiti di cui alle citate delibere assembleari istitutive dei Piani medesimi ed ai relativi Regolamenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di Euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

In conformità all'art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

3. Ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, Cod. Civ.

In relazione a quanto indicato al precedente punto 2, il numero massimo di azioni proprie acquistabili in base all'autorizzazione assembleare proposta è determinato in misura inferiore rispetto al limite della quinta parte del capitale sociale previsto dall'art. 2357, comma 3, Cod. Civ., tenuto anche conto delle azioni già in portafoglio alla Società e delle azioni eventualmente acquisite da società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società - interamente sottoscritto e versato - ammonta a Euro 67.979.168,40, rappresentato da n. 261.458.340 azioni ordinarie del valore unitario nominale di Euro 0,26. Come già indicato sopra, alla data della presente relazione la Società detiene direttamente complessive n. 1.268.471 azioni proprie, pari allo 0, 4851% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino tempestivamente eventuali acquisti di azioni ordinarie della controllante effettuati ai sensi dell'art. 2359-bis, Cod. Civ.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

La durata dell'autorizzazione all'acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della proposta - di cui alla presente relazione - da parte dell'Assemblea fino all'Assemblea di

approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni proprie in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili e/o delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative in materia e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle disposizioni normative e regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%.

In ogni caso - salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall'applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse come definite al successivo punto 6 - tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/ 2016. In particolare, non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. In termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto, ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall'art. 2, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 1052/2016.

In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:

se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario - Euronext Milan - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
se eseguite nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie quali richiamate al precedente punto 1 secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Mondadori;
se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share quali richiamati al precedente punto 1 in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.
6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e gli atti di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti verranno effettuati in conformità agli articoli 132 del TUF e 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:

a) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
b) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell'art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Gli eventuali atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.

7. Informazioni in merito alla strumentalità degli acquisti rispetto alla riduzione del capitale sociale.

Gli acquisti oggetto di autorizzazione non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,

vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di amministrazione;
visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dall'odierna assemblea;
preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera:

1. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale unitario di Euro 0,26, - per le finalità, nei limiti e alle condizioni e modalità tutte di cui alla presente Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione da considerarsi integralmente richiamate – e, in particolare, con le seguenti modalità:
- il numero massimo di azioni acquistabili non dovrà essere superiore al 10% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate;
- la durata dell'autorizzazione è stabilita fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
- gli acquisti - fermo il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato di cui all'art. 2357, comma 1, Cod. Civ. – saranno effettuati per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, e in conformità, in ogni caso, in termini di prezzi e volumi di acquisto, alle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, quali richiamate nella predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Gli acquisti saranno inoltre effettuati in conformità all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti e a ogni altra normativa comunitaria vigente e applicabile. Gli eventuali ulteriori acquisti inerenti all'attività di sostegno della liquidità del mercato saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell'art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le "Prassi di Mercato Ammesse");
2. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter Cod. Civ., la disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, per le finalità, nei limiti e alle condizioni di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, da considerarsi integralmente richiamate, e in particolare con le seguenti modalità:
- le azioni proprie potranno formare oggetto, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, di atti di disposizione, anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile ai sensi delle presenti delibere, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia mediante le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria applicabile;
- gli atti di disposizione, se eseguiti in denaro, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario - Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
- qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo operazioni di scambio, permuta, conferimento, operazioni sul capitale e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di

disposizione non in denaro, i termini economici saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

le azioni al servizio del Piano di Performance Share 2025-2027, quale eventualmente istituito dall'odierna assemblea, saranno assegnate in conformità alle condizioni e modalità di cui alla richiamata delibera istitutiva del Piano ed al relativo Regolamento;
le azioni al servizio di eventuali ulteriori piani di compensi basati su strumenti finanziari di cui all'art. 114-bis del TUF, saranno assegnate in conformità alle condizioni e modalità indicati nelle delibere istitutive e dai Regolamenti dei piani medesimi;
gli atti di disposizione delle azioni proprie, in ogni modo, saranno effettuati in conformità ai termini, condizioni e requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile e alle Prassi di Mercato Ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili;
3. di effettuare, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per eventualmente effettuare gli acquisti e/o le disposizioni di azioni proprie in conformità alle modalità indicate dalle deliberazioni di cui ai punti precedenti, provvedendo, nel caso, agli adempimenti, anche informativi, di cui alla applicabile normativa nazionale e comunitaria".

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marina Berlusconi

Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazione illustrativa degli Amministratori Punto 7 ordine del giorno

7. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter e del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

In allegato alla presente Relazione è inoltre riprodotto il Documento Informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 16 aprile 2025 e, occorrendo, in seconda convocazione in data 17 aprile 2025, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di Performance Share riferito al triennio 2025-2027 (Il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al CFO - Consigliere Esecutivo e ad alcuni Manager della Società e delle controllate.

In termini generali il Piano è articolato su un unico ciclo triennale riferito agli esercizi 2025-2026-2027 e sull'assegnazione ai soggetti destinatari di diritti all'attribuzione, a titolo gratuito, di azioni della Società esercitabili a fronte e subordinatamente al conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati al termine del ciclo triennale di riferimento.

La presente Relazione illustra le motivazioni e il contenuto della proposta all'Assemblea avente ad oggetto l'adozione del Piano, rinviando per l'illustrazione dettagliata dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed allegato alla presente relazione.

Le azioni a servizio del Piano sono rappresentate da azioni ordinarie Mondadori già emesse, in portafoglio alla Società o da acquistare quali azioni proprie.

La proposta di autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie da porre a servizio del Piano è presentata in separata relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF che - unitamente alla presente relazione - è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (www.gruppomondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

1. Ragioni che motivano il Piano

Il Piano viene istituto con le seguenti finalità:

a. creare un più forte collegamento tra la creazione di valore nel medio e lungo termine e la remunerazione del management;
b. favorire un sistema retributivo equo, non discriminante, e coerente con i livelli di responsabilità;
c. sostenere il percorso di crescita di Mondadori, individuando uno strumento che rifletta la crescita di valore della Società;

d. incentivare e fidelizzare i soggetti destinatari del Piano supportando il comune obiettivo di crescita del valore e consolidando l'allineamento degli interessi dei destinatari con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di medio e lungo termine.

Inoltre, l'adozione di un Piano basato su azioni è pienamente allineata con i Principi e le Raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Piano è parte integrante della politica retributiva di Mondadori ed è coerente con il processo di progressivo e costante allineamento alle migliori prassi di mercato in merito di sistemi di incentivazione a lungo termine.

2. Caratteristiche del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti all'attribuzione, a titolo gratuito, di azioni della Società a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.

Il numero massimo di azioni ordinarie di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a servizio del Piano è pari a 836.710 già detenute dalla Società quali azioni proprie o derivanti dall'acquisto di azioni proprie sul mercato regolamentato.

Trattandosi di azioni proprie, il Piano non presenta effetti diluitivi; in termini generali, la percentuale massima di azioni a servizio del Piano è complessivamente pari allo 0,32% del capitale sociale.

3. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al CFO - Consigliere esecutivo e a n. 22 Dirigenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di Attribuzione delle Azioni.

I beneficiari, diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale medesimo e dal CFO – Consigliere esecutivo saranno identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, su delega del Consiglio di amministrazione. La gestione operativa del Piano è invece delegata alla Direzione Centrale Risorse Umane e Organizzazione, Affari Legali e Societari e Real Estate di Gruppo.

L'indicazione nominativa dei beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

L'attribuzione delle azioni ai beneficiari al termine del periodo di vesting avviene al conseguimento di predefiniti Obiettivi di Performance. In particolari tali obiettivi saranno inerenti a:

i) Total Shareholder Return (TSR) rispetto ai costituenti dell'indice FTSE MID Cap, con un peso del 15%;
ii) EBITDA cumulato del triennio, con peso del 20%;
iii) Utile netto cumulato del triennio, con peso del 25%;
iv) Ordinary Cash Flow cumulato del triennio, con peso del 25%;

v) Indice ESG, con un peso del 15%.

Per ciascuna delle condizioni di performance sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi.

Al raggiungimento del livello minimo di risultato (90%) per EBITDA, Utile netto, TSR e Ordinary Cash Flow il numero di azioni attribuite corrisponde al 50% del numero target dei Diritti assegnati. Al conseguimento del livello target di performance matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato, il numero di Azioni attribuite corrisponde al 120% del numero target dei Diritti assegnati.

Il TSR è definito in relazione ai costituenti dell'indice FTSE MID Cap misurando la performance nell'arco del periodo di performance del Piano.

Il numero di azioni da attribuirsi in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance è arrotondato all'unità intera superiore.

Il Consiglio di amministrazione definisce gli Obiettivi di Performance e in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici dei piani. Tali situazioni e circostanze includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità dei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF,
esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

delibera:

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione per il triennio 2025/2026/2027 denominato Piano di Performance Share 2025-2027 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo del Piano allegato alla presente relazione del Consiglio di amministrazione, cui si rimanda;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario od opportuno, per dare attuazione, o - comunque nei limiti e nell'ambito delle modalità e delle caratteristiche fondamentali

inerenti il Piano approvate dall'Assemblea - integrare o modificare il Piano medesimo, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) assegnare i diritti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo; (ii) individuare, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, i Beneficiari non appartenenti al Consiglio di Amministrazione e il numero dei diritti da assegnarsi ai beneficiari; (iii) nonché definire, anche mediante delega, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano, ivi comprese le modalità per la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano stesso, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea; (iv) compiere, anche mediante delega, ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo sul Piano, cui si rimanda;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marina Berlusconi

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Performance Share 2025-2027

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al fine di fornire un'informativa ai propri Azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Performance Share 2025-2027 (il "Piano"), definita, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore in data 12 marzo 2025 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in prima convocazione per il giorno 16 aprile 2025, in Segrate (MI), via Mondadori 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025 per, tra l'altro, l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di diritti all'attribuzione, a titolo gratuito, di Azioni della Società detenute in portafoglio o da acquistare quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ. - a fronte del conseguimento di predeterminati Obiettivi di Performance triennale.

Il Piano è articolato su un ciclo triennale riferito agli esercizi 2025-2026-2027. Si applica al management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle sue società controllate - come di seguito definito - ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto nei soggetti Destinatari sono inclusi anche i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. In particolare, tra i soggetti Destinatari del Piano, da identificarsi secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 1, sono inclusi:

i) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
ii) un ulteriore componente esecutivo (CFO) del Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
iii) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. o di società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore (www.gruppomondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Assegnazione	L'assegnazione ai Beneficiari dei Diritti alla attribuzione, a titolo gratuito,
	delle Azioni della Società in base a condizioni, modalità e termini di
	attuazione del Piano, quali previste dal presente Documento
Attribuzione	La determinazione delle Azioni che costituiscono il Premio al termine del
	Periodo di Vesting in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di
	Performance
Corresponsione	L'effettiva consegna delle Azioni spettanti a seguito dell'Attribuzione
Azione	Azione ordinaria emessa da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., quotata
	nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN
	IT0001469383
Diritti o Diritti assegnati o	Il numero di Diritti alla attribuzione della Azioni della Società assegnati
Premio	ai Beneficiari, che potranno essere effettivamente esercitati a valle della
	data di Attribuzione secondo condizioni di performance e retention
	prefissate e definite nel Regolamento
Azioni maturate o Azioni	Il numero effettivo di Azioni maturato dai Beneficiari al termine del
attribuite	periodo prestabilito (Periodo di Vesting) determinato in misura connessa
	ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste

	dal Piano
Beneficiari / Destinatari	I soggetti destinatari del Piano
Ciclo del Piano	Il ciclo triennale di performance su cui si articola il Piano riferito agli
	esercizi 2025-2026-2027
Consiglio di amministrazione	Il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
o Consiglio
Comitato	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Arnoldo Mondadori Editore
	S.p.A., composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi a
	maggioranza Indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e
	modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito
	Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione e avente
	funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione
Direttore Generale	Il Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Dirigenti con Responsabilità	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i
Strategiche	dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. che hanno il potere e la
	responsabilità, direttamente indirettamente, della pianificazione,
	direzione e controllo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Data di Assegnazione	La data in cui avviene l'individuazione dei Beneficiari e l'Assegnazione

Data di Attribuzione	La data in cui il Consiglio delibera l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari
	in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance
Data di Corresponsione	La data in cui le azioni attribuite vengono effettivamente trasferite al Beneficiario
Gruppo	Mondadori e le Società controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.
Indice ESG	Indicatore, incluso negli Obiettivi di Performance, composto da due macro-indicatori:
-	Impact Inclusion Index per l'80%
-	Indice di Sostenibilità Ambientale per il 20%
	L'Impact Inclusione Index si configura quale metrica ESG collegata al
	raggiungimento di specifici obiettivi strategici in ambito Diversity & Inclusion.
	L'Indice di Sostenibilità Ambientale è fondato sull'ottenimento,
	relativamente all'headquarter della Società "Palazzo Niemayer" in
	Segrate - attualmente in fase di ristrutturazione - delle certificazioni internazionali LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) e WELL (Well Building Standard), livello bronze. In particolare, si tratta
	di certificazioni ambientali focalizzate su ambiente, energia e comfort
	dell'edificio attraverso la valutazione di elementi, tra gli altri, riferibili al
	basso impatto ambientale e consumo energetico, all'adeguatezza degli
	spazi lavorativi, della luminosità e dei materiali utilizzati.
Lettera di assegnazione	Si intende la comunicazione scritta inviata al Beneficiario ai sensi del
	Regolamento, con cui si comunicano la partecipazione al Piano, l'ammontare del Premio e i relativi termini e condizioni
Mondadori o Società	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (con sede legale in Via G.B. Vico, 42
	Milano)
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi del Piano il cui livello di conseguimento determina il
	numero delle Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario al termine del
	Periodo di Vesting. Gli obiettivi economico-finanziari sono definiti con
	riferimento al Piano Triennale 2025-2027 di Mondadori, approvato dal
	Consiglio di amministrazione e all'andamento del TSR nel medesimo
	triennio
Periodo di Vesting	Periodo a decorrere dal momento in cui vengono assegnati i Diritti
	attraverso la Lettera di Assegnazione fino all'approvazione da parte del
	Consiglio di amministrazione del bilancio consolidato e del progetto di
	bilancio relativi all'ultimo esercizio di riferimento del Piano
Periodo di Performance	Il Periodo triennale (dal 01/01/2025 al 31/12/2027) rispetto al quale
	viene misurato il conseguimento degli Obiettivi di Performance
Periodo di Lock-up o Lock-up	Periodo in cui parte delle Azioni attribuite non possono essere cedute
	dal Beneficiario, né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti
	di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo

Piano	Il Piano di Performance Share della Società che prevede per i
	Beneficiari il diritto a ricevere gratuitamente azioni della Società a fronte
	del conseguimento di predeterminati Obiettivi di Performance
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro o amministrazione in essere fra il Beneficiario
	e la Società e/o le Società controllate
Regolamento	Il documento, approvato dal Consiglio di amministrazione, che disciplina
	i termini condizioni e modalità di funzionamento del Piano.
Società controllate	Società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai sensi dell'art.
	2359 Cod. Civ.
Total Shareholder Return	Tasso di ritorno per gli azionisti calcolato, all'interno del triennio di
(TSR)	riferimento, come differenza di valore tra il prezzo dell'azione all'inizio e
	alla fine del periodo di performance e considerando il valore dei dividendi distribuiti nel medesimo periodo, rapportato con l'andamento

	dell'indice FTSE MID Cap

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano figurano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Antonio Porro, e il CFO - Consigliere Esecutivo, Dott. Alessandro Franzosi.

La partecipazione al Piano 2025-2027 non comporta peraltro l'obbligo da parte della Società di includere gli stessi Beneficiari anche in eventuali piani successivi.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in società controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Dirigenti del Gruppo identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della Società.

A seguito dell'approvazione del Piano dall'Assemblea, i Beneficiari di cui al presente punto 1.2, saranno identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di amministrazione.

La partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

Si evidenzia che alcuni tra i potenziali Beneficiari del Piano potrebbero rivestire l'incarico di componenti del Consiglio di amministrazione di società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., fermo restando che l'identificazione dei medesimi Beneficiari avverrebbe esclusivamente con specifico riferimento al ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche o Dirigente del Gruppo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Si rileva che, a seguito di delibera adottata in data 24 aprile 2024 dal Consiglio di amministrazione di Mondadori, al dott. Antonio Porro è stata attribuita sia la carica di Amministratore Delegato che quella di Direttore Generale. In particolare, rispetto alla carica di Amministratore Delegato, sono state attribuite deleghe organizzative e strategiche da esercitarsi in conformità alle linee guida definite dal Consiglio di amministrazione e attraverso il coordinamento di funzioni aziendali di natura strategica. Mentre, rispetto alla carica di Direttore Generale, sono stati attribuiti poteri inerenti alla gestione operativa della Società.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono attualmente in numero di sei esclusi gli Amministratori Esecutivi.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità

Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance, in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia di crescita del valore della Società.

Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

a) creare un più forte collegamento tra la creazione di valore nel medio e lungo termine e la remunerazione del management;
b) favorire un sistema retributivo equo, non discriminante, e coerente con i livelli di responsabilità;
c) sostenere il percorso di crescita di Mondadori, individuando uno strumento che rifletta la crescita di valore sostenibile della Società;
d) incentivare e fidelizzare i Destinatari del Piano, supportando il comune obiettivo di crescita del valore e consolidando l'allineamento degli interessi dei Destinatari con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte temporale di medio e lungo termine.

A ciascun Beneficiario verrà assegnato un numero di Diritti, definito tenendo conto dei livelli di retribuzione fissa e di retribuzione variabile annuale percepiti, in modo da definire un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le migliori prassi di mercato, tenendo in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni, periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del Piano di misurare la crescita di valore del Gruppo nel medio lungo termine, fermo un periodo di lock-up biennale, su parte delle azioni assegnate, decorrente dal termine di durata del Piano.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I Beneficiari ricevono, tramite la Lettera di Assegnazione, il diritto a partecipare al Piano. La maturazione del Premio presuppone, oltre che il conseguimento degli specifici Obiettivi di Performance - riferiti al Piano Triennale 2025-2027 approvato dal Consiglio di amministrazione e al TSR - la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa fino alla data di Attribuzione conseguente all'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2027 da parte del Consiglio di amministrazione (termine del Periodo di Vesting). L'effettiva corresponsione del Premio avverrà entro 90 giorni dall'approvazione del bilancio 2027 da parte dell'Assemblea.

Gli Obiettivi di Performance a cui è soggetta la maturazione del Premio sono rappresentati da:

i) Total Shareholder Return (TSR) rispetto ai costituenti dell'indice FTSE MID Cap, con un peso del 15%;
ii) EBITDA cumulato del triennio, con peso del 20%;
iii) Utile netto cumulato del triennio, con peso del 25%;
iv) Ordinary Cash Flow cumulato del triennio, con peso del 25%;
v) Indice ESG, con un peso del 15 %.

Per ciascuna delle condizioni di performance sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (pari al 90%) per EBITDA, Utile netto, TSR e Ordinary Cash Flow, il numero di Azioni attribuite corrisponde al 50% del numero target dei Diritti assegnati. Al conseguimento del livello target di performance (pari al 100%) matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (pari al 120%), il numero di Azioni attribuite corrisponde al 120% del numero target dei Diritti assegnati.

Il TSR è definito in relazione all'indice FTSE MID Cap misurando la performance nell'arco del Periodo di Performance del Piano.

L'Indice ESG, essendo la sintesi di quattro ambiti di azione indipendenti e preventivamente misurati singolarmente, può avere un valore dell'indicatore di risultato che oscilla da 0% a 120%, con corrispondente numero di azioni attribuite. Di seguito si riporta la descrizione, in forma tabellare, degli ambiti richiamati con relativi obiettivi, metriche e target.

Ambito	Obiettivo	Metriche	indice	Target
Realizzazione Programma	Certificazione Parità di Genere	Mantenimento e ottenimento nuova Certificazione 2027	40	Sorveglianze e nuovo main audit 2027
Pari opportunità	Aumento delle donne in posizioni manageriali	% donne dirigenti	20	% uguale o superiore al 38%
Equità retributiva	Riduzione del gap retributivo per le posizioni manageriali	Divario retributivo a parità di posizione per i ruoli di quadro e dirigente	20	-6% rispetto ai risultati raggiunti a fine 2024
Sostenibilità ambientale	Riqualificazione Headquarter	Ottenimento certificazioni LEED e WELL per la sede	20	Ottenimento certificazione bronze
			100

Il numero di Azioni da attribuirsi ai Beneficiari è determinato in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra descritti.

Il Consiglio di Amministrazione definisce, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, gli Obiettivi di Performance e, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance, sul Premio, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i

contenuti sostanziali ed economici del Piano. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel Regolamento includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede che i Beneficiari siano suddivisi in gruppi in funzione della posizione ricoperta e del relativo impatto sui risultati aziendali. Il Piano prevede che ai Beneficiari venga assegnato un Premio target, costituito da Diritti a ricevere azioni gratuite della Società, definito individualmente in funzione della posizione e dei benchmark di mercato, che sarà attribuito al verificarsi delle condizioni di performance illustrate al precedente punto 2.2.

Le caratteristiche del Piano, inclusi gli Obiettivi di Performance e l'ammontare dei Premi, sono state definite in continuità con i cicli precedenti, risultando ancora coerenti con le priorità strategiche del Gruppo.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non Applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di amministrazione della Società del 12 marzo 2025, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Piano e ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano e della delibera inerente gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, potrà dare attuazione al Piano deliberando: i) l'assegnazione dei Diritti in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo; ii) la delega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari non appartenenti al Consiglio di Amministrazione e il relativo numero dei Diritti da assegnare ai Beneficiari; iii) nonché, anche mediante delega, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano, ivi comprese le modalità per la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano stesso, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Consigliere Esecutivo - CFO quali Beneficiari resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano e al Regolamento.

Il Consiglio in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance, sul Premio, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del Piano includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'Assegnazione individuale e al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano. Tali Azioni saranno costituite da Azioni già emesse, da acquistare o già possedute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ.

A tale proposito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con i Principi e le Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, esclusivamente composto da Amministratori non Esecutivi a maggioranza Indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Consigliere Esecutivo - CFO, in data 12 marzo 2025, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., terzo comma, nei termini indicati dalla citata disposizione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 3 marzo 2025, ha deliberato, in data 12 marzo 2025, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art 114-bis del TUF.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'adozione del Piano verrà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 16 aprile 2025, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025. Successivamente all'Assemblea, subordinatamente all'approvazione del Piano, il Consiglio di amministrazione assumerà, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, le deliberazioni relative all'assegnazione dei Diritti in conformità a modalità e termini disciplinati dal Regolamento. Le deliberazioni relative all'assegnazione dei Diritti saranno oggetto di informativa al pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Mondadori alla data del 3 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine della proposta al Consiglio di amministrazione in merito all'adozione del Piano): 2,135 euro.

Prezzo ufficiale del titolo Mondadori alla data del 12 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione della proposta da sottoporre all'Assemblea): 2,075 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione,

e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate e idonee a influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'eventuale coincidenza temporale tra la diffusione di informazioni privilegiate e l'Assegnazione dei Diritti o le proposte definite al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari, in quanto gli stessi matureranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni esclusivamente dopo un Periodo di Vesting triennale e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In ogni caso al fine di ulteriormente circoscrivere l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate come definite dall'art. 114, comma 1, del TUF, possa coincidere temporalmente o comunque interferire con l'attribuzione dei Diritti, il Consiglio di amministrazione avrà cura di non adottare le proprie determinazioni in occasione di operazioni societarie o di altri eventi che possano influire in modo sensibile sul prezzo delle Azioni o in concomitanza con tali eventi.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano consiste nell'Assegnazione del diritto a ricevere un Premio, costituito da Azioni della Società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance misurati alla fine di un Periodo di Performance triennale.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo così strutturato:

periodo di attuazione compreso tra il 2025 (Assegnazione dei diritti) e il 2027 (termine del Periodo di Vesting). Le Azioni potranno essere attribuite nel 2028 in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Il 20% delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario è soggetto a Periodo di Lock-up di complessivi 24 mesi come specificato al successivo paragrafo 4.6.

4.3 Termine del Piano

Il Piano termina nel 2028 con l'eventuale attribuzione delle Azioni.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di amministrazione ha determinato in 836.710 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, calcolato in base alla quotazione media degli ultimi tre mesi precedenti la data di delibera del Consiglio di amministrazione che ha deliberato in merito alla proposta di adozione del Piano e pari a 2,125 euro.

Qualora al momento della Attribuzione delle Azioni la Società non avesse disponibilità di un numero sufficiente di Azioni proprie a servizio del Piano, l'effettiva erogazione del Premio potrà essere effettuata – in tutto o in parte – in forma monetaria. L'ammontare del Premio effettivo sarà determinato sulla base del numero delle Azioni cui ciascuno dei Beneficiari avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti dal Regolamento del Piano e del prezzo medio dell'Azione nei 30 giorni precedenti la Data di Corresponsione.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Gli Obiettivi di Performance a cui è soggetta la maturazione del Premio sono rappresentati da:

i) Total Shareholder Return (TSR) rispetto ai costituenti dell'indice FTSE Mid Cap, con un peso del 15%;
ii) EBITDA cumulato del triennio, con peso del 20%;
iii) Utile netto cumulato del triennio, con peso del 25%;
iv) Ordinary Cash Flow cumulato del triennio, con peso del 25%;
v) Indice ESG, con un peso del 15%.

Per ciascuna delle condizioni di performance sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (90%) per EBITDA, Utile netto, TSR e Ordinary Cash Flow il numero di Azioni attribuite corrisponde al 50% del numero target dei Diritti assegnati. Al conseguimento del livello target di performance matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (120%), il numero di Azioni attribuite corrisponde al 120% del numero target dei Diritti assegnati.

Il TSR è definito in relazione all'indice FTSE MID Cap misurando la performance nell'arco del Periodo di Performance triennale del Piano.

L'Inidce ESG, essendo la sintesi di quattro ambiti di azione indipendenti e preventivamente misurati singolarmente, può avere un valore dell'indicatore di risultato che oscilla da 0% a 120%, con corrispondente numero di azioni attribuite.

Il numero di Azioni da attribuirsi in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance è arrotondato all'unità intera superiore.

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di claw-back che consentono di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già erogate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 20% delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario è soggetto a un Periodo di Lock-up di complessivi 24 mesi così articolato:

i) 10% delle Azioni Attribuite soggette a un periodo di Lock-up di 12 mesi decorrente dalla Data di Corresponsione;
ii) 10% delle Azioni Attribuite soggette a un periodo di Lock-up di 24 mesi decorrente dalla Data di Corresponsione.

Le Azioni soggette a Lock-up non potranno essere né trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo. In caso di cessazione del rapporto con la Società, il vincolo di lock-up resta attivo fino a piena corrispondenza con il periodo temporale da Regolamento.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto a ricevere le Azioni – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

La risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Vesting e sino al momento dell'effettiva attribuzione del Premio, comporta la perdita dei diritti assegnati dal Piano tranne che nei casi di good leaver.

Per good leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:

a) invalidità totale e permanente del Beneficiario;
b) decesso del Beneficiario;
c) pensionamento del Beneficiario;
d) dimissioni o risoluzione del Rapporto su iniziativa del Beneficiario per giusta causa, a condizione che tale giusta causa non sia contestata dalla Società;
e) mancato rinnovo del mandato per i Beneficiari con esclusivo rapporto di amministrazione.

In caso di risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Vesting per ragioni riferibili ai casi di good leaver, il Beneficiario conserva il diritto a ricevere il Premio, per l'entità determinata pro-rata temporis alla data di cessazione del Rapporto, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di Performance di cui all'art. 4.5. sul normale Periodo di Performance previsto dal Piano. Il Premio effettivamente maturato sarà calcolato e attribuito nei tempi e nei modi previsti dal presente Regolamento. È facoltà del Consiglio di amministrazione prevedere condizioni di maggior favore.

L'Amministratore Delegato, in caso di accordi di risoluzione consensuale del Rapporto, ha facoltà, al di fuori di se stesso e del CFO o di altri Dirigenti con incarico di Consigliere, di assumere determinazioni differenti rispetto alle previsioni di cui al presente articolo, definendo in via forfettaria e a propria insindacabile valutazione gli importi spettanti in sostituzione del Premio, anche attraverso l'identificazione di risultati minimi e massimi infra periodali per gli Obiettivi di Performance, strumentali a consentire un'adeguata valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance medesimi.

Nel caso di trasferimento del Rapporto tra società del Gruppo, così come nel caso di cessazione del rapporto di lavoro con il Gruppo e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro con il Gruppo, il Beneficiario conserva i diritti derivanti dal Piano secondo la disciplina di cui al presente Regolamento.

Oltre alle ipotesi previste da disposizioni di legge in materia, si intende per cambio di controllo anche la vendita, il trasferimento o altro atto di disposizione inerente alla totalità o parte delle attività a uno o più soggetti terzi che non siano, immediatamente dopo il perfezionarsi di tali operazioni, controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui, a seguito di modifiche a tali norme o regolamenti ovvero variazioni nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano comporti per la Società o i Beneficiari imposte sostanzialmente maggiori, maggiori costi previdenziali o oneri di qualsiasi altra natura, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato, avrà la facoltà di modificare unilateralmente i termini del Regolamento del Piano, ivi incluso il diritto di annullare il Piano o di revocarlo dandone adeguata comunicazione ai Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. Cod. Civ.; i Beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della

cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non Applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non Applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di Azioni attribuibili al raggiungimento del livello massimo di risultato degli Obiettivi di Performance sia pari a 836.710 Azioni.

L'onere atteso complessivo in relazione al Piano non è, alla data di predisposizione del presente Documento, determinabile con un sufficiente livello di accuratezza, in quanto condizionato anche da fattori non preventivabili; le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Come indicato al precedente punto 3.4, le Azioni al servizio del Piano saranno costituite esclusivamente da Azioni già emesse, da acquistare o già possedute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ. Conseguentemente non è configurabile alcun effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni Attribuite avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali o amministrativi, con particolare riferimento al diritto di voto a esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non Applicabile.

4.16 – 4.23

Non applicabile in quanto non si tratta di stock option.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo la tabella 1

La Società provvederà a fornire al mercato la tabella 1, in occasione dell'informativa al pubblico delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione inerenti all'attuazione del Piano prevista dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazione Illustrativa degli Amministratori Punto 8 all'ordine del giorno

8. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l'esercizio 2025.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 16 aprile 2025 e, occorrendo, in seconda convocazione in data 17 aprile 2025, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, l'adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025 (il "Piano MBO"), destinato all'Amministratore Delegato, al CFO - Consigliere Esecutivo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad altri Dirigenti del Gruppo Mondadori identificati su base nominativa (i "Beneficiari").

In termini generali, il Piano MBO prevede la maturazione di una remunerazione variabile (il "Premio MBO") al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance - sia individuali che economico-finanziari di Gruppo - riferiti all'esercizio 2025. L'erogazione del Premio MBO potrà, su base volontaria, essere soggetta ad un meccanismo di parziale conversione (nella misura del 15% o 30%) in azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., la cui effettiva attribuzione è differita al termine di un periodo di 24 mesi (il "Periodo di Differimento"), in linea con le migliori prassi di Corporate Governance presenti sul mercato.

La presente relazione illustra le motivazioni e il contenuto della proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea avente ad oggetto l'adozione del Piano MBO, rinviando per l'illustrazione dettagliata dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e allegato alla presente relazione.

La proposta di autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie da porre a servizio del Piano MBO è illustrata in separata relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF che - unitamente alla presente relazione - è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (www.gruppomondadori.it), secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano MBO

Il Piano MBO viene istituto con le seguenti finalità:

a. promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti;
b. maggiore leva di retention dei Beneficiari del Piano MBO, mediante l'eventuale pagamento in azioni di una parte del Premio MBO nell'ambito del sistema di incentivazione variabile a breve termine;
c. sostenere il percorso di crescita della società, individuando uno strumento che rifletta la crescita di valore della stessa.

Inoltre, l'adozione di un piano basato su strumenti finanziari è pienamente allineata con i principi e le raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Piano MBO è parte integrante della politica retributiva di Mondadori ed è coerente con il processo di progressivo e costante allineamento alle migliori prassi di mercato in merito di sistemi di incentivazione a breve termine.

2. Caratteristiche del Piano MBO

Il Piano MBO prevede, subordinatamente al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati con riferimento all'esercizio 2025, l'erogazione in favore dei Beneficiari del Premio MBO a titolo di remunerazione variabile annuale. In particolare, è riconosciuta ai Beneficiari la facoltà di convertire parzialmente (nella misura del 15% o 30%) il valore del Premio MBO in azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Tali azioni, unitamente al riconoscimento di un ulteriore premio "bonus" in azioni (il "Bonus Share"), saranno attribuite ai Beneficiari al termine del Periodo di Differimento, condizionatamente al permanere del rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la società.

Le azioni a servizio del Piano MBO sono rappresentate da azioni di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. già emesse, da acquistare o già detenute dalla stessa quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ.

3. Soggetti destinatari

Il Piano MBO è riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al CFO - Consigliere Esecutivo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad altri Dirigenti del Gruppo Mondadori identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità per poter essere identificati come Beneficiari del Piano MBO è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della società. A tal fine, i Beneficiari saranno identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato - sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine - su delega del Consiglio di amministrazione.

La partecipazione al Piano MBO non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

La gestione operativa del Piano MBO è, invece, delegata alla Direzione Risorse umane, organizzazione, Affari legali e societari e Real estate.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Piano MBO, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del medesimo regolamento.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano MBO, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di determinati risultati

La maturazione del Premio MBO è subordinata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance annuali riferiti all'esercizio 2025 e attributi mediante apposita comunicazione ai Beneficiari del Piano MBO. In particolare, tali obiettivi di performance sono rappresentati da:

1. Per l'indice di performance di Gruppo:
2. EBITDA Consolidato di Gruppo 2025 (peso 75%);
3. Ordinary Cash Flow di Gruppo 2025 (peso 25%).

2. Per le schede MBO individuali:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: Utile Netto di Gruppo (peso 50%); Fatturato di Gruppo (peso 30%); Obiettivo Strategico (peso 20%);
CFO: Utile Netto di Gruppo (peso 40%); Fatturato di Gruppo (peso 20%); Obiettivo Strategico (peso 20%); Costi gestiti (peso 20%);

▪ Dirigenti Strategici:

EBITDA di Business Unit di competenza; Fatturato di Business Unit di competenza; Ordinary Cash Flow; Obiettivi Strategici; Obiettivi specifici di Funzione / Business Unit di competenza.

Per ciascuna delle condizioni di performance individuali sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (pari al 90%) il Premio MBO erogabile corrisponde al 50%. Al conseguimento del livello target di performance (pari al 100%) matura il 100% del Premio MBO, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (pari al 110%), il Premio MBO erogabile corrisponde al 120% del bonus target.

L'indice di performance di Gruppo applica le medesime condizioni di performance di cui sopra con la sola eccezione del risultato minimo considerabile, pari al 85% del target, cui corrisponde il 40% del Premio MBO. Il Premio MBO massimo erogabile per effetto combinato dell'impatto dell'Indice di Performance di Gruppo e degli obiettivi individuali non può superare il cap del 125% del Premio MBO target (140% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

La componente del Premio MBO erogabile - a fronte dell'esercizio della relativa facoltà da parte dei Beneficiari - in azioni può essere pari al 15% o al 30% del valore del medesimo premio MBO maturato in base al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance. Tali azioni, unitamente al riconoscimento del Bonus Share, saranno attribuite ai Beneficiari al termine del Periodo di Differimento, condizionatamente al permanere del rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la società.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce gli obiettivi di performance e, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli obiettivi di performance, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel documento informativo del Piano MBO includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere

non più significativo il Piano MBO stesso.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 114 bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF");
esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

delibera:

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione a breve termine (MBO) riferito all'esercizio 2025 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (il "Piano MBO 2025"), secondo i termini, condizioni e modalità di attuazione quali descritti nel Documento Informativo del Piano MBO 2025 allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, cui si rimanda integralmente;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare attuazione, integrare o modificare il Piano MBO 2025, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) determinare l'ammontare del Premio MBO attribuibile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al CFO - Consigliere Esecutivo; (ii) individuare, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, i Beneficiari non appartenenti al Consiglio di Amministrazione; (iii) nonché definire, anche mediante delega, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano MBO 2025, ivi comprese le modalità per la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano MBO 2025 nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea; (iv) compiere, anche mediante delega, ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano MBO 2025, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;
1. di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Marina Berlusconi

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025

Introduzione

Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, Schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al fine di fornire un'informativa in ordine alla proposta di adozione del Piano di incentivazione a breve termine (MBO) riferito all'esercizio 2025, definito, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025 e che sarà sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che si terrà in prima convocazione il giorno 16 aprile 2025, in Segrate (MI), via Mondadori n. 1 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 17 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025 prevede la maturazione, in favore dei Beneficiari, di un premio variabile (Premio MBO) al raggiungimento di predeterminati obiettivi economico-finanziari e strategici riferiti all'esercizio 2025, come indicati nei successivi paragrafi 2.2 e 4.5. L'erogazione di detto Premio MBO potrà essere soggetta ad un meccanismo, più avanti descritto, di parziale conversione in Azioni, la cui Attribuzione è differita al termine di un periodo di 24 mesi, in linea con le migliori prassi di Corporate Governance presenti sul mercato.

Il Piano si applica al management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle sue società controllate - come di seguito definite - ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto tra i Beneficiari sono inclusi anche i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. In particolare, tra i Beneficiari del Piano MBO, da identificarsi secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 1, sono inclusi:

a) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
b) il CFO e Consigliere Esecutivo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
c) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. o di società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore (www.gruppomondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

1. Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
1. Assegnazione: la determinazione dei Diritti a ricevere, a titolo gratuito, Azioni della Società corrispondenti alla percentuale di Premio MBO maturata e differita, secondo i termini e le modalità descritte nel presente Documento Informativo.
1. Attribuzione: la determinazione delle Azioni comprensive del Bonus Share da attribuire ai Beneficiari al termine del Periodo di Differimento e corrispondenti alla percentuale del Premio MBO maturata e oggetto di conversione volontaria in Azioni.
1. Azione/i: azione ordinaria emessa da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0001469383.
1. Bonus Share: il diritto dei Beneficiari che abbiano esercitato la facoltà di conversione in Azioni e differimento di una percentuale del Premio MBO - di ricevere, successivamente al decorso del Periodo di Differimento, n. 1 Azione aggiuntiva ogni n. 1 Azione ricevuta in Attribuzione a seguito della Maturazione.
1. Beneficiari / Destinatari: i soggetti destinatari del Piano.
1. Ciclo del Piano: il ciclo annuale di performance, riferito all'esercizio 2025, su cui si articola il Piano MBO.
1. Consiglio di amministrazione o Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
1. Comitato: il Comitato Remunerazione e Nomine di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi a maggioranza Indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
1. Corresponsione: l'effettiva consegna delle Azioni spettanti ai Beneficiari.
1. Data di Attribuzione: la data in cui il Consiglio delibera l'Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari a seguito della verifica del rispetto della condizione di continuità del rapporto di lavoro.
1. Data di Corresponsione: la data in cui le Azioni attribuite vengono effettivamente trasferite al Beneficiario.
1. Direttore Generale: il Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. che hanno il potere e la responsabilità, direttamente indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
1. Documento Informativo: il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
1. Gruppo: Mondadori e le Società controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.
1. Maturazione: evento derivante dall'approvazione consiliare del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 del Gruppo, con contestuale accertamento del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale.
1. Mondadori o Società: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede legale in via Gian Battista Vico n. 42, Milano.
1. Obiettivi di Performance Annuale: indica gli obiettivi individuali ed economico finanziari di Gruppo il cui livello di conseguimento determina il valore del Premio MBO annuale maturabile da ciascun Beneficiario. Gli obiettivi economico-finanziari sono definiti con riferimento al Budget 2025 così come approvato dal Consiglio di amministrazione.
1. Periodo di Differimento: periodo di 24 mesi successivo alla Maturazione.
1. Periodo di Performance: il periodo annuale (dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025) rispetto al quale viene misurato il conseguimento degli Obiettivi di Performance Annuale del Piano MBO.
1. Piano MBO: il Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025 della Società che prevede, per i Beneficiari, il diritto a ricevere una remunerazione variabile in base al livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance Annuale e soggetta, su base volontaria, a differimento parziale ed erogazione attraverso l'Attribuzione di Azioni Mondadori.
1. Premio MBO: il valore della remunerazione variabile annuale consuntivato a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuali.
1. Rapporto: indica il rapporto di lavoro o amministrazione in essere fra il Beneficiario e il Gruppo.
1. Regolamento: il documento che disciplina i termini condizioni e modalità di funzionamento del Piano MBO.
1. Regolamento Emittenti: il Regolamento in materia di emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche.
1. Società controllate: società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.
1. Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

Tra i Beneficiari del Piano MBO figurano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Antonio Porro, e il CFO - Consigliere Esecutivo, Dott. Alessandro Franzosi.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in società controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

Il Piano MBO è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Dirigenti del Gruppo identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano MBO è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della Società.

A seguito dell'approvazione del Piano MBO da parte dell'Assemblea, i Beneficiari di cui al presente punto 1.2, saranno identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di amministrazione.

La partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

Si evidenzia che alcuni tra i potenziali Beneficiari del Piano MBO potrebbero rivestire l'incarico di componenti del Consiglio di amministrazione di società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., fermo restando che l'identificazione dei medesimi Beneficiari avverrebbe esclusivamente con specifico riferimento al ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche o Dirigente del Gruppo.

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

b) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile. Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
- a) Dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono attualmente in numero di sei esclusi Amministratori Esecutivi.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo del Piano MBO è quello di promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti, oltre che una maggiore leva di retention dei dirigenti rilevanti, attraverso l'erogazione in Azioni di una parte del Premio MBO spettante ai Beneficiari nell'ambito del sistema di incentivazione variabile a breve termine descritto nella Relazione sulla Remunerazione, volto a sostenere il conseguimento dei risultati aziendali annuali attraverso l'articolazione di obiettivi sfidanti e trasversali all'intera organizzazione.

Si rappresenta che il sistema di incentivazione variabile a breve termine 2025 è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni affinamenti di seguito descritti:

▪ viene confermata la presenza dell'Indice di Performance di Gruppo ("Indice"), composto dai KPI dell'EBITDA consolidato di Gruppo (con ponderazione 75%) e dall'Ordinary Cash Flow di Gruppo (con ponderazione del 25%), che determina, con funzione di moltiplicatore/demoltiplicatore, l'ammontare dei bonus individuali a target. Il valore dell'Indice funge anche da gate di ingresso in quanto non sono previste erogazioni per valori dell'Indice stesso inferiori all'85% del target;

viene confermato il set di indicatori individuali il cui livello di raggiungimento, applicato al valore a target definito in base ai risultati dell'Indice, permette di calcolare il premio annuale maturato;
si introduce in capo ai Beneficiari la facoltà di convertire in Azioni una parte percentuale pari al 15% o al 30% - del Premio MBO maturato. Le predette Azioni saranno attribuibili a seguito del Periodo di Differimento di 24 mesi dalla Maturazione con l'aggiunta, sempre al termine del Periodo di Differimento, del Bonus Share.

Si ritiene che le principali caratteristiche della misura proposta siano coerenti con le best practice di mercato tipiche dei piani di short term incentive (correlazione tra il monte bonus erogato e i risultati di Gruppo, equilibrio tra indicatori di performance, presenza di claw-back).

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I Beneficiari ricevono, tramite la scheda obiettivi, l'assegnazione degli Obiettivi di Performance Annuale per la determinazione del Premio MBO. Una volta consuntivata la remunerazione spettante in base ai meccanismi descritti, il Beneficiario che esercitasse la facoltà di differimento parziale e conseguente conversione in Azioni di parte percentuale del Premio MBO, riceverà - mediante apposita comunicazione - l'indicazione del numero di Azioni (comprensive del corrispondente Bonus Share), spettanti al termine del Periodo di Differimento.

La maturazione della componente percentuale differita del Premio MBO presuppone, inoltre, la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa fino alla Data di Attribuzione (termine del Periodo di Differimento). L'effettiva corresponsione delle Azioni sottese alla componente percentuale del Premio MBO oggetto di conversione, avverrà entro 90 giorni dall'approvazione del bilancio 2025 da parte dell'Assemblea.

Gli Obiettivi di Performance Annuale cui è soggetta la maturazione del Premio MBO riferiti all'esercizio 2025 sono rappresentati da:

Per l'indice di Performance di Gruppo:
- o EBITDA Consolidato di Gruppo 2025 (peso 75%);
- o Ordinary Cash Flow di Gruppo 2025 (peso 25%).
Per le schede MBO individuali:
- o Amministratore Delegato e Direttore Generale:
  - Utile Netto di Gruppo (peso 50%); Fatturato di Gruppo (peso 30%); Obiettivo Strategico (peso 20%);
- o CFO: Utile Netto di Gruppo (peso 40%); Fatturato di Gruppo (peso 20%); Obiettivo Strategico (peso 20%); Costi gestiti (peso 20%);
- o Dirigenti Strategici: EBITDA di BU;

Fatturato di BU; Ordinary Cash Flow; Obiettivi Strategici; Obiettivi specifici di Funzione / BU.

L'Indice di Performance di Gruppo applica le medesime condizioni di performance di cui sopra con la sola eccezione del risultato minimo considerabile, pari al 85% del target, cui corrisponde il 40% del Premio MBO.

Il Premio MBO massimo erogabile per effetto combinato dell'impatto dell'Indice di Performance di Gruppo e degli obiettivi individuali non può superare il cap del 125% del Premio MBO target (140% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

La componente del Premio MBO erogabile - a fronte dell'esercizio della relativa facoltà da parte dei Beneficiari - in Azioni può essere pari al 15% o al 30% del valore del medesimo premio MBO maturato in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale, oltre al Bonus Share.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce gli Obiettivi di Performance per gli Amministratori Esecutivi e, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance Annuale, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel Regolamento includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano MBO stesso.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il Piano MBO prevede che i Beneficiari siano suddivisi in gruppi in funzione della posizione ricoperta e del relativo impatto sui risultati aziendali. Il Piano MBO prevede che ai Beneficiari venga assegnato il Premio MBO, che sarà attribuito in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale illustrati al precedente punto 2.2.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano MBO non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo, ha approvato - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - il Piano MBO e ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano MBO e della delibera inerente gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione, il Consiglio di Amministrazione - in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea - potrà dare attuazione al Piano MBO, deliberando: i) l'Ammontare del Premio MBO attribuibile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al CFO - Consigliere Esecutivo; ii) la delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'individuazione dei Beneficiari non appartenenti al Consiglio di Amministrazione e la determinazione dei relativo Premio MBO spettante ai medesimi; nonché iii) anche mediante delega, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano, ivi comprese le modalità per la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano MBO stesso, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano MBO, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano MBO all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di subdelega, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano MBO, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Consigliere Esecutivo - CFO quali Beneficiari resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance Annuale, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del medesimo Piano MBO includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il piano stesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

Le Azioni sulle quali è basato il Piano MBO saranno costituite da Azioni già emesse, da acquistare o già detenute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con i principi e le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, le condizioni del Piano MBO sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, esclusivamente composto da Amministratori non Esecutivi a maggioranza Indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano MBO all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Consigliere Esecutivo - CFO, in data 12 marzo 2025.

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione, in data 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre il Piano MBO all'approvazione dell'Assemblea, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 3 marzo 2025.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

L'adozione del Piano MBO verrà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 16 aprile 2025, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025.

Successivamente all'Assemblea e subordinatamente all'approvazione del Piano MBO, il Consiglio di amministrazione assumerà, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, le deliberazioni relative alle Assegnazioni a all'Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, secondo le modalità e i termini disciplinati dal regolamento. Le deliberazioni relative all'Assegnazione e all'Attribuzione delle Azioni saranno oggetto di informativa al pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Prezzo di chiusura del titolo Mondadori alla data del 3 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine della proposta al Consiglio di amministrazione in merito all'adozione del Piano MBO): Euro 2,135.
Prezzo di chiusura del titolo Mondadori alla data del 12 marzo 2025 (data di approvazione del Consiglio di amministrazione della proposta di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano MBO): Euro 2,075.
3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

L'eventuale coincidenza temporale tra la diffusione di informazioni privilegiate e l'Assegnazione o le proposte definite al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine, risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari, in quanto gli stessi matureranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni esclusivamente dopo un Periodo di Differimento successivo e, in ogni caso, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale.

Al fine di circoscrivere ulteriormente l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate, come definite dall'art. 114, comma 1, del TUF, possa coincidere temporalmente o comunque interferire con l'Attribuzione delle Azioni, il Consiglio di amministrazione avrà cura di non adottare le proprie determinazioni in occasione di operazioni societarie o di altri eventi che possano influire in modo sensibile sul prezzo delle Azioni o in concomitanza con tali eventi.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano MBO è strutturato nell'Assegnazione del diritto a ricevere - a titolo di remunerazione variabile annuale - il Premio MBO, subordinatamente al raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance Annuale misurati con riferimento all'esercizio 2025. In particolare, è riconosciuta ai Beneficiari la facoltà di convertire parzialmente (nella misura del 15% o 30%) il valore del Premio MBO in Azioni.

Il numero delle Azioni attribuibili ai Beneficiari è determinato sulla base del valore del Premio MBO oggetto di conversione rapportato alla quotazione media delle Azioni riferita agli ultimi 3 mesi precedenti la data della delibera del Consiglio di amministrazione inerente alla proposta di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione del Piano MBO.

Tali azioni saranno attribuite agli stessi Beneficiari al termine del Periodo di Differimento, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte nel presente Documento.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano MBO prevede un unico ciclo così strutturato:

▪ Periodo di Performance per il raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale riferibili all'esercizio 2025, subordinatamente all'approvazione del bilancio consolidato 2025 (aprile 2026);

▪ periodo di attuazione compreso tra aprile 2026 (Assegnazione) e aprile 2028 (termine del Periodo di Differimento). Le Azioni potranno essere attribuite nel 2028, condizionatamente al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società.

4.3. Termine del Piano

Il Piano MBO termina nel 2028 con l'eventuale Attribuzione delle Azioni a fronte del conseguimento degli Obbiettivi di Performance Annuale riferiti all'esercizio 2025 e al mantenimento del rapporto di lavoro in essere in capo al Beneficiario.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il Consiglio di amministrazione ha determinato in 917.824 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano MBO, calcolato in base alla quotazione media degli ultimi 3 mesi precedenti la data di delibera del Consiglio di amministrazione inerente alla proposta di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione del Piano MBO e pari ad Euro 2,125.

Qualora al momento dell'Attribuzione delle Azioni la Società non avesse disponibilità di un numero sufficiente di Azioni proprie, l'effettiva erogazione del Premio MBO già oggetto di conversione in Azioni e comprensive del Bonus Share, potrà essere effettuata - in tutto o in parte - in forma monetaria. In questa ipotesi l'ammontare erogabile sarà determinato sulla base del valore risultante dalla moltiplicazione tra il numero complessivo delle Azioni cui ciascuno dei Beneficiari avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti del Piano MBO e il prezzo medio dell'Azione nei 30 giorni precedenti la teorica Data di Corresponsione.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Gli Obiettivi di Performance Annuale, riferiti all'esercizio 2025, cui è soggetta la maturazione del Premio MBO sono rappresentati da:

Per l'indice di Performance di Gruppo:
- o EBITDA Consolidato di Gruppo 2025 (peso 75%);
- o Ordinary Cash Flow di Gruppo 2025 (peso 25%).
Per le Schede MBO Individuali:
- o Amministratore Delegato e Direttore Generale:
  - Utile Netto di Gruppo (peso 50%); Fatturato di Gruppo (peso 30%); Obiettivo Strategico (peso 20%).
- o CFO:

Utile Netto di Gruppo (peso 40%); Fatturato di Gruppo (peso 20%); Obiettivo Strategico (peso 20%); Costi gestiti (peso 20%).

o Dirigenti Strategici:

EBITDA di BU; Fatturato di BU; Ordinary Cash Flow; Obiettivi Strategici; Obiettivi specifici di Funzione / BU.

Per ciascuna delle condizioni di performance individuali sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (90%) il Premio MBO erogabile corrisponde al 50% del premio MBO target. Al conseguimento del livello target di performance matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (110%), il premio target massimo corrisponde al 120% del premio MBO target.

Il Consiglio, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance Annuale, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del Piano MBO includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano MBO stesso.

Il Piano MBO prevede, infine, l'adozione di clausole di claw-back che consentono di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già erogate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari oggetto del Piano Non sussistono vincoli di disponibilità sulle Azioni oggetto di Attribuzione.
4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares

È vietata ai Beneficiari - e comporta la decadenza del diritto a ricevere le Azioni - l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Differimento, e sino al momento dell'effettiva Attribuzione delle Azioni, comporta la liquidazione monetaria della percentuale di Premio MBO differita nonché la perdita integrale del Bonus Share, ad eccezione dei casi di good leaving.

Per good leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:

a) invalidità totale e permanente del Beneficiario;
b) decesso del Beneficiario;
c) pensionamento del Beneficiario;
d) dimissioni o risoluzione del Rapporto su iniziativa del Beneficiario per giusta causa, a condizione che tale giusta causa non sia contestata dalla Società;
e) mancato rinnovo del mandato per i Beneficiari con rapporto di amministrazione.

In caso di risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Differimento per ragioni riferibili ai casi di good leaving, il Beneficiario conserva il diritto a ricevere l'intera Attribuzione delle Azioni corrispondenti alla percentuale di Premio MBO differita, mentre il Bonus Share verrà corrisposto solo per l'entità determinata pro-rata temporis alla data di cessazione del Rapporto. È facoltà del Consiglio di amministrazione prevedere condizioni di maggior favore in caso di good leaving. La rinuncia all'assegnazione dei diritti nel corso del Periodo di Differimento equivale a bad leaving.

Nel caso di trasferimento del Rapporto tra società del Gruppo, così come nel caso di cessazione del rapporto di lavoro con il Gruppo e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro con il Gruppo, il Beneficiario conserva i diritti derivanti dal Piano MBO secondo la disciplina di cui al presente Documento.

Nel caso in cui si verifichi il cambio di controllo della Società controllata con cui il Beneficiario intrattiene il Rapporto, si applicano le previsioni previste in caso di good leaver precedentemente descritte, ovvero trattamenti eventualmente migliorativi a insindacabile giudizio del Consiglio di amministrazione o, su sua delega, dell'Amministratore Delegato, previa consultazione del Comitato in merito ai criteri utilizzati. Oltre alle ipotesi previste dalle disposizioni di legge in materia, si intende per cambio di controllo anche la vendita, il trasferimento o altro atto di disposizione inerente alla totalità o parte delle attività a uno o più soggetti terzi che non siano, immediatamente dopo il perfezionarsi di tali operazioni, controllati da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Nel caso in cui, a seguito di modifiche a tali norme o regolamenti ovvero variazioni nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano MBO comporti per la Società o i Beneficiari imposte sostanzialmente maggiori, maggiori costi previdenziali o oneri di qualsiasi altra natura, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato, avrà la facoltà di modificare unilateralmente i termini e le condizioni del Piano MBO, ivi incluso il diritto di annullare o revocare il Piano MBO dandone adeguata comunicazione ai Beneficiari.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile

Non Applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del Codice civile

Non applicabile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definite, è previsto che il numero massimo di Azioni Attribuibili a seguito del raggiungimento del livello massimo degli Obiettivi di Performance Annuale sia pari a 917.824 Azioni.

L'onere atteso complessivo in relazione al Piano MBO non è, alla data di predisposizione del presente Documento, determinabile con un sufficiente livello di accuratezza, in quanto condizionato anche da fattori non preventivabili. Le spese amministrative di gestione del Piano MBO sono da considerarsi poco significative.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Come indicato al precedente punto 3.4, le Azioni al servizio del Piano MBO saranno costituite esclusivamente da Azioni già emesse, da acquistare o già possedute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Cod. Civ.

Conseguentemente non è configurabile alcun effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano MBO.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni Attribuite avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali o amministrativi, con particolare riferimento al diritto di voto a esse inerenti.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 4.23 Non applicabile in quanto non si tratta di stock option.
4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo la tabella 1

La Società provvederà a fornire al mercato la tabella 1, in occasione dell'informativa al pubblico delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione inerenti all'attuazione del Piano MBO prevista dall'art. 84 bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazione Illustrativa degli Amministratori Punto 9 ordine del giorno

9. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ.; delibere conseguenti.

Signori Azionisti,

come a suo tempo oggetto di informativa al mercato, in data e con effetti 21 dicembre 2024 il Dott. Ezio Simonelli ha rassegnato le dimissioni dalla carica di sindaco effettivo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il Dott. Simonelli ha motivato tale decisione in ragione della sua nomina a Presidente della Lega Nazionale Professionisti Serie A, che lo ha indotto a rinunciare agli incarichi ricoperti in società riferibili al Gruppo Fininvest, in quanto gruppo di controllo del Monza Calcio.

A seguito delle dimissioni del dott. Simonelli è subentrato quale Sindaco effettivo il supplente Dott. Emilio Gatto, appartenente alla medesima lista, presentata dall'azionista di maggioranza Fininvest S.p.A. all'Assemblea del 24 aprile scorso, da cui era stato tratto il sindaco effettivo dimissionario.

Il subentro di Emilio Gatto nella carica di Sindaco effettivo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è avvenuto in conformità alle previsioni dello Statuto - che dispone che in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi - ed alle disposizioni di cui all'art. 148 comma 1 bis del D. Lgs 58/1998 in materia di riparto tra generi nella composizione del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2401 cod. civ.: (i) il nuovo sindaco effettivo resta in carica fino alla "prossima assemblea" e quindi viene a scadere con l'assemblea convocata per il 16 aprile 2025 (17 aprile in eventuale seconda convocazione); (ii) l'assemblea è conseguentemente chiamata a provvedere alla nomina del sindaco effettivo e del sindaco supplente necessari per l'integrazione del Collegio sindacale secondo la composizione statutaria; (iii) i Sindaci di nuova nomina scadranno insieme con quelli in carica.

Composizione del Collegio Sindacale e requisiti dei membri

Si rileva che secondo le previsioni dell'art. 27 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti, che devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione istituito ai sensi di legge ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nonché devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, quali integrati (relativamente ai soli requisiti di professionalità) dalle citate disposizioni dell'art. 27 dello statuto sociale.

Con riferimento, inoltre, alle vigenti disposizioni legislative in materia di equilibrio tra generi negli organi di controllo degli emittenti quotati, come da ultimi modificate dalla Legge n. 160/2019, si rileva che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 144 undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale deve essere costituito dal genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Modalità di nomina e compensi

In conformità alle disposizioni del richiamato art. 27 dello statuto quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale e si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene, nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

Con riferimento al compenso spettante al Sindaco effettivo di nuova nomina si rileva che l'assemblea del 24 aprile 2024 in sede di nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024/2026 ha deliberato nella misura di euro 40.000,00 lordi annui, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, il compenso spettante a ciascun sindaco effettivo.

Deliberazioni

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, tenuto conto:

di quanto illustrato nella presente Relazione;
di quanto disposto dall'art. 27 dello Statuto sociale;
di quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,

il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti ad assumere le deliberazioni relative all'integrazione del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. mediante la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente i quali, in conformità alle previsioni dell'art. 2401 cod. civ., scadranno insieme ai sindaci in carica e quindi con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea del 16/17 aprile, si evidenzia che qualora gli azionisti intendano presentare - con le modalità e nei termini indicati nel citato avviso di convocazione con riguardo alla "Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno" - proposte di candidati alle cariche di sindaco effettivo e sindaco supplente, tali proposte dovranno essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'art. 2400 del Codice Civile e 148-bis del TUF) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e di Statuto, anche in termini di onorabilità e professionalità, e dalla loro accettazione della candidatura.

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Marina Berlusconi

AI Terminal

Arnoldo Mondadori Editore

4458_rns_2025-03-13_544852c8-2caf-4099-aaea-b07d9ba634bd.pdf

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Proposte di delibere

delibera:

delibera:

delibera:

Proposte di delibere

"4. L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

delibera:

delibera:

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

3. Ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, Cod. Civ.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

7. Informazioni in merito alla strumentalità degli acquisti rispetto alla riduzione del capitale sociale.

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

"L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,

delibera:

1. Ragioni che motivano il Piano

2. Caratteristiche del Piano

3. Soggetti destinatari

Proposte di delibere

delibera:

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Performance Share 2025-2027

Introduzione

Definizioni

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali cicli previsti

4.3 Termine del Piano

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

4.16 – 4.23

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo la tabella 1

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano MBO

2. Caratteristiche del Piano MBO

3. Soggetti destinatari

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano MBO, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di determinati risultati

2. Per le schede MBO individuali:

▪ Dirigenti Strategici:

Proposta di delibera

delibera:

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025

Introduzione

Definizioni

1. SOGGETTI DESTINATARI