Arnoldo Mondadori Editore

Remuneration Information • Mar 13, 2025

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Performance Share 2025-2027

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al fine di fornire un'informativa ai propri Azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Performance Share 2025-2027 (il "Piano"), definita, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore in data 12 marzo 2025 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in prima convocazione per il giorno 16 aprile 2025, in Segrate (MI), via Mondadori 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025 per, tra l'altro, l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di diritti all'attribuzione, a titolo gratuito, di Azioni della Società detenute in portafoglio o da acquistare quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ. - a fronte del conseguimento di predeterminati Obiettivi di Performance triennale.

Il Piano è articolato su un ciclo triennale riferito agli esercizi 2025-2026-2027. Si applica al management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle sue società controllate - come di seguito definito - ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto nei soggetti Destinatari sono inclusi anche i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. In particolare, tra i soggetti Destinatari del Piano, da identificarsi secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 1, sono inclusi:

• i) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• ii) un ulteriore componente esecutivo (CFO) del Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• iii) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. o di società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore (www.gruppomondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Assegnazione	L'assegnazione ai Beneficiari dei Diritti alla attribuzione, a titolo gratuito,
	delle Azioni della Società in base a condizioni, modalità e termini di
	attuazione del Piano, quali previste dal presente Documento
Attribuzione	La determinazione delle Azioni che costituiscono il Premio al termine del
	Periodo di Vesting in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di
	Performance
Corresponsione	L'effettiva consegna delle Azioni spettanti a seguito dell'Attribuzione
Azione	Azione ordinaria emessa da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., quotata
	nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN
	IT0001469383
Diritti o Diritti assegnati o	Il numero di Diritti alla attribuzione della Azioni della Società assegnati
Premio	ai Beneficiari, che potranno essere effettivamente esercitati a valle della
	data di Attribuzione secondo condizioni di performance e retention
	prefissate e definite nel Regolamento
Azioni maturate o Azioni	Il numero effettivo di Azioni maturato dai Beneficiari al termine del
attribuite	periodo prestabilito (Periodo di Vesting) determinato in misura connessa
	ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste
	dal Piano
Beneficiari / Destinatari	I soggetti destinatari del Piano
Ciclo del Piano	Il ciclo triennale di performance su cui si articola il Piano riferito agli
	esercizi 2025-2026-2027
Consiglio di amministrazione	Il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
o Consiglio
Comitato	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Arnoldo Mondadori Editore
	S.p.A., composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi a
	maggioranza Indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e
	modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito
	Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione e avente
	funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione
Direttore Generale	Il Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Dirigenti con Responsabilità	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i
Strategiche	dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. che hanno il potere e la
	responsabilità, direttamente indirettamente, della pianificazione,
	direzione e controllo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Data di Assegnazione	La data in cui avviene l'individuazione dei Beneficiari e l'Assegnazione

Data di Attribuzione	La data in cui il Consiglio delibera l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari
	in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance
Data di Corresponsione	La data in cui le azioni attribuite vengono effettivamente trasferite al Beneficiario
Gruppo	Mondadori e le Società controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.
Indice ESG	Indicatore, incluso negli Obiettivi di Performance, composto da due macro-indicatori:
-	Impact Inclusion Index per l'80%
-	Indice di Sostenibilità Ambientale per il 20%
	L'Impact Inclusione Index si configura quale metrica ESG collegata al
	raggiungimento di specifici obiettivi strategici in ambito Diversity & Inclusion.
	L'Indice di Sostenibilità Ambientale è fondato sull'ottenimento,
	relativamente all'headquarter della Società "Palazzo Niemayer" in
	Segrate - attualmente in fase di ristrutturazione - delle certificazioni internazionali LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) e WELL (Well Building Standard), livello bronze. In particolare, si tratta
	di certificazioni ambientali focalizzate su ambiente, energia e comfort
	dell'edificio attraverso la valutazione di elementi, tra gli altri, riferibili al
	basso impatto ambientale e consumo energetico, all'adeguatezza degli
	spazi lavorativi, della luminosità e dei materiali utilizzati.
Lettera di assegnazione	Si intende la comunicazione scritta inviata al Beneficiario ai sensi del
	Regolamento, con cui si comunicano la partecipazione al Piano, l'ammontare del Premio e i relativi termini e condizioni
Mondadori o Società	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (con sede legale in Via G.B. Vico, 42
	Milano)
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi del Piano il cui livello di conseguimento determina il
	numero delle Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario al termine del
	Periodo di Vesting. Gli obiettivi economico-finanziari sono definiti con
	riferimento al Piano Triennale 2025-2027 di Mondadori, approvato dal
	Consiglio di amministrazione e all'andamento del TSR nel medesimo
	triennio
Periodo di Vesting	Periodo a decorrere dal momento in cui vengono assegnati i Diritti
	attraverso la Lettera di Assegnazione fino all'approvazione da parte del
	Consiglio di amministrazione del bilancio consolidato e del progetto di
	bilancio relativi all'ultimo esercizio di riferimento del Piano
Periodo di Performance	Il Periodo triennale (dal 01/01/2025 al 31/12/2027) rispetto al quale
	viene misurato il conseguimento degli Obiettivi di Performance
Periodo di Lock-up o Lock-up	Periodo in cui parte delle Azioni attribuite non possono essere cedute
	dal Beneficiario, né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti
	di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo

Piano	Il Piano di Performance Share della Società che prevede per i
	Beneficiari il diritto a ricevere gratuitamente azioni della Società a fronte
	del conseguimento di predeterminati Obiettivi di Performance
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro o amministrazione in essere fra il Beneficiario
	e la Società e/o le Società controllate
Regolamento	Il documento, approvato dal Consiglio di amministrazione, che disciplina
	i termini condizioni e modalità di funzionamento del Piano.
Società controllate	Società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai sensi dell'art.
	2359 Cod. Civ.
Total Shareholder Return	Tasso di ritorno per gli azionisti calcolato, all'interno del triennio di
(TSR)	riferimento, come differenza di valore tra il prezzo dell'azione all'inizio e
	alla fine del periodo di performance e considerando il valore dei dividendi distribuiti nel medesimo periodo, rapportato con l'andamento
	dell'indice FTSE MID Cap

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano figurano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Antonio Porro, e il CFO - Consigliere Esecutivo, Dott. Alessandro Franzosi.

La partecipazione al Piano 2025-2027 non comporta peraltro l'obbligo da parte della Società di includere gli stessi Beneficiari anche in eventuali piani successivi.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in società controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Dirigenti del Gruppo identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della Società.

A seguito dell'approvazione del Piano dall'Assemblea, i Beneficiari di cui al presente punto 1.2, saranno identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di amministrazione.

La partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

Si evidenzia che alcuni tra i potenziali Beneficiari del Piano potrebbero rivestire l'incarico di componenti del Consiglio di amministrazione di società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., fermo restando che l'identificazione dei medesimi Beneficiari avverrebbe esclusivamente con specifico riferimento al ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche o Dirigente del Gruppo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Si rileva che, a seguito di delibera adottata in data 24 aprile 2024 dal Consiglio di amministrazione di Mondadori, al dott. Antonio Porro è stata attribuita sia la carica di Amministratore Delegato che quella di Direttore Generale. In particolare, rispetto alla carica di Amministratore Delegato, sono state attribuite deleghe organizzative e strategiche da esercitarsi in conformità alle linee guida definite dal Consiglio di amministrazione e attraverso il coordinamento di funzioni aziendali di natura strategica. Mentre, rispetto alla carica di Direttore Generale, sono stati attribuiti poteri inerenti alla gestione operativa della Società.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono attualmente in numero di sei esclusi gli Amministratori Esecutivi.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità

Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance, in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia di crescita del valore della Società.

Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• a) creare un più forte collegamento tra la creazione di valore nel medio e lungo termine e la remunerazione del management;
• b) favorire un sistema retributivo equo, non discriminante, e coerente con i livelli di responsabilità;
• c) sostenere il percorso di crescita di Mondadori, individuando uno strumento che rifletta la crescita di valore sostenibile della Società;
• d) incentivare e fidelizzare i Destinatari del Piano, supportando il comune obiettivo di crescita del valore e consolidando l'allineamento degli interessi dei Destinatari con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte temporale di medio e lungo termine.

A ciascun Beneficiario verrà assegnato un numero di Diritti, definito tenendo conto dei livelli di retribuzione fissa e di retribuzione variabile annuale percepiti, in modo da definire un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le migliori prassi di mercato, tenendo in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni, periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del Piano di misurare la crescita di valore del Gruppo nel medio lungo termine, fermo un periodo di lock-up biennale, su parte delle azioni assegnate, decorrente dal termine di durata del Piano.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I Beneficiari ricevono, tramite la Lettera di Assegnazione, il diritto a partecipare al Piano. La maturazione del Premio presuppone, oltre che il conseguimento degli specifici Obiettivi di Performance - riferiti al Piano Triennale 2025-2027 approvato dal Consiglio di amministrazione e al TSR - la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa fino alla data di Attribuzione conseguente all'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2027 da parte del Consiglio di amministrazione (termine del Periodo di Vesting). L'effettiva corresponsione del Premio avverrà entro 90 giorni dall'approvazione del bilancio 2027 da parte dell'Assemblea.

Gli Obiettivi di Performance a cui è soggetta la maturazione del Premio sono rappresentati da:

• i) Total Shareholder Return (TSR) rispetto ai costituenti dell'indice FTSE MID Cap, con un peso del 15%;
• ii) EBITDA cumulato del triennio, con peso del 20%;
• iii) Utile netto cumulato del triennio, con peso del 25%;
• iv) Ordinary Cash Flow cumulato del triennio, con peso del 25%;
• v) Indice ESG, con un peso del 15 %.

Per ciascuna delle condizioni di performance sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (pari al 90%) per EBITDA, Utile netto, TSR e Ordinary Cash Flow, il numero di Azioni attribuite corrisponde al 50% del numero target dei Diritti assegnati. Al conseguimento del livello target di performance (pari al 100%) matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (pari al 120%), il numero di Azioni attribuite corrisponde al 120% del numero target dei Diritti assegnati.

Il TSR è definito in relazione all'indice FTSE MID Cap misurando la performance nell'arco del Periodo di Performance del Piano.

L'Indice ESG, essendo la sintesi di quattro ambiti di azione indipendenti e preventivamente misurati singolarmente, può avere un valore dell'indicatore di risultato che oscilla da 0% a 120%, con corrispondente numero di azioni attribuite. Di seguito si riporta la descrizione, in forma tabellare, degli ambiti richiamati con relativi obiettivi, metriche e target.

Ambito	Obiettivo	Metriche	indice	Target
Realizzazione Programma	Certificazione Parità di Genere	Mantenimento e ottenimento nuova Certificazione 2027	40	Sorveglianze e nuovo main audit 2027
Pari opportunità	Aumento delle donne in posizioni manageriali	% donne dirigenti	20	% uguale o superiore al 38%
Equità retributiva	Riduzione del gap retributivo per le posizioni manageriali	Divario retributivo a parità di posizione per i ruoli di quadro e dirigente	20	-6% rispetto ai risultati raggiunti a fine 2024
Sostenibilità ambientale	Riqualificazione Headquarter	Ottenimento certificazioni LEED e WELL per la sede	20	Ottenimento certificazione bronze
			100

Il numero di Azioni da attribuirsi ai Beneficiari è determinato in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra descritti.

Il Consiglio di Amministrazione definisce, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, gli Obiettivi di Performance e, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance, sul Premio, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i

contenuti sostanziali ed economici del Piano. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel Regolamento includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede che i Beneficiari siano suddivisi in gruppi in funzione della posizione ricoperta e del relativo impatto sui risultati aziendali. Il Piano prevede che ai Beneficiari venga assegnato un Premio target, costituito da Diritti a ricevere azioni gratuite della Società, definito individualmente in funzione della posizione e dei benchmark di mercato, che sarà attribuito al verificarsi delle condizioni di performance illustrate al precedente punto 2.2.

Le caratteristiche del Piano, inclusi gli Obiettivi di Performance e l'ammontare dei Premi, sono state definite in continuità con i cicli precedenti, risultando ancora coerenti con le priorità strategiche del Gruppo.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non Applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di amministrazione della Società del 12 marzo 2025, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Piano e ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano e della delibera inerente gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, potrà dare attuazione al Piano deliberando: i) l'assegnazione dei Diritti in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo; ii) la delega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari non appartenenti al Consiglio di Amministrazione e il relativo numero dei Diritti da assegnare ai Beneficiari; iii) nonché, anche mediante delega, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano, ivi comprese le modalità per la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano stesso, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Consigliere Esecutivo - CFO quali Beneficiari resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano e al Regolamento.

Il Consiglio in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance, sul Premio, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del Piano includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'Assegnazione individuale e al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano. Tali Azioni saranno costituite da Azioni già emesse, da acquistare o già possedute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ.

A tale proposito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con i Principi e le Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, esclusivamente composto da Amministratori non Esecutivi a maggioranza Indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Consigliere Esecutivo - CFO, in data 12 marzo 2025, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., terzo comma, nei termini indicati dalla citata disposizione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 3 marzo 2025, ha deliberato, in data 12 marzo 2025, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art 114-bis del TUF.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'adozione del Piano verrà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 16 aprile 2025, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025. Successivamente all'Assemblea, subordinatamente all'approvazione del Piano, il Consiglio di amministrazione assumerà, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, le deliberazioni relative all'assegnazione dei Diritti in conformità a modalità e termini disciplinati dal Regolamento. Le deliberazioni relative all'assegnazione dei Diritti saranno oggetto di informativa al pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Mondadori alla data del 3 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine della proposta al Consiglio di amministrazione in merito all'adozione del Piano): 2,135 euro.

Prezzo ufficiale del titolo Mondadori alla data del 12 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione della proposta da sottoporre all'Assemblea): 2,075 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione,

e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate e idonee a influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'eventuale coincidenza temporale tra la diffusione di informazioni privilegiate e l'Assegnazione dei Diritti o le proposte definite al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari, in quanto gli stessi matureranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni esclusivamente dopo un Periodo di Vesting triennale e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In ogni caso al fine di ulteriormente circoscrivere l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate come definite dall'art. 114, comma 1, del TUF, possa coincidere temporalmente o comunque interferire con l'attribuzione dei Diritti, il Consiglio di amministrazione avrà cura di non adottare le proprie determinazioni in occasione di operazioni societarie o di altri eventi che possano influire in modo sensibile sul prezzo delle Azioni o in concomitanza con tali eventi.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano consiste nell'Assegnazione del diritto a ricevere un Premio, costituito da Azioni della Società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance misurati alla fine di un Periodo di Performance triennale.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo così strutturato:

• periodo di attuazione compreso tra il 2025 (Assegnazione dei diritti) e il 2027 (termine del Periodo di Vesting). Le Azioni potranno essere attribuite nel 2028 in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
• Il 20% delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario è soggetto a Periodo di Lock-up di complessivi 24 mesi come specificato al successivo paragrafo 4.6.

4.3 Termine del Piano

Il Piano termina nel 2028 con l'eventuale attribuzione delle Azioni.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di amministrazione ha determinato in 836.710 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, calcolato in base alla quotazione media degli ultimi tre mesi precedenti la data di delibera del Consiglio di amministrazione che ha deliberato in merito alla proposta di adozione del Piano e pari a 2,125 euro.

Qualora al momento della Attribuzione delle Azioni la Società non avesse disponibilità di un numero sufficiente di Azioni proprie a servizio del Piano, l'effettiva erogazione del Premio potrà essere effettuata – in tutto o in parte – in forma monetaria. L'ammontare del Premio effettivo sarà determinato sulla base del numero delle Azioni cui ciascuno dei Beneficiari avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti dal Regolamento del Piano e del prezzo medio dell'Azione nei 30 giorni precedenti la Data di Corresponsione.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Gli Obiettivi di Performance a cui è soggetta la maturazione del Premio sono rappresentati da:

• i) Total Shareholder Return (TSR) rispetto ai costituenti dell'indice FTSE Mid Cap, con un peso del 15%;
• ii) EBITDA cumulato del triennio, con peso del 20%;
• iii) Utile netto cumulato del triennio, con peso del 25%;
• iv) Ordinary Cash Flow cumulato del triennio, con peso del 25%;
• v) Indice ESG, con un peso del 15%.

Per ciascuna delle condizioni di performance sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (90%) per EBITDA, Utile netto, TSR e Ordinary Cash Flow il numero di Azioni attribuite corrisponde al 50% del numero target dei Diritti assegnati. Al conseguimento del livello target di performance matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (120%), il numero di Azioni attribuite corrisponde al 120% del numero target dei Diritti assegnati.

Il TSR è definito in relazione all'indice FTSE MID Cap misurando la performance nell'arco del Periodo di Performance triennale del Piano.

L'Inidce ESG, essendo la sintesi di quattro ambiti di azione indipendenti e preventivamente misurati singolarmente, può avere un valore dell'indicatore di risultato che oscilla da 0% a 120%, con corrispondente numero di azioni attribuite.

Il numero di Azioni da attribuirsi in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance è arrotondato all'unità intera superiore.

Il Consiglio in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance, sul Premio, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del Piano includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di claw-back che consentono di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già erogate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 20% delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario è soggetto a un Periodo di Lock-up di complessivi 24 mesi così articolato:

• i) 10% delle Azioni Attribuite soggette a un periodo di Lock-up di 12 mesi decorrente dalla Data di Corresponsione;
• ii) 10% delle Azioni Attribuite soggette a un periodo di Lock-up di 24 mesi decorrente dalla Data di Corresponsione.

Le Azioni soggette a Lock-up non potranno essere né trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo. In caso di cessazione del rapporto con la Società, il vincolo di lock-up resta attivo fino a piena corrispondenza con il periodo temporale da Regolamento.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto a ricevere le Azioni – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

La risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Vesting e sino al momento dell'effettiva attribuzione del Premio, comporta la perdita dei diritti assegnati dal Piano tranne che nei casi di good leaver.

Per good leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:

• a) invalidità totale e permanente del Beneficiario;
• b) decesso del Beneficiario;
• c) pensionamento del Beneficiario;
• d) dimissioni o risoluzione del Rapporto su iniziativa del Beneficiario per giusta causa, a condizione che tale giusta causa non sia contestata dalla Società;
• e) mancato rinnovo del mandato per i Beneficiari con esclusivo rapporto di amministrazione.

In caso di risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Vesting per ragioni riferibili ai casi di good leaver, il Beneficiario conserva il diritto a ricevere il Premio, per l'entità determinata pro-rata temporis alla data di cessazione del Rapporto, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di Performance di cui all'art. 4.5. sul normale Periodo di Performance previsto dal Piano. Il Premio effettivamente maturato sarà calcolato e attribuito nei tempi e nei modi previsti dal presente Regolamento. È facoltà del Consiglio di amministrazione prevedere condizioni di maggior favore.

L'Amministratore Delegato, in caso di accordi di risoluzione consensuale del Rapporto, ha facoltà, al di fuori di se stesso e del CFO o di altri Dirigenti con incarico di Consigliere, di assumere determinazioni differenti rispetto alle previsioni di cui al presente articolo, definendo in via forfettaria e a propria insindacabile valutazione gli importi spettanti in sostituzione del Premio, anche attraverso l'identificazione di risultati minimi e massimi infra periodali per gli Obiettivi di Performance, strumentali a consentire un'adeguata valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance medesimi.

Nel caso di trasferimento del Rapporto tra società del Gruppo, così come nel caso di cessazione del rapporto di lavoro con il Gruppo e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro con il Gruppo, il Beneficiario conserva i diritti derivanti dal Piano secondo la disciplina di cui al presente Regolamento.

Nel caso in cui si verifichi il cambio di controllo della Società controllata con cui il Beneficiario intrattiene il Rapporto, si applicano le previsioni previste in caso di good leaver precedentemente descritte o trattamenti eventualmente migliorativi a insindacabile giudizio del Consiglio di amministrazione, o su sua delega dell'Amministratore Delegato, previa consultazione del Comitato in merito ai criteri utilizzati.

Oltre alle ipotesi previste da disposizioni di legge in materia, si intende per cambio di controllo anche la vendita, il trasferimento o altro atto di disposizione inerente alla totalità o parte delle attività a uno o più soggetti terzi che non siano, immediatamente dopo il perfezionarsi di tali operazioni, controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui, a seguito di modifiche a tali norme o regolamenti ovvero variazioni nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano comporti per la Società o i Beneficiari imposte sostanzialmente maggiori, maggiori costi previdenziali o oneri di qualsiasi altra natura, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato, avrà la facoltà di modificare unilateralmente i termini del Regolamento del Piano, ivi incluso il diritto di annullare il Piano o di revocarlo dandone adeguata comunicazione ai Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. Cod. Civ.; i Beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della

cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non Applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non Applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di Azioni attribuibili al raggiungimento del livello massimo di risultato degli Obiettivi di Performance sia pari a 836.710 Azioni.

L'onere atteso complessivo in relazione al Piano non è, alla data di predisposizione del presente Documento, determinabile con un sufficiente livello di accuratezza, in quanto condizionato anche da fattori non preventivabili; le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Come indicato al precedente punto 3.4, le Azioni al servizio del Piano saranno costituite esclusivamente da Azioni già emesse, da acquistare o già possedute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ. Conseguentemente non è configurabile alcun effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni Attribuite avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali o amministrativi, con particolare riferimento al diritto di voto a esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non Applicabile.

4.16 – 4.23

Non applicabile in quanto non si tratta di stock option.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo la tabella 1

La Società provvederà a fornire al mercato la tabella 1, in occasione dell'informativa al pubblico delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione inerenti all'attuazione del Piano prevista dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.