Boreo Oyj

Governance Information • Mar 13, 2025

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

1

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

johdanto

Boreo Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Boreo Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ja uutta hallintokoodia 2025 sen tultua voimaan. Kuvaus Corporate governance -järjestelmästä on luettavissa yhtiön internetsivuilla www.boreo.com sekä julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä dokumentti on vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä julkaistava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiö ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Tämän selvityksen on hyväksynyt Boreo Oyj:n hallitus, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Boreo Oyj:n tilintarkastusyhteisö BDO Oy on tarkastanut, että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Boreo-konsernin rakenne

Boreon liiketoiminnot on vuoden 2024 alusta alkaen organisoitu kahteen liiketoiminta-alueeseen.

Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien ja omien tuotteiden jakelua sekä valmistusta ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex, Signal Solutions Nordic (SSN) sekä Delfin Technologies (Delfin).

Boreo yhdisti entiset Tekninen kauppa ja Raskas kalusto -liiketoiminta-alueet yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi vuoden 2024 alusta. Tekninen kauppa liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista ja teollisuuden palveluita tarjoavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat tunnettujen päämiesten edustajina ja palvelevat muun muassa konepaja-, rakennus-, prosessi- , metsä- ja betoniteollisuutta Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Machinery MT, Muottikolmio, Pronius, J-Matic, Filterit, PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad (FNB), Lackmästarn, Etelä-Suomen Kuriiripalvelu (ESKP) sekä Vesterbacka Transport. 1.10.2024 Machinery Oy jakautui kahdeksi itsenäiseksi yritykseksi: Machinery Oy ja Machinery MT Oy. Jakautumisen seurauksena yhtiöt voivat keskittyä ydinosaamiseensa, vahvistaa asiakaslähtöisyyttä ja nopeuttaa strategioiden toteutusta. Itsenäisinä yhtiöinä toimiminen korostaa Boreon hajautetulle organisaatiomallille ominaista paikallista päätöksentekoa.

Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden uudelleenorganisointien seurauksena entinen Muut toiminnot -raportointiyksikkö käsittää vuoden 2024 alusta ainoastaan emoyhtiö Boreon toiminnot ja raportointiyksikön nimi on jatkossa 'Konsernitoiminnot'.

Boreon yleiset hallinto- ja ohjausperiaatteet

Boreo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. Emoyhtiö Boreo Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Boreo-konsernin. Yhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävät sen osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallinnosta vastaavat Boreo Oyj:n hallitus valiokuntineen ja toimitusjohtaja.

Varsinainen yhtiökokous

Boreo Oyj:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsun julkaisee hallitus ja tarvittaessa hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta pörssitiedotteella. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokousasiakirjat säilytetään Boreo Oyj:n internetsivuilla (www.boreo.com) vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Yhtiö pyrkii ilmoittamaan päivämäärän viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä. Vuonna 2024 varsinainen yhtiökokous pidettiin Vantaalla 17.4.2024.

Hallitus

Boreo Oyj:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan (ja tarvittaessa varapuheenjohtajan).

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, tekee hallituksen kokoonpanoehdotuksen. Vuoden 2024 alussa yhtiön hallituksessa oli kuusi jäsentä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.4.2024 hallitukseen päätettiin valita kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Noora Neilimo-Kontio sekä uutena jäsenenä Jussi Vanhanen. Hallituksesta poistui Michaela von Wendt. Vuonna 2024 hallitus kokoontui 9 kertaa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Varsinaisen yhtiökokouksen 17.4.2024 valitsemista hallituksen jäsenistä Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Camilla Grönholm, Jussi Vanhanen ja Noora Neilimo-Kontio ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist on Preato Capital AB:n kautta yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Preato Capital AB:sta tuli yhtiön suurin omistaja 14.6.2019 tehdyllä osakekaupalla.

Hallituksen jäsenten esittely

Puheenjohtaja Simon Hallqvist

Sukupuoli: mies Synt. 1967 Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 22.8.2019 alkaen, puheenjohtaja 3.3.2020 alkaen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen

Päätoimi: Osakas Preato Capital AB

Keskeinen työkokemus: Preato Capital AB Founding Partner (2004-), Argnor Wireless Ventures Investment Director (2001-2004) ja Oracle Finland Oy Account Manager (1995-1999)

Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Preato Capital AB, Preato Oy ja Consivo Group AB Osakeomistus: 1 913 433 osaketta (Preato Capital AB:n kautta)

Jäsen Camilla Grönholm

Sukupuoli: nainen Synt. 1964 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtaja 15.4.2021 alkaen Keskeinen työkokemus: ROCKWOOL International A/S Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2006–2012) ja Nokia Oyj kansainväliset HR tehtävät (1999–2006), viim. HR Director, Nokia Mobile Phones (2003–2006) Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen Lumonkonsernissa Osakeomistus: 1 277

Jäsen Jouni Grönroos

Sukupuoli: mies Synt. 1965 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 16.4.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Fazer-konsernin CFO ja varatoimitusjohtaja (2010-2024) sekä Senior Adviser (2024- 2025), Rapala VMC Oyj:n CFO (2005–2010), AvestaPolarit Oyj:n vara-CFO ja myöhemmin CFO (2001–2005), Konsernin veropäällikkö, apulaisjohtaja ja myöhemmin Vice President Outokumpu Oyj:ssä (1990–2001), tilintarkastaja KPMG:ssä (1989–1990)

Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Caruna Networks -konsernissa (2015-), hallituksen puheenjohtaja useissa Fazer-konsernin tytäryhtiöissä (2010-2024), hallituksen jäsen Rannikkotykistösäätiössä (2002- ), hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Hartwall Capital Oy:ssä (2018-2020), Suomen Huoltovarmuusorganisaation Elintarvikesektorin varapuheenjohtaja (2016-2024) Osakeomistus: 1 433

Jäsen Ralf Holmlund

Sukupuoli: mies Synt. 1954 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 2.3.2020 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 3.3.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Esso / ExxonMobil (1980– 2009), CEO Suomen Lähikauppa Oy (2010–2016) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Örum Oy Ab (2019-) ja Carspect AB (2019-2024); Hallituksen jäsen: Telko Oy (2018-2024) Osakeomistus: 2 244 osaketta

Jäsen Jussi Vanhanen

Sukupuoli: mies Synt. 1971 Koulutus: OTK, MBA Hallituksen jäsen 17.4.2024 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 17.4.2024 alkaen

Keskeinen työkokemus: Vexve Armatury Group, toimitusjohtaja (2017-2024); Mondi Plc, toimitusjohtaja, Fibre Packaging (2014-2017); UPM-Kymmene Oyj – useita tehtäviä (1999-2013), viimeisimpänä Tekniset Materiaalit -liiketoimintaryhmän johtaja

Keskeiset luottamustoimet: Metsä Group, hallituksen jäsen (2022-); Logistikas Oy, hallituksen puheenjohtaja (2021-2022); Teknologiateollisuus, Pirkanmaan aluejohtokunnan jäsen (2020- 2023); Peikko Group Oy hallituksen jäsen ja puheenjohtaja (2011- 2020); WWF Suomi, hallintoneuvoston jäsen (2010-2016) Osakeomistus: 5 209

Jäsen Noora Neilimo-Kontio

Sukupuoli: nainen Synt. 1975 Koulutus: KTM, rahoitus ja laskentatoimi Hallituksen jäsen 19.04.2023 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 alkaen Päätoimi: Talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Caruna Keskeinen työkokemus: Caruna, useita rooleja (2014-), Accenture, Manager Strategy & Enterprise Performance Management (2007-2014), EY, Senior Consultant (2003-2007), L'oreal, Division Business Controller LPD (2000-2003) Keskeiset luottamustoimet: Suomen Lauttaliikenne Oy, hallituksen jäsen (2023-)

Osakeomistus: 704

Hallituksen toiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa seuraavat työtehtävät:

• Yhtiön strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen sekä tavoitteiden ja strategian toteutumisen seuranta
• Strategisesti merkittävien suunnitelmien, yrityskauppojen ja investointien hyväksyminen
• Taloudellisen raportoinnin valvonta ja arviointi
• Taloudellisen suoriutumisen valvonta sekä taloudellisten raporttien käsittely ja hyväksyminen
• Sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan toimintaperiaatteiden toteutumisen varmistaminen sekä niiden tehokkuuden valvonta ja arviointi
• Tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen laatiminen, yhtiön tilintarkastuksen valvonta sekä tilintarkastajan suoriutumisen ja itsenäisyyden arviointi

Tarkempi kuvaus hallituksen työtehtävistä on kuvattu hallituksen työjärjestyksessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Vuoden 2024 aikana hallituksen koko on ollut kuusi jäsentä, joista yksi vaihtui vuoden 2024 aikana. Hallituksen jäsenet ovat edustaneet kahta eri kansallisuutta ja omaavat ylemmän korkeakoulututkinnon kauppatieteistä tai oikeustieteistä.

Hallituksen jäsenillä on monipuolista kokemusta eri toimialoilta useissa eri maissa toimivista niin suomalaisista kuin kansainvälisistäkin yrityksistä. Kaikilla jäsenillä on myös kokemusta johtotehtävistä yrityksissä joko operatiivisissa rooleissa tai hallitusjäsenyyksien kautta. Hallituksen jäsenten tarkemmat ansioluettelot on esitelty hallituksen jäseniä käsittelevässä luvussa.

Hallitusjäsenet omaavat kattavan ymmärryksen Boreon toimialoista, markkinoista ja yritystoiminnan lainalaisuuksista. Heillä on myös laaja ymmärrys talous- ja rahoitusasioista, vastuullisuudesta ja sijoittajasuhteista. Hallitusjäsenten syntymävuodet ajoittuvat vuosille 1954–1975 ja heidän sukupuolijakaumansa on melko tasapainoinen: kaksi naista ja neljä miestä.

Yhtiön palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee uusien hallitusjäsenten nimityksiä ja ottaa valintaprosessissa huomioon yhtiön monimuotoisuuteen liittyvät tavoitteet. Päättävien toimielinten edustajien monimuotoisuus nähdään voimavarana ja monimuotoisuutta tullaan edistämään jatkossakin niin sukupuolen kuin muidenkin monimuotoisuusseikkojen osalta.

Valiokunnat

Boreo Oyj:n hallitus voi perustaa valiokuntia työskentelynsä tukemiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

Tarkastusvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2019 perustaa tarkastusvaliokunnan. Yhtiön hallitus nimittää tarkastusvaliokuntaan 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. 17.4.2024 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jouni Grönroos ja tarkastusvaliokunnan jäseniksi uudelleen Ralf Holmlund ja Noora Neilimo-Kontio. Tarkastusvaliokunnan työtehtävät on kuvattu tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.

Jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti. Lisäksi vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsen ei voi olla yhtiön toimivan johdon jäsen. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja määrittelee valiokunnan kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Tarkastusvaliokunta tapaa vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2024 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa.

Tarkastusvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:

• valvoa ja seurata taloudellisen raportoinnin ja vastuullisuusraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellisten- ja vastuullisuusraporttien laatua ja eheyttä
• valvoa ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• arvioida yhtiön sisäisen valvonnan prosessia ja tehokkuutta
• arvioida tilintarkastajan pätevyyttä ja suoriutumista
• valvoa ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta sekä valmistella tilintarkastajan sekä

CSRD varmentajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus

• valmistella ja toimeenpanna muita hallituksen antamia tehtäviä
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan tulee raportoida säännöllisesti hallitukselle ja toimittaa tarkastusvaliokunnan kokouspöytäkirjat hallitukselle

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2021 perustaa palkitsemisja nimitysvaliokunnan avustamaan hallitusta sille kuuluvien tehtävien valmistelussa. 17.4.2024 pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi uudelleen Camilla Grönholmin ja Simon Hallqvistin. Uudeksi jäseneksi valittiin Jussi Vanhanen. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa valiokunnan puheenjohtajan kutsusta, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja määrittelee kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Valiokuntaan kuuluu 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan tehtävät yksilöidään valiokunnan työjärjestyksessä. Vuonna 2024 palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui 4 kertaa.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on:

• avustaa hallitusta palkitsemisen raportoinnin ja hallinnoinnin valvomisessa ja valmistelussa
• avustaa hallitusta valvomaan ja arvioimaan konsernin palkitsemiskäytäntöjen tehokkuutta sekä valmistella vuosikatsaukset, tavoiteasetannat ja bonusmallien muutokset
• avustaa hallitusta seuraajasuunnittelussa ja nimityksissä

Hallitus- ja valiokuntatyöskentely vuonna 2024

	Osallistuminen
Nimi	Hallitus		Tarkastusvaliokunta
Simon Hallgvist (pi)	ਰੀ ਰਿ		4/4
Jouni Grönroos	ਰੀਰੇ	5/5
Ralf Holmlund	ਰੀ ਰ	5/5
Michaela von Wendt*	1/9		1/4
Camilla Grönholm	alg		4/4
Noora Neilimo-Kontio	ਰੀਰੇ	5/5
Jussi Vanhanen**	8/9		3/4
*Hallituksen ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 17.4.2024 saakka
**Hallituksen ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 17.4.2024 alkaen

Toimitusjohtaja

Boreo Oyj:n toimitusjohtaja vastaa Boreo-konsernin liiketoimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäädösten mukaisesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvittaessa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävänä olevat asiat ja vie täytäntöön sen tekemät päätökset. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön taloudellinen raportointi ja kirjanpito on lain mukainen ja yhtiön rahoitus luotettavalla tavalla järjestetty. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg aloitti tehtävässään 4.5.2020.

Johtoryhmä

Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä vastaa konsernin ja liiketoiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä keskittyy konsernin ja liiketoimintojen strategisiin kysymyksiin, määrittelee toimintaperiaatteet ja menettelytavat ja käsittelee säännöllisesti kokouksissaan muun muassa taloudelliseen kehitykseen, tytäryhtiöiden liiketoimintasuunnitelmien valvontaan, hallintoon, henkilöstöasioihin ja kehitysprojekteihin liittyviä kysymyksiä ja katsauksia. Johtoryhmä kokoontuu vähintään yhdeksän kertaa vuodessa. Vuonna 2024 johtoryhmä kokoontui 11 kertaa. Vuoden 2024 lopussa Boreo Oyj:n johtoryhmään kuuluivat:

Kari Nerg

Sukupuoli: mies Toimitusjohtaja Synt: 1984 Koulutus: MMM, CEFA Toimitusjohtaja 4.5.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KGaA:n Pohjoismaiden ja UK:n toiminnoista vastaava johtaja (2017– 2020), Häggblom & Partners Oy operatiivinen johtaja (2014–2017) ja Manager (2010–2013)

Keskeiset luottamustoimet: Junnikkala Oy, hallituksen jäsen 2018 alkaen

Osakeomistus: 42 138 osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta)

Mari Katara

Sukupuoli: nainen

Henkilöstö- ja vastuullisuusjohtaja

Synt: 1984 Koulutus: KTM

Johtoryhmän jäsen 26.10.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: Boreo Oyj, henkilöstöjohtaja (2020-2023), OP osuuskunnassa Pohjola Sairaalan ja OP-Henkivakuutuksen henkilöstöasioista vastaava päällikkö ja johtoryhmän jäsen (2018–2020), Länsi-Auto-konsernin henkilöstöpäällikkö ja johtoryhmän jäsen (2013– 2018)

Osakeomistus: 5 100 osaketta

Richard Karlsson

Sukupuoli: mies

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1975

Koulutus: upseeri (evp).

Johtoryhmän jäsen 5.1.2021 alkaen

Keskeinen työkokemus: PM Nordic AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2008 ja Elephant Group AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2007.

Osakeomistus: 24 916 osaketta (joista 19 416 määräysvaltayhteisönsä Elephant Group AB:n kautta)

Tomi Sundberg

Sukupuoli: mies Elektroniikka-liiketoiminta-alueen johtaja

Synt: 1983 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 18.10.2021 alkaen Keskeinen työkokemus: Storent Oy:n toimitusjohtaja (2018–2021), Cramo-konsernin uuden liiketoiminnan johtaja (2016–2018), Cramo AG:n liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja (2013–2016) Osakeomistus: 5 728 osaketta

Jesse Petäjä

Sukupuoli: mies Talous- ja rahoitusjohtaja Synt: 1991 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 15.3.2022 alkaen

Keskeinen työkokemus: Boreo Oyj, yrityskaupoista vastaava johtaja (2021-) ja Tekninen kauppa -liiketoimintaalueen johtaja (2023-2024), Mutares SE & Co. KgaA:n sijoitusjohtaja pohjoismaisissa toiminnoissa (2019– 2020), Petäjä Group:n toimitusjohtaja (2018–2019), Citigroup investointipankkiiri (2017-2018)

Osakeomistus: 14 560 osaketta

KUVAUS TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIEN-HALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Sisäinen valvonta

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Boreo Oyj:n sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Taloudellisen raportoinnin prosesseja, ohjeistuksia ja menettelytapoja koordinoidaan ja kehitetään konsernitasolla. Boreo Oyj laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan standardeja ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä. Yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet ovat suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaisesti. Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan soveltuvuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, joten sisäisen valvonnan vastuu on jaettu eri organisaatiotasoille. Yhtiön johtoryhmä, linjajohto ja yhtiön tukitoiminnot vastaavat osaltaan sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Lisäksi yhtiön ulkoisen tilintarkastuksen

tarkastussuunnitelma huomioi sen, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa.

Yhtiön hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo ja hyväksyy vuosittain tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen, osavuosikatsaukset sekä vastuullisuusraportin. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden seurannassa. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo tilinpäätös- ja taloudellista raportointiprosessia sekä vastuullisuusraportointiprosessia, jotta tilinpäätös ja siihen liittyvät tiedot olisivat asianmukaisia ja yhtenäisiä. Tässä tehtävässä tukevat konsernin talousjohtaja, liiketoiminnan tukitoiminnot sekä erillisyhtiöiden talousosastot.

Taloudellisten ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi konsernissa on käytössä ohjeistus väärinkäytösten ilmoittamiseksi yhteistyössä ulkoisen palveluntarjoajan kanssa. Lisäksi henkilöstöä koulutetaan eettisten toimintatapojen sisäistämiseksi.

Riskienhallinta

Boreo Oyj:n riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit ja vastuut sekä käytännöt. Tavoitteena on, että riskienhallinta on kiinteä osa strategiatyötä, sisäisiä prosesseja ja liiketoiminnan johtamista.

Hallitus päättää konsernin halutusta kokonaisriskitasosta ja on vastuussa tehokkaan riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä. Tarkastusvaliokunnalla on yleinen valvontavastuu riskienhallinnan toteutumisesta, ja se raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa riskienhallinnan riittävyydestä. Boreo Oyj:n johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan suunnittelusta, toteuttamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Johtoryhmä toteuttaa vuosittain riskiarvioinnin, josta raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toimenpiteistä ja käytännön toteutuksesta. Yhtiö raportoi merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät hallituksen toimintakertomuksessa. Lisäksi yhtiö kuvaa niitä sekä raportoi niistä sekä niihin kohdistetuista riskienhallintatoimenpiteistä säännöllisessä talousraportoinnissaan.

Boreo-konsernin taloudellisen raportointiprosessin riskien hallitsemiseksi eri kontrollitoimenpiteitä asetetaan organisaation kaikille tasoille. Näitä kontrollitoimenpiteitä ovat mm. hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, ohjeistukset ja jatkuva operatiivisen toiminnan kontrollointi. Jatkuviin valvontatoimenpiteisiin kuuluvat muun muassa

tytäryhtiökohtaisten kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa tavoitteisiin ja ennusteisiin, budjettien laadinta ja niiden toteutumisen seuranta, uusien liiketoimintasuunnitelmien tarkastelu sekä sisäisten talousprosessien kehittäminen. Boreo Oyj:n riskiarviointiprosessin avulla tunnistetaan ja analysoidaan taloudellisen raportointiprosessin riskit sekä määritetään niiden riskienhallintakeinot.

Muut selvityksessä annettavat tiedot

Sisäpiiriliiketoimet ja niiden hallinnointi

Boreo Oyj on laatinut sisäpiiriohjeen, joka täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014, "MAR") ja arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja rikoslakia (39/1889) sekä Finanssivalvonnan, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority:n (ESMA)) ja Nasdaq Helsinki Oy:n ohjeita ja määräyksiä. Sisäpiiriohjeen tavoitteena on muodostaa selkeät toimintatavat ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnointiin, sisäpiiritiedon julkaisemiseen, sisäpiiriluetteloiden ja johdon liiketoimien hallinnointiin ja sisäpiiritiedon hyväksikäytön ehkäisemiseen.

Sisäpiiriohje on hyväksytty yhtiön hallituksessa ja se velvoittaa yhtiön sisäpiiriä, johon kuuluvat yhtiön hallituksen ja Boreo Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Lisäksi se sisältää määräyksiä koskien kaikkia sellaisia yhtiön työntekijöitä, joilla on hallussaan sisäpiiritietoa sekä sisäpiiriin kuuluvien lähipiiriä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti ohjeen noudattamisesta; ohjetta ylläpidetään yhtiön internetsivuilla ja se on annettu erikseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden käyttöön. Jokainen henkilö myös vastaa itse sen arvioimisesta, onko tämän haltuun saama tieto sisäpiiritietoa.

Yhtiön sisäpiiriasiat ja sisäpiiriluettelon ylläpito ovat Boreo Oyj:n toimitusjohtajan vastuulla. Sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan tai kolmannen osapuolen lukuun yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti yhtiön rahoitusvälineillä tehtävän kaupankäynnin, kaupankäynnin suosittamisen ja sisäpiiritiedon luovuttamisen hyväksyttävyydestä ja sääntöjen mukaisuudesta kulloisena ajankohtana. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista, jotka yhtiö julkistaa pörssitiedotteilla ja yhtiön internetsivuilla (www.boreo.com).

Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Boreo Oyj on laatinut lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen, jossa määritellään yhtiön lähipiiritoimien hallinnoinnin periaatteet. Boreo Oyj:n lähipiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, näiden läheiset perheenjäsenet sekä yhteisöt, joissa edellä mainitut henkilöt käyttävät välittömästi tai välillisesti määräysvaltaa. Yhtiö ylläpitää luetteloita lähipiiriin kuuluvista. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät yhtiön toimintaa ja liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Liiketapahtumia osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten kanssa seurataan ja niistä raportoidaan tilinpäätöksen liitteessä sekä hallituksen toimintakertomuksessa. Yhtiössä on ohjeistus hallituksen ja johtoryhmän jäsenille lähipiiritoimien tunnistamisesta. Lisäksi heitä pyydetään vuosittain vahvistamaan toteutuneet lähipiiritoimet.

Palkitseminen

Boreo Oyj:n toimielinten palkitsemisperiaatteet määritellään yhtiön palkitsemispolitiikassa. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkitsemisraportissa. Palkitsemispolitiikka ja -raportti sekä tiedot muun johtoryhmän palkitsemisesta löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.boreo.com.

Tilintarkastus

Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsi 17.4.2024 tilintarkastajaksi BDO Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Taneli Mustonen. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Tilintarkastuksen lakisääteiset palkkiot olivat vuonna 2024 yhteensä 164 000 euroa (144 000 euroa vuonna 2023).