Boreo Oyj

Remuneration Information • Mar 13, 2025

TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

toimielinten palkitsemisraportti 2024

johdanto

Tämä palkitsemisraportti sisältää tietoja Boreo Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta ajalta 1.1.- 31.12.2024. Raportti perustuu Suomessa voimassa oleviin Arvopaperimarkkinayhdistyksen 2025 Hallinnointikoodin suosituksiin sekä arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain vaatimuksiin.

Boreo Oyj:n palkitseminen perustuu 19.4.2022 yhtiökokouksessa hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikan mukaan palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon myös tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen että pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa.

Boreo Oyj:n toimielinten palkitseminen vuonna 2024 on noudattanut edellä kuvattuja periaatteita. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla.

Boreo Oyj:n palkitsemismalleissa tavoiteasetanta on rakennettu siten, että yhtiön taloudelliset avainluvut ja niiden positiivinen kehitys ovat keskiössä. Tällä pyritään siihen, että erinomainen suoriutuminen johtaa myös yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden kannalta hyvään lopputulokseen ja että yhtiön kannattavuus kehittyy suotuisasti sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Boreo ei poikennut toimielinten palkitsemispolitiikasta vuoden 2024 aikana. Palkkioiden takaisinperintää ei tehty vuoden 2024 aikana eikä Boreon tietoon ole tilikauden päättymisen jälkeen tullut seikkoja, jotka johtaisivat palkkioiden takaisinperintään.

vertailu hallituksen, toimitusjohtajan ja työntekijöiden palkitsemisen 5 vuoden kehityksestä

Hallituksen palkitsemisen kehitys

Hallituksen kokoonpanossa ja koossa oli merkittävää vaihtelua aikavälillä 2020–2024. Tällä ajanjaksolla hallituksen keskimääräinen koko oli kuusi henkilöä, mutta palkkioita maksettiin vuosittain yhteensä 6–8 henkilölle johtuen hallituksen kokoonpanossa tapahtuneista muutoksista. Vuonna 2024 hallituksen koko oli kuusi henkilöä ja kokoonpanossa tapahtui yksi vaihdos.

Analysoitaessa hallituspalkkioiden kehitystä on olennaista huomioida hallitustyöskentelyn poikkeuksellisuus vuonna 2021 johtuen suunnitellusta yhdistymisestä Sievi Capital Oyj:n kanssa. Tilikaudella 2021 yhtiö perusti riippumattoman valiokunnan vastaamaan hallitustyöskentelystä määräaikaisesti Sievi Capital Oyj:n fuusion valmistelun ajaksi. Riippumattoman valiokunnan toiminta-aikana otettiin käyttöön määräaikaisesti hallituksen puheenjohtajan palkkio sekä maksettiin valiokunnan kokouksista valiokunnan jäsenille kokouspalkkioita.

Tilikaudella 2022 alettiin maksaa hallituksen puheenjohtajalle hallituspalkkioita ja kokouspalkkioita 19.4.2022 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Tätä ennen hallituksen puheenjohtajalle ei maksettu palkkioita. Hallitus- ja kokouspalkkiot ovat pysyneet muuttumattomina vuodesta 2021 lähtien.

*Sisältävät vuonna 2021 riippumattomaan valiokuntaan liittyvät kertaluonteiset erikoispalkkiot (44 000 euroa). Puheenjohtajalle on 19.4.2022 alkaen alettu maksaa hallitus- ja kokouspalkkioita (55 500 euroa vuonna 2024).

Toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitsemiseen vaikuttaa merkittävästi suoritusperusteinen, muuttuva osuus. Täten yhtiön taloudellisten avainlukujen kehitys heijastuu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

*Toimitusjohtajavaihdos tapahtunut vuonna 2020.

Työntekijöiden keskimääräisten palkkojen kehitys

*Työntekijöiden palkitseminen koostuu työntekijöiden keskimääräisistä kokonaispalkoista, jotka sisältävät peruspalkat, luontoisedut ja muuttuvat palkanosat. Konsernissa tapahtui ajanjaksolla 2018–2022 merkittäviä rakenteellisia muutoksia yrityskauppojen seurauksena. Tämä heikentää lukujen vertailukelpoisuutta työntekijöiden palkitsemisen kehittymisen tarkastelun näkökulmasta. Luvuista on poistettu kokonaisuudessaan vuonna 2022 elokuussa myydyt Venäjän liiketoiminnot. Lisäksi työntekijöiden keskimääräisten palkkojen laskentakaavaa on muutettu vuonna 2022 antamaan oikeamman kuvan keskimääräisistä palkoista yrityskauppatilanteista, ja oikaistu vuosien 2018–2021 keskimääräiset palkat vastaavasti.

Yhtiön taloudellinen kehitys

*Vuosina 2021–2024 liikevaihto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätöksessä.

*Vuosina 2021–2024 operatiivinen liikevoitto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätöksessä.

Hallituksen palkkiot tilikaudella 1.1.-31.12.2024

Yhtiökokouksen 17.4.2024 päätöksen mukaisesti palkkioita ei korotettu ja näin ollen hallituksen jäsenten palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 000 euroa kuukaudessa. 60 % palkkiosta maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Hallituksen puheenjohtajalle Simon Hallqvistille maksettava hallituspalkkio maksetaan kuitenkin kokonaan rahana, koska

Hallituksen jäsen	Hallituspalkkio	Osakkeet*	Kokouspalkkio	Varainsiirtovero	Yhteensä
Hallqvist Simon	48 000	0	7 500	0	55 500
Grönholm Camilla	20 400	9 602	7 500	169	37 671
Grönroos Jouni	26 400	9 602	8 000	169	44 171
Holmlund Ralf	14 400	9 602	8 000	169	32 171
Neilimo-Kontio Noora	14 400	9 602	8 000	169	32 171
Vanhanen Jussi**	10 171	9 602	4 500	169	24 443
von Wendt Michaela***	4 280	0	3 000	0	7 280
Yhteensä	138 051	48 011	46 500	845	233 408

*Osakepalkkioiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle.

**Vanhasen hallitusjäsenyys alkoi 17.4.2024.

***von Wendtin hallitusjäsenyys päättyi 17.4.2024.

Simon Hallqvistin (tosiasiallinen pääomistaja Preato Capital AB:n kautta) omistusosuuden kasvattaminen hallituspalkkiolla ei ole yhtiön edun mukaista.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 1 000 euroa kuukaudessa. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 500 euroa kuussa. Kokouspalkkiona maksetaan hallituksen jäsenille ja valiokuntien jäsenille 500 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Kukin hallituksen jäsen (pois lukien hallituksen puheenjohtaja) sai 14.5.2024 459 yhtiön hallussa olevaa Boreo Oyj:n osaketta osana hallituspalkkiota yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeiden arvo oli 20,92 euroa per osake. Osakkeiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle. Lisäksi yhtiö maksoi hallituksen jäsenten osakkeiden luovutukseen liittyvän varainsiirtoveron, joka on huomioitu saatuna etuna hallituksen jäsenten verotuksessa.

Muut taloudelliset etuudet

Edellä esitettyjen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille ei maksettu muita taloudellisia etuuksia. Myöskään valiokuntien jäsenille ei maksettu erillisiä palkkioita edellä mainittujen lisäksi.

Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 1.1.-31.12.2024

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteästä peruspalkasta ja luontoiseduista sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä ja mahdollisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä erillisen hallituksen päätöksen perusteella. Seuraavan sivun taulukossa on eritelty Boreo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2024.

Kiinteä peruspalkka ja luontoisedut

Toimitusjohtajan kiinteää peruspalkkaa tarkistetaan vuosittain. Toimitusjohtaja on oikeutettu kulloinkin voimassa olevaan etukokonaisuuteen. Vuonna 2024 toimitusjohtajan verotettaviin luontoisetuihin kuului matkapuhelinetu.

Lyhyen aikavälin tulospalkkausjärjestelmä

Toimitusjohtajalla on lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä, jonka ehtoja tarkistetaan vuosittain. Tulospalkkiojärjestelmässä osa tavoitteista on sidottu taloudellisiin mittareihin ja osa laadullisiin ja/tai henkilökohtaisiin mittareihin. Tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Osana Q4/23 sovittua kustannusoptimointiohjelmaa sovittiin, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle eikä konsernin johtoryhmän jäsenille vuodelta 2023 eikä 2024. Täten keväällä 2024 toimitusjohtajalle ei maksettu lyhyen aikavälin tulospalkkiota vuodelta 2023. Myöskään vuodelta 2024 ei makseta lyhyen aikavälin tulospalkkiota keväällä 2025.

Lisäeläkemaksut

Boreo Oyj:n toimitusjohtajalla ei ole ollut lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia eläke-ehtoja tai lisäeläkemaksuja tilikaudella 2024.

Toimitusjohtajan palkitseminen (€) Peruspalkka taloudelliset etuudet ja korvaukset* tulospalkkiojärjestelmä** kannustinjärjestelmä*** Yhteensä Kari Nerg 264 000 13 440 0 0 277 440

*Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset sisältäen mm. lomakorvaukset, lomarahat ja luontoisedut.

**Osana Q4/23 sovittua kustannusoptimointiohjelmaa sovittiin, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle vuodelta 2023 eikä 2024.

***Kesäkuussa 2022 myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun vuosittainen jaksotettu arvo on 28 245 euroa ja palkkiot maksetaan heinäkuussa 2025 ehtojen täyttyessä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Boreo Oyj:n hallitus päätti 10.6.2022 perustaa avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmän, jossa merkitsijällä on mahdollisuus saada vastikkeetta lisäosakkeita kolmen (3) vuoden sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Toimitusjohtajalle myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun jaksotettu arvo ei saa ylittää 25 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Boreo Oyj:n toimitusjohtaja Kari Nerg merkitsi 14.- 26.6.2022 toteutetussa henkilöstöannissa 6 768 kappaletta yhtiön osakkeita. Toimitusjohtajan hankkimien osakkeiden arvo oli 254 206 euroa. Täten heinäkuussa 2025 hänelle voi tulla maksettavaksi enintään 2 256 yhtiön osakkeen arvoinen palkkio sisältäen verojen maksamista varten tarkoitetun palkkion käteisosuuden. Vuonna 2024 toimitusjohtajalle ei maksettu pitkän aikavälin kannustinpalkkioita.

Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset

Allekirjoittamispalkkioita, sitouttamiskorvauksia tai erokorvauksia ei ole maksettu vuonna 2024. Toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimukseen on määritelty erokorvaus tilanteessa, jossa Boreo Oyj irtisanoo toimisuhteen. Kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

Osakeomistukset

Vuoden 2024 lopussa toimitusjohtaja omisti 42 138 Boreo Oyj:n osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta).