Apetit Oyj

Governance Information • Mar 13, 2025

SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUS-JÄRJESTELMÄSTÄ 2024

SELVITYS APETIT OYJ:N HALLINTO-JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Tämä selvitys Apetit Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Apetit Oyj:n hallitus on käsitellyt selvityksen ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tilintarkastajat ovat tarkastaneet, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Apetit Oyj on toimintavuonna noudattanut Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodia (Corporate Governance 2020).

Yhtiö on toimintavuonna poikennut koodin hallituksen valintaa koskevasta suosituksesta 5 koskien hallituksen jäsenten valintaa. Hallinnointikoodin suosituksen 5 mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Apetit Oyj:n toimintavuonna voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallintoneuvosto valitsi nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenet ja päätti heille maksettavista palkkioista. Yhtiökokouksen 11.4.2024 päätöksellä on yhtiöjärjestystä muutettu siten, että jatkossa yhtiökokous valitsee hallituksen.

Yhtiö poikkeaa koodin suosituksesta 15 koskien tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärää. Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaan valiokunnan jäsenten lukumäärän tulisi olla vähintään kolme. Ottaen huomioon yrityksen koko, hallituksen jäsenten lukumäärä sekä hallituksen ja tarkastusvaliokunnan välinen työnjako, hallitus on katsonut tarkoituksenmukaisesti, että tarkastusvaliokunta koostuu kahdesta jäsenestä.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

1. HALLITUKSEN VALINTAMENETTELY YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUKAAN

Apetit Oyj:n 11.4.2024 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn ja 4.6.2024 voimaan tulleen yhtiöjärjestyksen mukaan Ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä näille Palkitsemispolitiikan mukaisista maksettavista palkkioista tekee hallintoneuvosto.

Apetitin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon Yhtiön toiminnan tarpeet ja Yhtiön kehitysvaihe sekä monimuotoisuusperiaatteet ja riippumattomuutta koskevat vaatimukset. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja kokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituksen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä.

Hallituskokoonpanossa on otettava myös huomioon, että vähintään yhdellä hallituksen jäsenistä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäsenten valinnasta.

2. HALLITUKSEN KOKOONPANO

Jäsenet

Apetit Oyj:n hallitukseen kuuluivat ajalla 1.1.–18.4.2024 Lasse Aho, Tero Hemmilä, Annikka Hurme, Antti Korpiniemi, Kati Sulin ja Niko Simula. Apetit Oyj:n hallintoneuvosto päätti 18.4.2024 pitämässään kokouksessa valita Apetit Oyj:n hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Lasse Aho, Annikka Hurme, Antti Korpiniemi, Niko Simula, Kati Sulin sekä uutena Heli Arantola. Apetit Oyj:n hallintoneuvosto nimitti hallituksen puheenjohtajaksi Lasse Ahon. Annikka Hurme ilmoitti 26.2.2025 eroavansa yhtiön hallituksesta.

Henkilötiedot jäsenistä 31.12.2024

Lasse Aho, s. 1958, YTM, Vuorineuvos Päätoimi: OLVI-säätiö, hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2015 Hallituksen puheenjohtaja 17.8.2021 alkaen Osakeomistus 31.12.2024: 12 027 osaketta

Heli Arantola, s. 1969, KTT Päätoimi: A-lehdet -konserni, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2024 Osakeomistus 31.12.2024: -

Annikka Hurme, 1964, ETM Päätoimi: Valio Oy, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Osakeomistus 31.12.2024: 3 736 osaketta

Antti Korpiniemi, s. 1961, Agronomi / MMM, eMBA Päätoimi: Berner Oy ja Bröderna Berner AB Ruotsi, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Osakeomistus 31.12.2024: 1 093 osaketta

Niko Simula, s. 1966, varatuomari Päätoimi: maanviljelijä Hallituksen jäsen vuodesta 2015 Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2021 Osakeomistus 31.12.2024: 5 362 osaketta

Kati Sulin, s. 1974, FM Päätoimi: Oy Transmeri Ab, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Osakeomistus 31.12.2024: 369 osaketta

Riippumattomuusarviointi

Yhtiön hallitus on suorittanut hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa Yhtiöön ja suhteessa merkittävään osakkeenomistajaan.

Hallituksen jäsen Antti Korpiniemi toimii toimitusjohtajana Berner Oy:ssä. Apetit Oyj-konsernin tytäryhtiöillä on liiketoiminnallista yhteistyötä Berner Oy-konsernin kanssa. Lisäksi Berner Oy on Apetit Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Edellä mainituin perustein Antti Korpiniemi ei ole hallinnointikoodi 2020 mukaisesti riippumaton Yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet ovat Yhtiöstä ja hallinnointikoodin suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia.

3. KUVAUS HALLITUKSEN TOIMINNASTA

Hallituksen työjärjestys

Hallituksen työjärjestyksenä noudatetaan hallinnointiohjeessa määrättyä. Lisätietoja hallinnointiohjeesta on saatavilla Apetit Oyj:n kotisivuilta apetit.fi/hallinnointi.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata Yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Hallitus seuraa myös jatkuvasti omistajien hallitukselle asettamia vaatimuksia sekä omistajaohjauksen yleistä kehitystä. Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

• käsittelee Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen
• nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, määrää heidän tehtävistään sekä päättää heidän toimiehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
• kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa.
• antaa tarkastusvaliokunnan valmisteleman tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
• seuraa ja arvioi Yhtiön lähipiiritoimia sekä päättää sellaisista lähipiiritoimista, jotka eivät ole Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin
• vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain.
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle

Toimitusjohtajan esityksestä hallitus:

• vahvistaa Yhtiön eettiset arvot ja toimintapolitiikan ja seuraa niiden toteutumista
• vahvistaa Yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
• määrittelee Yhtiön osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavan osingon määrästä
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
• hyväksyy vuosittaisen investointien kokonaismäärän ja sen jakautu-

misen liiketoiminta-alueittain sekä päättää suurista ja strategisesti tärkeistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista sekä muista yritysjärjestelyistä

• vahvistaa Yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeet, joiden ajantasaisuus varmistetaan vuosittain ja seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta
• vahvistaa Yhtiön riskienhallintapolitiikan ja -periaatteet sekä vuosittain vahvistettavat riskilimiitit ja seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käy vuosineljänneksittäin läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan
• hyväksyy tarkastusvaliokunnan käsittelemät osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
• päättää Yhtiön ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
• seuraa vuosittain johdon seuraajakysymyksiä ja tekee niistä tarvittavat johtopäätökset
• vahvistaa toimitusjohtajan päätökset toimitusjohtajan välittömien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään sekä työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään sekä
• seuraa Yhtiön työskentelyilmapiiriä ja henkilöstön selviämistä tehtävistään.

Hallituksen toiminnan suunnittelu ja arviointi

Hallitus laatii itselleen vuosittain toimintasuunnitelman. Suunnitelmaan sisältyy kokousaikataulu ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat.

Hallituksen suorituskykyä arvioidaan vuosittain hallituksen itsensä toimesta ja arvioinnin tulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi.

Hallituksen kokoontuminen vuonna 2024

Apetit Oyj:n hallitus kokoontui 13 kertaa vuonna 2024. Jäsenten osallistumisprosentit kokouksiin olivat:

Lasse Aho	100 %
Heli Arantola	100 %
Tero Hemmilä	100 %
Annikka Hurme	92 %
Antti Korpiniemi	100 %
Niko Simula	100 %
Kati Sulin	100 %

Hallituksen tarkastusvaliokunta

Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan. Valiokunnan puheenjohtajana toimi Niko Simula ja Annikka Hurme jäsenenä. Vuonna 2024 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Valiokunnan tehtävänä on

• käsitellä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilinpäätöstiedote ja tarkastaa ne Yhtiön johdon kanssa ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä seurata ja valvoa konsernin tilinpäätös- ja taloudellisen raportoinnin prosessia,
• käsitellä Yhtiön hallituksen toimintakertomus sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä arvioida niiden yhdenmukaisuutta tilinpäätöksen kanssa,
• perehtyä sovellettaviin tilinpäätösperiaatteisiin ja laadinnassa käytettyihin johdon arvioihin ja tilintarkastajan tarkastushavaintoihin, tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa tapahtuviin muutoksiin sekä niiden vaikutuksiin Yhtiön tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen ja konsernin taloudelliseen raportointiin,
• valmistella hallituksen päätökset merkittävistä muutoksista Yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa,
• seurata Yhtiön ja konsernin taloudellisen tilanteen kehittymistä ja arvioida toimivan johdon kanssa Yhtiöstä ja konsernista annettavaa taloudellista informaatiota,
• perehtyä Yhtiön ja konsernin tilikauden tilintarkastussuunnitelmaan ja keskustella tarkastuksen aikana mahdollisesti esiin tulleista ongelmista,
• seurata ja arvioida tilintarkastustyön suorittamista, palkkiotasoa, tilintarkastusyhteisön resursseja sekä tilintarkastusyhteisöjen Yhtiölle antamia neuvontapalveluja ja niistä maksettavia palkkioita,
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja mahdollisia eturistiriitoja,
• valmistella Yhtiön hallitukselle esitys yhtiökokoukselle tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista
• käsitellä ja esittää Yhtiön hallitukselle hyväksyttäväksi sisäisen

tarkastuksen vuosittainen tarkastussuunnitelma ja valvoa, että se kattaa olennaiset riskialueet ja että yhteistyö tilintarkastajien kanssa on asianmukaisesti järjestetty,

• valvoa sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaa ja tehokkuutta, perehtyä toimintojen organisointiin ja prosesseihin ja varmistaa, että kyseisillä toiminnoilla on käytössään tarvittavat resurssit,
• käsitellä kaikki sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan laatimat keskeiset raportit,
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista ja huolehtia siihen liittyvästä prosessista ja
• valvoa Yhtiön ja konsernin hallinnointiohjeen noudattamista.

Tarkastusvaliokunta voi käsitellä myös muita Yhtiön hallituksen sille osoittamia asioita ja tehtäviä.

Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Hallitus on valinnut keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnan puheenjohtajana toimi Antti Korpiniemi. Muut jäsenet ovat Heli Arantola ja Kati Sulin. Vuonna 2024 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Valiokunnan tehtävänä on

• valmistella hallitukselle henkilöstöstrategiset linjaukset ja valvoa niiden toteutumista,
• seurata keskeisiä henkilöstömittareita ja tavoitteiden toteutumista,
• toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä seuraajasuunnittelussa,
• arvioida toimitusjohtajalle ja muulle johdolle asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja heidän toimintaansa kokonaisuudessaan sekä suositella hallituksen hyväksyttäväksi mahdollisesti maksettavia kannustinpalkkioita,
• palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin laatiminen,
• toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten nimittämiseen,

irtisanomiseen, etuuksiin ja muihin olennaisiin palvelussuhteen ehtoihin liittyvien asioiden valmistelu,

• pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu,
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen kilpailukykyisyyden arviointi,
• vuosittain toteutettavan henkilöstökyselyn tulosten käsittely.

Hallintoneuvosto

1. KOKOONPANO JA TOIMIKAUSI

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sen saavuttamiseksi, että kolmannes tai sitä lähinnä oleva määrä jäsenistä tulee vuosittain erovuoroon, voidaan uusia jäseniä valittaessa määrätä heidän toimikautensa poikkeuksellisesti yhdeksi tai kahdeksi vuodeksi. Hallintoneuvosto kokoontuu yleensä kolme kertaa vuodessa.

2. TEHTÄVÄT

Hallintoneuvosto valmistelee yhdessä hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista, jotka perustuvat Palkitsemispolitiikkaan.

Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen hallitukselle, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä muut Osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat tehtävät.

3. HALLINTONEUVOSTON KOKOONPANO JA HENKILÖTIEDOT HALLINTONEUVOSTON JÄSENISTÄ

Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallintoneuvoston jäsenmäärä on 16.

Henkilötiedot jäsenistä 31.12.2024:

Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko, myyntipäällikkö Hallintoneuvoston puheenjohtaja vuodesta 2014 Jäsen vuodesta 2012

Juha Junnila, s. 1964, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Hallintoneuvoston varapuheenjohtaja vuodesta 2024 Jäsen vuodesta 2023

Kirsi Ahlgrén s. 1975 Jäsen vuodesta 2021

Nicolas Berner s. 1972 Jäsen vuodesta 2021

Jaakko Halkilahti s. 1967 Jäsen vuodesta 2011

Jonas Laxåback s. 1973 Jäsen vuodesta 2024

Maisa Mikola s. 1971 Jäsen vuodesta 2005

Tommi Mäkelä s. 1971 Jäsen vuodesta 2022

Jari Nevavuori s.1966 Jäsen vuodesta 2012

Samu Pere s. 1968 Jäsen vuodesta 2023

Pekka Perälä s. 1961 Jäsen vuodesta 2016

Markku Pärssinen s. 1957 Jäsen vuodesta 2012

Petri Rakkolainen s. 1966 Jäsen vuodesta 2014

Olli Saaristo s. 1987 Jäsen vuodesta 2020

Marja-Leena Siiri Jäsen vuodesta 2024

Mauno Ylinen s. 1965 Jäsen vuodesta 2005

Henkilöstön nimeämät jäsenet: Antti Kaisla s. 1985 Varajäsen Pirkka Mikkola

Miika Karilainen s. 1982 Varajäsen Emma Äimänen

Marika Palmén s. 1977 Varajäsen Sami Sarin

Kirsi Nuorikkala s. 1966 Varajäsen Dick Weckström

1. HALLINTONEUVOSTON KOKOONTUMINEN VUONNA 2024

Hallintoneuvosto kokoontui seitsemän kertaa vuonna 2024. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 91 %.

Hallintoneuvoston nimitysvaliokunta

1. KOKOONPANO JA TEHTÄVÄT

Hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.

Nimitysvaliokunnan jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.

Nimitysvaliokunta valmistelee yhdessä hallintoneuvoston kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista, jotka perustuvat Palkitsemispolitiikkaan.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on myös valmistella Palkitsemispolitiikkaan perustuva yhtiökokoukselle tehtävä esitys hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta sekä monimuotoisuusperiaatteet. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu tarvittaessa kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Valiokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.

2. TOIMINTA

Vuonna 2024 nimitysvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa käsittelemään nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluvia asioita. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 94 %.

3. HENKILÖTIEDOT NIMITYSVALIOKUNNAN JÄSENISTÄ 31.12.2024

Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko, myyntipäällikkö Apetit Oyj:n hallintoneuvoston puheenjohtaja

Juha Junnila, s. 1964, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Apetit Oyj:n hallintoneuvoston varapuheenjohtaja

Nicolas Berner, s. 1972, OTK Hallinto- ja kehitysjohtaja, Berner Oy

Jari Laaninen, s. 1967, KTM Toimitusjohtaja, Valion Eläkekassa ja Valion keskinäinen vakuutusyhtiö

Toimitusjohtaja

Esa Mäki, s. 1966, maatalous- ja metsätieteiden maisteri Osakeomistus 31.12.2024: 8 056 osaketta

Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan

hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta sekä siitä, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta. Toimitusjohtaja voi soveliaaksi katsomissaan asioissa delegoida esittelyn tai päätösehdotuksen laatimisen myös konsernijohtoon kuuluvalle henkilölle. Toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus, joka päättää myös toimitusjohtajan palkasta ja tulospalkkiosta Palkitsemispolitiikan puitteissa ja palvelussuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi.

Johtoryhmä

Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetitin toimitusjohtaja ja jäseninä erikseen johtoryhmän jäseniksi valittavat johdon edustajat. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa.

Konsernin johtoryhmän jäseninä ovat:

Timo Huttunen, s. 1969, elintarviketieteiden maisteri Johtaja, Öljykasvituotteet-liiketoiminto Osakeomistus 31.12.2024: 3 000 osaketta

Ari Kulmala, s. 1967, MBA, tuotantoinsinööri Tuotantojohtaja Osakeomistus 31.12.2024: -

Timo Partola, s. 1972, KTM Kaupallinen johtaja Osakeomistus 31.12.2024: 4 400 osaketta

Susanna Tevä, s. 1967, KTM Talous- ja hallintojohtaja Osakeomistus 31.12.2024: 3 016 osaketta Johtoryhmä on Apetitin toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin, jonka tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa, liiketoimintojen valvominen sekä konserninlaajuisten kehityshankkeiden edistäminen Yhtiön strategian ja tavoitteiden mukaisesti, sidosryhmäsuhteiden hoitaminen ja yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen. Lisäksi johtoryhmän tehtävänä on konsernitasoisten menettelytapojen luominen sekä riskienhallintaprosessien tukeminen. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet 1. SISÄISEN VALVONNAN TOIMINTAPERIAATTEET

Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa Apetit-konsernin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan ja riskienhallintaperiaatteet.

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan. Sisäinen valvonta käsittää taloudellisen ja muun valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat Apetitilla yrityksen johto sekä koko muu henkilökunta.

Riskienhallinnalla osana sisäistä valvontaa tarkoitetaan liiketoiminnasta aiheutuvien ja siihen olennaisesti liittyvien riskien tunnistamista, arviointia, rajoittamista ja valvontaa. Apetit -konsernilla on dokumentoitu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan järjestelmä, jonka mukaisesti kaikki konserniyhtiöt ja liiketoimintayksiköt tunnistavat, arvioivat ja raportoivat säännöllisesti liiketoimintaansa liittyviä riskejä ja tarvittavien kontrollimenetelmien ja hallintakeinojen riittävyyttä.

2. YHTIÖIDEN HALLITUSTEN ROOLI SISÄISEN VALVONNAN JÄRJESTÄMISESSÄ

Apetit Oyj:n hallitus vastaa riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Apetit-konsernissa.

Osana sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä yhtiön hallitus seuraa säännöllisesti konsernin ja sen liiketoimintayksiköiden tulosta ja toimintaan liittyviä riskejä ja päättää raportoinnista, menettelytavoista ja laadullisista ja määrällisistä mittareista, joilla toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta arvioidaan. Konsernin hallitus vahvistaa konsernin riskipolitiikan ja riskienhallintaperiaatteet sekä merkittävimmät riskilimiitit.

Konserniyhtiöiden omistajaohjauksen varmistamiseksi ja sisäisen valvonnan toimivuuden seuraamiseksi merkittävien konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen. Konsernitason riskienhallinta ja taloudellinen raportointi hoidetaan keskitetysti liiketoiminnasta riippumattomana osana konsernihallinnossa. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti.

3. SISÄISEN VALVONNAN TOTEUTTAMINEN APETIT OYJ:SSÄ JA KONSERNIYHTIÖISSÄ

Apetit Oyj:ssä ja konserniyhtiöissä noudatettavan sisäisen valvonnan keskeisiä periaatteita ovat:

Organisaatio ja tehtävien jako

Sisäisen valvonnan perustana on toimintokohtainen linjaorganisaatio, joka tarvittaessa jakaantuu osastoihin, yksiköihin ja työryhmiin. Organisaatioyksikölle on määritelty yhtiön toiminnan edellyttämät tehtävät ja vastuualueet. Toimivan johdon eli liiketoimintojen ja liiketoiminta-alueiden johtajien tehtävä on asettaa hallituksen hyväksymän liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet liiketoiminnan osa-alueita varten. Organisaation puitteissa toimiville yksiköille, elimille ja henkilöille on erikseen määrätty toimenkuvissa päätöksenteko-, toiminta- ja käyttövaltuudet sekä raportointivelvollisuus esimiehelle tai muutoin ylemmälle organisaatiotasolle. Toimivan johdon tehtävänä on huolehtia, että alaiset ovat tietoisia omista tehtävistään ja johdon on luotava alaisille edellytykset

tehtävistä suoriutumiseen ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Päätöksenteko ja valvontatoimet

Merkittävät sitoumukset tai muutoin riskipitoisiksi katsottavat toimet hyväksytään konsernin hallituksessa. Liiketoimintajohto vastaa päätösehdotusten valmistelusta ja päätösten toimeenpanosta. Tehtyjen päätösten toimeenpanosta raportoidaan hallitukselle.

Liiketoimintaa ja sen prosesseja ohjataan toimintaohjeilla ja -kuvauksilla, joiden noudattamista ja ajantasaisuutta valvotaan. Tehdyt päätökset dokumentoidaan ja arkistoidaan. Olennainen osa riskienhallintaa suoritetaan toimintaketjuihin ja prosesseihin sisällytetyissä päivittäisissä varmistuksissa.

Riskienhallinta

Apetit Oyj:n ja konserniyhtiöiden sisäiset ja ulkoiset riskit, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseen, tunnistetaan, arvioidaan säännöllisesti ja raportoidaan konsernin hallitukselle. Riskejä rajoitetaan ja rajoitteita valvotaan.

Konsernihallinnon taloushallinto valvoo, mittaa ja raportoi riskeistä sekä ylläpitää, kehittää ja valmistelee riskienhallinnan periaatteita yhtiön hallituksen vahvistettavaksi ja laatii menetelmiä käytettäväksi riskien arvioimisessa ja mittaamisessa. Roolit ja vastuut on määritelty konsernin hallituksen vahvistamassa Apetitin riskienhallintapolitiikassa ja riskienhallintaperiaatteissa.

Tietojärjestelmät

Liike- ja muun toiminnan perustana ovat toiminnan edellyttämät laskenta-, informaatio- ja toimintaa ohjaavat tietotekniset järjestelmät. Emoyhtiöllä ja konserniyhtiöillä on nykyisten arvioitujen tarpeiden mukainen tietotekniikkastrategia sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt tietojärjestelmät. Tietohallinto turvaa yhtiön tietoresurssien hyväksikäytön toiminnan suunnittelussa, johtamisessa, toteuttamisessa ja valvonnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta

Toimivalla johdolla on ensisijainen vastuu huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteutumisesta. Johdon on jatkuvasti seurattava vastuullaan olevia toimintoja ja ryhdyttävä tarpeellisiin kehittämistoimiin havaitessaan ohjeiden tai päätösten vastaisia tai muuten tehotonta tai epätarkoituksenmukaista toimintaa. Avoimessa ja toimivassa organisaatiossa myös koko henkilökunnalla on vastuu paitsi omien tehtäviensä asianmukaisesta hoitamisesta myös toiminnan sujuvuudesta muun organisaation kanssa.

4. RAPORTOINTI JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT

Sisäistä valvontaa tukee asianmukainen raportointi, jolla seurataan toimintaa, toiminnan tulosta ja toimintaan sisältyviä riskejä. Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Laskentaperiaatteet, kontrollit ja vastuut on kuvattu Apetit-konsernin laskentamanuaalissa. Kuukausi-, puolivuosikatsaus- ja vuositilinpäätösraportoinnista sekä ensimmäisen ja kolmannen vuosineljänneksen liiketoimintakatsauksista on laadittu kirjalliset raportointiohjeet ja -aikataulut. Yhtiön taloushallinto seuraa jatkuvasti liiketoimintayksiköiden raportointia sekä kehittää ja ohjeistaa raportoinnin sisältöä ottaen huomioon sisäisen valvonnan tarpeet. Konserni laatii julkistettavan taloudellisen informaation noudattaen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Puolivuosikatsauksen, liiketoimintakatsaukset ja vuositilinpäätöksen käsittelee ja hyväksyy konsernin hallitus.

Ennusteiden ja strategialukujen pohjalta laaditaan vuosibudjetit. Konsernin hallitus arvioi ja hyväksyy liiketoimintayksiköiden vuosibudjetit. Tämän lisäksi liiketoimintayksiköt päivittävät vähintään neljännesvuosittain tulos- ja tase-ennusteet.

Kuukausittainen raportointi ja sen yhteydessä tehtävä analysointi verrattuna budjetteihin ja ennusteisiin on keskeinen osa Apetitin ohjausjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Kuukausittain liiketoimintayksiköiden tietojärjestelmistä kootaan taloudelliset luvut konsernin yhtenäiseen laskentajärjestelmään.

Toteutumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään kuukausittain läpi konsernitasolla. Ohjausjärjestelmä sisältää toteutuneet tulos- ja tasetiedot, tunnusluvut ja liiketoimintavastuussa olevien johtajien kirjallisen raportin kuukauden tulokseen vaikuttaneista tekijöistä, lähiajan toimenpidesuunnitelmista ja arvion kuluvan vuosineljänneksen ja koko vuoden liiketuloksesta.

Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus konserniyhteenvedon ja tiivistelmät yksikkökohtaisista tiedoista.

Liiketoiminnan johtamisessa käytettyjen yksikkökohtaisten seurantamittareiden toteumat verrattuna ennusteisiin ja tavoitteisiin sekä syyt merkittäviin poikkeamiin käydään läpi säännöllisesti myös liiketoimintayksiköiden vastuuhenkilöiden kanssa agendaan sopivalla kokoonpanolla.

5. LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Apetit Oyj:n lähipiiri on määritelty IAS 24 -kirjanpitostandardin mukaisesti. Lähipiiri muodostuu luonnollisista henkilöistä sekä yhtiöistä ja yhteisöistä, jotka asemansa tai vallitsevien olosuhteiden vuoksi ovat erityisen läheisessä suhteessa yhtiöön. Yhtiö on laatinut rekisterin lähipiiriin kuuluvista tahoista ("Lähipiirirekisteri"). ja lähipiiritoimista pidetään kirjaa. Rekisterit ovat GDPR:n mukaisia henkilörekistereitä, joista on laadittu tietosuojaseloste. Rekisterit eivät ole julkisia asiakirjoja.

Operatiivisesta lähipiirihallinnosta ja Lähipiirirekisterin ylläpitämisestä ja lähipiiritoimien seuraamisesta vastaa talous- ja hallintojohtaja.

Yhtiö noudattaa seuraavia perusperiaatteita lähipiiritoimien toteuttamisessa, seurannassa ja valvonnassa:

1. Toimiva johto tuo ennen oikeustoimen toteuttamista hallituksen hyväksyttäväksi:

a) Kaikki oikeustoimet Yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan tahon välillä, jotka eivät kuulu Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan;

b) Kaikki Yhtiön tavanomaisista kaupallisista ehdoista poikkeavat oikeustoimet Yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan tahon välillä; sekä c) Konsernin sisäisten palvelumyyntien, rahoitusjärjestelyjen ja muiden oikeustoimien perusperiaatteet vuosittain sekä erilliset toimet aina tarpeen mukaan.

1. Hallitus hyväksyy tarkastusvaliokunnan valmistelun perusteella Lähipiirirekisterin vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä. Tilinpäätöskokouksen yhteydessä toimiva johto myös raportoi hallitukselle ja hallitus käy läpi yhteenvedon kaikista tilikauden aikaisista lähipiiritoimista;

Yhtiön lähipiirihallinto seuraa liiketoimia lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Yhtiön lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa

suunnitelluista taikka tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Yhtiön lähipiirihallinnolle viipymättä. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle omissa ja oman lähipiirinsä tiedoissa tapahtuvista muutoksista ilman aiheetonta viivytystä. Yhtiön operatiivinen johto myös tarkastuttaa Lähipiirirekisterin tiedot Yhtiön johtohenkilöillä sekä mahdollisilla huomattavilla osakkeenomistajilla vuosittain.

Apetit tunnistaa säännöllisesti lähipiiriinsä kuuluvia toimijoita ja seuraa heidän liiketoimiaan toiminnanohjausjärjestelmänsä kautta sekä lähipiirin tiedonantojen perusteella. Apetit ei ole toteuttanut lähipiiriliiketoimia, jotka ovat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia.

6. SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

Apetit-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on hallituksen 17.12.2024 vahvistamat sisäpiirisäännöt, jotka täydentävät Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa.

Sisäpiiriläisiä Yhtiössä ovat i) ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt, ii) tiedollinen ydin ja iii) hankekohtaiset sisäpiiriläiset.

Yhtiö pitää ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään sekä tiedollisessa ytimessä toimivista henkilöistä luetteloita, jotka eivät ole julkisia. Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Yhtiö pitää sisäpiiriluetteloa, joka myöskään ei ole julkinen. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille ilmoitetaan merkinnästä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista kirjallisesti tai muuten todisteellisesti, esimerkiksi sähköpostilla. Sisäpiiriläisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen.

Tullessaan yhtiön ilmoitusvelvolliseksi johtohenkilöksi henkilön on viipymättä annettava tarvittavat tiedot Euroclearin ylläpitämään Insider Elements -sisäpiiripalveluun saatuaan kutsun järjestelmään Yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalta. Ilmoitusvelvollisen johtohenkilön tulee aina päivittää tietonsa järjestelmään, kun ilmoitetuissa olosuhteissa tapahtuu muutoksia. Ilmoitus olosuhteiden muutoksesta on annettava viipymättä. Vastaava ilmoitusvelvollisuus on henkilöillä, jotka Yhtiöltä saamansa tiedon mukaan tulevat merkityksi Yhtiön tiedollisen ytimen sisäpiiriryhmään.

Hankekohtaisia sisäpiiriläisiä ovat kaikki ne henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät Yhtiössä työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Henkilö tulee hankekohtaiseen sisäpiiriin saatuaan julkistamatonta tietoa hankkeesta ja poistuu sisäpiiristä, kun tieto hankkeesta on julkistettu tai kun sen raukeamisesta erikseen ilmoitetaan. Yhtiö ilmoittaa hankkeen perustamisesta siihen kuuluville henkilöille, siitä aiheutuvista velvollisuuksista ja merkitsee tällaiset henkilöt hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaista sisäpiiriluetteloa päivitetään aina, kun syy henkilön merkitsemiseksi luetteloon muuttuu, uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon tai henkilöllä ei enää ole pääsyä sisäpiiritietoon.

7. SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus toimii objektiivisesti ja riippumattomasti hallituksen, toimitusjohtajan ja muun konsernihallinnon tukena sisäisen valvonnan tason arvioimiseksi ja kehittämisen varmistamiseksi konsernin eri yksiköissä tuottamalla riskienhallinta- ja valvontaprosessien riippumatonta ja objektiivista arviointi- sekä neuvonantopalvelua organisaatiossa.

Sisäistä tarkastusta ohjaa konsernin talousjohtaja konsernin hallituksen hyväksymän vuosisuunnitelman perusteella. Sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna. Vuonna 2024 ei suoritettu varsinaisia sisäisen tarkastukseen liittyviä toimeksiantoja.

YHTEYSTIEDOT

Apetit Oyj

Maakunnantie 4, PL 100, 27801 Säkylä Puhelin 010 402 00

Apetit Oyj

Sörnäistenkatu 1A 00580 Helsinki Puhelin 010 402 00

apetit.fi

Sähköposti: etunimi.sukunimi@apetit.fi

Y-tunnus: 0197395–5 Kotipaikka: Säkylä

Tytäryhtiöt

Apetit Ruoka Oy

SÄKYLÄ Maakunnantie 4 PL 130, 27801 Säkylä Puhelin 010 402 4300

PUDASJÄRVI Teollisuustie 3 93100 Pudasjärvi Puhelin 010 402 4300

Apetit Kasviöljy Oy

KANTVIK Satamatie 64 PL 21, 02401 Kirkkonummi Puhelin 010 402 2300