Revo Insurance

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2025

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2025

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Punto 7 all'ordine del giorno NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2025-2027

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa 91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

2 www.revoinsurance.com

INDICE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti 4
7. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2025- 2027. 4
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica4
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2025-2027. 4
7. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2025- 2027. 9
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027. 9

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

7. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2025-2027.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica.

b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2025-2027.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 5 settembre 2022 per il triennio 2022-2024.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da sette consiglieri, in persona dei sigg.ri: dott.ssa Antonia Boccadoro (Presidente), dott. Alberto Minali (Amministratore Delegato), rag. Ezio Bassi, dott.ssa Elena Biffi, dott. Claudio Giraldi, dott. Martino Meneghini e dott.ssa Elena Pistone.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica per il triennio 2025 – 2027, ovvero sino alla conclusione dell'Assemblea da convocarsi per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2027.

Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione, nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Si

rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025 la Consob ha determinato, per REVO Insurance, nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

Con riferimento alla possibilità, espressamente prevista dallo Statuto, che il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista di candidati, si informa che l'Organo Amministrativo, in occasione della riunione tenutasi lo scorso 30 gennaio 2025, ha deliberato di non procedere alla presentazione di una propria lista di candidati per il rinnovo dell'organo medesimo.

Si ricorda, altresì, che ai sensi del suddetto art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I candidati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa, anche aziendale, pro tempore vigente, così come riassunti e riportati nel documento denominato "Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione" cui si fa espresso rimando.

Inoltre, in conformità alCodice di Corporate Governance cui la Società aderisce nonché in aderenza alle previsioni introdotte dal D.M. 88/2022, e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione condotto, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e composizione dell'organo, contenuto nel documento denominato "Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A. per il triennio 2025-27" a cui si fa rimando.

In particolare, per quanto riguarda la presentazione di liste di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che le stesse devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

La lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare espressamente anche un numero di candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario).

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti.

Si precisa che la lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

Si evidenzia altresì che le proposte in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione dovranno essere corredate dai seguenti documenti, pena l'irricevibilità delle medesime:

• (i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• (ii) dichiarazioni rese da ciascuno dei candidati di accettazione della candidatura e attestanti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa il possesso dei Requisiti di idoneità alla carica;
• (iii) informazioni relative all'identità dei soci che presentano le candidature, unitamente a copia di un valido documento di identità dei presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto complessivamente detenuta unitamente alla relativa comunicazione dell'intermediario abilitato, nonché una sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati;
• (iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato;
• (v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di

rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società;

(vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

La lista presentata dagli Azionisti con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovrà essere accompagnata da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione complessiva, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ..

Si evidenzia che, ciascun Azionista, gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Inoltre, si rileva che il singolo candidato alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione dei componenti del Consiglio si procederà in conformità alle disposizioni e previsioni di cui all'art. 13.10 dello Statuto sociale.

Con riguardo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione lo Statuto prevede (i) all'art. 13 che ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare anche il candidato Presidente e (ii) all'art. 14.1 che il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente.

In relazione a tutto quanto precede, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

• delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
• del "Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A. per il triennio 2025-27", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione sulla propria composizione quali quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite. Il suddetto documento è reso disponibile, a far data dal 28 febbraio

2025, sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Relazione e documenti sulle materie all'Ordine del Giorno". Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta;

• del documento denominato "Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione", recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, nonché portante evidenza dei requisiti normativo – regolamentari richiesti in capo ai candidati; tale documento è reso disponibile, a far data dal 28 febbraio 2025, sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Relazione e documenti sulle materie all'Ordine del Giorno".

* * *

"Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, siete invitati a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione che sarà in carica sino all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2027, previa determinazione del numero dei membri, — e a votare le eventuali liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all'articolo 13 dello Statuto Sociale e della normativa, anche regolamentare, applicabile."

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

7. NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2025-2027.

c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027, anche per determinare l'ammontare del compenso annuo spettante ai componenti di tale organo amministrativo.

Al riguardo si ricorda anzitutto che all'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala altresì che il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, a cui la Società aderisce, raccomanda che la politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria. Il compenso dell'organo amministrativo dovrà essere in ogni caso conforme a quanto previsto nella prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativamente alla retribuzione dell'organo amministrativo medesimo.

Si ricorda che, per gli amministratori il cui mandato è in scadenza, il compenso unitario è attualmente composto da una remunerazione fissa di euro 50.000.00 lordi annui. Oltre a ciò, spetta a ciascun consigliere un compenso specifico per la partecipazione, quale membro, a comitati endoconsiliari nonché il rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico.

In relazione a quanto precede, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmark rispetto a un paniere di emittenti comparabili: lo studio svolto ha evidenziato un posizionamento dei compensi attualmente riconosciuti ai membri non esecutivi del Consiglio nell'ambito del quarto quartile rispetto ai valori di mercato.

Ciò premesso, l'Organo Amministrativo uscente, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha coerentemente stabilito di proporre all'Assemblea degli Azionisti di attribuire ai componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo ricompreso tra Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila virgola 00) ed Euro 900.000,00 (novecentomila virgola 00), avuto altresì riguardo al numero dei membri dell'organo che venisse determinato in sede di nomina da parte dell'Assemblea medesima. Non è prevista corresponsione di alcun gettone di presenza.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• il progressivo aumento delle complessità organizzative, operative e di business della Società, anche a motivo della sua quotazione sul mercato Euronext Milan occorsa successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica;

• la definizione di compensi competitivi al fine di attrarre i migliori profili dal punto di vista delle competenze ed esperienze professionali per la carica di Consigliere di Amministrazione di REVO Insurance in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori non esecutivi è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni; la suddetta proposta tiene in considerazione anche le sopravvenute normative in materia di fit & proper tra cui il DM n. 88/2022;

• i dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo presentati dal consulente esterno indipendente al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, rispetto ad un campione di emittenti comparabili.

Si propone quindi che, per il triennio di durata in carica del Consiglio che sarà nominato dall'Assemblea, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2027, al Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione d'ufficio, un compenso annuo lordo complessivo ricompreso tra Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila virgola 00) ed Euro 900.000,00 (novecentomila virgola 00) e senza previsione di alcun gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni.

* * *

"Signori Azionisti, tutto ciò premesso

• − visto l'articolo 2389 del cod. civ.;
• − visto l'art. 17 dello Statuto sociale,
• − vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata con riferimento al presente punto all'ordine del giorno;

siete invitati a deliberare, ai sensi del disposto di cui all'art. 17, commi 1 e 2 dello Statuto sociale, circa la determinazione del compenso complessivo annuo lordo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intero mandato triennale, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2027, auspicabilmente da individuarsi all'interno del range indicato dal Consiglio di Amministrazione uscente e ricompreso tra Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila virgola 00) ed Euro 900.000,00 (novecentomila virgola 00), oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione d'ufficio e senza previsione di alcun gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni.

Tale compenso è previsto pro rata temporis in ragione dell'effettiva permanenza in carica."

Il Consiglio di Amministrazione

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

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