PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

METATRON S.P.A.

LANDI RENZO S.P.A.

(ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 cod. civ.)

Cavriago (RE) / Castel Maggiore (BO), 12 marzo 2025

1. Premessa e motivazioni della Fusione

1.1. I consigli di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società Incorporante") e di Metatron S.p.A. ("Metatron" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a Landi Renzo, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto il seguente progetto di fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Metatron in Landi Renzo (la "Fusione").

Il presente Progetto di Fusione scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività, attualmente svolte in modo indipendente, dalla Società Incorporanda, il tutto al fine di ottenere una progressiva semplificazione e riorganizzazione strutturale della Società Incorporante e dell'intero gruppo.

Gli obiettivi che si intendono realizzare attraverso la riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione, sono, in particolare:

(a)
(b) l'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari infragruppo derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società; e
(c) il contenimento dei costi di gestione del business grazie al conseguimento di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività, senza duplicazioni nella struttura societaria.

Società Partecipanti alla Fusione 2.

2.1. Società Incorporante: Landi Renzo S.p.A., con sede in Cavriago (RE), CAP 42025, Via Nobel n. 2/4, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 23.525.880,55, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Reggio Emilia 00523300358, Numero R.E.A. RE - 138031, società con azioni quotate sul mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A., che utilizza il sistema di diffusione e stoccaggio delle informazioni emarket-Storage.

Il capitale sociale di Landi Renzo è suddiviso in complessive n. 43.017.611 azioni di cui n. 32.936.965 azioni ordinarie e n. 10.080.646 azioni speciali di categoria A, non quotate, entrambe senza indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie, come anticipato, sono quotate sul mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.2. Società Incorporanda: Metatron S.p.A., con sede a Castel Maggiore (BO), CAP 40013, Via Angelelli, n. 61, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 3.000.000,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Bologna 01807541204, Numero R.E.A. BO – 390786, società per azioni.

Il capitale sociale di Metatron è interamente posseduto dalla Società Incorporante.

Statuto della Società Incorporante 3.

3.1. La Fusione non comporta alcuna modifica allo statuto sociale vigente della Società Incorporante. Si allega in ogni caso al presente Progetto di Fusione lo statuto vigente di Landi Renzo (Allegato A).

4. Modalità della Fusione

4.1. La Fusione avverrà mediante incorporazione di Metatron in Landi Renzo.
4.2. Sul presupposto che il capitale sociale della Società Incorporanda è ad oggi, e continuerà ad essere sino alla data di stipulazione dell'atto di fusione, interamente detenuto dalla Società Incorporante, la Fusione è prevista in forma semplificata, in applicazione delle disposizioni dell'articolo 2505 cod. civ. e, quindi, senza concambio. Inoltre, non si rendono necessarie né la relazione dell'organo amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione (di cui all'articolo 2501-quinques cod. civ.), né la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (di cui all'articolo 2501-sexies cod. civ.). Con riferimento

alla Fusione, non sussistono i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2501-bis cod. civ.

4.3. Trattandosi di fusione ai sensi per incorporazione ai sensi dell'articolo 2505 cod. civ., si applica inoltre (in tal senso la Massima n. 180 del Consiglio Notarile di Milano) l'esenzione ex lege dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater cod. civ. (espressamente prevista in caso di "incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote") in quanto "la medesima esenzione, una volta sancita nei casi in cui viene espressamente menzionata, deve essere riconosciuta anche - e, per certi versi, a maggior ragione - nelle fattispecie riconducibili all'art. 2505 cod. civ. per ragioni connesse alla norma che prescrive la situazione patrimoniale quale ricostruibile proprio alla luce delle esenzioni espressamente stabilite e per ragioni di coerenza del sistema".
4.4. Si precisa, infine, che, non comportando la Fusione alcuna modificazione dello statuto sociale Società Incorporante e non ricorrendo alcune delle ipotesi previste né dall'articolo 2437 cod. civ. né dall'articolo 2437-quinquies cod. civ., non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

L'oggetto sociale di Landi Renzo rimarrà pertanto invariato.

5. Rapporto di cambio

5.1. In considerazione del fatto che la Società Incorporante detiene (e deterrà alla data dell'atto di Fusione) la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda, la Fusione non prevede alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporante con le azioni della Società Incorporanda, esaurendosi nell'annullamento del capitale sociale della Società Incorporanda. Non è pertanto previsto alcun conguaglio in denaro.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante 6.

6.1. Poiché la Società Incorporante, alla data dell'atto di Fusione, continuerà a detenere l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, nonché per effetto del divieto di cui all'articolo 2504-ter, secondo comma, cod. civ., nessuna azione della Società Incorporante sarà assegnata in concambio della partecipazione della Società Incorporanda.

Non occorre quindi determinare alcuna modalità di assegnazione della Società Incorporante e non risulta necessario determinare alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni della Società Incorporante.

Effetti della Fusione e decorrenza 7.

7.1. Gli effetti giuridici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla eventuale diversa successiva data indicata nell'atto di fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, cod. civ. (la "Data di Efficacia")
7.2. Ai fini contabili e fiscali la Fusione produrrà i suoi effetti a partire dal 1 gennaio 2025, in conformità alla facoltà garantita, dall'articolo 2504-bis, terzo comma, cod. civ.
7.3. A decorrere dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda assumendone i diritti e gli obblighi anteriori alla Fusione, mantenendo inalterata la propria denominazione e forma giuridica di società per azioni.
1. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni
8.1. Non sono previsti, in alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione, trattamenti riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

Vantaggi particolari proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione 9.

9.1. La Fusione non produce nessun vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

***

Il Progetto di Fusione, corredato dagli allegati sopra menzionati, è depositato presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione in data odierna.

Il Progetto di Fusione verrà inoltre depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di Reggio Emilia e nel registro delle imprese di Bologna ai sensi dell'articolo 2501-ter, terzo comma, cod. civ., unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Partecipanti alla Fusione.

Si precisa inoltre che:

trattandosi di Fusione effettuata tra emittente quotato e società che, alla data dell'atto di Fusione, sarà da esso interamente controllata, resta escluso l'obblicazione del documento informativo di cui all'articolo 70, comma 6 e all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti Consob, secondo quanto indicato nella Sezione A della Parte I dell'Allegato 3B;
in ogni caso, Landi Renzo ha comunicato la volontà di avvalersi della facoltà, ai sensi degli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico i documenti informativi previsti dal suddetto Allegato 3B in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione;
ai sensi dell'articolo 10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura") adottata da Landi Renzo in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC"), la prospettata Fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cosiddette operazioni escluse, per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento OPC, non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

Sono fatte infine salve le modifiche, variazioni, integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, apportati nei limiti di cui all'articolo 2502, secondo comma, cod. civ. al presente Progetto di Fusione ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese e/o ad altri fini dalle competenti autorità.

Allegato A: Statuto sociale della Società Incorporante

Landi Renzo S.p.A.

Stefano Landi (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Metatron S.p.A.

Annalisa Stupenengo (Amministratore Delegato)

Allegato A

emarket ERTIFIED

LANDI RENZO S.p.A.

STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "LANDI RENZO S.P.A.".

La denominazione può essere scritta in lettere maiuscole, con o senza interpunzione.

Articolo 2 - Sede

La sede legale della società è stabilita a Cavriago - Località Corte Teggio Emilia).

Per deliberazione dell'organo amministrativo possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e di ogni genere, nonché sedi secondarie.

Presso la sede legale della società si intende eletto, a tutti gli effetti, il domicilio dei soci, per quanto attiene ai rapporti con la società.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la costruzione, il montaggio, la vendita e il commercio in Italia e all'estero:

di apparecchiature e impianti a gas e di apparecchiature e componenti elettrici ed elettronici per (a) autotrazione e per altri usi;
(b) degli accessori e pezzi di ricambio relativi, compresi i contenitori e serbatoi.

La società potrà assumere veste di mandataria, con o senza rappresentanza e/o deposito, di agente, di concessionaria e/o commissionaria.

La società, inoltre, nel rispetto delle prescrizioni sancite in materia e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà:

(a) prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi, nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio; nonché
(b) compiere qualsiasi operazione commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria comunque connessa strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli soopi sociali, fatta eccezione dell'attività bancaria e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

La società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata dalla data delta sua costituzione fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell' Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5 - Capitale sociale

II capitale sociale è di Euro 23.525.880,55 ed è diviso in n. n. 32.936.965 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie") e in n. 10.080.646 azioni speciali di categoria A, prive di valore nominale e non quotate (le "Azioni di Categoria A").

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell' Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

Articolo 6 - Azioni

Fermo restando quanto previsto al seguente articolo 6-quinquies con riferimento alle Azioni di Categoria A, tutte le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater con riferimento alle Azioni Ordinarie.

Oltre alle Azioni Ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c.

La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, c.c.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di Azioni Ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle Azioni Ordinarie possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a)

(b) fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al titolare in relazione alle Azioni Ordinarie per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di (ii) fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare dell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.

Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le Azioni Ordinarie (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrate del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto, ferma restando la facoltà della Società di effettuare eventuali ulteriori accertamenti anche sulla base dell'Elenco Speciale e di ogni altra notizia della quale la medesima possa venire a conoscenza.

La legittimazione e l'eventuale accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'articolo 1 1 del presente statuto.

La maggiorazione di voto di cui al precedente articolo 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi articolo2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Articolo 6-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

Articolo 6-quinquies - Azioni di Categoria A

Le Azioni di Categoria A sono non quotate e attribuiscono al titolare gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle Azioni Ordinarie in circolazione, oltre a quanto infra precisato.

I titolari di Azioni di Categoria A sono tenuti a comunicare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi operazione di trasferimento avente ad oggetto le medesime Azioni di Categoria A, nonché qualsiasi variazione intervenuta nella propria compagine sociale.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società; e/o (ii) Girefin S.p.A., con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00742200355 ("Girefin"), Gireimm S.r.l., con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 05733380967 ("Gireimm") e Itaca GAS S.r.l., con sede in Milano, via Pontaccio, n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12463920962 ("Itaca GAS") in qualità di soci di GBD Green by definition S.p.A., con sede in Milano (MI), via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12451750967, che a sua volta è azionista di Landi Renzo S.p.A. (Girefin, Gireimm e Itaca GAS, congiuntamente, i "Soci di GBD") detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, il titolare di Azioni di Categoria A ha il diritto di nominare, nel contesto del voto di lista di cui all'Articolo 14:

un numero di membri del Consiglio di Amministrazione pari a: (a)
- (i) consiglieri pari o inferiore a dieci; ovvero
- (ii) almeno un quarto (1/4) degli amministratori con arrotondamento per difetto o per eccesso al numero intero più prossimo, di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal T.U.F e dal c.c. e nel rispetto del genere meno rappresentato, qualora il Consiglio di

Amministrazione sia composto da un numero di consiglieri superiore a dieci;

(b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente, nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del T.U.F. che del c.c.

Le Azioni di Categoria A sono convertibili su richiesta del loro titolare in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno, fermo restando che:

(a) in caso di trasferimento a qualunque titolo effettuato, le Azioni di Categoria A così trasferite si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno; e
(b) nel caso in cui il titolare di Azioni di Categoria A venga a detenere una partecipazione inferiore al 5% del capitale della società e/o i Soci di GBD vengano a detenere complessivamente una partecipazione inferiore al 20% (venti per cento) del capitale della società, tutte le Azioni di Categoria A in circolazione si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno.

Nelle ipotesi di conversione ai sensi delle lettere (a) e (b) di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione assicurerà la corretta immissione delle Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni di Categoria A nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Qualora la società deliberi di effettuare acquisti di azioni proprie, deve rivolgere l'offerta, a parità di condizioni, anche ai titolari di Categoria A, con la precisazione che in caso di adesione le stesse Azioni di Categoria A si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie a partire dalla data di efficacia della cessione.

Articolo 7 - Recesso

Il socio ha diritto di recedere nelle ipotesi contemplate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 8 - Obbligazioni

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili (anche con warrant).

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari con le modalità e nei limiti di cui alle vigenti disposizioni di legge.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria.

L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter c.c. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

All'Assemblea degli obbligazionisti - che devono scegliere un rappresentante comune - si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate dal presente statuto per le assemblee degli azionisti.

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie, ai sensi di legge.

Le assemblee, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci anche se assenti, astenuti o dissenzienti.

Articolo 10 - Convocazioni

Le assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché nell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di esercizio è convocata dal Consiglio di Amministrazione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge - ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle assemblee vanno attuate avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentati. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanta disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della società in un formato "domanda e risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della società.

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo quanto infra precisato.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società; e/o (ii) i Soci di GBD detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale della società, per l'approvazione delle seguenti delibere da parte dell' Assemblea straordinaria è necessario il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A:

(i) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 20% (venti per cento) del valore delle azioni in circolazione, salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c.;
(ii) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale, a pagamento, con attribuzione del diritto di opzione ai soci, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 25% (venticinque per cento) del valore delle azioni in circolazione salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c.;
(iii) delibere aventi ad oggetto il compimento di operazioni straordinarie di trasformazione, fusione, scissione (anche mediante scorporo) che, pur non comportando una modifica formale dell'oggetto sociale, consentano alla società, direttamente, l'esercizio di attività che alterino in modo sostanziale e diretto – secondo l'insindacabile giudizio del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A - le condizioni economiche e patrimoniali della società. Sono escluse dall'ambito di applicazione della presente fattispecie le operazioni concluse con o tra società controllate dalla società;
(iv) ove di competenza assembleare, delibere aventi ad oggetto la cessione, il trasferimento, il conferimento o la dismissione in qualunque forma, totale o parziale, di asset strategici della società, per tali intendendosi quegli asset la cui dismissione comporti una riduzione pari almeno al 20% (venti per cento) (x) del totale delle attività o (y) della differenza tra valore e costo della produzione, rispetto ai dati risultanti dall'ultimo bilancio consolidato (se redatto) o civilistico approvato della società; con la sola eccezione delle delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni della società in SAFE&CEC S.r.l. conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l.;
(v) ove di competenza assembleare, qualsiasi delibera che possa comportare la riduzione della misura della partecipazione della società in SAFE&CEC S.r.l. al di sotto del 51,00%, ovvero possa comportarne la perdita del controllo ex art. 2359 c.c., con la sola eccezione delle delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni della società in SAFE&CEC S.r.l. conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l.;
(vi) delibere aventi ad oggetto lo scioglimento anticipato e messa in liquidazione della società ai sensi dell'articolo 2484, primo comma, n. 6), c.c.;
(vii) delibere aventi ad oggetto fusioni inverse;
(viii)delibere aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e/o operativa della società al di fuori del territorio italiano;
(ix) delibere aventi ad oggetto modifiche statutarie dell'oggetto sociale, quando consentono un cambiamento significativo dell'attività della società;
(x) delibere previste dall'articolo 133 T.U.F .; e
(xi) modifiche statutarie che comportino direttamente o indirettamente la modifica o la rimozione degli articoli 6-quinquies, 12 e 19 del presente statuto.

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Il presidente o, in sua vece, l'amministratore delegato, ove nominato, funge da presidente dell'Assemblea.

In caso di assenza, impedimento o rinunzia dell'altro, questa elegge il suo presidente.

Il presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione ed il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

L'Assemblea nomina il segretario e, se lo ritiene opportuno, uno o due scrutatori.

Il segretario e gli scrutatori possono essere scelti anche fra non azionisti.

Nei casi di legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il presidente farà redigere il verbale da un notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a tredici membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta - in sede di nomina - dall'Assemblea.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; i nominati o confermati dall'Assemblea nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione e composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, (i) ridotto del numero dei componenti tratti dalla lista, se presentata, del titolare di Azioni di Categoria A, ai sensi della successiva lett. (c), e (ii) meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il secondo numero di voti e che (b) non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; e
(c) dalla lista presentata dai titolari di Categoria A, viene tratto un numero di consiglieri pari, a seconda dei casi, al numero dei consiglieri da eleggere da parte del titolare di Azioni di Categoria A secondo quanto previsto al precedente Articolo 6-quinquies (la "Lista Titolari Azioni di Categoria A'').

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, (i) il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Azioni di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, (i) il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto secondo l'ordine progressivo appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste presentate dai titolari di Azioni Ordinarie ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla (a) medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i (b) requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro

tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall' Assemblea.

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente - Presidente Onorario -Segretario

Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un vice presidente ed un presidente onorario con le maggioranze previste dalla legge.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, dall'amministratore delegato, dal vice presidente onorario, se nominati, ovvero dal consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio si raduna, su convocazione del presidente o di che ne fa le veci, ogniqualvolta lo ritenga opportuno oppure su richiesta di almeno due dei suoi membri ovvero di un membro del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea.

La convocazione è, di regola, effettuata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di un avviso per via telematica, per lettera, per telegramma ovvero con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con preavviso di almeno ventiquattro ore. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora ed il'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche in audioconferenza e/o videoconferenza qualora ricorrano - con obbligo di espressa indicazione nel verbale della riunione - le seguenti condizioni:

che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli (a) intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e proclamare i risultati della votazione;
che sia permesso al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione (b) oggetto di verbalizzazione;
che sia possibile per gli intervenuti partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli (c) = argomenti all'ordine del giorno, nonché visionare, ricevere o trasmettere eventuali documenti.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Il Consiglio di Amministrazione ha da considerarsi regolarmente costituito, anche se non convocato secondo le modalità sovra precisate e dovunque si sia adunato, qualora sia presente la totalità degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi.

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti comunque volti a realizzare l'oggetto sociale, eccettuati soltanto quelli che per legge o per il presente statuto sono tassativamente riservati all'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter c.c .;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può:

nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il (a) numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente o (b) disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori. (c)

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5%; e/o (ii) i Soci di GBD detengano direttamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, non possono essere in nessun caso delegate al comitato esecutivo né a uno o più amministratori delegati (a seconda dei casi) o a procuratori le decisioni attinenti alle seguenti materie, che dovranno essere adottate dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, incluso il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri nominati ai sensi dell'articolo 6-quinquies, lettera (a) che precede:

(i) le proposte di deliberazione assembleare e/o le delibere consiliari nelle materie indicate al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi);
(ii) a seguito dell'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.I con riferimento alla partecipazione della Società in SAFE&CEC S.r.l., nei casi previsti dall'art. 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l., delibere aventi a oggetto la verifica della corretta implementazione dei presupposti e della procedura prevista dal medesimo articolo 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l .;
(iii) le delibere nelle materie indicate al precedente articolo 18, comma 2°, romanino (i); e
(iv) delibere finalizzate ad autorizzare l'espressione del diritto di voto nell'ambito dell'assemblea delle società controllate (ove presenti), per quanto attiene alle delibere rientranti nelle materie, di competenza dell'assemblea delle controllate, di cui al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi).

I 1 Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Articolo 20 - Compensi

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso, la cui entità è determinata dall'Assemblea.

Il compenso attribuito dall'Assemblea ai componenti del Consiglio di Amministrazione può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla società.

Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, anche sotto forma di partecipazioni agli utili sociali o dell'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 21- Rappresentanza sociale

La rappresentanza legale della società, sia attiva che passiva, in sede tanto giudiziale che stragiudiziale, nei confronti di qualsivoglia autorità e/o terzo e per qualunque atto, spetta al presidente, nonché agli amministratori delegati, se nominati, ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito delega, entro i limiti della delega stessa.

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati

previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri in derogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi:(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni

legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine (a) progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed due supplenti (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto di equilibri tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo 16 del presente statuto.

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 25 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Gli utili netti di ogni esercizio devono essere così ripartiti:

5% a riserva legale, fino che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la restante parte secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell'articolo2433-bis c.c.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono resi esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

Articolo 27 - Scioglimento della società

La società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

Articolo 28 - Foro competente

Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la società, i soci e i membri degli organi sociali il foro competente e quello di Reggio Emilia.

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa rinvio alle norme di legge in materia.

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Landi Renzo

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