Citycon Oyj

Remuneration Information • Mar 12, 2025

Citycon Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

Hyväksytty yhtiön hallituksessa 12.3.2025

Esitetty yhtiökokouksessa 3.4.2025

Tässä palkitsemispolitiikassa ("Palkitsemispolitiikka" tai "Politiikka") on määritelty Citycon Oyj:n ("Citycon" tai "Yhtiö") hallitukseen ("Hallitus"), toimitusjohtajaan ja toimitusjohtajan sijaiseen sovellettavat yleiset palkitsemista koskevat periaatteet sekä palkitsemisen viitekehys. Palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetuksen (608/2019) sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema Hallinnointikoodi 2025:n mukaisesti.

Palkitsemispolitiikka on hyväksytty Cityconin hallituksessa ja se on käsiteltelty Cityconin varsinaisessa yhtiökokouksessa 2025. Tämä palkitsemispolitiikka koskee varsinaisen yhtiökokouksen 2024 jälkeen päätettyä palkitsemista. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan Cityconin vuonna 2029 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, mikäli politiikkaa ei sitä ennen korvata uudella palkitsemispolitiikalla. Aiempi palkitsemispolitiikka hyväksyttiin CItyconin ylimääräisessä yhtiökokouksessa vuonna 2021. Palkitsemispolitiikkaan ei ole tehty merkittäviä muutoksia vuoden 2021 palkitsemispolitiikkaan verrattuna.

1. Cityconin yleiset palkitsemisperiaatteet

Tässä Palkitsemispolitiikassa esitetyt periaatteet ohjaavat Cityconin toimielinten palkitsemista tarkoituksenaan edistää Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja luoda pitkän aikavälin kestävää taloudellista menestystä omistaja-arvoa kasvattaen. Cityconin palkitsemisrakenteen ja kannustinjärjestelmien tavoitteena on tarjota strategiaan perustuva, kilpailukykyinen palkitsemisen taso ja houkutella, sitouttaa sekä motivoida mahdollisimman korkeatasoista, ammattitaitoista ja kyvykästä johtoa Cityconiin myötävaikuttamaan Yhtiön menestykseen.

Kunkin palkitsemisen osatekijän tulee olla tasapainossa sekä Yhtiön lyhyen että pitkän aikavälin jatkuvan positiivisen kehityksen edistämiseksi. Palkitsemisen kokonaisuuden tulee olla linjassa Yhtiön liiketoimintastrategian kanssa. Merkittävän osan johdon palkitsemiseen liittyvästä ansaintamahdollisuudesta tulee perustua suoritukseen. Päättäessään palkitsemisen tasosta ja kannustinjärjestelmien ehdoista sekä muuttuvan ja kiinteän palkitsemisen keskinäisestä suhteesta hallituksen tulee ottaa huomioon Palkitsemispolitiikan periaatteet sekä pyrkimys tukea Cityconin strategisten tavoitteiden saavuttamista.

Yhtiön lähestymistapa toimitusjohtajan palkitsemiseen perustuu vastaavaan viitekehykseen kuin työntekijöidenkin palkitseminen. Suoritusperusteisen palkitsemisen periaatteen painotuksen mukaisesti merkittävämpi osuus toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta on sidottu muuttuviin ja suoritusperusteisiin kannustimiin kuin työntekijöillä keskimäärin. Toimitusjohtajan suoriutumista koskevat arvioinnit tehdään vuosittain yleensä työntekijöiden suoriutumisen arviointien yhteydessä, ja palkitsemiseen tehtävissä muutoksissa otetaan huomioon vastaavan kokoiset ja vastaavalla toimialalla Cityconin kanssa toimivat kotimaiset ja kansainväliset verrokkiyhtiöt.

Toimitusjohtajaa koskevia periaatteita sovelletaan myös toimitusjohtajan sijaiseen, ellei tässä Politiikassa ole toisin todettu. Hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen tulee noudattaa Yhtiön voimassa olevaa Palkitsemispolitiikkaa.

2. Päätöksentekoprosessi

Palkitsemista koskevat päätökset tehdään alla esitettyjen prosessien ja periaatteiden mukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous

Osakkeenomistajat käsittelevät Palkitsemispolitiikkaa yhtiökokouksessa vähintään neljän vuoden välein, sekä aina kun Politiikkaan tehdään merkittäviä muutoksia. Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Osakeantiin tai optio-oikeuksien antamiseen perustuvien kannustinjärjestelmien tulee pohjautua yhtiökokouksen päätökseen tai yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen päättää osakeannista tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osana palkitsemista.

Hallitus

Hallitus hyväksyy Palkitsemispolitiikan ja toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen voimassa olevan Palkitsemispolitiikan puitteissa, sisältäen kiinteän peruspalkan, palkitsemisen muuttuvat osatekijät sekä muut edut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksiin perustuen. Mikäli toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja on hallituksen jäsen, voi hallitus päättää (toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja ei osallistu päätöksentekoon), että toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan peruspalkka sisältää hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot, ja näin ollen toimitusjohtajalle tai varatoimitusjohtajalle ei makseta erillistä palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Lisäksi hallitus tekee yhtiökokoukselle palkitsemiseen liittyvät ehdotukset nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suositusten pohjalta. Hallitus voi Palkitsemispolitiikan mukaisiin kannustinjärjestelmiin liittyen päättää laskea liikkeeseen osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ("Valiokunta") avustaa hallitusta palkitsemiseen liittyvien tehtävien ja velvollisuuksien täyttämisessä. Valiokunta valmistelee hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvät asiat. Valiokunta valmistelee Palkitsemispolitiikan ja palkitsemiseen liittyvät muut periaatteet ja käytännöt, sekä arvioi vuosittain Palkitsemispolitiikan asianmukaisuuden. Valiokunta tarkastelee ja antaa suosituksensa sopivista tavoitteista ja kriteereistä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle, arvioi heidän suoriutumistaan relevanttien tavoitteiden ja kriteerien valossa sekä esittää arvionsa hallitukselle. Nimitysja palkitsemisvaliokunta antaa hallitukselle lopulta suosituksensa palkitsemisesta edellä mainittuihin seikkoihin perustuen.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla Yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen eivät osallistu palkitsemistaan koskevaan valmistelutyöhön tai päätöksentekoon.

3. Hallituksen palkitseminen

Cityconin osakkeenomistajat päättävät hallituksen jäsenten palkkioista vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Päätös perustuu nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta tehtyyn hallituksen ehdotukseen hallituksen jäsenten vuosi- ja kokouspalkkioita sekä matka- ja kulukorvauksia koskien Palkitsemisen taso voi vaihdella jäseneltä vaaditun työmäärän mukaan, ottaen huomioon mahdollinen asema hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana sekä rooli hallituksen valiokunnissa.

Valmistellessaan suositustaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi konsultoida suurimpia osakkeenomistajia palkitsemiseen mahdollisesti tehtäviä muutoksia koskien sekä ottaa huomioon vertailutiedot toisiin saman kokoisiin ja samaa liiketoimintaa harjoittaviin yhtiöihin liittyen. Hallituksen jäsenten palkkiot asetetaan tasolle, joka on asianmukainen korkeatasoisten ja kyvykkäiden hallituksen jäsenten rekrytoimiseksi ja sitouttamiseksi Yhtiöön.

Sen varmistamiseksi, että hallituksen jäsenet ovat riippumattomia velvollisuuksiensa täyttämisessä, he eivät osallistu suoritusperusteisiin tai muihin samoihin palkitsemis- tai kannustinjärjestelmiin kuin toimiva johto (ellei toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja ole hallituksen jäsen). Mikäli hallituksen jäsenet toimivat Yhtiössä muussa työ- tai toimisuhteessa kuin toimitusjohtajana tai varatoimitusjohtajana, tätä koskevat sopimukset tehdään tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa ja tavanomaisin markkinaehdoin. Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemisen ja toimisopimusten määrittämisen periaatteet on esitetty jäljempänä kohdassa 4. Asianomainen hallituksen jäsen ei osallistu sopimuksia koskevaan valmisteluun tai päätöksentekoon. Työ- tai toimisuhteiden sopimusten keskeiset ehdot esitetään Yhtiön vuosittaisessa palkitsemisraportoinnissa.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

4.1 Palkitsemisen osatekijät

Toimitusjohtajan palkkio koostuu kiinteistä ja muuttuvista palkitsemisen osatekijöistä. Kiinteän peruspalkan lisäksi palkitsemisen osatekijät voivat sisältää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, eläkejärjestelyjä, luontoisetuja ja muita taloudellisia sekä ei-taloudellisia etuja. Toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan yleisesti ottaen samoja periaatteita ja osatekijöitä.

OSATEKIJÄ	TAVOITE	KUVAUS
PERUSPALKKA	Peruspalkalla toimitusjohtajaa palkitaan päivittäisten velvollisuuksiensa suorittamisesta ja varmistetaan tasapainoinen palkitsemiskokonaisuus. Peruspalkka tukee toimitusjohtajan rekrytointia ja sitouttamista sekä heijastaa toimitusjohtajan velvollisuuksia sekä hänen kokemustasoaan. Palkka maksetaan Yhtiön kulloinkin soveltaman käytännön mukaisesti.	Kiinteä peruspalkka koostuu kiinteästä vuosittaisesta rahapalkasta. Peruspalkka on määritetty toimitusjohtajasopimuksessa tai sovellettavassa johtajasopimuksessa, ja tavallisesti sitä arvioidaan vuosittain. Asettaessaan peruspalkkaa hallitus voi ottaa huomioon useita eri tekijöitä, mukaan lukien: ▪ toimitusjohtajan osaaminen, kokemus ja suoriutuminen ▪ asiaankuuluvat markkinaolosuhteet ▪ palkitseminen verrokkiyhtiöissä ▪ muutokset yksilöllisissä vastuualueissa ▪ työntekijöiden palkankorotukset ▪ muutokset Yhtiön liiketoiminnassa, rakenteessa ja koossa.
		Kiinteänä palkitsemisen osana vuosittaisen peruspalkan tulee olla asianmukaisessa suhteessa muuttuvaan palkitsemiseen.
ELÄKE	Tarkoituksena on tarjota riittäviä ja kilpailukykyisiä eläke-etuja.	Eläkejärjestelyt noudattavat sovellettavia lakisääteisiä eläkejärjestelmiä. Hallitus voi painavista syistä ja markkinakäytäntöä seuratakseen päättää tarjota yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.
LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTIN JÄRJESTELMÄ	Lyhyen aikavälin kannustimien tarkoituksena on edistää ja palkita Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisten vuosittaisten tavoitteiden saavuttamista, mukaan lukien vuosittaiset taloudelliset, liiketoiminnalliset ja strategiset tavoitteet.	Lyhyen aikavälin kannustimet voivat koostua vuosittaisesta bonuspalkkiosta tai muusta vastaavasta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä, jonka maksaminen on ehdollinen ennalta asetettujen ehtojen ja tavoitteiden täysimääräiselle tai osittaiselle täyttymiselle. Hallitus määrittää lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän palkkiokriteerit kullekin tulevalle vuodelle, kyseisen vuoden keskeisten tavoitteiden pohjalta. Bonuspalkkio voi esimerkiksi perustua taloudellisten, strategisten, liiketoiminnallisten ja yksilöllisten suorituskriteerien yhdistelmään. Lyhyen aikavälin bonuspalkkiot maksetaan tavallisesti rahana. Tarkempia tietoja suorituskriteereistä ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän painotuksista on esitetty Yhtiön vuosittaisessa palkitsemisraportoinnissa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien vuosittaisen enimmäispalkkion määrä on rajattu enintään 100 %:iin vuosittaisesta peruspalkasta.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIN JÄRJESTELMÄ	Pitkän aikavälin kannustimien tarkoituksena on sitouttaa ja palkita toimitusjohtajaa pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamisesta sekä kestävän, pitkän aikavälin omistaja arvon luomisesta, yhdistäen toimitusjohtajan ja osakkeen omistajien sekä viime kädessä kaikkien sidosryhmien edut.	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät voivat sisältää muuttuvia palkkioita, kuten osakesidonnaisia instrumentteja, mukaan lukien sitouttavia tai ehdollisia osakkeita, suoriutumisehtoisia osakkeita, osakeoptioita ja synteettisiä osakkeita, sekä muita kuin osakkeisiin perustuvia pitkän aikavälin bonusjärjestelyjä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaiset palkkio osakkeet voivat myös oikeuttaa osakkeita vastaavaan osinkohyvitykseen ansaintajakson aikana.
		Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät sisältävät kestoltaan yksilöllisiä ansaintajaksoja, tavallisesti yhdestä kolmeen vuotta. Hallitus määrittää kultakin ansaintajaksolta maksettavien palkkioiden ansaintakriteerit, jotka voivat liittyä esimerkiksi toimitusjohtajan sitouttamiseen, Yhtiön osakkeen arvon kehitykseen, Yhtiön taloudelliseen suoriutumiseen tai tunnuslukuihin, yritysvastuuseen sekä muihin kuin taloudellisiin suorituskriteereihin ja/tai toimitusjohtajan suorituksen arviointiin. Kunkin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän keskeiset ehdot on esitetty Yhtiön vuosittaisessa palkitsemisraportoinnissa.
		Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien vuosittainen enimmäispalkkio ilmaistaan osakkeiden ja/tai optio oikeuksien määränä tai muina kuin osakkeisiin perustuvien järjestelyjen kuvauksena kunkin ohjelman ansaintahetken alussa hallituksen kulloisenkin päätöksen mukaisesti
MUUT EDUT JA KERTA LUONTEISET KORVAUKSET	Tarkoituksena on tarjota toimitusjohtajalle kilpailukykyisellä tasolla olevia etuja sekä avustaa häntä tehtäviensä suorittamisessa ja tukea rekrytointia ja sitouttamista.	Edut voivat sisältää taloudellisia ja ei-taloudellisia etuja kuten (näihin kuitenkaan rajoittumatta), matkapuhelinetu, kannettava tietokone, työsuhdeauto, tavanomaiset riskejä koskevat etuudet (esimerkiksi toimitusjohtajan vakuutus tai henki- tai työkyvyttömyysvakuutus), lukukausimaksut, vuosittainen lääkärintarkastus, vakuutusten työnantajasuoritukset, uuden toimitusjohtajan allekirjoitusbonukset, sitouttamisbonus,, uudelleensijoittumisen tuki, ulkomailla asumisen päivärahat, asumis- ja muuttokustannukset, kuljetuskustannukset, korvaus muuttuneesta verojärjestelmästä tai verokohtelusta, tai oikeudellisen neuvonnan tai veroneuvonnan kulujen hyvittäminen. Toimitusjohtajalla voi myös olla oikeus osallistua työntekijöiden tuleviin kannustinohjelmiin, kuten yhteissijoitusjärjestelmiin.
		Edut asetetaan asianmukaiselle kilpailukykyiselle tasolle, ottaen huomioon normaali käytäntö sekä Yhtiön muille johtajille tarjottujen etujen taso.

4.2 Toimisopimusten päättyminen ja irtisanominen

Pääsääntöisesti toimitusjohtajan toimisopimus on voimassa toistaiseksi. Yhtiö ja toimitusjohtaja voivat kuitenkin sopia määräaikaisesta toimikaudesta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on vähintään kuusi (6) kuukautta sekä Yhtiön että toimitusjohtajan puolelta, ellei painavilla perusteilla toisin päätetä. Toimitusjohtajan sijaisen irtisanomisaika voi olla lyhyempi, mutta kuitenkin vähintään kolme (3) kuukautta.

Toimitusjohtajan lähtöä koskevia järjestelyjä määritettäessä voidaan ottaa huomioon paikallinen lainsäädäntö, maakohtaiset käytännöt, sopimusvelvoitteet (mukaan lukien kannustinjärjestelyjä tai etuja

koskevat määräykset), tavanomainen markkinakäytäntö sekä yksilöllinen suoriutuminen tehtävässä. Mikäli Yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimisopimuksen, mahdollisen irtisanomiskorvauksen määrä ei yleisesti ottaen ylitä kahdentoista (12) kuukauden kiinteän peruspalkan ja taloudellisten etujen määrää. Erityisissä olosuhteissa ja tiettyjen yhtiötapahtumien yhteydessä toimitusjohtajalle (pois lukien toimitusjohtajan sijainen) tarjottava irtisanomiskorvaus voi kuitenkin olla suurempi. Irtisanomiskorvausta ei makseta, mikäli kyseessä on toimitusjohtajan puolelta toimisopimuksen ehtojen olennainen loukkaus, toimitusjohtajan huolellisuusvelvoitteen laiminlyöminen tai toimitusjohtajaan sovellettavien olennaisten sääntöjen tai määräysten rikkominen.

Lähdön olosuhteet vaikuttavat palkitsemisen muuttuvien osatekijöiden kohteluun. Toimitusjohtajalle osoitetut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät voivat mahdollistaa palkkioiden nopeutetun ansainnan tiettyjen yhtiötapahtumien yhteydessä ja tilanteissa, joissa toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanominen tapahtuu Yhtiön aloitteesta. Yleisesti ottaen toimitusjohtaja menettää kaikki muuttuvaan palkitsemiseen liittyvien kannustinjärjestelmien mukaiset palkkiot, joiden osalta ansaintajakso ei ole vielä päättynyt, mikäli toimitusjohtaja irtisanoo toimisopimuksensa, ellei hallitus poikkeuksellisissa olosuhteissa toisin päätä.

4.3 Palkkion lykkäämisen ja takaisinperinnän ehdot

Palkitsemisjärjestelmien ehtojen mukaisesti hallituksella on oikeus lykätä palkkion maksamista Yhtiölle paremmin sopivaan myöhempään ajankohtaan, mikäli esimerkiksi Yhtiön vaikutusvallan ulkopuolella olevien muutosten tai muiden olosuhteiden takia palkitsemisjärjestelmien soveltaminen saattaisi johtaa Yhtiön kannalta haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Palkitsemisen muuttuviin osatekijöihin kuuluvan kannustinjärjestelmän ansaintajakson aikana hallituksella on yksinomaisen harkintavaltansa puitteissa oikeus muuttaa kunkin järjestelmän ehtoja siten, ettei toimitusjohtajalle tai toimitusjohtajan sijaiselle aiheudu merkittävää perusteetonta etua. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin voi sisältyä lykkäysehtoja ja toimitusjohtajalle voidaan asettaa velvollisuus pitää Yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien puitteissa saamansa osakkeet omistuksessaan määrätyn ajan.

Hallituksen asettamien, Yhtiön kaikkien palkitsemisjärjestelmien mukaisten palkkioiden takaisinperintää koskevien ehtojen mukaisesti mahdollinen tilinpäätöksen oikaisu voi johtaa olennaisesti oikaistun taloudellisen tuloksen perusteella maksettujen palkkioiden takaisinperintään. Takaisinperittävää määrää määritettäessä huomioidaan virheellisten tietojen esittämisen olosuhteet ja kesto sekä ajanjakso, jolta palkkiota perittäisiin takaisin. Lisäksi Yhtiöllä on harkintavaltansa puitteissa oikeus alentaa lyhyen aikavälin ja pitkän aikavälin kannustimia tilanteessa, jossa on tapahtunut petos tai vakava väärinkäytös, joka aiheuttaa Yhtiölle vahinkoa. Tämän oikeuden mahdollisen käyttämisen määrittämisessä otetaan huomioon olosuhteet kokonaisuudessaan.

5. Väliaikaisen poikkeamisen edellytykset

Cityconin hallitus voi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, yksinomaisen harkintavaltansa puitteissa väliaikaisesti poiketa tämän Palkitsemispolitiikan määräyksistä tai Politiikasta kokonaisuudessaan alla kuvatuissa olosuhteissa. Väliaikaisen poikkeamisen tarkoituksena on varmistaa Yhtiön pitkän aikavälin edut, ottaen huomioon muun muassa pitkän aikavälin taloudellinen menestys sekä kilpailukyvyn ja omistaja-arvon suotuisa kehittyminen. Hallitus voi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, huolellisen harkinnan jälkeen väliaikaisesti poiketa mistä tahansa tämän Politiikan määräyksistä:

• − toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihtuessa; tai
• − Yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai liiketoimintastrategiassa tapahtuneista olennaisista muutoksista johtuen (esimerkiksi sulautumisen, ostotarjouksen, jakautumisen tai yrityskaupan tai muun yritysjärjestelyn johdosta); tai
• − lainsäädännössä, asetuksissa, hallinnollisissa- tai viranomaismääräyksissä (mukaan lukien verolait, Verohallinnon ohjeet ja verotuskäytäntö) tapahtuneista muutoksista johtuen; tai

− muissa mahdollisissa tilanteissa, joissa väliaikaisen poikkeamisen katsotaan olevan välttämätöntä Yhtiön pitkän aikavälin etujen, toimintakyvyn tai johdon jatkuvuuden varmistamiseksi.

Poikkeaminen ja sen perusteet raportoidaan seuraavassa Palkitsemisraportissa. Mikäli poikkeaminen koskee hallituksen palkitsemista, poikkeamispäätöksen tekee yhtiökokous. Mikäli päätös poikkeamisesta on tehty, eikä poikkeamista pidetä väliaikaisena, hallitus esittää seuraavalle yhtiökokoukselle uuden, muutetun Palkitsemispolitiikan.