Inditex "Industria de Diseno Textil"

Governance Information • Mar 12, 2025

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (IAGC) 2024

Datos identificativos del emisor

Fecha fin del ejercicio:

31/01/2025

C.I.F:

A-15 075 062

Denominación Social:

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.)

Domicilio Social:

Avda. de la Diputación, Edificio Inditex, Arteixo (A Coruña)

El Consejo de Administración de INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.) (en adelante, 'Inditex', la 'Sociedad' o la 'Compañía') recoge en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo toda la información relevante correspondiente al ejercicio social 2024, iniciado el 1 de febrero de 2024 y finalizado el 31 de enero de 2025, salvo en aquellos casos en los que se señalen otras fechas de referencia.

El presente Informe ha sido elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en formato de libre diseño teniendo en cuenta la habilitación normativa contenida en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, por la que se modifica, entre otras, la Circular 5/2013, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Sin perjuicio de lo anterior, el Informe cumple las exigencias de contenido mínimo establecidas en la normativa de aplicación, contenidas en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital y en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y acompaña el correspondiente Apéndice estadístico.

El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte del Informe de Gestión Consolidado, es objeto de publicación como otra información relevante, de forma simultánea a la publicación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y puede ser consultado a través de la web corporativa de Inditex y de la web de la CNMV.

MARCO NORMATIVO

A) DISPOSICIONES LEGALES Y RECOMENDACIONES

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital' o "LSC"), modificado sustancialmente por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo y, recientemente, por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. (en adelante la "Ley de Paridad"), constituye el marco legal básico del gobierno corporativo.

Además, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (en adelante, el "CBG" o "Código de Buen Gobierno"), aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV") en febrero de 2015 y modificado parcialmente por acuerdo del Consejo de la CNMV de fecha 25 de junio de 2020, relaciona un conjunto de principios y prácticas que deben regir el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

B) MARCO NORMATIVO INTERNO

Inditex tiene establecidas sus normas de gobierno corporativo en sus Estatutos Sociales, en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, en los Reglamentos de las Comisiones, en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, en el Código de Conducta, en el Estatuto del Consejo Social, en el Reglamento del Comité Asesor de Ciberseguridad y otras políticas corporativas, tal y como a continuación se detalla:

Estatutos Sociales: Fueron aprobados por la Junta General de Accionistas en julio de 2000. Es la norma básica de Inditex y tiene por objeto determinar los principios de actuación de la Junta General de Accionistas y regula, entre otras cuestiones, los derechos y obligaciones de los accionistas, así como las reglas básicas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

Han sido objeto de diversas modificaciones, siendo la última modificación de fecha 9 de julio de 2024.

Reglamento de la Junta General de Accionistas: Fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 18 de julio de 2003. Tiene por finalidad regular el funcionamiento de la Junta General de Accionistas en cuanto a su convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos, e informar a los accionistas de sus derechos y deberes en relación con la misma. Dicho Reglamento ha sido modificado en diversas ocasiones para adecuar su redacción a las sucesivas modificaciones de los Estatutos Sociales, siendo la última de fecha 9 de julio de 2024.

Reglamento del Consejo de Administración: Fue aprobado por el Consejo de Administración en julio del 2000. Tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros e incluye, entre otras cuestiones, normas relativas a la designación y cese de consejeros, sus derechos y deberes y las relaciones del Consejo de Administración con, entre otros, los accionistas, con los mercados y con los auditores externos, todo ello con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible. Este Reglamento ha sido reformado en diversas ocasiones. La última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración en fecha 6 de junio de 2023.

Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Comisión de Nombramientos, Comisión de Retribuciones y Comisión de Sostenibilidad, en adelante conjuntamente denominadas como "Comisiones" o "Comisiones del Consejo de Administración"):

Los Reglamentos de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, de Nombramientos y de Retribuciones fueron aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 9 de junio de 2015. Por su parte, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 16 de julio de 2019, tras la creación de la Comisión de Sostenibilidad.

El objeto de estos Reglamentos es regular el funcionamiento de las Comisiones en lo relativo a sus competencias, composición, convocatoria, constitución, toma de acuerdos y relaciones con el resto de los órganos y la dirección de la Sociedad.

Las últimas modificaciones de los Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración se aprobaron por dicho órgano en su sesión celebrada en fecha 12 de mayo de 2022, salvo en el caso del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuya modificación ha sido la aprobada en la sesión que ha tenido lugar en la fecha de emisión y aprobación del presente Informe.

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante,"Reglamento Interno de Conducta" o "RIC"): Contiene, entre otras materias, las reglas sobre el tratamiento, la salvaguarda y la difusión de la información privilegiada y otra información relevante de la Compañía, el régimen de operaciones con valores e instrumentos financieros de Inditex por parte de las personas incluidas en su ámbito de aplicación, las normas relativas a la prohibición de manipulación de mercado y la política de autocartera de Inditex.

Aunque Inditex cuenta con un Reglamento Interno de Conducta desde el año 2000, el texto actual parte de 2016, cuando se aprobó el nuevo RIC, adecuado al marco normativo europeo contra el abuso de mercado, integrado por el Reglamento (UE) nº 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, la Directiva 2014/57/UE, de 16 de abril de 2014 y sus respectivas disposiciones de desarrollo.

Este Reglamento ha sido modificado en diversas ocasiones, siendo la última modificación aprobada por el Consejo de Administración, en la fecha de emisión de este Informe.

Código de Conducta del Grupo Inditex: El Código de Conducta establece los compromisos éticos del Grupo y los principios de actuación que deben guiar las relaciones entre las personas que conforman el Grupo Inditex, así como sus relaciones con los distintos grupos de interés externos en cualquier parte del mundo.

Fue originalmente aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 17 de julio de 2012 y sustancialmente modificado por acuerdo del mismo órgano en su sesión de fecha 6 de febrero de 2024.

Estatuto del Consejo Social: El Consejo Social es el órgano asesor de Inditex en materia de sostenibilidad social y medioambiental. En diciembre de 2002, el Consejo de Administración acordó su constitución y aprobó su Estatuto, que determina los principios de actuación, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.

El Estatuto del Consejo Social ha sufrido diversas modificaciones, siendo la última de fecha 16 de julio de 2019, con el fin de establecer su dependencia funcional de la Comisión de Sostenibilidad.

Reglamento del Comité Asesor de Ciberseguridad: El Comité Asesor de Ciberseguridad es el órgano asesor de Inditex en materia de ciberseguridad. En noviembre de 2023, el Consejo de Administración acordó su constitución formal y aprobó su Reglamento, que determina los principios de actuación, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.

Otras Políticas corporativas:

De forma adicional, el Consejo de Administración ha aprobado las siguientes políticas:

• Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios sociales 2024, 2025 y 2026 (vigente hasta el 31 de enero de 2027).
• Política de Diversidad en la Composición del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, aprobada el 9 de diciembre de 2015 y modificada por última vez el 8 de junio de 2021.
• Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, aprobada el 9 de diciembre de 2015.
• Política Relativa a la Comunicación de la Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa, aprobada el 14 de diciembre de 2020.
• Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada el 9 de diciembre de 2015 y modificada por última vez el 10 de diciembre de 2024.
• Política de Sostenibilidad, aprobada el 9 de diciembre de 2015 y modificada por última vez el 4 de febrero de 2025.
• Política y Estrategia Fiscal, aprobadas ambas el 9 de diciembre de 2015.
• Procedimiento de Selección del Auditor de Cuentas aprobado por el Consejo de Administración el 9 de septiembre de 2019.
• Política de Contratación del auditor de cuentas para la prestación de servicios adicionales distintos de los de auditoría de cuentas, aprobada por el Consejo de Administración el 15 de marzo de 2022.
• Estatuto de Auditoria Interna, aprobado por el Consejo de Administración el 13 de diciembre de 2004, ha sido modificado en diversas ocasiones, y ha sido sustancialmente modificado en la sesión del Consejo celebrada en la fecha de emisión de este Informe.
• Procedimiento Interno de Información y Control Periódico de las Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2021.

Inditex lleva a cabo una evaluación periódica de la adecuación de su sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los grupos de interés de Inditex.

Para ello, además, revisa periódicamente la normativa interna de la Sociedad para incorporar todas las novedades legislativas, y alinearse con las recomendaciones y las mejores prácticas en materia de buen gobierno corporativo nacionales e internacionales.

El texto íntegro vigente de todos los documentos anteriores se encuentra disponible en la web corporativa: (i) en el apartado 'Inversores', subapartado 'Gobierno Corporativo', 'Informes y Normativa'; (ii) en el apartado 'Grupo', subapartado 'Compromiso ético' y (iii) en el apartado 'Sostenibilidad', subapartado 'Reporting'.

A. Estructura de la propiedad

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Sí No x

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

Sí No x

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
20-07-2000: Acuerdo de Junta General de Accionistas	93.499.560 Euros	3.116.652.000 acciones	3.116.652.000	-	3.116.652.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

	Sí No x
Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere
-	-	-	-	-

Todas las acciones son de la misma clase y serie, estando representadas por medio de anotaciones en cuenta y suscritas y desembolsadas en su totalidad.

Inditex cotiza en las cuatro Bolsas españolas desde el día 23 de mayo del año 2001 y forma parte del índice selectivo Ibex 35 desde julio de 2001. Es parte del EuroStoxx 50 desde septiembre de 2011, del índice MSCI desde noviembre de 2001, del Dow Jones Sustainability Index desde septiembre de 2002 y del FTSE4Good desde octubre de 2002.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

La Sociedad es emisora de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Además, al amparo de lo previsto en el artículo 497 LSC, Inditex tiene contratado con la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) el servicio de comunicación diaria de titularidades.

Según resulta del Libro Registro de Accionistas de la Sociedad, a 31 de enero de 2025 los titulares directos o indirectos de participaciones significativas, incluidos los consejeros que tenían una participación significativa, eran los siguientes:

Nombre o denominación social del	% de derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros (*)		% total de derechos	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
D. Amancio Ortega Gaona	-	59,294 %	-	-	59,294 %	-	-
Dña. Sandra Ortega Mera	-	5,053 %	-	-	5,053 %

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos los votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
D. Amancio	Pontegadea Inversiones, S.L. (*)	50,010 %	- %	50,010 %	- -
Ortega Gaona	Partler Participaciones, S.L.U.	9,284 %	- %	9,284 %	- -
Dña. Sandra Ortega Mera	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	5,053 %	- %	5,053 %	- -

Observaciones

(*) D. Amancio Ortega Gaona es titular del 59,294 % del capital social de la Sociedad a través de Pontegadea Inversiones, S.L. y de Partler Participaciones, S.L.U. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de dominical.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

La Sociedad no ha recibido comunicación alguna relativa a movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2 anterior:

A 31 de enero de 2025, los miembros del Consejo de Administración que tenían participación en el capital de la Sociedad eran los siguientes:

Nombre o denominación	% Derechos de voto atribuidos a las acciones		% Derechos de voto a través de instrumentos financieros		% Total de derechos	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
social del consejero	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
Dña. Marta Ortega Pérez	0,0014 %	-	-	-	0,0014 %	-	-
D. José Arnau Sierra	0,0010 %	-	-	-	0,0010 %	-	-
D. Óscar García Maceiras	0,0026 %	-	-		- 0,0026 %	-	-
Dña. Flora Pérez Marcote	0,0027 %	-	-		- 0,0027 %	-	-
D. José Luis Durán Schulz	-	0,0001 %	-	-	0,0001 %	-	-
D. Rodrigo Echenique Gordillo	0,0006 %	-	-		- 0,0006 %	-	-
Bns. Denise Patricia Kingsmill	- %	-	-	-	-	-	-
Dña. Pilar López Álvarez	0,0002 %	-	-		- 0,0002 %	-	-
Dña. Belén Romana García 1	0,0000 %	-	-		- 0,0000 %	-	-
TOTAL	0,0085 %	0,0001 %			0,0086 %

1 Dña. Belén Romana García es titular de 1.518 acciones representativas del 0,000049% del capital social de la Compañía.

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 59,3026 %

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 59,3026 %

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
– Dña. Sandra Ortega Mera – D. Amancio Ortega Gaona	Familiar	D. Amancio Ortega Gaona es accionista indirecto y titular real de Inditex a través de los accionistas significativos Pontegadea Inversiones, S.L. y Partler Participaciones, S.LU., que ejercen el control conjunto sobre la Sociedad. Dña. Sandra Ortega Mera es también accionista indirecta de Inditex a través del accionista significativo Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L., sobre la que ejerce el control. Dña. Sandra Ortega Mera es hija del consejero y también accionista indirecto, D. Amancio Ortega Gaona.

La Sociedad no ha recibido comunicación alguna en relación con la existencia de relaciones de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas que tengan carácter relevante o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Para el desarrollo de su actividad de venta en tienda física, de acuerdo con la estrategia comercial del Grupo basada en el posicionamiento en locales prime y zonas estratégicas, Inditex y las sociedades del Grupo mantienen vigentes diversos contratos de arrendamiento en relación con locales comerciales que son propiedad de sus accionistas significativos, Pontegadea Inversiones, S.L., Partler Participaciones, S.L.U. y Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L., y/o cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos.

Con anterioridad a su formalización y aprobación por el Consejo de Administración de Inditex, las condiciones de dichos contratos de arrendamiento han sido previamente analizados por su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, basándose para ello en informes de valoración emitidos por expertos independientes, al objeto de verificar que dichas transacciones se encuentran en condiciones de mercado y que son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y conformes al interés social. Además, han sido objeto de difusión en el correspondiente informe anual de operaciones vinculadas que la Sociedad formula todos los años en cumplimiento de la Recomendación 6ª del CBG.

Además, en la actualidad se están ejecutando por la sociedad del Grupo Inditex que se dedica a realizar obras y reformas, los trabajos relacionados con la construcción y puesta en funcionamiento de siete centros públicos de atención integral a personas mayores en situación de dependencia, situados en la Comunidad Autónoma de Galicia

promovidas por determinadas entidades vinculadas al Sr. Ortega Gaona.

El detalle de la naturaleza de estos arrendamientos y de estas obras y reformas, entre otras transacciones, el accionista significativo de la Sociedad a los que se vinculan (a efectos de su agregación, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 529 tervicies de la LSC) y los importes devengados en el ejercicio, se incluye en la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas.

Además de dichos arrendamientos y obras de reforma y construcción, no han existido otras relaciones de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad que tengan carácter relevante o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
D. Amancio Ortega Gaona	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.	Presidente del Consejo
	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PARTLER 2006, S.L.	Presidente del Consejo
	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	Presidente del Consejo
Dña. Marta Ortega Pérez	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	Vocal del Consejo
	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PARTLER 2006, S.L.	Vicepresidenta 1ª del Consejo
	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	Vicepresidenta 1ª del Consejo
Dña. Flora Pérez Marcote	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	Vicepresidenta 1ª del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.	Vicepresidenta 1ª del Consejo
D. José Arnau Sierra	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	Vicepresidente 2º del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.	Vicepresidente 2º del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA ESPAÑA, S.L.U.	Administrador Mancomunado
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	ESPARELLE 2016, S.L.	Administrador Único (Representante persona física de PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.)
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA DIECIOCHO, S.L.	Administrador Único (Representante persona física de PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	SOBRADO FORESTAL 2014, S.L.	Administrador Único
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA LUXEMBOURG Sarl	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA RE LUXEMBOURG Sarl	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG Sarl	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	FIF HOLDINGS PROTEONIC Sarl	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA FRANCE S.A.S.	Persona física representante del Presidente de la Sociedad, PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA REAL ESTATE S.A.S.	Persona física representante del Presidente de la Sociedad, PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	MONTAIGNE REAL ESTATE Sarl	Administrador Único
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PRIMA CINQUE S.p.A.	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA LOGISTICS ITALY Srl	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA ITALY Srl	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA IRELAND Ltd	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	FIF PROPERTY IRELAND 1 Ltd.	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	FIF PROPERTY IRELAND 2 Ltd.	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PG REAL ESTATE INTERESTS Ltd.	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA INMOBILIARIA S.A de C.V.	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA CANADA Inc.	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PG COMPASS CANADA Inc.	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA KOREA Inc.	Vocal del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA USA Inc.	Presidente del Consejo
	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PONTEGADEA LOGISTICS GERMANY GmbH	Administrador mancomunado

PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	POLAR ROOSENDAL LOGISTICS PROPCO B.V.	Administrador Único (Representante persona física de FIF HOLDINGS PROTEONIC Sarl)
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PARTLER 2006, S.L.	Vicepresidente 2º del Consejo
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	Vicepresidente 2º del Consejo
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	FONGADEA RECOLETOS 7-9, S.L.	Administrador Único (Representante persona física de PARTLER 2006, S.L.)
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PONTE GADEA PORTUGAL - INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E HOTELEIROS S.A.	Presidente del Consejo
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	PONTEGADEA AMOREIRAS - SOCIEDADE IMOBILIARIA S.A.	Presidente del Consejo
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	ALMACK Ltd.	Vocal del Consejo
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	ALMACK LOGISTICS Ltd.	Vocal del Consejo
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	BOXER US Inc	Presidente del Consejo

Observaciones

Hasta la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 9 de julio de 2024, el accionista significativo de la Sociedad, Pontegadea Inversiones, S.L, era miembro del Consejo de Administración. En dicha Junta se aprobó el nombramiento de Dña. Flora Pérez Marcote como nueva consejera dominical de la Sociedad en sustitución de Pontegadea Inversiones, S.L (por los motivos que se exponen en este Informe).

La consejera y Presidenta Dña. Marta Ortega Pérez y la nueva consejera dominical Dña. Flora Pérez Marcote son hija y cónyuge, respectivamente, de D. Amancio Ortega Gaona. A su vez, el Sr. Ortega Gaona, la Sra. Ortega Pérez y la Sra. Pérez Marcote son miembros del consejo de administración del accionista significativo Pontegadea Inversiones, S.L y los dos primeros, a su vez, del consejo de administración de Partler Participaciones, S.L.U., tal y como se indica en el cuadro anterior.

El consejero y Vicepresidente de Inditex, D. José Arnau Sierra, fue nombrado a instancia y en representación del accionista de control de la Sociedad, el Sr. Ortega Gaona y es, a su vez, miembro de los consejos de administración de Pontegadea Inversiones, S.L.y Partler Participaciones, S.L.U.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No x

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No x

La Sociedad no ha recibido comunicación alguna en relación con la celebración de pactos parasociales ni tiene constancia de la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí x No

Nombre o denominación social

D. Amancio Ortega Gaona

Observaciones

D. Amancio Ortega Gaona es titular indirecto del 59,294% del capital social de la Sociedad a través de PONTEGADEA INVERSIONES, S.L. y de PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio:

% Total sobre	Número de acciones	Número de acciones
capital social	indirectas	directas
0,061 %	-	1.905.846

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

A 31 de enero de 2024, la Sociedad era titular de un total de 3.582.419 acciones en autocartera, representativas del 0,115 % del capital social.

Durante el primer trimestre del ejercicio social 2024, se liquidó el incentivo correspondiente al primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025, dirigido a miembros del equipo directivo y otros empleados del Grupo Inditex, que la Junta General de Accionistas de Inditex aprobó el 13 de julio de 2021 (en adelante, el "Plan 2021-2025"). La parte del incentivo en acciones se entregó a los beneficiarios del Plan con cargo a acciones propias de las que ya era titular la Sociedad en la fecha de entrega. El número total de acciones entregadas ascendió a 1.676.573 acciones, representativas del 0,054 % del capital social.

En consecuencia, a 31 de enero de 2025, la Sociedad era titular de un total de 1.905.846 acciones en autocartera, representativas del 0,061 % del capital social.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta de Accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A la fecha de emisión del presente Informe, se encuentra vigente la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de fecha 11 de julio de 2023 en virtud de la cual el Consejo de Administración quedó habilitado para adquirir acciones propias. Dicha autorización dejó sin efecto la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2019.

A continuación, se transcribe el tenor literal del acuerdo adoptado por la referida Junta General de 11 de julio de 2023, en el punto octavo del Orden del Día:

"Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, bien directamente bien a través de cualesquiera sociedades filiales en las que la Sociedad sea sociedad dominante, con respeto de los límites y requisitos legales y de las siguientes condiciones:

• a) Modalidades de adquisición: la adquisición se hará, en una o varias veces, por título de compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otro título permitido por la ley.
• b) Número máximo de acciones a adquirir: acciones con un valor nominal que, sumado al de las que ya se posean por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda del 10% del capital social.
• c) Precios máximo y mínimo: el precio mínimo de adquisición de las acciones será su valor nominal y el precio máximo será hasta un 105% de su valor de cotización en la fecha de adquisición.
• d) Finalidad: a los efectos de lo dispuesto en la condición del apartado a) del punto 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se indica que las acciones que se adquieran en virtud de la presente autorización, podrán destinarse por la Sociedad, entre otros fines, a su entrega a los empleados o consejeros de la Sociedad, ya sea directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares, en virtud de planes de retribución del personal de la Sociedad o de su Grupo. Asimismo, las acciones que se adquieran al amparo de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.
• e) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha del presente acuerdo. La presente autorización deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2019."

De conformidad con lo dispuesto en el apartado A.9 anterior, en fecha 12 julio de 2022, al amparo de la correspondiente autorización de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración aprobó un programa temporal de recompra de acciones propias con la finalidad de permitir a la Sociedad cumplir con las obligaciones de entrega de acciones a los beneficiarios del primer y segundo ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025, aprobado por la Junta General de Accionistas el 13 de julio de 2021, y cuyas características se describen en la Memoria Anual y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	35,5863 %
No se incluye a estos efectos como parte del capital flotante el 0,0086 % del capital social titularidad de los consejeros de Inditex relacionados en el apartado A.3. anterior.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No x

Todas las acciones de la Sociedad cuentan con los mismos derechos políticos y económicos, sin que existan restricciones legales ni estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones.

Por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto, la única restricción es la contenida en el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de Capital, relativa a que el accionista que se halle en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto.

Tampoco existen restricciones al derecho del voto a distancia, que podrá ser ejercido por cualquier accionista.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No x

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí No x

B. Junta General

La Junta General de Accionistas, convocada y constituida con las formalidades legales, estatutarias y las previstas en su propio Reglamento, es el órgano supremo y soberano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los ausentes y disidentes, sin perjuicio de las acciones que a éstos pudieran corresponder con arreglo a la Ley.

De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, la Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones siguientes:

• (a) Resolver sobre las cuentas anuales individuales de la Sociedad y, en su caso, consolidadas de la Sociedad y su grupo, y sobre la aplicación del resultado;
• (b) Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad;
• (c) Nombrar, reelegir y cesar a los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el propio Consejo de Administración, y censurar su gestión;
• (d) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, que se establezcan en beneficio de los consejeros;
• (e) Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley;
• (f) Pronunciarse, en votación consultiva como punto separado del orden del día, sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros;
• (g) Autorizar la dispensa a los consejeros del deber de evitar situaciones de conflictos de interés y de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad;
• (h) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, o proceder a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad;
• (i) Acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del balance final de liquidación y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
• (j) Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias;
• (k) Aprobar las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley;
• (l) Aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, las siguientes: (i) la transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la "filialización" o transferencia a entidades dependientes de

actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas; (ii) la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales; y (iii) las operaciones que entrañen una modificación efectiva del objeto social y aquellas cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;

• (m) Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas, así como al verificador de la información de sostenibilidad;
• (n) Nombrar y separar, en su caso, a los liquidadores de la Sociedad;
• (o) Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y sus modificaciones posteriores;
• (p) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración;
• (q) Impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión; y
• (r) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas.

El Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria para su reunión necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico para, al menos, censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

De conformidad con los artículos 168 y 495.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o lo solicite un número de accionistas que represente al menos un tres (3) por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este último caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable y en el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

En los acuerdos de convocatoria de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la web de la Sociedad y en la web de la CNMV con, al menos, un (1) mes de antelación al señalado para su reunión o el plazo mayor que venga exigido legalmente, en su caso, por razón de los acuerdos sometidos a su deliberación. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el día, la hora, la forma de celebración de la misma y, en su caso, el lugar de la reunión, así como la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos un plazo de veinticuatro (24) horas entre la primera y la segunda convocatoria. El anuncio expresará, asimismo, de forma clara y precisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.

Cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas podrá ser presencial con la posibilidad de asistencia telemática, o incluso de forma exclusivamente telemática. En todo caso, la asistencia telemática estará supeditada al empleo de medios

telemáticos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas o de sus representantes y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes. En estos supuestos, el Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas por esta vía.

No más tarde de la fecha de publicación, o en todo caso el día hábil inmediatamente siguiente, la Sociedad remitirá el anuncio de convocatoria a la CNMV, así como a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en donde cotizan las acciones de la Sociedad para su inserción en los correspondientes Boletines de Cotización. El texto del anuncio será igualmente accesible a través de la web de la Sociedad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebró en primera convocatoria, el 9 de julio de 2024, con la asistencia y participación tanto física como telemática de los accionistas y sus representantes a través del empleo de medios telemáticos que permitían la conexión remota y en tiempo real. Todo ello, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 15 y 15 bis de los Estatutos Sociales y 11 bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

A la Junta General Ordinaria de Accionistas asistieron la totalidad de los consejeros, a excepción de D. Amancio Ortega Gaona. Todos ellos lo hicieron físicamente, salvo Dña. Pilar López Álvarez y D. José Luis Durán Shulz, quienes lo hicieron por medios telemáticos.

En el ejercicio social 2024 un asesor externo ha llevado a cabo un análisis jurídico completo de la documentación relacionada con la Junta General de Accionista, su coherencia y el cumplimiento de todas las disposiciones legales aplicables.

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí x No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ªconvocatoria	50 % del capital social suscrito con derecho de voto	— %
Quórum exigido en 2ª convocatoria	— %	— %

Descripción de las diferencias:

Los artículos 18.1 de los Estatutos Sociales y 16 del Reglamento de la Junta General disponen que la Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, con carácter general, la Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital social concurrente a la misma. No obstante, si la Junta está llamada a

deliberar sobre el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación de la Sociedad, la fusión por creación de una nueva sociedad o mediante absorción de la Sociedad por otra entidad, la escisión total o parcial, la cesión global del activo y pasivo, la sustitución del objeto social así como cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en segunda convocatoria, la concurrencia del veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho de voto.

Por tanto, la única diferencia entre dicho régimen y el que establece la Ley de Sociedades de Capital radica en el quórum necesario para la constitución de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, que los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta de la Sociedad han elevado hasta el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto para la adopción de cualesquiera acuerdos sociales, mientras que los artículos 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital sólo exigen ese quórum de constitución en primera convocatoria para la adopción de los acuerdos especiales enumerados en el citado artículo 194.

El quórum estatutario reforzado no puede considerarse una restricción a la toma de control de la Sociedad al ser de aplicación, únicamente, en primera convocatoria.

La posibilidad de fijar estatutariamente un quórum superior al exigido legalmente está expresamente permitida por el artículo 193 de Ley de Sociedades de Capital.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No x

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordar cualquier modificación estatutaria.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General contienen las normas aplicables a las modificaciones estatutarias. El artículo 18 de los Estatutos Sociales y el artículo 16 del Reglamento de la Junta General establecen un quórum especial para la primera convocatoria de la Junta General de Accionistas que está llamada a deliberar sobre cualquier modificación de los Estatutos Sociales. En concreto, el referido artículo 16 del Reglamento de la Junta General establece lo siguiente:

"La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, con carácter general, quedará válidamente constituida la Junta General de

Accionistas cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante, si la Junta está llamada a deliberar sobre el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación de la Sociedad, la fusión por creación de una nueva sociedad o mediante absorción de la Sociedad por otra entidad, la escisión total o parcial, la cesión global del activo y pasivo, la sustitución del objeto social así como cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en segunda convocatoria, la concurrencia del veinticinco (25) por ciento del capital social suscrito con derecho de voto."

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 285 de la LSC, como excepción a lo establecido en el apartado anterior, el Consejo de Administración de Inditex será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, al no haberse previsto lo contrario en los Estatutos Sociales.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Por su parte, el artículo 6.i) del Reglamento de la Junta General atribuye expresamente a la Junta General de Accionistas la facultad de aprobar cualquier modificación de los Estatutos Sociales: "De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones siguientes: [...] (i) Acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del balance final de liquidación, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales."

	Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	Voto Electrónico	Otros	Total
12-07-2022	0,01 %	87,53 %	0 %(1)	0,54 %(1)	88,08 %
De los que capital flotante	0,01 %	23,18 %	0 %	0,54 %	23,73 %
11-07-2023	0,02 %	86,83 %	0 %(2)	2,10 %(2)	88,95 %
De los que capital flotante	0,02 %	22,49 %	0 %	2,10 %	24,61 %
09-07-2024	0,02 %	89,09 %	0 %(3)	0,53 % 3)	89,65 %
De los que capital flotante	0,01 %	24,74 %	0 %	0,53 %	25,29 %

(1) Trescientos doce accionistas votaron a través de medios de comunicación a distancia, postal y electrónico.

(2) Trescientos cincuenta y cinco accionistas votaron a través de medios de comunicación a distancia, postal y electrónico.

(3) Doscientos cuarenta y ocho accionistas votaron a través de medios de comunicación a distancia, postal y electrónico.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí No x

Ninguno de los asuntos del orden del día sometidos a la deliberación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024 resultó rechazado o no aprobado por cualquier otra causa. Todos los puntos del orden del día fueron aprobados con arreglo a los porcentajes de aprobación y el sentido de los votos emitidos disponibles en la web corporativa de la Sociedad.

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General, o para votar a distancia:

Sí No x

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta	1
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No x

La Junta General de Accionistas no tiene atribuidas otras competencias distintas a las previstas en la Ley.

De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, este órgano de la Sociedad se halla facultado para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Compañía, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones que se han enumerado previamente al comienzo del apartado B de este Informe.

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

El sub apartado "Gobierno Corporativo - Informes y Normativa" de la sección "Inversores" de la web corporativa (https://www.inditex.com/ itxcomweb/es/inversores/gobierno-corporativo/informes-reglamentos) contiene la información más relevante sobre el gobierno corporativo de la Sociedad (Estatutos Sociales, Reglamentos de la Junta General de Accionistas, del Consejo de Administración, de las Comisiones y el Reglamento Interno de Conducta, así como la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros).

El sub apartado "Gobierno Corporativo - Junta General de Accionistas" de la misma sección contiene la información relativa a la Junta General e incluye una pestaña para cada Junta General de Inditex en la que, con ocasión de la convocatoria, se pone a disposición de los accionistas toda la información preceptiva o recomendada para el adecuado ejercicio de sus derechos de información y participación en la Junta. Asimismo, la celebración de la Junta General se retransmite a través de un enlace incluido en esas pestañas y, posteriormente, se añade la información relativa a los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones efectuadas.

C. Estructura de la administración de la sociedad

C.1. Consejo de Administración

MISIÓN Y COMPETENCIAS

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control de la Sociedad al tener encomendadas su dirección, administración, gestión y representación, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de Inditex a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de Inditex, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para la Sociedad y servir de enlace con los accionistas.

Igualmente, corresponde al Consejo de Administración velar por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes sociales y éticos y de su deber de actuar de buena fe en sus relaciones con sus empleados y con terceros, así como velar por que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

El Consejo de Administración desarrolla sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros "grupos de interés" de la Sociedad (empleados, clientes, fabricantes y proveedores, socios de negocio y las comunidades en las que la Compañía desarrolla su actividad), determinando y revisando sus estrategias empresariales y financieras según dicho criterio, procurando establecer un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.

COMPOSICIÓN Y ESTRUCTURA

De conformidad con lo establecido en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 6 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración de Inditex estará integrado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a doce, que será determinado por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión

de Nombramientos, designará a su Presidente de entre sus miembros, e igualmente al Secretario, el cual podrá no ser consejero, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.

De acuerdo con la modificación de los Estatutos Sociales aprobada en la última Junta General de Accionistas, los miembros del Consejo de Administración serán nombrados y ejercerán sus cargos durante un plazo de dos años (cuatro antes de la modificación), pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración por la Junta General de Accionistas, que podrá asimismo acordar el cese de cualquiera de ellos en cualquier momento. El Consejo de Administración podrá también cubrir por cooptación las vacantes que se produzcan en su seno, designando las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General de Accionistas.

En lo que respecta a la composición del Consejo de Administración de Inditex, en el ejercicio 2024 se ha producido la salida de Dña. Anne Lange como consejera de la Compañía y miembro de sus Comisiones, con ocasión del vencimiento de su cargo. En este contexto, y ya con carácter previo, se había iniciado un proceso de búsqueda de nuevo consejero y la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024, a propuesta del Consejo de Administración, aprobó (i) el nombramiento de Dña. Belén Romana García, como nueva consejera, con la categoría de independiente, (ii) el nombramiento de Dña. Flora Pérez Marcote, con la categoría de consejera dominical, en sustitución de Pontegadea Inversiones, S.L., a la que ya venía representando, dada la imposibilidad legal de poder reelegir a una sociedad como consejera de la Compañía, y (iii) la reelección de Dña. Denise Patricia Kingsmill, con la categoría de consejera independiente.

En consecuencia, la composición del Consejo de Administración a 31 de enero de 2025, y a fecha de emisión de este informe, es la desglosada en los apartados C.1.2 y C.1.3 siguientes.

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Dña. Marta Ortega Pérez	Dominical	Presidenta no ejecutiva	01/04/20221	12/07/2022	Junta General de Accionistas
D. José Arnau Sierra	Dominical	Vicepresidente	12/06/2012	13/07/2021	Junta General de Accionistas
D. Óscar García Maceiras	Ejecutivo	Consejero Delegado	29/11/20212	12/07/2022	Junta General de Accionistas
D. Amancio Ortega Gaona	Dominical	Vocal	12/06/1985	11/07/2023	Junta General de Accionistas
Dña. Flora Pérez Marcote	Dominical	Vocal	09/07/2024	-	Junta General de Accionistas
D. José Luis Durán Schulz	Independiente	Vocal	14/07/2015	11/07/2023	Junta General de Accionistas
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Independiente	Vocal - Consejero Independiente Coordinador	15/07/2014	12/07/2022	Junta General de Accionistas
Dña. Denise Patricia Kingsmill	Independiente	Vocal	19/07/2016	09/07/2024	Junta General de Accionistas
Dña. Pilar López Álvarez	Independiente	Vocal	17/07/2018	12/07/2022	Junta General de Accionistas
Dña. Belén Romana García	Independiente	Vocal	09/07/2024	-	Junta General de Accionistas
Número total de consejeros					10

1. Dña, Marta Ortega Pérez fue nombrada por cooptación como consejera dominical y Presidenta (no ejecutiva) de la Sociedad por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 29 de noviembre de 2021, con fecha de efectos 1 de abril de 2022. Su nombramiento fue ratificado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 12 de julio de 2022.

²D. Óscar García Maceiras fue nombrado por cooptación como consejero ejecutivo y Consejero Delegado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 29 de noviembre de 2021. Su nombramiento fue ratificado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 12 de julio de 2022.

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique el cese se ha producido antes del fin del mandato
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	Dominical	14/07/2020	09/07/2024	0	Sí (fecha de fin de mandato 14/07/2024)

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general:

Atendiendo a que el mandato de Pontegadea Inversiones, S.L, como consejera de la Sociedad vencía unos días después de fecha prevista para la celebración en primera convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, esto es, el 9 de julio de 2024, su representante persona física a estos efectos comunicó a la Sociedad, a través de una carta remitida a la Presidenta del Consejo de Administración, su decisión de renunciar a su cargo de consejera coincidiendo con la celebración de la referida Junta.

Dicha renuncia se encuadra en el contexto de finalización del mandato de Pontegadea Inversiones, S.L., y de la obligación legal introducida en 2021 en la normativa aplicable sobre sociedades de capital, con arreglo a la cual, los consejeros de sociedades cotizadas tienen que ser necesariamente personas físicas. Esta previsión legal determinaba la imposibilidad de reelegir a Pontegadea Inversiones, S.L, como consejera de la Sociedad.

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

La estructura del Consejo de Administración, que se desarrolla de forma detallada en sucesivos apartados, es la siguiente:

Consejo de Administración

1) CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Óscar García Maceiras	Consejero Delegado	(1)
Número total de consejeros			1
% sobre el total del Consejo		10,00 %
Observaciones
N/A

2) CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Dña Marta Ortega Pérez	D. Amancio Ortega Gaona	(2)
D. José Arnau Sierra	D. Amancio Ortega Gaona	(2)
D. Amancio Ortega Gaona	D. Amancio Ortega Gaona	(2)
Dña. Flora Pérez Marcote	D. Amancio Ortega Gaona	(2)

Número total de consejeros dominicales		4
% sobre el total del Consejo	40,00 %

Observaciones

– La relación existente entre Dña. Marta Ortega Pérez, Dña. Flora Pérez Marcote y D. Amancio Ortega Gaona, se encuentra detallada en el apartado A.6 anterior.

3) CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. José Luis Durán Schulz	(3)
D. Rodrigo Echenique Gordillo	(3)
Bns. Denise Patricia Kingsmill	(3)
Dña. Pilar López Álvarez	(3)
Dña. Belén Romana García	(3)

Número total de consejeros independientes		5
% sobre el total del Consejo	50,00 %

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Salvo en lo especificado más abajo, ningún consejero independiente percibe cantidad o beneficio por concepto alguno distinto de la remuneración de consejero, ni mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la Sociedad o su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
– D. Rodrigo Echenique Gordillo	Desde hace años, Inditex mantiene, en el curso ordinario de los negocios, relaciones con el Banco Santander.	Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con la citada compañía afecta a la independencia de su consejero, toda vez que éste no interviene en la negociación y firma de los correspondientes contratos ya que, en la actualidad, no ejerce una influencia significativa en la rama de actividad de Banco Santander con la que Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

– Dña. Pilar López Álvarez	Desde hace años, Inditex mantiene, en el curso ordinario de los negocios, relaciones con Microsoft.	Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con la citada compañía afecta a la independencia de su consejera, toda vez que ésta no interviene en la negociación y firma de los correspondientes contratos ya que, en la actualidad, no ejerce una influencia significativa en la rama de actividad de Microsoft con la que Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley de Sociedades de Capital.
– Dña. Belén Romana García	Desde hace años, Inditex mantiene, en el curso ordinario de los negocios, relaciones con Banco Santander y Bolsas y Mercados Españoles, respectivamente.	Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con las citadas compañías afecta a la independencia de su consejera, toda vez que ésta no interviene en la negociación y firma de los correspondientes contratos ya que, en la actualidad, no ejerce una influencia significativa en las ramas de actividad de Microsoft y Bolsas y Mercados Españoles con las que Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley de Sociedades de Capital.
4) OTROS CONSEJEROS EXTERNOS		1) CONSEJEROS EJECUTIVOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
-	-	-	-
Número total de otros consejeros - externos
% total del consejo		— %

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del Cambio	Categoría Anterior	Categoría Actual
-	-	-	-

Observaciones

A continuación, se describe de manera breve el perfil de:

1) los consejeros ejecutivos

2) los consejeros externos dominicales

3) los consejeros externos independientes

4) los consejeros otros externos

D. Óscar García Maceiras

Consejero Delegado desde noviembre de 2021.

Licenciado en Derecho por la Universidade da Coruña y Doctor en Derecho por la Universidad CEU San Pablo.

Abogado del Estado, puesto que ejerció entre 2001 y 2005 en su ciudad natal.

En 2005 se incorporó al Banco Pastor, primero como Director de la Asesoría Jurídica y posteriormente como Secretario General y del Consejo.

En 2012 Banco Popular lo designó Vicesecretario del Consejo y Director de la Asesoría Institucional. Ese mismo año fue nombrado Director General de Desarrollo Corporativo y Asuntos Legales en la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB), además de Secretario General y del Consejo.

En 2016 se unió al Banco Santander como Director de la Asesoría Jurídica y Vicesecretario del Consejo. En 2021 se incorporó a Inditex como Secretario General y del Consejo de Administración, puesto que desempeñó hasta su nombramiento como Consejero Delegado del Grupo.

Es titular directo de 80.314 acciones de la Sociedad.

2) CONSEJEROS DOMINICALES

Dña. Marta Ortega Pérez

Presidenta no ejecutiva desde abril de 2022. Consejera dominical, en representación del socio fundador, D. Amancio Ortega Gaona.

Marta Ortega ha desarrollado toda su trayectoria profesional en el seno del Grupo Inditex, al que se unió en 2007 tras graduarse en International Business por la Regent´s University London. En sus primeros años en la Compañía desempeñó tareas profesionales en diferentes destinos internacionales y líneas de negocio del Grupo, incorporándose

posteriormente al área de diseño y desarrollo de producto de Zara Woman. En los últimos años ha centrado su actividad en la definición de la estrategia de marca y producto de Zara. Es también consejera de las sociedades Pontegadea Inversiones, S.L. y Partler Participaciones, S.L.U., accionistas significativos de Inditex.

Marta Ortega, hija de Amancio Ortega Gaona, fundador y accionista mayoritario de Inditex, y de Flora Pérez Marcote, ambos vocales en este Consejo de Administración, es miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde 2015 y su Vicepresidenta Primera desde 2023. Asimismo, preside desde su creación en 2022, la Fundación MOP, institución promotora de actividades artísticas, culturales y educativas.

Es titular directa de 42.511 acciones de la Sociedad.

D. José Arnau Sierra

Vicepresidente desde junio de 2012. Consejero externo dominical, en representación del socio fundador, D. Amancio Ortega Gaona.

Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela e Inspector de Hacienda del Estado, es desde 2001 el primer ejecutivo del Grupo Pontegadea.

Fue Director de la Asesoría Fiscal y miembro del Comité de Dirección de Inditex desde 1993 hasta 2001 y miembro de su Consejo de Administración entre 1997 y 2000. Anteriormente ocupó diversos puestos en la Administración Tributaria. Pertenece a diferentes consejos de administración en representación de Pontegadea Inversiones, S.L. y fue profesor asociado de Derecho Tributario en la Universidade da Coruña, entre 1993 y 1996. Es miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde su creación y su Vicepresidente Segundo.

Designado consejero en junio de 2012, ratificado por la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012 y reelegido en las Juntas Generales de Accionistas de 18 de julio de 2017 y 13 de julio de 2021.

Es titular directo de 30.000 acciones de la Sociedad.

D. Amancio Ortega Gaona

Inició su trayectoria empresarial en el ámbito de la fabricación textil en 1963. En 1972 constituyó Confecciones Goa, S.A., la primera fábrica de confección de Inditex, y tres años más tarde Zara España, S.A., la primera sociedad de distribución y venta minorista del Grupo. Presidente de Inditex desde su constitución hasta 2011, actualmente preside los consejos de administración de las sociedades Pontegadea Inversiones S.L. y Partler 2006 S.L.

Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas Generales de Accionistas de 30 de junio de 1990, 31 de julio de 1995, 20 de julio de 2000, 15 de julio de 2005, 13 de julio de 2010, 14 de julio de 2015, 16 de julio de 2019 y 11 de julio de 2023.

Es el máximo accionista de la Compañía con 1.848.000.315 acciones, que posee a través de Pontegadea Inversiones S.L. y de Partler Participaciones, S.L.U.

Dña. Flora Pérez Marcote

Consejera dominical (en representación del socio fundador, D. Amancio Ortega Gaona) desde julio de 2024.

Con una dilatada experiencia profesional en moda y retail, ha desarrollado toda su trayectoria en el seno del Grupo Inditex, en el que ha asumido responsabilidades en áreas relacionadas con el diseño y la fabricación. Tiene también una amplia experiencia como administradora de

sociedades mercantiles y otras entidades, y ha ejercido como tal en sociedades del Grupo Inditex desde el año 1992.

Desde 2005 hasta su nombramiento como consejera en el año 2024, ha sido miembro del Consejo de Administración de Inditex como representante de Pontegadea Inversiones, S.L. Anteriormente desempeñó la función de representante persona física de Gartler, S.L., también consejera dominical de Inditex. Además, es miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde marzo de 2003 y su Presidenta desde agosto de 2023.

Dña. Flora Pérez Marcote es Vicepresidenta Primera del accionista significativo, Pontegadea Inversiones, S.L., y cónyuge de D. Amancio Ortega Gaona, titular indirecto del 59,294% del capital social de Inditex, a través de Pontegadea Inversiones, S.L. y Partler Participaciones, S.L.U.

Designada consejera por la Junta General de Accionistas de Inditex del 9 de julio de 2024.

Es titular directa de 83.342 acciones de la Sociedad.

3) CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

D. José Luis Durán Schulz

Consejero independiente desde julio de 2015.

Licenciado en Economía y Dirección de Empresas por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE). Desde 1987 a 1990 fue auditor en Arthur Andersen. En 1991 se incorporó al Grupo Carrefour, donde desempeñó los siguientes puestos: Responsable de Control de Gestión para España, Europa y América Latina (1991-1997), Dirección Financiera de España (1997-2001), Dirección Financiera del Grupo (2001-2005) y Presidente y Director General del Grupo (2005-2008).

En julio de 2009 se incorporó al Grupo Maus Frères (Suiza), donde desempeñó, hasta enero de 2015, los puestos de Director General de Lacoste, Presidente ejecutivo de Gant y miembro del Consejo de Administración de Aigle. Hasta el 4 de octubre de 2015 fue miembro del Comité de Buen Gobierno, Remuneraciones y Nominaciones de Unibail-Rodamco y miembro de su consejo de administración. Hasta el 30 de junio de 2017, fue consejero independiente y miembro del Comité de Auditoría de Orange. Actualmente es Director General (CEO) de Value Retail Management.

Designado consejero en la Junta General de 14 de julio de 2015 y reelegido en las Juntas Generales de Accionistas de 16 de julio de 2019 y 11 de julio de 2023.

Es titular indirecto de 3.106 acciones de la Sociedad.

D. Rodrigo Echenique Gordillo

Consejero independiente desde julio de 2014.

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado.

En la actualidad es Presidente de la Fundación Banco Santander y miembro del Directorio Santander Chile.

Forma parte del Patronato de la Fundación Consejo España-EEUU, Vicepresidente del Patronato del Teatro Real, miembro del Patronato de la Escuela Superior de Música Reina Sofía y de la Fundación ProCNIC.

Miembro del consejo de administración de Banco Santander, S.A desde 1987 hasta 2020. Ha sido Consejero Delegado, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco Santander, S.A., Presidente de Santander España y de Banco Popular. También Vicepresidente de Banco Banif, S.A., Presidente de Allfunds Bank y SPREA. Ha sido miembro del Consejo de Santander Investment. Ha desempeñado el cargo de vocal del Consejo de Administración de varias sociedades industriales y financieras: Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A., Industrias Agricolas, S.A., SABA, S.A. y Lar, S.A.

Fue Presidente del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid. Miembro en su día y luego Presidente del Advisory Board de Accenture, S.A., Lucent Technologies, Quercus y Agrolimen, S.A. Ha sido Presidente de Vallehermoso, S.A., de Vocento, S.A., de NH Hotels Group, de Metrovacesa, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Designado consejero en la Junta General de 15 de julio de 2014, y reelegido en las Juntas Generales de Accionistas de 17 de julio de 2018 y de 12 de julio de 2022.

Es titular directo de 20.000 acciones de la Sociedad.

Bns. Denise Patricia Kingsmill

Consejera independiente desde julio de 2016.

En el año 2000, la Baronesa Kingsmill fue distinguida con la condecoración británica "CBE" por sus servicios en el campo del Derecho Laboral y de la Competencia. En junio de 2006, entró en la Cámara de los Lores como miembro del partido laborista. Es miembro del Comité de Acuerdos Internacionales de dicha Cámara.

Tras 20 años dedicada a la profesión legal, fue nombrada Presidenta Adjunta de la extinta Comisión de la Competencia británica entre 1996 y 2004. Ha sido distinguida con cinco doctorados honoris causa por diversas universidades del Reino Unido.

La Baronesa Kingsmill ha presidido y sido miembro de la comisión de remuneraciones en un gran número de compañías internacionales. En su condición de abogada, ha sido asesora en materia de planes de compensación. En el año 2001 fue invitada por el Gobierno británico a dirigir un grupo de trabajo destinado a promover el empleo y remuneración de las mujeres en el Reino Unido.

En 2003 fue nombrada Presidenta del Grupo de Trabajo Accounting for People, del Departamento de Comercio e Industria de Reino Unido. Se encargó de dirigir una segunda consulta del Gobierno ("Accounting for People") para averiguar la forma en la que las compañías deberían evaluar y medir las aportaciones de sus empleados, y más en concreto, cómo deberían comunicar sus avances en el área de "Gestión del Capital Humano" a todos sus grupos de interés. En 2013 copresidió la Comisión de Diseño que emitió el informe sobre Diseño y Servicios Públicos ("Re-starting Britain").

Hasta mayo de 2018, fue Presidenta de Monzo Bank y miembro del consejo de supervisión de E.ONSE. Actualmente, es miembro del consejo consultivo internacional de IESE Business School. Ha sido recientemente designada como representante de Reino Unido en la Asamblea Parlamentaria de la OTAN.

La Baronesa Kingsmill ha sido asesora de distintas empresas internacionales, y consejera no ejecutiva en varios consejos de administración en el Reino Unido, en Europa y en los EE.UU, incluido International Consolidated Airlines Group, S.A. y Telecom Italia.

Su variada trayectoria profesional, que abarca la moda y el diseño, el derecho y la normativa, así como la política y los recursos humanos, hacen que la Baronesa Kingsmill aporte una perspectiva única a los consejos a los que pertenece.

Designada consejera en la Junta General de 19 de julio de 2016 y reelegida en las Juntas Generales de Accionistas de 14 de julio de 2020 y 9 de julio de 2024.

Dña. Pilar López Álvarez

Consejera independiente desde julio de 2018.

Licenciada en Dirección y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas (ICADE). Trabajó en J.P. Morgan en varios puestos directivos en Madrid, Londres y Nueva York (1993-1999). En 1999 se incorporó a Telefónica, donde desempeñó los siguientes puestos: Directora de Planificación y Control de Gestión (1999-2001), Financial Controller de Telefónica Móviles (2001-2006), Directora de Estrategia y Desarrollo de Negocio de Telefónica de España (2006-2007), Chief Financial Officer de O2 Plc. en Reino Unido (2007-2011) y de Telefónica Europa en Madrid (2011 -2014), y Directora de Simplificación del Grupo Telefónica (2014-2015).

Ha sido miembro del consejo de Telefónica Czech Republic AS (2007-2014) y Vicepresidenta del consejo de Telefónica Deutschland Holding AG (2012-2015). Fue miembro del consejo de Tuenti Technologies y consejera no ejecutiva de Ferguson PLC (2013-2018). Fue miembro del Patronato de Fundación ONCE, así como consejera de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).

Se incorporó a Microsoft en 2015 como CEO del negocio en España y en 2021 fue nombrada Vicepresidenta de Ventas, Marketing y Operaciones para Europa Occidental. Actualmente es Vicepresidenta para liderar la alianza estratégica con LSEG (London Stock Exchange Group), dedicada a la transformación de los mercados de capitales a nivel global.

Designada consejera en la Junta General de 17 de julio de 2018 y reelegida en la Junta General de Accionistas de 12 de julio de 2022.

Es titular directa de 7.000 acciones de la Sociedad.

Dña. Belén Romana García

Consejera independiente desde julio de 2024.

Belén Romana García es consejera independiente del Grupo Santander, donde preside la Comisión de Nombramientos y es miembro de las Comisiones Ejecutiva, de Supervisión de Riesgos, de Regulación y Cumplimiento, de Auditoría y de Innovación y Tecnología.

Es asimismo consejera independiente de SIX Group AG y de su filial Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.U., así como presidenta no ejecutiva de su otra filial SIX Digital Exchange AG. Asimismo, es consejera independiente de Werfen, S.A., miembro del consejo asesor de la Fundación Rafael del Pino, asesora externa de Artá Capital y directora académica del IE Leadership & Foresight Hub Programme.

Fue Directora General de Política Económica y Directora General del Tesoro del Ministerio de Economía del Gobierno de España, así como consejera del Banco de España y de la CNMV. También ocupó el cargo de consejera del Instituto de Crédito Oficial y de otras entidades en representación del Ministerio de Economía. Fue consejera externa de Banesto, Acerinox y de Ageas (Bélgica), así como Presidenta Ejecutiva de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB) y consejera externa de Aviva PLC y de Aviva Italia Holding S.p.A. También ha sido copresidenta del patronato de The Digital Future Society y miembro del consejo asesor de Inetum y Tribaldata.

Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y Economista del Estado.

Designada consejera en la Junta General de 9 de julio de 2024.

Es titular directa de 1.518 acciones de la Sociedad.

4) CONSEJEROS OTROS EXTERNOS

A 31 de enero de 2025 y a fecha de emisión de este informe no hay consejeros en Inditex con esta categoría.

DIVERSIDAD EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

De acuerdo con la Política de Diversidad en la Composición del Consejo de Administración y de Selección de sus consejeros se procurará que el Consejo de Administración tenga una composición diversa, combinando personas que cuenten con la experiencia y conocimiento del Grupo, el negocio y del sector retail en general, con otras que tengan formación, competencia, conocimientos y experiencia en otros ámbitos y sectores que permitan lograr el adecuado equilibrio para su mejor funcionamiento y desempeño de sus funciones.

La diversidad en la composición del Consejo de Administración se manifiesta en sus diversos aspectos y, en particular, en lo que a proporción equilibrada de género en su seno se refiere. Así, tal y como puede apreciarse en el apartado C.1.4 siguiente, en 2024 con cinco (5) mujeres y cinco (5) hombres en el Consejo de Inditex, existe paridad entre hombres y mujeres en el máximo órgano de gobierno.

A su vez, esta diversidad que presenta el Consejo de Administración de la Sociedad es también apreciable en cuanto a la experiencia profesional y las competencias de cada uno de sus consejeros. En este sentido, tal y como se desprende de la matriz de competencias, disponible en la web corporativa (www.inditex.com) y en el apartado C.1.7 siguiente, el conjunto de los consejeros cuenta con extensa experiencia internacional en Europa, América y Asia, habiendo desempeñado distintos cargos en importantes compañías multinacionales con presencia en diferentes mercados geográficos. En este sentido, nueve (9) consejeros cuentan con experiencia previa como miembros de otros consejos de administración, y ocho (8) de ellos cuentan igualmente con experiencia en puestos de alta dirección, lo cual pone de manifiesto que reúnen las competencias y experiencia necesarias en relación con la gestión, liderazgo y estrategia empresarial para la importante labor que están llamados a desempeñar.

La composición actual del Consejo de Administración combina perfiles que cuentan con experiencia y conocimiento del Grupo, del negocio y del sector retail en general y de la distribución de moda -en particular en el área de producto, diseño, innovación e imagen de marca-, junto con otros perfiles con formación, competencias, conocimientos y experiencia en otros ámbitos y sectores de actividad.

Además de experiencia y competencias en economía, finanzas y gestión, liderazgo y estrategia empresarial, que siguen siendo predominantes, más de la mitad de los consejeros disponen de experiencia en el control y la gestión de los riesgos y en recursos humanos, talento y retribuciones, situándose cerca la proporción de consejeros que cuentan con experiencia institucional y de servicio público. Casi la mitad de los miembros cuenta con experiencia profesional en el ámbito digital y de tecnologías de la información, así como en auditoría y contabilidad, jurídico o gobierno corporativo e, incluso, sostenibilidad. Y un tercio aproximado del Consejo de Administración cuenta con experiencia en un campo de reciente aparición y desarrollo, como es la ciberseguridad.

Con la última incorporación al Consejo de Administración, se ha reforzado la experiencia en ámbitos como el financiero y contable, de auditoría y supervisión de riesgos a alto nivel, así como en regulación, políticas públicas y cumplimiento y gobierno corporativo y, especialmente, la experiencia en la relación con los reguladores y supervisores, en particular en el campo de la sostenibilidad. También se han reforzado los perfiles más tecnológicos en un momento de marcada apuesta estratégica del Grupo por la digitalización y de configuración y consolidación de una estructura de gobernanza más robusta en la supervisión de los riesgos derivados de la transformación digital.

Todo lo cual pone en valor el nivel de los conocimientos y aptitudes con los que cuentan los consejeros y que ofrecen en el ejercicio de sus funciones a la Sociedad, cumpliéndose así con la idoneidad individual de sus miembros y la conjunta del Consejo.

Sobre la base de lo anterior, se concluye que la composición del Consejo de Administración de Inditex resulta adecuada para el desarrollo de sus competencias y la calidad y eficiencia de sus funciones, favoreciendo la diversidad y el adecuado balance de experiencias, conocimientos y habilidades que enriquecen la toma de decisiones y aportan puntos de vista plurales al debate.

De forma complementaria, la Compañía pone a disposición de los consejeros un programa de formación continua, ITX Board Academy, para asegurar la actualización y completar y reforzar sus conocimientos en relación con temas de actualidad (como novedades legislativas con impacto para el Grupo) y de relevancia para la Compañía. Durante el ejercicio 2024 los consejeros han recibido formación, impartida por asesores externos de reconocido prestigio, en relación con las siguientes áreas clave para la Compañía: (i) la nueva metodología de Gestión de Riesgos, basada en escenarios, (ii) el Seguro de Responsabilidad Civil de Directores y Administradores, más conocido como seguro de D&O (por sus siglas en inglés) y (iii) otros aspectos de sostenibilidad, relacionados con el cambio climático y la debida diligencia y los derechos humanos, abordadas desde un punto de vista holístico, incluyendo el análisis de los riesgos y oportunidades asociados a las mismas.

Por último, en lo que respecta a la categoría de consejeros, tal y como indica en el apartado C.1.3 anterior, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros no ejecutivos representan una amplia mayoría del Consejo de Administración, al haber un único consejero con facultades ejecutivas (D. Óscar García Maceiras, Consejero Delegado), siendo el resto de miembros consejeros no ejecutivos (9 de 10).

A su vez, en atención a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo, la proporción de consejeros independientes dentro del Consejo de Administración es del 50%, cumpliendo ampliamente con la Recomendación 17ª del Código de Buen Gobierno, que dispone que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros, y ello aun cuando la Sociedad cuenta con un accionista que es titular indirecto de la mayoría del capital social, por lo que le resultaría de aplicación, en su caso, la regla de que al menos un tercio del total de los consejeros ostenten la categoría de independientes.

Por su parte, el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (4 de 9) no resulta mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital, de conformidad con la Recomendación 16ª del CBG.

C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
		Número de consejeras						% sobre el total de consejeros de cada categoría
Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio

	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas	0	0	0	0	0	— %	— %	— %	— %	— %
Dominical	2	2	2	1	1	50 %	50 %	50 %	33 %	33 %
Independientes	3	3	3	3	3	60 %	60 %	60 %	50 %	50 %
Otras Externas	0	0	0	0	0	— %	— %	— %	— %	— %
Total	5	5	5	4	4	50 %	50 %	45 %	36 %	36 %

Observaciones
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C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí x No Políticas Parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Grupo Inditex cuenta con la Política de Diversidad en la Composición del Consejo de Administración y de Selección de los Consejeros ("Política de Diversidad y Selección de Consejeros") inicialmente aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 19 de diciembre de 2015 y parcialmente modificada, por primera vez, por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 14 de diciembre de 2020 con la finalidad principal de adecuar su contenido a la revisión parcial del CBG, aprobada por el Consejo de la CNMV en fecha 25 de junio de 2020 y, por segunda vez, por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 8 de junio de 2021 a los únicos efectos de adaptar su texto al nuevo artículo 529 bis de la LSC, introducido por la Ley 5/2021, en cuya virtud se establece que los consejeros deberán ser necesariamente personas físicas.

A través de esta Política se establecen unos criterios orientativos en materia de selección de consejeros con el fin de guiar la actividad del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos en este ámbito y de esta manera: (i) asegurar que los procesos de búsqueda y selección, así como las propuestas de nombramiento,

reelección o ratificación de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, (ii) favorecer la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias, procedencia geográfica, edad y género de los consejeros, (iii) garantizar una composición apropiada del Consejo de Administración y de sus Comisiones, que permita el correcto desempeño de las funciones que dichos órganos están llamados a desempeñar, y (iv) contribuir a la captación de talento en el Grupo Inditex, procurando que este cuente con los mejores profesionales. La Política respeta y asume tanto las Recomendaciones del CBG, como los principios básicos y directrices de la Guía Técnica 1/2019, de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones (en adelante, la "Guía Técnica 1/2019").

En relación con la diversidad de género, la Política de Diversidad y Selección de Consejeros incluye el objetivo de representación femenina en el seno del Consejo de Administración recogido en la Recomendación 15ª del CBG. De esta forma la Sociedad se comprometía a alcanzar un porcentaje de representación femenina sobre el total de consejeros de, al menos, un 40% antes de que finalizase el ejercicio social 2022 y en lo sucesivo.

Además, de acuerdo con lo dispuesto en la referida Política y las mejores prácticas aplicables, la Compañía cuenta con una matriz de competencias, que se actualiza periódicamente, en la que se identifican las competencias de los miembros que componen el Consejo de Administración en cada momento, en términos de formación y experiencia profesional y otros aspectos como procedencia, edad, género, años en el mandato, etc. Esta matriz de competencias se convierte en una herramienta útil para la identificación de los criterios y prioridades que deben seguirse en el proceso de reelección y/o selección de consejeros para garantizar la apropiada y diversa composición en el Consejo de Administración y, en consecuencia, en la posible valoración de nuevos candidatos.

Este compromiso con la diversidad se hace también extensivo a las Comisiones del Consejo de Administración. Así, sus respectivos Reglamentos reflejan el compromiso del Consejo de Administración de promover la diversidad en su configuración en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o la procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de las mismas.

Además, Inditex cuenta con la Política de Diversidad e Inclusión del Grupo, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 12 de diciembre de 2017 y modificada parcialmente en su sesión de fecha 14 de diciembre de 2020.

A través de esta Política se pretende dar cumplimiento global a los requerimientos normativos, recomendaciones y mejores prácticas en materia de diversidad e inclusión y dejar patente el compromiso de Inditex con la diversidad y la multiculturalidad en el entorno laboral, en todos los puestos y niveles dentro de la Compañía, incluidos la alta dirección y el Consejo de Administración.

Los principios y criterios de la citada Política rigen en todas las actuaciones de la Compañía y, particularmente, en materia de recursos humanos: contratación y selección de candidatos, remuneración y beneficios, promociones, traslados, desarrollo profesional y formación, etc.

Este máximo compromiso del Grupo con la diversidad y la inclusión debe venir impulsado desde el Consejo de Administración de la Sociedad, como máximo órgano responsable de su gestión y encargado de orientar la Política de Inditex, velando por que se adopten las medidas necesarias para garantizar su cumplimiento a todos los niveles y por todos los empleados del Grupo.

Por último, el Código de Conducta del Grupo Inditex, y su normativa de desarrollo, rechazan toda forma de discriminación, reconociendo los principios de respeto, dignidad y justicia, y teniendo en cuenta la diversidad y diferente sensibilidad cultural de cada persona.

En base a todo lo anterior, durante el ejercicio social 2024 se han llevado a cabo diferentes acciones encaminadas a asegurar la presencia equilibrada y diversa en los órganos de gobierno de la Sociedad en cuestiones como la edad, el género, o la formación y experiencia profesionales, entre otras.

En concreto, en su sesión de fecha 3 de junio de 2024, la Comisión de Nombramientos formuló el informe sobre las necesidades del Consejo, en el que se reflejaban las propuestas de: (i) nombramiento de Dña. Flora Pérez Marcote, con la categoría de consejera dominical, en sustitución de Pontegadea Inversiones, S.L., dada la imposibilidad legal para poder reelegir como consejera a una persona jurídica, (ii) nombramiento de Dña. Belén Romana García, con la categoría de consejera independiente, en el contexto de la salida de Dña. Anne Lange, cuyo mandato vencía en fecha 14 de julio de 2024 y (iii) reelección de Dña. Denise Patricia Kingsmill, con la categoría de consejera independiente.

En la valoración que la Comisión de Nombramientos realizó sobre la estructura y composición del Consejo, concluyó que, aunque éste contaba con cierta flexibilidad para aumentar el número de miembros, su actual tamaño era el adecuado para facilitar el diálogo y la interacción entre sus miembros, así como que se ajustaba a las dimensiones y complejidad del Grupo y el negocio, siendo equiparable al de otras compañías comparables.

Además, la Comisión entendía que, en ese momento y con la composición existente en esos momentos, de acuerdo con la matriz de competencias del Grupo, el Consejo de Administración de Inditex contaba con un alto nivel de equilibrio y estabilidad, que se materializaba en: (i) una composición equilibrada entre las diferentes categorías de consejeros, contando con la presencia de consejeros independientes, dominicales y ejecutivos, pero en todo caso con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos e independientes, (ii) paridad entre hombres y mujeres, y (iii) un adecuado equilibrio entre habilidades, conocimientos y experiencia, apropiado para los intereses de la Sociedad y del Grupo.

No obstante, en un contexto de salida de una de las consejeras independientes (cuyo mandato estaba próximo a expirar), la Comisión tuvo que realizar un ejercicio de definición de perfiles y capacidades requeridas en los candidatos a valorar para cubrir la vacante que se iba a producir, para lo que analizó cuáles eran las competencias y habilidades que resultaba conveniente incluir o reforzar en el Consejo de Administración, teniendo en cuenta para ello, de manera especial, los retos actuales y futuros de la Compañía, además de otros aspectos cuantitativos y cualitativos sobre el tamaño y composición del Consejo.

Para ello se basó en la matriz de competencias de la Compañía. Así, se marcaron las siguientes prioridades para la valoración de candidatos:

• / Garantizar la independencia en el seno del Consejo, asegurándose de que el número de consejeros independientes continuase siendo mayor que el número de consejeros dominicales designados a instancia del accionista de control.
• / En línea con los compromisos adquiridos, se consideró que en la selección de consejeros debía seguir siendo una prioridad impulsar la diversidad de género, de manera que se mantuviese el alto grado de representatividad femenina existente en el Consejo, sin dejar por ello de lado que todos los nombramientos debían realizarse con arreglo a los más estrictos criterios de idoneidad y méritos.
• / Además, se determinó la conveniencia de poner el foco en la búsqueda de perfiles que contasen con un marcado perfil financiero y amplia experiencia en la supervisión de riesgos al más alto nivel, y que hubiesen ocupado puestos de elevada responsabilidad y complejidad, en compañías de similar dimensión internacional a la de Inditex.

La Comisión inició un proceso de búsqueda de posibles candidatos para ocupar el cargo de consejero independiente, para lo que contó,a fin de asegurarse la captación del mejor talento, con el apoyo de una firma de consultoría de recursos humanos especializada en gobierno corporativo de sociedades cotizadas. El proceso fue liderado por el -en ese momento- Presidente de la Comisión de Nombramientos, a la que mantuvo informada, teniendo en cuenta en todo momento las citadas prioridades.

Tras llevarse a cabo dicho proceso de análisis de candidatos, en el que se valoraron diversas candidaturas, la Comisión de Nombramientos consideró que el perfil de Dña. Belén Romana García era el que mejor se ajustaba a las necesidades y prioridades anteriormente descritas.

Por último, en dicho análisis la Comisión también valoró la competencia, la experiencia y los méritos de Dña. Flora Pérez Marcote y de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill, cuyo nombramiento y reelección, respectivamente, se debían proponer a la Junta General de Accionistas.

Las conclusiones de la Comisión de Nombramientos reflejadas en el Informe y, en particular, la valoración sobre la idoneidad de las propuestas, fueron ratificadas por el Consejo de Administración, en su informe justificativo de fecha 4 junio de 2024, donde además se recogía la evaluación sobre (i) la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato de la consejera cuya reelección se proponía, así como (ii) la adecuación de sus perfiles profesionales a la categoría de consejero a la que se les adscribía, así como la posible existencia de potenciales situaciones de conflicto de interés.

En concreto, tras el análisis de las propuestas e informes que describen las competencias, la experiencia y los méritos de las candidatas, el Consejo consideró que las propuestas de nombramiento y reelección de las mentadas consejeras contribuían, en su conjunto, a mantener o impulsar:

/ Un alto grado de prestigio y honorabilidad profesional.

/ Los valores, visión, cultura y ética corporativa de la Sociedad.

/ La diversidad en el Consejo de Administración, en términos de conocimientos y experiencias: (i) en estrategia y gestión empresarial ejecutiva, gobernanza y supervisión de riesgos, (ii) en economía y finanzas, en contabilidad, auditoría y control y gestión de riesgos, en sostenibilidad, gobierno corporativo y cumplimiento normativo, en recursos humanos y materia retributiva y en nuevas tecnologías, (iii) en gestión de compañías de distintos mercados geográficos,

favoreciendo la gestión del Grupo y del riesgo derivado de su dimensión internacional, y (iv) en la Sociedad y el Grupo, su modelo de negocio y las áreas de actividad que desempeña, como son precisamente el sector retail y de la moda, así como en sus normas de gobierno

/ Una composición equilibrada y diversa, permitiendo contar en el Consejo de Administración con una presencia y proporción adecuada entre las distintas categorías de consejeros, así como el mantenimiento de un alto grado de representatividad femenina en el Consejo de Administración.

/ La renovación gradual del Consejo.

En base a todo lo anterior, el Consejo de Administración en su sesión de fecha 4 de junio de 2024 acordó elevar a la Junta General de Accionistas las referidas propuestas de nombramiento y reelección de consejeras. Las mismas fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024.

C.1.6. Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

De acuerdo con el artículo 529 bis 2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en cuestiones como, entre otras, la edad, el género, la experiencia profesional y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Tal y como se ha expuesto en detalle en el apartado C.1.5 anterior, el Grupo Inditex cuenta con distintas políticas y herramientas encaminadas a asegurar la promoción de la diversidad y, de forma especial, la diversidad de género, así como la inexistencia de cualquier tipo de sesgo discriminatorio en sus procesos, particularmente por razón de genero.

A continuación se resume el papel que la Comisión de Nombramientos desempeña en esta materia.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 16.2.(b) del Reglamento del Consejo de Administración y 5.3.(b) de la Comisión de Nombramientos, corresponde a la Comisión de Nombramientos "procurar una composición apropiada y diversa en el Consejo de Administración y en sus Comisiones delegadas en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o procedencia geográfica, la edad y, de modo especial, el género."

En virtud de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos debe establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y unas orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. En este sentido, el artículo 6.(d) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, reflejan que es competencia de dicha Comisión el procurar que el número de consejeras representase, al menos, el 40 % del total de miembros del Consejo de Administración antes de que finalizase el año 2022 y en lo sucesivo.

Asimismo, el artículo 22.1 del Reglamento del Consejo Administración, así como el artículo 6. (c) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos establecen la misión del Consejo y de la citada Comisión de velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

Por otro lado, tal y como se refleja en el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, en el artículo 5.3.(b) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y en la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, también es misión de la Comisión de Nombramientos procurar una composición apropiada y diversa en las Comisiones del Consejo en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o procedencia geográfica, la edad y, de modo especial, el género, teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de sus dimensiones.

Además, la Política y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos también reflejan expresamente, en línea con la Recomendación 14ª del CBG, el compromiso de la Sociedad con la promoción de la diversidad en la Alta Dirección de la Sociedad, y en concreto de la diversidad de género, a través del compromiso asumido al más alto nivel de la Compañía, esto es, por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, de fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos, en el ejercicio de las competencias que tiene atribuidas, ha impulsado el cumplimiento de los compromisos de la Compañía en materia de promoción de la diversidad en los máximos órganos de gobierno de la Sociedad, y de forma especial, en lo que respecta a la diversidad de género, manteniendo un esfuerzo constante por conseguir las más altas cotas de representatividad femenina en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones (ver evolución en el cuadro del apartado C.1.4. anterior). Para ello, en línea con los compromisos que la Sociedad ha ido adquiriendo paulatinamente, en el ejercicio de análisis que la Comisión lleva realizando en los últimos años en relación con la adecuación del tamaño y composición del Consejo de Administración a las necesidades de la Sociedad, ha tenido siempre en cuenta que en el proceso de selección de consejeros debía ser una prioridad impulsar el nombramiento de mujeres, sin dejar por ello de lado que todos los nombramientos debían realizarse con arreglo a los más estrictos criterios de idoneidad y méritos.

Así, en 2019 se superó el objetivo del 30% recogido en la Política de Diversidad y Selección de Consejeros vigente en ese momento y recomendado entonces por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y en 2022, ya con cinco (5) mujeres en el Consejo, se superó el nuevo objetivo fijado en 2020 del 40% de mujeres consejeras sobre el total de miembros del Consejo.

Posteriormente, en el ejercicio social 2023 la Compañía incrementó nuevamente el porcentaje de representación femenina en el seno del Consejo de Administración, alcanzándose con ello la paridad entre hombres y mujeres en el máximo órgano de gobierno de la Compañía.

Por último, tal y como se ha expuesto en el apartado C.1.6 anterior, en el proceso anual de nombramiento y reelección de consejeros, así como en el de búsqueda y selección de nuevos candidatos llevados a cabo en 2024, la Comisión de Nombramientos consideró que, en línea con los compromisos asumidos, debía seguir siendo una prioridad impulsar la diversidad de género, de manera que se mantuviese el alto grado de representatividad femenina existente en el Consejo.

De esta forma, con los nombramientos de Dña. Flora Pérez Marcote y de Dña. Belén Romana García y la reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill, en el ejercicio social 2024 se ha mantenido la paridad entre hombres y mujeres en el seno del Consejo de Administración.

En consecuencia, el porcentaje de representación femenina en el Consejo de Administración de Inditex supera a día de hoy los objetivos establecidos tanto en la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres (conocida como "Ley de Paridad") que transpone la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 (que establece el objetivo en el 40% de personas del sexo menos representado en el Consejo de Administración), como en la Recomendación 15ª del CBG y en la propia normativa interna de Inditex.

Este compromiso con la diversidad se ha hecho también extensivo a las Comisiones del Consejo de Administración. Merece especial mención que dos de las cuatro Comisiones están presididas por mujeres y que, además, el Consejo de Administración de Inditex está también presidido por una mujer.

Por otro lado, la Política de Diversidad y Selección de Consejeros y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos también reflejan expresamente, en línea con la Recomendación 14ª del CBG, el compromiso de la Sociedad con la promoción de la diversidad en la Alta Dirección de la Sociedad, y en concreto de la diversidad de género, a través del compromiso asumido al más alto nivel de la Compañía, esto es, por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, de fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

Además, tal y como se ha explicado en los apartados C.1.5 y C.1.6, anteriores, los principios y criterios de la citada Política de Diversidad e Inclusión rigen en todas las actuaciones de la Compañía, siendo el Consejo de Administración el encargado de velar por que se adopten las medidas necesarias para garantizar su cumplimiento a todos los niveles y por todos los empleados del Grupo.

En este sentido, la Compañía apuesta por el talento femenino, y la evolución en las cifras de representación en posiciones de liderazgo en los últimos años en todas las categorías es muy positiva. Buena prueba de todo ello es que el 77% de los puestos directivos del Grupo están ocupados por mujeres.

Además, dentro de lo que debe entenderse como un plan de sucesión y renovación progresivo y ordenado al más alto nivel, Inditex ha registrado un incremento de la presencia femenina en puestos de Alta Dirección, con una evolución muy favorable en los últimos cinco (5) años (19,4% en 2019 frente al actual 33,33%), lo que demuestra que las estrategias en favor del liderazgo femenino directivo están funcionando en nuestra Compañía.

C.1.7. Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Durante el ejercicio social 2024 la Comisión de Nombramientos ha llevado a cabo un análisis del cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros cuyas conclusiones se han plasmado en su informe emitido en fecha de 4 de febrero de 2025.

En concreto, en el referido análisis la Comisión de Nombramientos valoró la adecuación a la Política del proceso seguido y decisiones adoptadas por los distintos órganos hasta la aprobación por la Junta General de Accionistas de 9 julio de 2024 del nombramiento y reelección, según el caso, de Dña. Flora Pérez Marcote como consejera dominical y de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill y Dña. Belén Romana García con la consideración de independientes, cuyo detalle se describe en el apartado C.1.6 anterior.

Así, tras la corrrespondiente evaluación, la Comisión de Nombramientos concluyó que en el proceso seguido y decisiones adoptadas durante el 2024 en relación con la composición, tamaño y estructura del Consejo de Administración de Inditex se han observado las previsiones formales de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros toda vez que: (i) se aseguró que tanto el proceso de definición de perfiles y búsqueda de candidatos, como las propuestas de nombramiento y reelección de consejeras se fundamentaran en un análisis previo de las necesidades de la Sociedad, con el alcance descrito en el apartado C.1.5 anterior, (ii) se realizó sobre la base de la matriz de competencias, como elemento que permitió objetivar el proceso y determinar las competencias requeridas y, además, (iii) se contó con la colaboración de asesores externos para la identificación de los perfiles necesarios y la búsqueda o valoración de los candidatos a consejero.

Además, la Comisión de Nombramientos consideró que se habían observado los principios y objetivos de dicha Política, por cuanto la selección de la nueva consejera independiente -como consecuencia de la salida de otra- ha contribuido a mantener una composición apropiada en el Consejo de Administración -así como en sus Comisiones- y a favorecer la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias y, de manera especial, de género, contribuyendo a preservar la paridad en su seno.

Los principales indicadores de diversidad en el Consejo resultantes en la matriz de competencias tras el proceso de nombramiento y reelección de las consejeras son los siguientes:

Edad

Menos de 55 años

Categoría

50 %

institucional y servicio público

C.1.8. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3 % del capital:

No se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación sea inferior al tres por ciento del capital social.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
-	-

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No x

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
-	-

C.1.9. Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

	D. Óscar García Maceiras	Consejero Delegado
--	--------------------------	--------------------

El Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras, tiene delegadas una serie de facultades de naturaleza amplia que, como norma general se ejercitan solidaria e indistintamente todas ellas, a excepción de aquellas facultades que comporten la asunción de compromisos o la disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, en cuyo caso es necesaria la actuación mancomunada o conjunta del consejero ejecutivo con otra persona que, en virtud de cualquier título jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate.

En todo caso, se requiere el acuerdo previo del Consejo de Administración cuando se trata de operaciones, actos o contratos (i) que comporten la adquisición, enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la Sociedad, o de cualquier modalidad de derechos de propiedad industrial o intelectual de la Sociedad, o de acciones o participaciones sociales de los que la Sociedad sea titular, por encima de una determinada cantidad, o (ii) que, en todo caso, con independencia de la materia sobre la que versen, comporten la asunción de compromisos de pago por un importe mayor a determinada cantidad. Se exceptúan del acuerdo del Consejo de Administración, bastando con la actuación mancomunada, ciertas categorías de operaciones, actos o contratos financieros y de tesorería.

La exigencia de actuación mancomunada y/o del acuerdo del Consejo de Administración no resulta de aplicación cuando se trata de operaciones, actos o contratos que, cualquiera que sea su cuantía, se realicen u otorguen entre sociedades integradas en el Grupo Inditex, entendiéndose por tales aquellas compañías, ya españolas ya extranjeras, en las que Inditex -bien directamente bien indirectamente a través de otras sociedades participadas- sea titular de al menos el 50 % de su capital social, en cuyo caso el Consejero Delegado podrá actuar solidariamente por sí solo, en nombre y representación de la Sociedad, con independencia de la cuantía del acto de que se trate.

C.1.10. Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

A 31 de enero de 2025 ninguno de los miembros del Consejo de Administración ostentaba cargos directivos o en el órgano de administración de las sociedades que forman parte del Grupo Inditex.

C.1.11. Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo	Retribuido o Gratuito
Dña. Marta Ortega Pérez	Pontegadea Inversiones, S.L.	Consejera	Retribuido
	Partler 2006, S.L.	Vicepresidenta primera	Retribuido
	Pontegadea GB2020, S.L.	Vocal	Retribuido
	Partler Participaciones, S.L.U.	Vicepresidenta primera	Gratuito
	Fundación Amancio Ortega Gaona	Vicepresidenta primera	Gratuito
	Fundación MOP.- The MOP Foundation	Presidenta	Gratuito
D. Amancio Ortega Gaona	Pontegadea Inversiones, S.L.	Presidente	Retribuido
	Pontegadea Inmobiliaria, S.L.U	Presidente	Retribuido
	Partler 2006, S.L.	Presidente	Retribuido
	Pontegadea GB2020, S.L.	Presidente	Retribuido
	Partler Participaciones, S.L.U.	Presidente	Gratuito
	Fundación Amancio Ortega Gaona	Vocal	Gratuito
Dña. Flora Pérez Marcote	Pontegadea Inversiones, S.L.	Vicepresidenta Primera	Retribuido
	Pontegadea Inmobiliaria, S.L.U.	Vicepresidenta Primera	Retribuido
	Pontegadea GB2020, S.L.	Vicepresidenta Primera	Retribuido
	Fundación Amancio Ortega Gaona	Presidenta	Gratuito
	Fundación MOP.- The MOP Foundation	Vocal	Gratuito

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo	Retribuido o Gratuito
D. José Arnau Sierra	Pontegadea Inversiones, S.L.	Vicepresidente segundo	Retribuido
	Pontegadea Inmobiliaria, S.L.U.	Vicepresidente segundo	Retribuido
	Partler 2006, S.L.	Vicepresidente segundo	Retribuido
	Pontegadea GB2020, S.L.	Vicepresidente segundo	Retribuido
	Pontegadea España, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Gratuito
	Partler Participaciones, S.L.U	Vicepresidente Segundo	Gratuito
	Esparelle 2016, S.L.	Administrador Único, persona física representante de Pontegadea Inmobiliaria S.L.U.	Gratuito
	Pontegadea Dieciocho, S.L.	Administrador Único, persona física representante de Pontegadea Inversiones S.L.	Gratuito
	Sobrado Forestal 2014, S.L.	Administrador Único	Gratuito
	Pontegadea France, S.A.S.	Presidente, persona física representante de Pontegadea Inmobiliaria S.L.U.	Gratuito
	Prima Cinque, S.p.a.	Presidente	Gratuito
	PG Real Estate Interests, Ltd.	Vocal	Gratuito
	Pontegadea Inmobiliaria, S.A. de CV	Presidente	Gratuito
	Pontegadea Canadá, Inc.	Presidente	Gratuito
	PG Compass Canada	Presidente	Gratuito
	Pontegadea Korea, Inc.	Vocal	Gratuito
	Ponte Gadea USA, Inc.	Presidente	Gratuito
	Hills Place, Sarl.	Vocal	Gratuito
	Pontegadea UK, Ltd.	Vocal	Gratuito
	Almack, Ltd.	Vocal	Gratuito
	Ponte Gadea Portugal – Investimentos Imobiliários e Hoteleiros, S.A.	Presidente designado por Partler 2006, S.L.	Gratuito
	Pontegadea Amoreiras – Sociedade Imobiliária, S.A.	Presidente designado por Partler 2006, S.L.	Gratuito
	Proherre Internacional- Sociedade Imobiliária, Lda.	Administrador Solidario	Gratuito
	Pontegadea Luxembourg Sarl	Vocal	Gratuito
	Pontegadea Real Estate, S.A.S.	Presidente, persona física representante de Pontegadea Inmobiliaria SLU	Gratuito
	Montaigne Real Estate, Sarl	Administrador Único	Gratuito
	Fongadea Recoletos 7-9, S.L.	Administrador Único, persona física representante de Partler 2006 S.L.	Gratuito
	Boxer US Inc	Vocal	Gratuito
	Pontegadea Ireland Ltd	Vocal	Gratuito
	FIF Holding Proteonic Sarl	Vocal	Gratuito
	FIF Property Ireland 1	Vocal	Gratuito
	FIF Property Ireland 2	Vocal	Gratuito
	Polar Roosendaal Logistics Propco BV	Persona Física representante de FIF Holding Proteonic Sarl	Gratuito
	Pontegadea Logistics Italy S.r.l.	Presidente	Gratuito
	Pontegadea Italy S.r.l	Presidente	Gratuito
	Pontegadea RE Luxembourg	Vocal	Gratuito
	Pontegadea Logistics Germany GmbH	Vocal	Gratuito
	Pontegadea Shareholdings Luxembourg	Vocal	Gratuito
	Almack Logistics Ltd.	Vocal	Gratuito
	Daimar de Inversiones, S.L.	Administrador Único	Gratuito
	Fundación Amancio Ortega Gaona	Vicepresidente segundo	Gratuito
	Fundación Kertor	Patrono	Gratuito
	Fundación Santiago Rey Fernández Latorre	Patrono	Gratuito
	Fundación Bal y Gay	Patrono	Gratuito
	Fundación Pro CNIC	Patrono representante de Inditex	Gratuito

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo	Retribuido o Gratuito
	Fundación Princesa de Girona	Patrono representante de Inditex	Gratuito
D. Óscar García Maceiras	Fundación Fad Juventud	Patrono	Gratuito
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Banco Santander Chile	Consejero no ejecutivo	Retribuido
	Fundación Banco Santander	Presidente	Gratuito
	Fundación Consejo España-EEUU	Patrono	Gratuito
	Fundación del Teatro Real	Vicepresidente	Gratuito
	Fundación Escuela Superior de Música Reina Sofia	Patrono	Gratuito
	Fundación ProCNIC	Patrono	Gratuito
	Real Patronato de la Galería de las Colecciones Reales	Patrono	Gratuito
Dña. Belén Romana García	Banco Santander	Consejera no ejecutiva	Retribuido
	Bolsas y Mercados Españoles	Consejera no ejecutiva	Retribuido
	SIX Group AG	Consejera no ejecutiva	Retribuido
	SIX Digital Exchange AG	Presidenta no Ejecutiva	Retribuido
	SDX Trading AG	Presidenta no Ejecutiva	Retribuido
	Werfen SA	Consejera no ejecutiva	Retribuido

Observaciones

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior:

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
D. José Luis Durán Schulz	Dirección General (CEO) en VALUE RETAIL MANAGEMENT.
	Consultor en JLD Advise S.A.
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Asesor en Banco Santander (Grupo Santander).
Bns. Denise Ptaricia Kingsmill	Miembro de la Cámara de los Lores del Parlamento Británico.
Dña. Pilar López Álvarez	Vicepresidenta alianza estratégica con LSEG, en Microsoft Ibérica S.R.L Unipersonal.
Dña. Belén Romana García	Asesora externa en Artá Capital SGEIC S.A.
	Directora académica en IE Leadership and Foresight Hub.
	Miembro del Consejo Asesor de la Fundación Rafael del Pino.

C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí x No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con el artículo 22.2 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquellos que desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	14.248
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	10.730

La cantidad indicada como "Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)" se corresponde con la cifra total del apartado C.1.c) "Resumen de las retribuciones (en miles de euros)" del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social 2024, e incluye los componentes fijos de los consejeros en su condición de tales, así como las retribuciones fijas y variables a corto y largo plazo devengadas por el Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras, por el desempeño de sus funciones ejecutivas. En particular, incluye:

Los importes correspondientes a las remuneraciones devengadas por D. Óscar García Maceiras, en su condición de consejero y por sus funciones ejecutivas (retribución fija y variable anual y plurianual), desde el 1 de febrero de 2024 hasta el 31 de enero de 2025.

En lo que atañe a la retribución variable a largo plazo o plurianual: la referida remuneración global de los consejeros, incluye el importe de 4.935 miles de euros devengados por el Consejero Delegado, en virtud del segundo ciclo (2022-2025) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025. Dicho Plan 2021-2025 está instrumentado en (i) un incentivo en metálico, por un importe total de 1.331 miles de euros para el Consejero Delegado y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un total de 71.472 acciones, que se corresponde con una cuantía de 3.604 miles de euros, para el Consejero Delegado.

El incremento en la remuneración total del Consejero Delegado respecto del ejercicio anterior responde, esencialmente, al incremento registrado en la retribución variable a largo plazo como consecuencia de:

(i) El número de acciones del ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025 que se liquida, referido a los ejercicios de devengo 2022, 2023 y 2024, integra, por primera vez, el importe asignado por la condición de Consejero Delegado en los tres (3) ejercicios, mientras que el anterior ciclo (2021-2024) del mismo Plan, devengado en el ejercicio anterior 2023 y liquidado en 2024, englobaba el incentivo total asignado para el ciclo completo teniendo en cuenta los distintos cargos desempeñados por el Consejero Delegado, esto es, por el desarrollo de sus funciones como Secretario General y del Consejo en el primer ejercicio del periodo de medición de los objetivos y como Consejero Delegado en los dos últimos.

(ii) El excelente desarrollo operativo de la Compañía durante periodo de medición de los objetivos y devengo de este segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025 que ha motivado una revalorización de la acción de Inditex del 76,8%, pasando de 27,93 euros precio/acción al comienzo del ciclo (promedio de las 30 sesiones bursátiles anteriores a 1 de febrero de 2022) a 49,37 euros a fecha de finalización del mismo (promedio de las 30 sesiones bursátiles anteriores a 31 de enero de 2025).

(iii) Además, de acuerdo con el criterio adoptado por la Compañía, el valor de cotización que se tiene en cuenta para la cuantificación de la parte del incentivo que se entrega en acciones se corresponde con el valor de cotización de las mismas a cierre de mercado del último día hábil de la semana previa a la celebración de la reunión del Consejo de Administración en la que se evalúa y aprueba el grado de cumplimiento del ciclo en cuestión. Así, el valor de cotización de las acciones de Inditex que se tuvo en cuenta para la liquidación del primer ciclo (2021-2024) del Plan 2021-2025 (y que se reportó en el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2023), fue de 40,67 euros, frente a los 50,42 euros que ha alcanzado el valor de cotización de la acción a fecha de 7 de marzo de 2025 tomado como referencia para la liquidación del segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025.

La liquidación del incentivo en metálico y en acciones tendrá lugar durante el mes siguiente a la publicación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social 2024.

En relación con el "Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)", el importe reflejado se corresponde con los fondos acumulados y consolidados en el Plan de Previsión Social de la Compañía, como sistema de ahorro a largo plazo, en el que participó el anterior Presidente Ejecutivo, el Sr. Isla Álvarez de Tejera desde el ejercicio social 2015.

C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Dña. Lorena Alba Castro	Directora de Logística
Dña. María Begoña Costas Méndez	Directora de Niño, ZARA
D. Miguel Díaz Miranda	Director Financiero y de Operaciones de ZARA - Comité de Dirección
D. Lucian Dorobantu	Director de PULL & BEAR
D. Raúl Estradera Vázquez	Director de Comunicación y Relaciones Institucionales
D. Ignacio Fernández Fernández	Director General de Finanzas - Comité de Dirección
D. Antonio Flórez de la Fuente	Director de BERSHKA - Comité de Dirección
D. Javier García Torralbo	Director de Digital - Comité de Dirección
D. Abel López Cernadas	Director de Importación, Exportación y Transporte
D. Juan José López Romero	Director de Infraestructuras y Servicios
Dña. Begoña López-Cano Ibarreche Directora General de Personas	- Comité de Dirección
D. Javier Losada Montero	Director de Sostenibilidad - Comité de Dirección
D. Javier Monteoliva Díaz	Secretario General y del Consejo
Dña. María Lorena Mosquera Martín Directora de ZARA HOME
Dña. Paula Mouzo Lestón	Directora de Auditoría Interna
Dña. María Beatriz Padín Santos	Directora de Mujer, ZARA - Comité de Dirección
D. Jorge Pérez Marcote	Director de MASSIMO DUTTI - Comité de Dirección
D. Óscar Pérez Marcote	Director de ZARA - Comité de Dirección
D. Javier Romero Portela	Director de Hombre, ZARA
Dña. Carmen Sevillano Chaves	Directora de OYSHO
D. Jordi Triquell Valls	Director de STRADIVARIUS - Comité de Dirección

D. José Pablo del Bado Rivas fue Director de PULL & BEAR y miembro del Comité de Dirección desde el 1 de febrero de 2024 hasta el 5 de julio de 2024.

D. Marcos López García fue Director de Mercado de Capitales desde el 1 de febrero de 2024 hasta el 10 de enero de 2025.

Número de mujeres en la alta dirección	7
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	33,33 %

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 132.783

La cantidad indicada como "Remuneración total alta dirección" incluye la retribución fija y la retribución variable devengada por la alta dirección en el ejercicio social 2024, tanto la variable a corto plazo como la variable a largo plazo relativa al segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025.

El referido ciclo incluye el importe de 56.826 miles de euros devengado por la alta dirección a 31 de enero de 2025 en el marco del Plan 2021-2025, instrumentado en: (i) un incentivo en metálico, por importe total de 17.566 miles de euros, y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un total de 778.657 acciones, que se corresponde con una cuantía de 39.260 miles de euros.

Asimismo, la referida cantidad incluye las remuneraciones devengadas durante el ejercicio social 2024 por aquellos altos directivos que desempeñaron sus funciones durante el ejercicio, incluidas las correspondientes indemnizaciones.

La evolución en la remuneración total de la Alta Dirección respecto del ejercicio anterior, responde, esencialmente al fuerte incremento registrado en la retribución variable a largo plazo como consecuencia del excelente desarrollo operativo de la Compañía en el periodo de medición de los objetivos y devengo del segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025 que se liquida y la consiguiente revalorización de las acciones de Inditex en un 76,8%, pasando de 27,93 euros precio/acción al comienzo del ciclo (el 1 de febrero de 2022) a 49,37 euros a fecha de finalización del mismo (el 31 de enero de 2025).

En este mismo sentido, de acuerdo con el criterio adoptado por la Compañía, el valor de cotización que se tiene en cuenta para la cuantificación de la parte del incentivo que se entrega en acciones se corresponde con el valor de cotización de las mismas a cierre de mercado del último día hábil de la semana previa a la celebración de la reunión del Consejo de Administración en la que se evalúa y aprueba el grado de cumplimiento del ciclo en cuestión. Así, el valor de cotización de las acciones de Inditex a fecha 8 de marzo de 2024 que se tuvo en cuenta para la liquidación del primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 (y que se reportó en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023), fue de 40,67 euros, frente a los 50,42 euros que ha alcanzado el valor de cotización de la acción a fecha de 7 de marzo de 2025, tomado como referencia para la liquidación del segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025.

La liquidación del incentivo en metálico y en acciones tendrá lugar durante el mes siguiente a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social 2024.

C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No x

C.1.16. Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El sistema de selección, designación y reelección de miembros del Consejo de Administración constituye un procedimiento formal y transparente, regulado expresamente en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

Además, la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, a la que se ha hecho alusión en el apartado C.1.5 anterior establece unos criterios orientativos en materia de selección de consejeros con el fin de guiar la actividad del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos en este ámbito.

La Política respeta y asume tanto las Recomendaciones del CBG, como los principios básicos y directrices de la Guía Técnica 1/2019. Asimismo

establece que el proceso de nombramiento, ratificación y reelección de consejeros estará guiado por los siguientes principios generales: (i) la promoción de la diversidad y búsqueda de la excelencia en el seno del Consejo de Administración, (ii) la ausencia de cualquier tipo de discriminación, constituyendo la meritocracia el principio rector de la selección, (iii) el cumplimiento del interés social, y (iv) la transparencia en el proceso de selección.

En este sentido, la Política dispone que la selección, nombramiento, ratificación y reelección de consejeros tendrá como punto de partida un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y del Grupo Inditex y de las competencias requeridas por el propio Consejo de Administración que será realizado por el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos.

Así, el Consejo de Administración dispone su propia organización y funcionamiento interno, incluyendo (i) el nombramiento, a propuesta o previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, según proceda, de consejeros por cooptación, para la cobertura de vacantes, y (ii) la designación, también previa propuesta o informe de la citada Comisión, de los cargos internos y de los miembros de las comisiones.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos se configura como órgano encargado del proceso de selección de candidatos. De conformidad con los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, de conformidad con la legislación aplicable y las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

Las propuestas de nombramiento, ratificación o reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones sobre nombramientos que adopte el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de: (i) una propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los consejeros independientes, o (ii) un informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de las restantes categorías de consejeros.

Con la finalidad de asegurar la adecuada composición del Consejo de Administración en todo momento, se analizará periódicamente la estructura, tamaño y composición de este, así como la composición de las distintas comisiones delegadas.

Para ello se procurará que el Consejo de Administración alcance una composición equilibrada en cuanto a categorías de consejeros, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, y un adecuado equilibrio, en su conjunto, de perfiles, conocimientos, aptitudes, trayectorias y experiencias, que aporte puntos de vista diversos al debate de los asuntos y enriquezca la toma de decisiones. Además, se considerará la conveniencia de llevar a cabo una renovación progresiva y ordenada del Consejo, en aras de lograr la consecución de los objetivos establecidos en esta Política.

De acuerdo con lo dispuesto en la Política, el resultado de este análisis previo se recogerá en un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, que se publicará en la página web corporativa al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta el nombramiento, la ratificación o la reelección de algún consejero.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán reunir los siguientes requisitos en todo momento:

• Ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, formación, experiencia, cualificación y mérito profesional;

• Gozar de una trayectoria personal y profesional de respeto a las leyes y a las buenas prácticas comerciales y, necesariamente, cumplir con los preceptos que marque la legislación aplicable;
• Ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios y deberes recogidos en la normativa interna de Inditex —particularmente, en el Código de Conducta— y con la visión y valores del Grupo Inditex;
• Ser profesionales comprometidos con su función y con capacidad de dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para el adecuado desempeño de sus funciones.

En el proceso de selección de consejeros, se buscarán personas que reúnan las condiciones establecidas en la Política y que, por su perfil y características, favorezcan la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias, procedencia geográfica, edad y género en el Consejo de Administración, y se evitará cualquier sesgo implícito que pueda implicar cualquier tipo de discriminación y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.

A fin de definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos a consejero, la Comisión de Nombramientos analizará las competencias, conocimientos, experiencias y demás ocupaciones de los restantes consejeros y analizará la matriz de competencias existente. Sobre esa base, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y la dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo o no reúnan los requisitos establecidos en la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad para ser consejero.

En particular, ni la Comisión ni el Consejo de Administración podrán proponer o designar consejero a quienes desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos deberá tomar en consideración las propuestas que realicen otros consejeros, siempre que las mismas reúnan los requisitos de idoneidad y respeten lo dispuesto en la Política de Diversidad y Selección de Consejeros. Para ello, deberá adoptar las medidas necesarias y realizar las averiguaciones oportunas para asegurarse de que los candidatos a consejeros no se encuentran en ninguno de los supuestos señalados en los párrafos anteriores.

Asimismo, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para el análisis previo de las necesidades de la Sociedad, para evaluar las competencias requeridas por el Consejo de Administración y el Grupo Inditex, así como para la búsqueda o valoración de los candidatos a consejero o la evaluación de su desempeño o idoneidad. Corresponderá a la Comisión de Nombramientos verificar y velar por la independencia efectiva de dichos asesores externos.

Las propuestas e informes de nombramiento de consejeros serán preparados por la Comisión de Nombramientos y deberán incluir y justificar debidamente la adscripción del candidato a la categoría de consejero que corresponda.

Asimismo, las propuestas de nombramiento de consejero que someta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas deberán ir acompañadas, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta del propio Consejo de Administración. Además, en el caso de ratificación o reelección de consejeros, el informe justificativo evaluará la calidad del trabajo del consejero y la dedicación al cargo durante su mandato, así

como la observancia de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad. En todo caso, la Comisión de Nombramientos deberá tener siempre en cuenta la necesidad de renovación progresiva del Consejo.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.

En relación con el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como las orientaciones de cómo alcanzarlo, la Sociedad ha incorporado el objetivo establecido en la Recomendación 15ª del CBG tanto en el artículo 5.1.1 de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros como en el artículo 6. (d) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos. De esta forma la Sociedad ha hecho suyo el objetivo de procurar que el número de mujeres en el Consejo de Administración represente, al menos, el 40% del total de miembros a mantener en lo sucesivo.

La Comisión de Nombramientos verifica anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros e informa sobre ello al Consejo de Administración, que da cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En relación con la separación y cese de consejeros, los mismos cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o, en cualquier momento, por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración sólo podrá proponer a la Junta General de Accionistas la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario para el que hubiera sido nombrado cuando concurra justa causa, por haber incurrido en alguna de las causas de dimisión o cese conforme a la Ley o a las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Dicha justa causa deberá ser apreciada por el propio Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos.

En particular, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración se entiende que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de consejero independiente, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable. Asimismo, podrá proponerse el cese como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura accionarial de la Sociedad si dicho cambio implica otro en la estructura del Consejo de Administración por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales.

Además, en los supuestos de cese de un consejero antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, el consejero afectado deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. La Sociedad, en la medida en que sea relevante para los inversores, y sin perjuicio de dar cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, publicará el cese a la mayor brevedad posible incluyendo una referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Además, y en el caso de los consejeros independientes, la propuesta de cese anticipado deberá ser informada por la Comisión de Nombramientos.

En los casos de dimisión de un consejero, la Comisión de Nombramientos velará por la transparencia del proceso, recabando cuanta información considere necesaria al efecto.

C.1.17. Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

La Sociedad lleva a cabo un proceso de autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones, la Presidenta, el Consejero Delegado, el Consejero Independiente Coordinador y el Secretario del Consejo, reglado en su normativa interna, de conformidad con la ley aplicable y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

Tras cada proceso anual de evaluación se elaboran, si procede, una serie de sugerencias para mejorar: (i) la calidad y la eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y la composición de sus Comisiones, prestando especial atención a sus responsables, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, (iv) el desempeño de la Presidenta y del Consejero Delegado, y (v) el desempeño y la aportación del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario.

Así, durante el ejercicio social 2024 se han ido implementando las medidas contempladas en el plan de acción resultante de las conclusiones de la evaluación correspondiente al ejercicio social 2023. Dichas conclusiones fueron tenidas muy especialmente en cuenta en la planificación de los asuntos a tratar a lo largo del ejercicio por el Consejo y sus Comisiones, y de modo especial, las prioridades señaladas por los consejeros en dicho proceso. Así, durante el 2024 se han implementado diferentes medidas encaminadas, principalmente, a:

• / Una mejor planificación de las reuniones y la agenda anual, con una cada vez mayor dedicación a los asuntos estratégicos, a la supervisión y seguimiento de los riesgos más relevantes para el Grupo (como los geopolíticos, operacionales y de seguridad de la información) y a los aspectos ESG.
• / Un seguimiento constante de cuestiones operativas y sobre la evolución del negocio, así como del panorama socioeconómico y geopolítico y sus posibles impactos, a través de los informes del Consejero Delegado y de los distintos responsables de departamentos y áreas clave.
• / Una interacción frecuente con la Dirección del Grupo, lo que permite a los consejeros adquirir un mejor entendimiento de la estrategia comercial, los riesgos y oportunidades de los diferentes formatos comerciales, áreas corporativas y de negocio y mercados, a la vez que una mayor visibilidad del talento interno.
• / Un mayor desarrollo del programa de formación para consejeros, mediante el diseño de contenidos enfocados en los riesgos y cuestiones de sostenibilidad, como aspectos clave señalados por los consejeros en el proceso de evaluación.
• / Un proceso de mejora continua en la anticipación y calidad de la información facilitada, con presentaciones, informes y resúmenes ejecutivos sobre los puntos del orden del día de las reuniones o informes sobre cuestiones específicas demandadas por los consejeros en la evaluación.
• / El incremento en el número de reuniones separadas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con los auditores externos, sin la presencia del equipo directivo.

Así, las conclusiones de la evaluación del ejercicio 2023 fueron tenidas en cuenta por la Comisión de Nombramientos en el análisis posterior

que se hizo sobre las necesidades del Consejo de Administración de cara al nombramiento y/o reelección de consejeras aprobados en la Junta General de Accionistas celebrada en 2024, y también en el proceso de selección de candidatos encargado por dicha Comisión a un experto independiente.

Todo lo cual ha contribuido a una mejora sustancial en las dinámicas de trabajo de las sesiones del Consejo y sus Comisiones y al refuerzo continuado y permanente de las prácticas de buen gobierno.

En lo que respecta al proceso de evaluación correspondiente al ejercicio social 2024, tal y como se explica en detalle en el subapartado siguiente, el correspondiente informe de conclusiones fue aprobado por la Comisión de Nombramientos y el Consejo de Administración en sus sesiones de fecha 9 y 10 de diciembre de 2024, respectivamente.

De las conclusiones obtenidas del referido proceso se han destacado como fortalezas, entre otras: (i) la satisfacción con la agenda y el orden del día de las sesiones o la calidad de la información aportada para su preparación, (ii) una equilibrada y diversa composición del Consejo y sus Comisiones para el adecuado desempeño de sus funciones, reforzada con el asesoramiento experto que los consejeros reciben en aspectos clave tanto de los Comités internos, como de la Dirección y/o de los asesores externos, cuando así es requerido, (iii) un buen clima de trabajo y la positiva relación y la transparencia existente con el equipo directivo, lo que incluye la confianza en el modelo de gestión y supervisión, (iv) un plan de formación adaptado a las necesidades de los consejeros, con foco en el desarrollo de contenidos y materias de mayor interés y relevancia para el Grupo en cada momento, y (v) el seguimiento que se hace de los planes de acción de los ejercicios de evaluación de años anteriores, que sirve como palanca de cambios y de implantación de mejores prácticas.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

El artículo 7 (a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, asigna a esta Comisión la función de establecer y supervisar un programa anual de evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Consejo de Administración, del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario del Consejo y de las Comisiones del Consejo de Administración y, en particular, realizar un seguimiento sobre las asistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo y de las comisiones de las que formen parte.

Así, la Comisión de Nombramientos prepara un programa para la evaluación del desempeño de las funciones del Consejo de Administración, sus Comisiones, la Presidenta, el Consejero Delegado, el Consejero Independiente Coordinador y el Secretario del Consejo.

En concreto, en lo que respecta a la evaluación correspondiente al ejercicio social 2024, la Comisión de Nombramientos en su sesión de fecha 9 de septiembre aprobó el objeto y alcance del proceso, que incluyó: (i) la decisión de que el referido proceso se desarrollase a nivel interno, y (ii) la inclusión, dentro de su alcance, de una autoevaluación individualizada del desempeño de cada uno de los miembros del Consejo de Administración.

La decisión de llevar a cabo el proceso de forma interna se acordó a la vista de que ya en el ejercicio social 2023, de acuerdo con lo previsto en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno, se encargó la implementación completa del procedimiento a un experto independiente, lo que conllevó, entre otros aspectos, la revisión del

cuestionario utilizado, así como la realización de entrevistas individualizadas a los consejeros.

Así, en 2024 el proceso de autoevaluación ha sido gestionado a nivel interno, liderado por la actual Presidenta de la Comisión de Nombramientos con el auxilio de Secretaría General. La metodología y estructura del proceso ha consistido en un sistema de elaboración y distribución de cuestionarios, a través del uso de la plataforma tecnológica puesta a disposición de los consejeros, que garantiza la confidencialidad, la trazabilidad y la seguridad de la información.

Dichos cuestionarios fueron distribuidos entre los consejeros y miembros de cada Comisión, y los Presidentes de cada Comisión y el Consejero Independiente Coordinador, cada uno en sus respectivos ámbitos de competencia, elaboraron los correspondientes informes de conclusiones sobre la base de las evaluaciones individuales, coordinadas, en última instancia, por la Presidenta de la Comisión de Nombramientos. El proceso ha cubierto aspectos como la organización, composición, efectividad, funcionamiento y asunción de responsabilidades por parte de los principales órganos de gobierno y de sus cargos clave, así como la evaluación individualizada por cada uno de los consejeros sobre su propio desempeño.

Así, en su sesión de 9 de diciembre de 2024, la Comisión aprobó el correspondiente informe de conclusiones que fue elevado al Consejo de Administración para su aprobación en su sesión celebrada en fecha 10 de diciembre de 2024.

De las conclusiones obtenidas se han destacado las fortalezas señaladas en el apartado anterior e igualmente, se han identificado determinados aspectos en los que existe cierto margen de mejora y que deben ser una prioridad en el 2025.

C.1.18. Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Tal y como se ha descrito en el apartado C.1.17 anterior, el proceso de autoevaluación correspondiente al ejercicio social 2024 se ha desarrollado de forma interna por la Compañía.

C.1.19. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Con arreglo al artículo 25 de su Reglamento, el Consejo de Administración podrá requerir a los consejeros que dimitan de su cargo y, en su caso, podrá proponer su separación a la Junta General de Accionistas en las siguientes circunstancias:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración, incluyendo si de forma sobrevenida llegasen a ejercer el cargo de administrador en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando concurran circunstancias que les afecten, con independencia de que estén o no relacionadas con su actuación en la Sociedad, que puedan afectar al crédito o reputación de la misma o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta. A estos efectos, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
• e) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
• f) En el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
• g) En el caso de los consejeros independientes, cuando cumplan doce años de ejercicio continuado del cargo de consejero de la Sociedad.

Los consejeros que hubieran incurrido en alguna de las circunstancias descritas en los apartados anteriores, de las que la Sociedad no hubiera podido tener conocimiento, deberán comunicarlo al Consejo de Administración lo antes posible, poniendo su cargo a disposición del mismo.

C.1.20. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí x No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Solo se exige una mayoría reforzada distinta de las legales para la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que conforme a su artículo 3.4 ha de ser aprobada por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes en la correspondiente reunión.

Al margen de lo anterior, no existen diferencias con las mayorías exigidas legalmente. En este sentido, el artículo 25.4 de los Estatutos Sociales establece que "salvo en los supuestos en los que la Ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración requieran una mayoría superior, para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión. En caso de empate decidirá el voto del Presidente". Asimismo, el artículo 27.2 recoge que para la delegación permanente de facultades del Consejo en el Consejero Delegado y para la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, será preciso el voto favorable de una mayoría de dos tercios de los componentes del Consejo tal y como exige el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.21. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No x

Descripción de los requisitos

-

C.1.22. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite de edad de los consejeros:

Sí No x

C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No x

Requisitos adicionales y/o número máximo de
ejercicios de mandato	0

El artículo 25.2 (g) del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación de que los consejeros independientes pongan su cargo a disposición del Consejo cuando cumplan doce años de ejercicio continuado del cargo de consejero de la Sociedad. En este supuesto, el Consejo de Administración se encuentra facultado para requerirles que dimitan de su cargo, y, en su caso, proponer su separación a la Junta General de Accionistas.

Lo anterior debe entenderse como un refuerzo a la independencia en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones, teniendo en cuenta que, con ello, Inditex limita la posibilidad de poder contar con consejeros que reúnan la categoría de "otros externos", de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 4.(i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en cuya virtud, los consejeros perderán la condición de independientes cuando hayan desempeñando su cargo durante un periodo de 12 años. La citada norma no obliga sin embargo a que los consejeros pongan su cargo a disposición de la compañía, tal y como sí dispone el citado artículo 25.2 (g) del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.24. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 25.3 de los Estatutos Sociales establece que cualquier consejero puede conferir por escrito su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por escrito al Presidente.

De conformidad con lo dispuesto en el citado artículo, así como en el artículo 20.1 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero de la misma condición.

No se establece un número máximo de delegaciones que pueda recibir un consejero.

En línea con esta previsión, el artículo 20.1 del Reglamento del Consejo prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.25. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

8
0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de los consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.

Número de reuniones 1

Observaciones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	0
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento	6
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	6
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	3
Número de reuniones de la Comisión de Sostenibilidad	5

El Consejo de Administración aprobó, en su sesión de fecha 9 de julio de 2024, la extinción de la Comisión Ejecutiva (ver apartado C.2.1. de este Informe).

C.1.26. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80 % de los consejeros		8
% de asistencias presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	90,00 %

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100 %

Principales líneas de actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio

A continuación se citan algunas de las principales actividades llevadas a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 en desarrollo de las funciones propias de sus competencias:

1) Formulación de las cuentas anuales individuales y consolidas. Presentación de resultados trimestrales, semestrales y anuales. Información de Sostenibilidad.

En su reunión de 12 de marzo de 2024, el Consejo de Administración formuló las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio 2023, individuales y consolidados, de conformidad con los requisitos de formato (y etiquetado) establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea de 17 de diciembre de 2018 (Formato Electrónico único Europeo –FEUE), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Las cuentas anuales formuladas por el Consejo fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024.

Por otro lado, en sus sesiones de 4 de junio, 10 de septiembre y 10 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración analizó y aprobó los resultados intermedios (trimestrales y semestrales) correspondientes en cada caso -junto con las Notas de Mercado y de prensa- que fueron suministrados al Mercado y a sus órganos de supervisión, según el formato de la Información Pública Periódica ("IPP").

Además, en la citada reunión de 12 de marzo de 2024, el Consejo de Administración también aprobó, previo informe favorable de las Comisiones de Sostenibilidad y de Auditoría y Cumplimiento (cada una en sus respectivos ámbitos de competencia), el Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio 2023 -que también formaba parte de los informes de gestión individual y consolidado-, que fue elaborado con arreglo a la normativa mercantil y estándares aplicables. Dicho Estado de Información no Financiera fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024, como punto separado del orden del día.

Finalmente, el Consejo de Administración ha formulado, en la sesión que ha tenido lugar en la fecha de emisión de este Informe, es decir, el 11 de marzo de 2025, las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio 2024, individuales y consolidados, de conformidad con los requisitos de formato (y etiquetado) establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea de 17 de diciembre de 2018 (Formato Electrónico único Europeo –FEUE), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas incluye (i) el Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio social 2024, y (ii) el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio social 2024,

2) Supervisión de la gestión y orientación estratégica.

– Supervisión de la evolución y expectativas del negocio, así como de las cuestiones con impacto estratégico que les afectan

En sus sesiones de 12 de marzo, 4 de junio, 10 de septiembre y 10 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración analizó los informes periódicos de la Presidenta y del Consejero Delegado en los que se expusieron diversos aspectos financieros, operativos y de negocio del Grupo. En dichas sesiones, el Consejero Delegado abordó aspectos relativos a: (i) la reflexión estratégica y las principales líneas de actuación del Comité de Dirección, (ii) las principales conclusiones de las reuniones trimestrales mantenidas con inversores y analistas, con arreglo a los principios de transparencia e igualdad de trato, (iii) la evolución del sector y de otras empresas comparables, (iv) las principales actividades realizadas durante el periodo en materia de relaciones institucionales, y (v) los principales proyectos de carácter más estratégico, y/o reputacional (cuando estos no requieren de aprobación expresa por el Consejo de Administración).

Por otro lado, como elemento fundamental, se propicia la comparecencia de los directores y responsables de las distintas cadenas y filiales con el fin de realizar el seguimiento y análisis de la evolución y expectativas del negocio en relación con los distintos formatos comerciales o secciones y de los distintos mercados donde el Grupo opera. Este análisis se ha complementado además con los informes que ha realizado el Consejero Delegado sobre sus reuniones con los equipos corporativos y de tienda en sus visitas a los distintas filiales del Grupo (EE.UU., Japón, EAU, Francia, etc.) o las reuniones internacionales con los Directores de las distintas áreas geográficas.

Además, periódicamente, se invita a comparecer a aquellos directores y responsables corporativos a los que, junto al Consejero Delegado, corresponde establecer las estrategias y políticas generales y sus correspondientes objetivos, cada vez que resulta necesario realizar la supervisión y/o actualización de los mismos.

Así, en el ejercicio 2024 ha comparecido, en la sesión de 10 de septiembre de 2024, el Director de Digital, acompañado de los responsables de las distintas áreas tecnológicas (corporativas y de tienda), para examinar, entre otros aspectos, el estado actual de los sistemas tecnológicos del Grupo, su evolución y sus retos. En la sesión de 5 de noviembre de 2024, lo hicieron el Director del Departamento de Desarrollo Corporativo y el responsable del área de innovación, junto con los responsables de innovación en sostenibilidad -del Departamento corporativo de Sostenibilidad-, para realizar un análisis holístico sobre la estrategia de innovación del Grupo y las distintas formas para su instrumentalización, poniendo el foco en las iniciativas de sostenibilidad.

– Seguimiento del Presupuesto y de los objetivos del plan de negocio

En su sesión de 12 de marzo de 2024, el Consejo de Administración aprobó el presupuesto para el ejercicio 2024, del que ha realizado un seguimiento periódico hasta la evaluación final sobre su grado de cumplimiento, en su sesión de 11 de marzo de 2025.

3) Supervisión del riesgo y del funcionamiento de los sistemas de control interno y gestión de riesgos

Dentro de la función que al Consejo de Administración corresponde en relación con la citada supervisión de la evolución y expectativas del negocio, se incluye la supervisión de los riesgos asociados. Para ello, el Consejo se apoya fundamentalmente en la labor que realiza la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de supervisión y evaluación de los riesgos financieros y no financieros, como los derivados de las actuaciones del Grupo en relación con sus prácticas de sostenibilidad social, medioambiental, o del uso de las nuevas tecnologías, como los riesgos de ciberseguridad, etc.

Además, los miembros de las Comisiones de Sostenibilidad, Retribuciones y Nombramientos, incluidos sus Presidentes, también son miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia cruzada de consejeros en dichas Comisiones y el reporte

que los Presidentes de cada Comisión hacen en las reuniones del Consejo de Administración sobre los principales asuntos tratados en sus respectivas sesiones garantizan que los asuntos más relevantes en cada una de estas sean tomados en consideración en las deliberaciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y del Consejo, permitiendo una mejor identificación de los riesgos y oportunidades asociados a dichas materias.

– Riesgos

Durante el ejercicio 2024 el Consejo ha llevado a cabo el análisis y seguimiento de los principales riesgos que afectan al desarrollo del negocio y los mecanismos de control establecidos para su adecuada gestión y control. En este sentido, por el posible impacto que pudieran tener sobre el negocio, en 2024 se han analizado las situaciones derivadas de la incertidumbre macroeconómica (en particular, los posibles impactos para el Grupo en los mercados con políticas proteccionistas y medidas arancelarias, los derivados de economías hiperinflacionarias, etc.) o de la DANA, evaluando sus distintas impactos y aprobando diversas medidas de apoyo, y se ha continuado realizando un seguimiento de los distintos conflictos geopolíticos.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración ha revisado el resto de riesgos evaluados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en sus distintas sesiones, como: (i) los riesgos principales relacionados con la cadena de suministro (incluidos los derivados de la inestabilidad sociopolítica en los países de suministro) y el modelo de compra de Inditex con potencial impacto en los objetivos estratégicos del Grupo, los sistemas de control para su prevención, identificación y mitigación, así como los flujos establecidos en caso de materialización de alguno de estos riesgos, incluyendo un análisis monográfico sobre el modelo de control de la cadena de suministro del Grupo, (ii) los riesgos asociados a la actividad logística del Grupo y los diferentes sistemas de control establecidos, con el análisis sobre el modelo logístico del Grupo y los retos operativos del mismo y las inversiones del Grupo en logística, (iii) los riesgos derivados de la situación de regulación en Europa, o (iv) los riesgos laborales relacionados con la siniestralidad laboral en el Grupo.

Además, en su sesión de 10 de diciembre de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo realizó un análisis sobre la evolución de los riesgos críticos del Grupo y aprobó la actualización anual del Mapa de riesgos para el ejercicio 2025, con arreglo a la nueva metodología de escenarios.

– Control interno y supervisión de las funciones de aseguramiento

En esta función, el Consejo de Administración se apoya también en la labor que realiza la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de supervisión de la eficacia de los sistemas de control y gestión de los mismos, a través de los informes periódicos de su Presidente, en los que se exponen diversos aspectos sobre la actividad de (i) la función de Auditoría Interna, en relación con la supervisión independiente y objetiva que ésta realiza del Sistema Integral de Gestión de Riesgos del Grupo, y (ii) otras funciones de aseguramiento, como Compliance, Privacidad y Protección de Datos o Seguridad de la Información. En particular, se abordan aspectos relativos a: (i) las líneas principales de trabajo de sus respectivos planes anuales y sus memorias de actividades, (ii) los resultados de los trabajos de monitorización de sus modelos de prevención y control de riesgos, que incluyen el análisis de los principales riesgos, incidentes y sus impactos para el Grupo, así como sobre la robustez y eficacia de dichos modelos.

Merecen especial mención los informes del Consejero Delegado sobre la actividad y principales asuntos abordados por el Comité Asesor de Ciberseguridad, con el fin de orientar el proceso de toma de decisiones ante posibles amenazas en materia de ciberseguridad.

Por otro lado, y aunque las relaciones del Consejo con la Directora de Cumplimiento se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la que recibe información periódica a través de su Presidente, con carácter periódico el Consejo realiza la supervisión directa del funcionamiento y eficacia del Modelo de Compliance y, de modo especial, del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo Inditex.

Así, en la sesión del Consejo de Administración de fecha 12 de marzo de 2024, se sometió a su evaluación y aprobación el funcionamiento del Modelo Global de Compliance. El informe contemplaba los resultados de la supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, las actividades de implantación del nuevo Modelo Global de Compliance, la gestión de riesgos de cumplimiento y los principales proyectos e iniciativas de Compliance, el plan de formación o las principales actividades llevadas a cabo por el Comité de Ética en relación con el Canal Ético durante el ejercicio, detallando los expedientes tramitados, las actuaciones practicadas, así como las resoluciones emitidas por dicho órgano.

Además, en su sesión de 6 de febrero de 2024, el Consejo de Administración aprobó la actualización del Código de Conducta y la modificación de otra normativa interna de conducta con el fin de adecuarla a las previsiones de esta norma fundamental (ver en el apartado 5.8. sobre Normativa interna). En dicha sesión se presentó asimismo el Plan global de comunicación, aceptación y formación del Código, que consistió en una serie de acciones específicas para dar a conocer el lanzamiento de la versión actualizada del Código y promover la aceptación del mismo y las acciones formativas entre todos los empleados del Grupo.

4) Información y seguimiento de los principales aspectos de Sostenibilidad corporativa

En su sesión de 6 junio de 2023, el Consejo de Administración aprobó los nuevos objetivos de sostenibilidad presentados por la Dirección, y que fueron posteriormente anunciados por el Consejero Delegado en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de julio de 2023.

De esta manera, la agenda de asuntos tratados por los órganos sociales de Inditex y, en particular, por el Consejo de Administración durante el 2024, ha seguido estando marcada por la sostenibilidad y, de modo especial, por el el seguimiento de los objetivos marcados para el periodo 2020-2025, a través principalmente de los informes realizados por la Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad, tales como:

• La aprobación de los distintos planes de acción y hoja de ruta para el cumplimiento de los citados objetivos de sostenibilidad, como:
  • El Plan de Fibras, en relación con el objetivo sobre el uso de materias primas textiles que supongan un menor impacto.
  • La Estrategia de algodón.
  • El Plan de Transición Climática, en relación con el objetivo de Cero Emisiones (Net Zero).
• El análisis de la cadena de suministro y sus clústeres.
• El seguimiento del nuevo marco normativo en materia de reporte y debida diligencia en sostenibilidad.
• La estrategia en innovación y, de manera especial, en el campo de la sostenibilidad.

5) Remuneraciones de los Consejeros y la Alta Dirección

– Consejeros

En su sesión de fecha 12 de marzo de 2024, el Consejo de Administración aprobó, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones:

• El grado de consecución de los objetivos fijados para la retribución variable del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio social 2023 (aprobados en 2022) y nivel de pago de los incentivos correspondiente, así como la remuneración total devengada por el Consejero Delegado correspondiente al referido ejercicio.
• Los componentes y criterios para la determinación de la remuneración del Consejero Delegado para el ejercicio social 2024, por el desempeño de sus funciones y responsabilidades como primer ejecutivo.

– Alta Dirección y otros cargos

En la referida sesión de 12 de marzo de 2024, el Consejo de Administración aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, la propuesta de remuneración total devengada por la Alta Dirección correspondiente al ejercicio social 2023 y los criterios para la determinación de la remuneración relativa al ejercicio social 2024.

– Planes de Incentivo a largo plazo

En la citada sesión de 12 de marzo de 2024, el Consejo también aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, el grado de cumplimiento de los objetivos del primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025, a los que se vinculaba la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado, de los miembros de la Alta Dirección y otro personal clave de la Compañía, correspondiente al ejercicio social 2023 y el nivel de pago asociado. Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 13 de julio de 2021, en votación vinculante (en adelante, también referido como el "Plan 2021-2025").

En la misma sesión el Consejo de Administración aprobó, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, la propuesta de métricas e incentivo máximo asignado en relación con el segundo ciclo (2024-2027) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027, aprobado por la Junta General de Accionistas de 11 de julio de 2023, en votación vinculante (en adelante, también referido como el "Plan 2023-2027"). En la reunión de 10 de diciembre de 2024 el Consejo aprobó los objetivos para cada una de las métricas a las que se sujeta el citado segundo ciclo (2024-2027) del Plan 2023-2027, la calibración de sus correspondientes escalas de logro y demás aspectos relacionados.

Finalmente, en la sesión que ha tenido lugar el 11 de marzo de 2025, fecha de emisión de este informe, el Consejo ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, la propuesta sobre el grado de consecución de los objetivos fijados para el segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025 y el nivel de pago asociado de los incentivos. El vencimiento y devengo de dicho segundo ciclo (2022-2025) del Plan tuvo lugar el pasado 31 de enero de 2025. Todo ello de acuerdo con los términos que se incluyen en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros relativo al ejercicio social 2024.

6) Nombramiento, reelección y separación de consejeros y miembros de la Alta Dirección

– Consejeros

Tal y como se explica en detalle en el apartado C.1.5 anterior, en su sesión de 4 de junio de 2024 el Consejo de Administración evaluó las conclusiones de la Comisión de Nombramientos reflejadas en el correspondiente informe sobre las necesidades del Consejo y ratificó las conclusiones de dicha Comisión, formulando el correspondiente informe justificativo donde se recogía una evaluación sobre: (i) la adecuación de los perfiles profesionales de las candidatas a consejeras y la contribución de cada una de ellas a la composición equilibrada del Consejo de Administración y (ii) la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato de la consejera cuya reelección se proponía. Asimismo, el Consejo acordó elevar a la Junta las propuestas sobre nombramiento y reelección de las consejeras antes indicadas, que fueron finalmente aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024.

Posteriormente, en la sesión de 9 de julio de 2024 que tuvo lugar tras la celebración de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración aprobó la propuesta de la Comisión de Nombramientos sobre la reorganización en la composición de las Comisiones, atendiendo para ello a las competencias y experiencias de la nueva consejera, así como al perfil, en general, de las personas más idóneas para formar parte de las mismas y otros aspectos de diversidad en la composición resultante. Dicha propuesta implicó el nombramiento de Dña. Belén Romana García como miembro de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, de Nombramientos y de Sostenibilidad del Consejo de Administración de la Sociedad, así como la designación de ésta como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y de D. José Luis Durán Schulz como Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Finalmente, en la misma sesión de julio, el Consejo aprobó la extinción de su Comisión Ejecutiva (ver apartado C.2.1. de este Informe).

– Alta Dirección y otos cargos

En sus sesiones de 6 de febrero y 10 de septiembre de 2024, el Consejo aprobó, a propuesta de la Dirección del Grupo y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, el nombramiento de un nuevo miembro tanto en el Comité Asesor de Ciberseguridad como en el Consejo Social, respectivamente. Se consideró que dichas propuestas servían para garantizar la existencia de un adecuado equilibrio y completar las competencias y experiencias, en su conjunto considerados, en la composición de los citados Comités, como órganos internos de asesoramiento experto que son de la Compañía, en materia de ciberseguridad y sostenibilidad.

Finalmente, en la citada sesión de 10 de septiembre, el Consejo aprobó, a propuesta del Consejero Delegado y previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento, el nombramiento de dos nuevos miembros del Comité de Dirección, para completar los perfiles integrantes del mismo y, además, cubrir la vacante que se había generado tras salida de uno de sus anteriores miembros.

7) Seguimiento de operaciones corporativas

Durante el ejercicio 2024, el Consejo ha llevado a cabo el seguimiento y la aprobación formal de las distintas operaciones corporativas, en particular, en relación con la creación de varias sociedades en India y la gestión del negocio en determinados mercados como Ucrania y otros operados a través del sistema de franquicia o la autorización para la adquisición de una sociedad logística para el desarrollo del nuevo proyecto logístico de Inditex, con la apertura de un nuevo centro de distribución en Zaragoza.

A resultas de lo anterior y de las diversas operaciones de reestructuración societaria acometidas en los últimos años como resultado del proceso de revisión de la estructura societaria del Grupo, en 2024 se ha revisado el perímetro de consolidación de las sociedades del Grupo.

8) Normativa interna

Durante el ejercicio social 2024, el Consejo de Administración ha aprobado y/o modificado las siguientes principales políticas corporativas, previo informe favorable de las correspondientes Comisiones:

• El Código de Conducta, en su sesión de 6 de febrero de 2024.
• La Política de Derechos Humanos, en su sesión de 6 de febrero de 2024.
• La Política de Conflictos de Interés, en su sesión de 6 de febrero de 2024.
• La Política de Regalos e Invitaciones, en su sesión de 6 de febrero de 2024.
• La Política de Normativa Interna, en su sesión de 6 de febrero de 2024.
• La Política de Prevención de Riesgos Penales, en su sesión de 12 de marzo de 2024.
• La Política de Representantes y Apoderados del Grupo Inditex, en su sesión de 10 de septiembre de 2024.
• La Política de Ecosistemas y Biodiversidad, en su sesión de 10 de septiembre de 2024.
• La Política Public Policy, en su sesión de 10 de diciembre de 2024, y
• La Política de Control y Gestión de Riesgos, en su sesión de 10 de diciembre de 2024.

9) Gobierno Corporativo

– Junta General de Accionistas

En su sesión de 4 de junio de 2024, el Consejo de Administración aprobó la convocatoria y orden del día de la Junta General de Accionistas, así como la propuesta de redacción de acuerdos y el resto de los puntos relacionados con la Junta General de Accionistas.

– Modificación de la normativa interna en materia de gobierno corporativo

En su sesión de 4 de junio de 2024, el Consejo de Administración aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y su memoria justificativa. Dicha modificación tenía como finalidad principal: (i) la reducción del plazo de duración del cargo de consejero de cuatro a dos años, con el fin de mejorar el grado de alineamiento del funcionamiento y organización de los órganos de gobierno de Inditex con las mejores prácticas de gobierno corporativo, por cuanto dicha reducción del mandato facilita y promueve una mayor flexibilidad para adaptar la composición del Consejo de Administración a la evolución y necesidades de la Sociedad y sus prioridades estratégicas, así como la renovación progresiva en la composición del Consejo en su conjunto, (ii) la introducción de ciertas mejoras de carácter técnico y de redacción que aclaran, simplifican y facilitan su interpretación y aplicación y (iii) otras modificaciones para actualizar y adaptar el texto de los Estatutos Sociales a las novedades legislativas.

En línea con lo anterior, en esa misma reunión el Consejo de Administración aprobó, previo informe favorable de la Comisión, la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas y la correspondiente memoria justificativa. El objetivo de las referidas modificaciones fue adaptar su texto a la modificación

propuesta de los Estatutos Sociales e introducir también otras mejoras de carácter técnico y de redacción para aclarar, simplificar y facilitar su aplicación e interpretación.

Ambas propuestas de modificación fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de julio de 2024.

– Informes de transparencia obligatoria o recomendada

• Informe anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

En la sesión celebrada el 12 de marzo de 2024, el Consejo de Administración aprobó el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2023, que formaban parte del informe de gestión consolidado, y fueron asimismo remitidos a la CNMV en la misma fecha mediante el trámite DIS - Otra información relevante regulada y corporativa. Ambos informes están disponibles para su consulta en la web de la CNMV y en la página web corporativa (www.inditex.com).

Además, de conformidad con el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fue aprobado en votación consultiva en la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024 (con un 98,342% de votos a favor).

Finalmente, en la sesión de 11 de marzo de 2025, el Consejo de Administración ha aprobado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio social 2024.

• Informes anuales de funcionamiento

Con el fin de mejorar el nivel de transparencia de la Compañía, en el ejercicio 2024 el Consejo de Administración aprobó, por primera vez, en su sesión celebrada el 12 de marzo de 2024, su informe anual de funcionamiento relativo a las actividades realizadas por este órgano social durante el ejercicio social 2023. Dicho informe, sin ser de naturaleza obligatoria, fue elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones emanadas de las Guías Técnicas sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público y sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

Además, de conformidad con las buenas prácticas y las citadas recomendaciones de las Guías Técnicas, el Consejo de Administración aprobó, en la misma sesión, los informes de funcionamiento de cada una de sus Comisiones, previamente formulados por éstas. Con arreglo a lo dispuesto en la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno, dichos informes se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.inditex.com).

– Operaciones vinculadas

Durante el ejercicio social 2024 el Consejo ha aprobado seis (6) operaciones vinculadas que, de acuerdo con lo previsto en la normativa interna aplicable, han requerido de su autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la adecuación de dichas transacciones a las condiciones de mercado y comprobando que las mismas eran justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad, conformes al interés social, y que se habían realizado con plena sujeción a la ley y normativa interna aplicable.

En la fase de aprobación por el Consejo de Administración, los consejeros dominicales de Inditex se abstuvieron de deliberar y votar en todos los casos.

Más información sobre estas transacciones se incluye en el Informe Anual sobre Operaciones Vinculadas correspondientes al ejercicio

social 2024, aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se publicará en la web corporativa al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de 2025.

– Calendario corporativo 2025 y Programa Anual de Trabajo

En su sesión de 4 de junio de 2024 el Consejo de Administración aprobó el Calendario Corporativo del ejercicio social 2025 y, en cumplimiento de la Recomendación 33ª del CBG, en su sesión de fecha 10 de diciembre de 2024, el Consejo aprobó su Programa Anual de Trabajo para el ejercicio 2025, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Este Programa ha sido elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2024 y determina los objetivos marcados por el Consejo para el referido ejercicio y sus líneas generales de trabajo.

Para determinar dichos objetivos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha basado en un análisis de los principales riesgos del Grupo, así como en las prioridades identificadas en las conclusiones del proceso anual de evaluación del Consejo de Administración del ejercicio 2024 que, junto con los asuntos que se abordan con carácter recurrente por el Consejo (bien para dar cumplimiento a una obligación legal en un plazo determinado bien por tratarse de cuestiones que se tratan periódicamente), determinan las líneas generales de trabajo para el 2025 que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad, y que se organizan en el correspondiente Programa de Fechas y Asuntos a tratar para el referido ejercicio. Dicho Programa se basa asimismo en el Calendario Corporativo aprobado en la sesión de junio de 2024.

Además, este Programa incluye una estimación del tiempo de dedicación mínimo esperado por cada uno de los consejeros, que se ha calculado teniendo en cuenta el número de reuniones previstas en el calendario de reuniones, el tiempo de dedicación incurrido en ejercicios previos y los asuntos incluidos y/o previstos en el Programa de Fechas y Asuntos.

Finalmente, para asegurar el adecuado y eficaz desempeño de sus funciones, este Programa Anual de Trabajo hace referencia al presupuesto con el que cuenta el Consejo para el ejercicio 2025 para la contratación de servicios de asesorías externas para la elaboración de dictámenes legales y/o informes de expertos, cuando así lo estime oportuno, así como las líneas de canalización de solicitudes y de reporte dentro de la Compañía.

– Evaluación anual del desempeño

En su sesión de 10 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración aprobó el informe y las conclusiones relativas a la evaluación anual del desempeño del Consejo de Administración y sus Comisiones y correspondientes Presidentes y otros puestos clave de la Compañía.

El desarrollo, contenido, alcance y principales conclusiones del proceso de evaluación del desempeño realizado en el ejercicio 2024 se encuentra desglosado en el apartado C.1.17. anterior.

C.1.27. Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí x No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad que se presentan para su formulación por el Consejo están previamente certificadas por el Consejero Delegado y el Director General de Finanzas.

Nombre	Cargo
D. Óscar García Maceiras	Consejero Delegado
D. Ignacio Fernández Fernández	Director General de Finanzas

C.1.28. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, compuesta en su mayoría por consejeros externos independientes, se reúne con los auditores externos a fin de revisar las cuentas anuales de la Sociedad y determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En las reuniones que los auditores externos mantienen con esta Comisión (al menos dos al año sin la presencia del equipo gestor), se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio existente entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las medidas oportunas para garantizar que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable, procurando que las mismas se formulen definitivamente de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Además, con anterioridad a la formulación de los estados contables anuales, semestrales o trimestrales, la Dirección de la Sociedad se reúne también con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y es sometida a las preguntas oportunas sobre, entre otros, la aplicación de principios contables y las estimaciones realizadas en la preparación de los estados financieros, temas que son objeto de análisis con los auditores externos.

En este sentido, de acuerdo con la Recomendación 8ª del CBG, el artículo 7.(e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece entre las competencias de esta Comisión la de "revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades, velando por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y, en su caso, por que, en aquellos supuestos en los que el auditor de cuentas incluya alguna salvedad en el informe de auditoría, el Presidente o Presidenta de la Comisión explique con claridad en la Junta de Accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y el alcance de dichas salvedades, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la

Junta General de Accionistas, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer."

Por su parte, el artículo 45.5 del Reglamento del Consejo de Administración dispone lo siguiente: "El Consejo de Administración velará por que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable, procurando que las mismas se formulen definitivamente de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en el supuesto excepcional de que el auditor emita su opinión con salvedades, y el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. Lo anterior sin perjuicio de la información que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento facilite públicamente a los accionistas en la Junta General."

Finalmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración se reúne, al menos, una vez al año con los auditores de cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No x

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
D. Javier Monteoliva Díaz	-

C.1.30. Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 45 del Reglamento del Consejo de Administración señala que:

"1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

2. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al año con los auditores de cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

3. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, así como una firma de auditoría de cuentas en la que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, superen los límites establecidos en la legislación sobre auditoría de cuentas.

4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría […]."

Los mecanismos para preservar la independencia del auditor externo son los siguientes:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, integrada en su mayoría por consejeros independientes, y que tiene en su conjunto conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de Inditex, propone al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, (i) el nombramiento de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como (ii) sus condiciones de contratación, (iii) el alcance de su mandato profesional y, en su caso, (iv) su revocación o no renovación.

En relación con dicho proceso de selección, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó, en fecha 9 de septiembre de 2019, el Procedimiento de Selección del Auditor de Cuentas.

Con el fin de garantizar un proceso imparcial, justo, transparente, eficiente y no discriminatorio, a través de dicho Procedimiento se definen los criterios de selección a valorar y las distintas formalidades tanto para la selección y nombramiento de los auditores externos como para su reelección o sustitución.

En lo que atañe a la selección de auditores, el Procedimiento prevé la obligatoriedad de seguir un concurso entre las distintas entidades candidatas con arreglo a un calendario y un pliego de condiciones previamente determinados. Para la coordinación del proceso se designa a un equipo de trabajo multidisciplinar que se encarga de seleccionar e invitar a participar en el concurso a los distintos candidatos que opten a la auditoría de cuentas del Grupo Inditex. Finalmente, el equipo de trabajo elabora un informe con la propuesta de selección y su evaluación con arreglo a los criterios predefinidos.

Por otro lado, el Procedimiento define los criterios para la reelección o sustitución de los auditores de cuentas, que se basa en un procedimiento de evaluación anual de la actuación del auditor de cuentas en relación con, entre otras, su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera y no financiera.

• Asimismo, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento también se encuentra la de llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En particular, la citada Comisión:
  • Recibirá anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a esta, directa o indirectamente.
  • Supervisará la contratación del auditor de cuentas para servicios distintos a los de auditoría de cuentas, y supervisará igualmente las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con el auditor externo de la Sociedad para la prestación de tales servicios.

Para ello, la Sociedad cuenta con la Política de contratación de servicios de auditoría distintos de los de auditoría de cuentas (anterior Procedimiento de Contratación para la Prestación de Servicios Adicionales distintos de los de Auditoría de Cuentas, aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su sesión de 18 de julio de 2016). La modificación de dicha Política fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 15 de marzo de 2022 a fin de adaptarla a la nueva normativa de desarrollo de la Ley de Auditoría de Cuentas.

Dicha Política regula el proceso a seguir para que la Comisión pueda conocer y autorizar los contratos que la Sociedad y las entidades del Grupo formalicen con los auditores externos para la prestación de servicios distintos de los de auditoría de cuentas.

Así, en aras de preservar al máximo la independencia del auditor externo, la Política refleja la voluntad del Grupo de limitar al máximo la presentación de cualquier servicio distinto de la auditoría de cuentas por parte del auditor externo, enumerando una serie de servicios que, en ningún caso, podrán ser prestados por el auditor externo. Además, establece que la prestación de los servicios distintos a los de auditoría de cuentas por parte del auditor externo requiere en todo caso de la autorización previa por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

En este sentido, la Política establece que el auditor externo deberá remitir a la Comisión, con carácter previo a la formalización del oportuno contrato o negocio jurídico, la solicitud de autorización de cada servicio de esta naturaleza, acompañando una descripción de los mismos, con el detalle suficiente que permita a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizar un análisis global y eficaz de las amenazas y/o repercusiones que su contratación pudiera conllevar en materia de independencia, individualmente considerados y en su conjunto.

No obstante, con la finalidad de dotar cierta flexibilidad, se prevé un procedimiento excepcional de autorización marco, de carácter previo y anual, por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, para determinadas categorías de servicios de carácter recurrente y homogéneo en cuanto a su objeto. En todo caso, esta pre-aprobación requiere del examen y evaluación de las posibles amenazas y salvaguardas que estos servicios pudieran suponer para la independencia del auditor externo. Además, la Comisión deberá recibir el detalle de este tipo de servicios una vez contratados, así como en aquellos casos en los que se produzcan modificaciones sustanciales de los términos y condiciones de los servicios pre-autorizados a través de este sistema, en cuyo caso deberán ser sometidos a nuevo análisis y autorización por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

• Adicionalmente, con el fin de reforzar la labor de supervisión y verificación de la independencia del auditor de cuentas de Inditex, el encargo, en su caso, a dicho auditor por su accionista de control (esto es, por la entidad Pontegadea Inversiones, S.L.) de servicios distintos al de auditoría de cuentas deberá someterse también al régimen de autorización previa por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Inditex.
• Verificará que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan también los límites relativos a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas.

En este sentido, velará por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad e independencia.

◦ Finalmente, emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese su opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación por el auditor externo de todos y cada uno de los servicios adicionales distintos de la auditoría legal, individualmente considerados y en su conjunto, así como su opinión en relación con el régimen de independencia del auditor conforme a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Por último, en caso de producirse la renuncia del auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignada la competencia de examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

En cuanto a los mecanismos establecidos para garantizar la independencia de los analistas financieros, la Sociedad difunde información al mercado siguiendo los principios recogidos en el Reglamento Interno de Conducta, especialmente en lo relativo a que la información debe ser veraz, clara, cuantificada y completa, evitando valoraciones subjetivas que induzcan o puedan inducir a confusión o engaño.

La Sociedad cuenta asimismo con la Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, en la que se establecen como principios generales la transparencia, veracidad, inmediatez y simetría en la difusión de la información por parte de la Sociedad. Así, se promueve el mantenimiento de cauces comunicativos que garanticen el acceso a información clara, completa, homogénea y simultánea, suficiente para valorar la gestión de la Sociedad y sus resultados económicofinancieros. Dicha Política se encuentra disponible para cualquier interesado en la página web corporativa de la Sociedad.

Además, de acuerdo con lo dispuesto en la Recomendación 4ª del CBG, el Consejo de Administración, en su sesión de fecha 14 de diciembre de 2020, aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Política Relativa a la Comunicación de Información Económico – Financiera, No Financiera y Corporativa con la finalidad de establecer el marco de actuación y definir los principios generales que deben regir la comunicación por la Sociedad de Información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales regulados y no regulados.

Dicha Política se alinea con las previsiones recogidas en la normativa interna de Inditex y, particularmente, con la Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto.

Asimismo, establece que el Consejo de Administración, como órgano supervisor al más alto nivel de la información económico-financiera, no financiera y corporativa, debe asegurar la máxima difusión y calidad de la información suministrada a los grupos de interés y al mercado en general, de conformidad con, entre otros, los principios generales de transparencia, objetividad, veracidad, oportunidad y simetría en la difusión de la información.

C.1.31. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No x

La Junta General de Accionistas celebrada el 12 de julio de 2022 aprobó, a propuesta del Consejo y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el nombramiento de Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad, para la revisión de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidadas del Grupo Inditex, correspondientes a los ejercicios sociales 2022, 2023 y 2024. Por lo que el mandato de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y el Grupo ha continuado vigente durante el ejercicio social 2024.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No x

Explicación de los desacuerdos

-

-

C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí x No

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	50	28	78
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,5 % 1	0,4 %	1,0 %

1. La cifra del denominador sobre la que se calcula este porcentaje está integrada exclusivamente por los servicios de auditoría de las cuentas individuales de Inditex (así como la verificación del estado de información no financiera correspondiente).

C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí No x

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios
ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,00 %	9,00 %

C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí x No

Detalle del Procedimiento

El artículo 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de sus sesiones ordinarias se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

En este sentido, a los efectos de facilitar a los consejeros una adecuada preparación de las sesiones, con carácter adicional a la documentación relativa a los puntos que conforman el orden del día, se pone a su disposición con carácter previo a la celebración de la sesión correspondiente, un resumen ejecutivo de cada uno ellos, en el que se desarrolla brevemente su contenido, así como las principales cuestiones a tratar en el mismo, los informes, presentaciones y cualquier otra documentación de apoyo, así como el acta de la sesión anterior.

Los consejeros cuentan con una plataforma a través de la cual se pone a su disposición en tiempo real la documentación que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones, según el orden del día, incluyendo las presentaciones y exposiciones que correspondan. Dicha herramienta permite a los consejeros el acceso permanente a la documentación. Adicionalmente, a través de la misma se incorpora otra información relevante para el adecuado ejercicio de sus funciones (como, por ejemplo, la normativa interna de conducta y de gobierno corporativo de la Compañía, la composición actualizada de los distintos órganos de gobierno, información sobre acuerdos de retribución vigentes o informes de analistas que puedan resultar de interés para los consejeros). Todo ello en un entorno que goza de las mayores garantías de confidencialidad y seguridad.

A fin de garantizar que los consejeros de Inditex tienen un óptimo conocimiento de sus deberes y responsabilidades y de las dinámicas de funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad, existe un "Programa de Bienvenida-Guía Práctica de los Miembros del Consejo y sus Comisiones" que se mantiene actualizado y se pone a disposición de los nuevos consejeros y de aquellos otros que así lo soliciten.

Adicionalmente, el artículo 27 del Reglamento del Consejo reconoce al consejero las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales), examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales e inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo asimismo que el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Vicepresidente (o cualquiera de los Vicepresidentes, en su caso), o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Por otro lado, en el proceso de evaluación del Consejo de Administración se incluyen preguntas específicas sobre la calidad de la información puesta a disposición de los consejeros y la antelación con la que se les facilita. Además, se lleva a cabo un seguimiento anual sobre las áreas de mejora identificadas en el pasado ejercicio y la valoración de los consejeros respecto de la mejora en las mismas. Lo anterior implica que, cuando los consejeros hubieran señalado como posible área de mejora la calidad de la información y/o la antelación con la que la reciben, se pueden ir introduciendo mejoras en el proceso de remisión de la información para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas.

Como resultado de estas evaluaciones, en la actualidad, la reuniones se convocan siete (7) días antes del día previsto para su celebración y en ese momento también se les facilita a los consejeros la información pertinente.

Finalmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración contempla la posibilidad de que los consejeros puedan solicitar asesoramiento externo.

C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí x No

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en las Recomendaciones 22ª y 24ª del CBG y en el artículo 25.2.(d) del Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano podrá requerir a los consejeros para que dimitan de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas cuando concurran en ellos circunstancias que les afecten, con independencia de que estén, o no, relacionadas con su actuación en la Sociedad, que puedan afectar al crédito o reputación de la misma o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta. En este sentido, se incluye la obligación de que los consejeros informen lo antes posible al Consejo de Administración sobre la existencia de dichas circunstancias cuando la Sociedad no hubiera podido tener conocimiento.

Asimismo el referido artículo establece la obligación de que los consejeros, en su caso, informen al Consejo de Administración de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

C.1.37. Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí No x

Observaciones Durante el ejercicio social 2024 el Consejo de Administración de la Sociedad no ha sido informado ni ha tenido conocimiento de situaciones que afecten a consejeros que puedan perjudicar su crédito o reputación.

C.1.38. Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios 17

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	El consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe equivalente a dos anualidades, calculada sobre sus retribuciones fija y variable anual establecidas para el año en curso, en los supuestos en que su contrato se extinga por voluntad unilateral de la Sociedad, así como por la dimisión del Consejero Delegado motivada por determinadas causas (entre éstas, la sucesión de empresa o cambio de titularidad de la Sociedad que afecte a más de un 50% del capital social o de los derechos de voto, siempre que, a la vez, tenga lugar una renovación significativa de los órganos de gobierno o un cambio en el contenido y planteamiento de su actividad principal, si la solicitud de extinción se plantea dentro de los seis meses siguientes a la producción de tal sucesión o cambio. A estos efectos, no se entenderá que existe sucesión ni cambio de titularidad en el caso de una sucesión familiar directa o indirecta de la propiedad de la Sociedad).
Altos directivos y directivos	16 altos directivos cuentan con cláusula de garantía, en los supuestos en los que su relación laboral común o de alta dirección se extinga por desistimiento de Inditex, por despido improcedente o nulo o por dimisión motivada en determinadas causas de acuerdo con sus contratos. En tales supuestos, el alto directivo tendrá derecho a una indemnización bruta equivalente a dos anualidades calculada sobre la retribución fija y variable establecida para el año en curso.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las
cláusulas	x
		Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		x

El régimen interno de aprobación de los términos y condiciones de los contratos suscritos por la Sociedad, o las sociedades del Grupo, con la Alta Dirección y sus Consejeros, regulado en los Estatutos Sociales y en los Reglamentos de desarrollo del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas, no difiere del régimen legal previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

En lo que respecta a las cláusulas de los contratos de la Alta Dirección, son aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones.

La información relativa a estas cláusulas, incorporadas en el contrato del Consejero Delegado, se incluye en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros para el ejercicio social 2024 que será sometido al voto consultivo de la próxima Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

C.2: Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

El Consejo de Administración aprobó, en su sesión de fecha 9 de julio de 2024, la extinción de la Comisión ejecutiva -que había devenido inoperativa en los últimos años- y, en consecuencia: (i) la revocación de la delegación de facultades realizada a favor de la misma, y (ii) de los nombramientos de los miembros que la componen y de los distintos cargos designados. Todo lo cual, fue objeto de la debida inscripción en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

Todo ello, sin perjuicio de la posibilidad contemplada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de Inditex, que se mantiene, de volver a reactivarla y poder crear una nueva Comisión Ejecutiva en el futuro si las circunstancias así lo hicieran conveniente.

a) Composición:

Hasta la fecha de su extinción la Comisión Ejecutiva presentaba la siguiente composición:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Óscar García Maceiras	Presidente	Ejecutivo
D. José Arnau Sierra	Vicepresidente	Dominical
D. Amancio Ortega Gaona	Vocal	Dominical
Dña Marta Ortega Pérez	Vocal	Dominical
Dña. Pilar López Álvarez	Vocal	Independiente
D. José Luis Duran Schulz	Vocal	Independiente
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	14 %
% de consejeros dominicales	43 %
% de consejeros independientes	43 %
% de otros externos	0 %

b) Actividad

Durante la parte del ejercicio 2024 que ha transcurrido desde el 1 de febrero hasta la fecha de su extinción, la Comisión Ejecutiva no celebró ninguna sesión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está regulada en los artículos 28 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Composición:

En lo que respecta a la composición de la Comisión, durante el ejercicio 2024 se ha procedido al nombramiento por la Junta General de Accionistas de Dña. Belén Romana García como nueva consejera independiente de la Compañía y al mismo tiempo, Dña. Anne Lange,

con ocasión del vencimiento de su mandato, no ha continuado en su cargo de consejera independiente.

Teniendo en cuenta la salida de una consejera y la entrada de otra nueva, resultó necesario proceder a la revisión y reorganización de la composición de las Comisiones. Continuando con el criterio de incorporar en las Comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad a profesionales independientes de reconocido prestigio. A la vista de la experiencia y la trayectoria profesional de la Sra. Romana García, fue designada como miembro de, entre otras, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con el objetivo, además, de reforzar o mantener en ella la independencia y la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la edad y, de modo especial, la representatividad femenina.

La Comisión de Nombramientos consideró que la Sra. Romana reunía los conocimientos y experiencia idóneos para ser miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, valorando muy positivamente, entre otros aspectos, su perfil de experta financiera, su profundo conocimiento y experiencia en el ámbito financiero, contable, de auditoría y de control y gestión de riesgos, así como en regulación, políticas públicas y gobierno corporativo o estrategia.

Además, dada su experiencia previa ejerciendo dicho cargo en Inditex, D. José Luis Durán Schulz fue designado como nuevo Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en sustitución de Dña. Pilar López Álvarez, quien había cumplido el plazo máximo en el cargo.

Asimismo, tal y como se ha mencionado a lo largo de este Informe, la Junta General de Accionistas acordó la reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill como consejera independiente de la Sociedad y miembro de sus Comisiones. En consecuencia, la Sra. Kingsmill continúa desempeñando el cargo de miembro vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

De esta forma, con la salida de la Sra. Lange y el nombramiento de la Sra. Romana y la reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill, la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a fecha 31 de enero de 2025 y a fecha del presente Informe, es la siguiente:

Nombre	Cargo	Categoría
D. José Luis Durán Schulz	Presidente	Independiente
D. José Arnau Sierra	Vocal	Dominical
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Vocal	Independiente
Bns. Denise Patricia Kingsmill	Vocal	Independiente
Dña. Pilar López Álvarez	Vocal	Independiente
Dña Belén Romana García	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0 %
% de consejeros dominicales	17 %
% de consejeros independientes	83 %
% de otros externos	0 %

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.

Con arreglo a lo anterior, la estructura de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la siguiente:

De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad. El Presidente de la Comisión, que será un consejero independiente miembro de la Comisión, será elegido por el Consejo de Administración por un plazo inicial que no excederá de dos años y podrá ser reelegido por un plazo adicional de otros dos años. Una vez cumplidos cuatro años en el cargo, deberá ser necesariamente sustituido, y solo podrá volver a ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.

En particular, sus miembros serán designados, en su conjunto y de forma especial su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, control interno y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, tecnologías de la información, así como los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad, de modo que, en su conjunto, reúnan los conocimientos necesarios y pertinentes para el adecuado desempeño de sus funciones.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a) Funciones:

La misión y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentran recogidas en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 5 a 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Con carácter adicional a las competencias expresamente atribuidas por la Ley y las Recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el ejercicio de, entre otras, las siguientes funciones:

• Las relativas al Gobierno Corporativo: (i) revisar y evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo así como proponer al Consejo de Administración cualesquiera modificaciones y actualizaciones en la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad, (ii) supervisar el grado de cumplimiento de la Sociedad de las recomendaciones de buen gobierno, y, en particular, el CBG, (iii) supervisar el cumplimiento del Reglamento de la Comisión y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, (iv) recibir de la Secretaría General o, en su caso, del Comité de Transparencia de Mercado, al menos con periodicidad semestral y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre el grado de cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante "Reglamento Interno de Conducta o RIC"), (v) analizar las recomendaciones y las mejores prácticas, nacionales e internacionales, en materia de gobierno corporativo y promover el cumplimiento de los estándares más exigentes, (vi) recibir periódicamente información sobre las cuestiones relativas a la gestión de la autocartera, y (vii) elaborar y elevar al Consejo de Administración, para su aprobación, el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Las relativas al cumplimiento normativo (Compliance): (i) informar y supervisar el cumplimiento y la eficacia de las políticas u otras normas internas en materias propias de su competencia, (ii) valorar las recomendaciones y las mejores prácticas, nacionales e internacionales, en materia de Compliance y, en su caso, promover el cumplimiento de los estándares más exigentes teniendo en cuenta las singularidades de la Sociedad, (iii) informar la propuesta de nombramiento del Director o Directora de Compliance y del responsable del Sistema Interno de Información, (iv) aprobar el Plan Anual de Compliance, asegurándose que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos de Compliance relevantes y supervisar su cumplimiento, (v) aprobar el presupuesto anual de la función de Compliance, asegurándose de que cuenta con los recursos necesarios para el adecuado y eficaz cumplimiento de sus funciones, (vi) supervisar el cumplimiento del Modelo Global de Compliance del Grupo y del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo y la eficacia de sus controles, (vii) supervisar al Comité de Ética en sus funciones como responsable del Sistema Interno, y (viii) recibir información con, al menos, periodicidad semestral sobre el grado de cumplimiento de los Códigos de Conducta y la actividad del Canal Ético, así como las denuncias recibidas sobre posibles incumplimientos de los Códigos de Conducta del Grupo, de la normativa interna de conducta u otras irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad.
• Las relativas a los asuntos fiscales: (i) recibir del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, y con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y sobre el grado de cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias e (ii) informar al Consejo de Administración sobre las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a su aprobación, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.
• Otras competencias encomendadas a la Comisión: (i) supervisar y evaluar -de forma coordinada con la Comisión de Sostenibilidad, cuando así proceda, respecto de aquellas materias de su competencia- la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, así como la efectiva aplicación de la Política relativa a la Comunicación de la Información Económico-Financiera, no Financiera y Corporativa, y fomentar su mejora, (ii) supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés de la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad conforme a sus respectivas competencias, (iii) ejercer, cuando así lo apruebe la Comisión, todas las funciones propias de una comisión de auditoría contempladas en cada momento en la legislación vigente, respecto de aquellas sociedades del Grupo que tengan la consideración de entidades de interés público, de acuerdo con la definición establecida en la normativa aplicable, (iv) recibir del Comité Asesor de Ciberseguridad, periódicamente, a través del CISO, información sobre su actividad y los principales asuntos tratados por el mismo, con el fin de orientar en el proceso de toma de decisiones ante posibles amenazas, informar sobre incidentes críticos, medidas de seguridad, posibles riesgos y debilidades de control y, en general, el nivel de madurez del sistema de seguridad de la información del Grupo y (v) supervisar el marco de tecnología del Grupo, los sistemas de información y programación, los procesos operativos y plataformas, los proyectos relevantes en tecnología y/o innovación, las principales decisiones adoptadas en materia de transformación digital, así como el marco de gestión de datos de la Sociedad, realizando un análisis y seguimiento de las principales amenazas a la continuidad de las operaciones y/o el negocio.
• Por último, corresponde a la Comisión (i) velar por que los riesgos se mantengan y gestionen dentro de los umbrales de tolerancia aceptados, debiendo reevaluar, al menos anualmente, los riesgos financieros y no financieros más significativos su nivel de tolerancia y las medidas previstas para mitigar su impacto en caso de que llegasen a materializarse, (ii) e impulsar una cultura corporativa encaminada a que el riesgo sea un factor tenido en cuenta en la toma de decisiones a todos los niveles de la Sociedad y del Grupo.

b) Reglas de organización y funcionamiento.

La Comisión se reunirá, al menos, trimestralmente, con el fin de revisar la información periódica que la Sociedad haya de remitir al supervisor en cumplimiento de sus obligaciones o de manera voluntaria, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Además, la Comisión deberá reunirse también cuando lo pida, al menos una tercera parte de sus miembros, en cuyo caso se convocará por su Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.

De igual forma, el Presidente podrá organizar sesiones o reuniones de trabajo preparatorias o sobre temas específicos al margen de las reuniones formales de la Comisión.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su envío y recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o del Secretario. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mayoría de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 del Reglamento de la Comisión.

Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante videoconferencia o multiconferencia telefónica, o cualquier otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Igualmente, con la finalidad de garantizar una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión elabora un Programa Anual de Trabajo. Dicho Programa incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias, y las líneas generales de trabajo de la Comisión que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad.

Para que pueda llevar a cabo el correcto desempeño de sus funciones, se prevé la posibilidad de contar, en su caso, con la asistencia de asesores externos. Además, se encuentra facultada para convocar a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la Dirección y a cualesquiera empleados de la misma, quienes estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y acceso a la información de que dispongan, cuando así lo solicite ésta. Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia de los auditores de cuentas de la Sociedad a sus sesiones.

Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción se encarga el Secretario de la Comisión.

c) Principales actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el ejercicio 2024: sesiones celebradas, asistencia, asuntos tratados e informes.

Durante el ejercicio social 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha celebrado un total de seis (6) reuniones, de las cuales cinco (5) estaban previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar correspondiente a dicho ejercicio.

El porcentaje de asistencia presencial de sus miembros, física o a través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2024 alcanzó el 100%.

En el ejercicio social 2024 se ha mantenido la dinámica de organización que consiste en la combinación de reuniones presenciales con reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, empleando medios de celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.

Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de los asuntos a tratar.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se han centrado en los siguientes ámbitos:

1. Actividades relativas a la supervisión del proceso de elaboración y publicación de la Información financiera periódica, cuentas anuales, informe de auditoría y Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad.

– Proceso de elaboración y publicación de la información financiera:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento analiza la información económico financiera de Inditex, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

Para ello, con anterioridad a la formulación de estados contables trimestrales, semestrales o anuales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con la Dirección de la Sociedad, revisando la aplicación de principios contables y las estimaciones realizadas en la preparación de los estados financieros, entre otras funciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisó, en su sesión de 11 de marzo de 2024, las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, así como el Informe de Auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio social 2023, constatándose por la Comisión la emisión de este último sin salvedades. El Consejo formuló las cuentas anuales consolidadas e individuales en los términos señalados por la Comisión. En esa misma sesión, la Comisión, en el ejercicio de las funciones de supervisión propias de las comisiones de auditoría asumidas respecto de la sociedad participada que reúne la condición de entidad de interés público (EIP), es decir, Zara España S.A (en adelante, "Zara España"), revisó los resultados y el Informe Financiero Anual, integrado por las cuentas anuales y el informe de gestión individual de dicha sociedad del ejercicio social 2023.

Además, la Comisión, compuesta íntegramente por consejeros externos, se reúne con los auditores externos, a fin de revisar las cuentas anuales de la Sociedad y determinada información financiera periódica, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

A lo largo del ejercicio 2024, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno en materia de transparencia, la Comisión revisó los estados financieros intermedios del ejercicio social 2024, y sus correspondientes Notas de Mercado y de prensa, con motivo del cierre trimestral y semestral, en sus reuniones de fechas 3 de junio (primer trimestre), 9 de septiembre (primer semestre) y 9 de diciembre de 2024 (tercer trimestre), a partir de los informes del Consejero Delegado y el Director General de Finanzas. Dichos resultados intermedios –junto con las Notas de Mercado y de prensa- fueron suministrados por el Consejo de Administración al mercado y a sus órganos de supervisión con carácter trimestral, según el formato de la Información Pública Periódica.

En la sesión del 11 de marzo de 2024 el auditor externo del Grupo: (i) entregó y explicó a la Comisión los borradores de informe de auditoría de las cuentas anuales individuales y las consolidadas de Inditex con sus sociedades dependientes así como el borrador de las cuentas anuales individuales de Zara España; (ii) dio cuenta del informe adicional que el auditor debe remitir a la Comisión de conformidad con el artículo 11 del Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y con el artículo 36 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (la "Ley de Auditoría de Cuentas"); e (iii) informó de la presentación que los auditores externos iban a realizar al día siguiente ante el Consejo de Administración sobre la opinión de auditoría y los asuntos significativos acontecidos durante el ejercicio 2023.

Finalmente, la Comisión ha revisado, en su sesión de 10 de marzo de 2025, las cuentas anuales y los informes de gestión individuales de las antes citadas sociedades y consolidados del Grupo Inditex, así como los Informes de Auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio social 2024, constatándose por la Comisión la emisión de estos sin salvedades.

– Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad:

En su sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión revisó e informó favorablemente el borrador del Estado de Información no Financiera Consolidado del Grupo Inditex, correspondiente al ejercicio social 2023.

La Comisión comprobó que dicho reporte había sido elaborado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares Global Reporting Initiative (en adelante, "GRI") y que el informe de verificación de aseguramiento limitado emitido por los auditores externos había sido emitido sin salvedades.

Siguiendo las mejores prácticas en el ámbito del reporte financiero, se preparó también un Informe de Gestión Integrado, aunando en el mismo documento la información no financiera con la información financiera (incluida la de gobierno corporativo).

Finalmente, en relación con la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información de sostenibilidad correspondiente al ejercicio social 2024, la Comisión ha tomado razón de la información recibida en relación con el estado de tramitación en España del nuevo marco normativo y estándares europeos de reporte de sostenibilidad, así como de la elaboración del informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio social 2024 bajo los nuevos estándares de reporte.

En su sesión de 10 de marzo de 2025, la Comisión ha revisado y verificado que el Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio social 2024, que se incluye en el Informe de Gestión de las cuentas anuales consolidadas, ha sido elaborado con arreglo a los requerimientos normativos derivados la Ley 11/2018 así como a los nuevos estándares europeos de reporting ("European Sustainability Reporting Standards" o "ESRS", por sus siglas en inglés) y verificado tanto en la parte de la información requerida por dicha norma española como por los ESRS.

– Informe sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF):

La Comisión supervisó la eficacia del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dando cuenta de ello en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2023 aprobado por el Consejo el 12 de marzo de 2024. El contenido del apartado F fue verificado por los auditores de cuentas, constatándose el cumplimiento de los requerimientos legales.

2. Competencias relativas a los auditores de cuentas y verificadores

Las relaciones del Consejo de Administración de la Sociedad con el auditor externo y verificadores del Grupo se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de la reunión anual que el auditor externo y verificadores tiene con el Consejo de Administración (en 2024, en la sesión de 12 de marzo), estos asisten a las reuniones de la Comisión en las que se revisa la información financiera periódica y de sostenibilidad que el Consejo de Administración aprueba y comunica al mercado de manera periódica.

De acuerdo con las mejores prácticas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne, al menos, una vez al año con los auditores externos y verificadores sin la presencia de la Dirección. En particular, en el ejercicio social 2024 se han reunido en dos ocasiones, el 11 de marzo y 9 de septiembre de 2024.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, integrada en su mayoría por consejeros independientes, propone al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento y reelección de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como de sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación. En este sentido, la Comisión aprobó en fecha 9 de septiembre de 2019, el Procedimiento de Selección del Auditor de Cuentas (modificado en 2022 bajo la forma de Política), con el fin de garantizar un proceso imparcial, justo, transparente, eficiente y no discriminatorio.

La Comisión también supervisa el cumplimiento del contrato de auditoría, evalúa los resultados de cada auditoría, y supervisa las condiciones y el cumplimiento de aquellos contratos suscritos con los auditores para la realización de trabajos distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría, todo ello con el fin de garantizar la independencia de los auditores.

• Supervisión de la eficacia de la auditoría de cuentas y la verificación del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad y del cumplimiento del contrato de auditoría:

En la sesión de 11 de marzo de 2024, con la asistencia de los auditores externos y verificadores previamente convocados al efecto por su Presidenta, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento analizó los resultados de la auditoría relativa al ejercicio social 2023, así como de la verificación del Estado de Información no Financiera correspondiente al referido ejercicio. En dicha presentación los auditores externos dieron cuenta de aspectos relacionados con el alcance del trabajo (en relación con su plan), y los asuntos significativos de contabilidad y auditoría del ejercicio.

El trabajo desarrollado consistió en la realización de (i) la auditoría de los estados financieros consolidados del Grupo a 31 de enero de 2024 y en la auditoría de los estados financieros individuales de Inditex, referidos también a fecha 31 de enero de 2024, así como en (ii) la verificación de aseguramiento limitado del Estado de Información no Financiera Consolidado referido al mismo ejercicio social. Asimismo, en el alcance del trabajo de auditoría de cuentas se incluyó, de forma individualizada, la información relativa a las cuentas individuales correspondientes a Zara España. Los correspondientes informes de los auditores se emitieron sin salvedades.

Con arreglo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Auditoría de Cuentas, los auditores también dieron cuenta, en la citada sesión de 11 de marzo de 2024, de los correspondientes informes adicionales que deben remitir a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Además, los auditores externos también dieron cuenta a la Comisión, en las sesiones de fechas 3 de junio y 9 de diciembre de 2024, de los resultados de los trabajos de revisión de los estados financieros consolidados correspondientes al primer y tercer trimestre del ejercicio social 2024, y comparecieron en la sesión de la Comisión de fecha 9 de septiembre de 2024 para: (i) dar cuenta de los resultados de la revisión limitada de los estados financieros intermedios consolidados de Inditex y sociedades dependientes y (ii) exponer su plan de trabajo para la auditoría de cuentas de la Sociedad, el Grupo y Zara España, correspondiente el ejercicio 2024. Dicho Plan incluía (i) el detalle y alcance de los servicios de auditoría de cuentas anuales, (ii) el enfoque y la planificación de la auditoría, que incluía, entre otros, los aspectos relevantes de auditoría provisionales, (iii) el enfoque y planificación de los trabajos de verificación del informe de sostenibilidad y (iv) las fases y fechas clave previstas en el proceso de auditoría. También comparecieron en la sesión de 9 de diciembre de 2024 para exponer

los resultados del trabajo de diagnóstico sobre la madurez de la ciberseguridad y evaluación de las capacidades en ciber inteligencia.

En todas las referidas sesiones, los verificadores fueron asimismo dando cuenta a la Comisión de los resultados del análisis de los nuevos requerimientos de información de Sostenibilidad bajo la Directiva (UE) de Información de Sostenibilidad Corporativa ("Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD" por sus siglas en inglés), el seguimiento de su trasposición en España y la evolución de los requerimientos de reporte, así como de los avances en la revisión de la información de sostenibilidad conforme a los nuevos requerimientos (alcance y estructura, doble materialidad, etc.).

Finalmente, en la reunión de 10 de marzo de 2025 los auditores de cuentas y verificadores han presentado su opinión de (i) auditoría sobre los estados financieros consolidados del Grupo e individuales de Inditex y Zara España correspondientes al ejercicio social 2024. Todo ello junto con los correspondientes borradores de los informes de auditoría y verificación.

• Verificación de la independencia de los Auditores de Cuentas:

Con arreglo a lo establecido en la Política de Contratación del auditor de cuentas para la Prestación de Servicios Adicionales distintos de los de Auditoría de Cuentas Anuales, aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su sesión de 18 de julio de 2016 (como Procedimiento) y modificada en la sesión de 15 de marzo de 2022, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento evaluó y aprobó, en sus sesiones celebradas en fechas 3 de junio, 9 de septiembre y 9 de diciembre de 2024, la contratación por la Sociedad, las entidades del Grupo (y en particular, Zara España) y Pontegadea Inversiones, S.L (cuando así procedió), de los servicios distintos de los de auditoría de cuentas, verificando que los mismos cumplían los requisitos de independencia establecidos.

Asimismo, el auditor externo comunicó a la Comisión, en sus informes, no haber detectado circunstancia que pudiera suponer causa de incompatibilidad en materia de independencia, de acuerdo con la normativa aplicable.

Por otro lado, tras la recepción de la comunicación del auditor externo sobre su declaración de independencia, la Comisión aprobó, en su sesión de 11 de marzo de 2024, los informes sobre la independencia de los auditores externos en relación con la Sociedad y Zara España correspondientes al ejercicio social 2023. En dichos informes se evaluaban cuestiones como el periodo en que los socios responsables del equipo de auditoría venían desempeñando esta función y otras posibles incompatibilidades, la adecuación del régimen de aprobación previa y prestación de los servicios distintos de los de la propia auditoría de cuentas o el importe de sus honorarios, y se confirmaba que no había llegado a conocimiento de la Comisión ninguna evidencia que hiciera dudar de la independencia y objetividad de los auditores externos como auditor de cuentas tanto del Grupo Inditex y de sus sociedades individuales, como de Zara España.

De conformidad con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno, el informe de independencia relativo a la Sociedad fue puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa desde la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de 2024.

Finalmente, con fecha 10 de marzo de 2025, tras analizar la confirmación escrita del auditor sobre su independencia y la adecuación de la prestación de servicios adicionales y distintos a la auditoría (y de los correspondientes honorarios percibidos) y no conocer ninguna evidencia que pudiera hacer dudar sobre la independencia de los auditores externos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emitió el Informe de Independencia del auditor de

cuentas correspondiente al ejercicio 2024, expresando una opinión favorable sobre su independencia.

3. Competencias relativas a la función de Auditoría Interna

La función de Auditoría Interna tiene el mandato de proporcionar al Consejo, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a la Alta Dirección aseguramiento, asesoramiento, conocimiento y visión prospectiva de los riesgos de forma objetiva e independiente. Así, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la función Auditoría Interna vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, realizando una supervisión independiente y objetiva sobre la idoneidad y eficacia de los procesos de gobierno, gestión de riesgos y control. La Auditoría Interna es una función centralizada y se encuadra en la estructura organizativa mediante su dependencia funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y su dependencia jerárquica de la Presidenta no ejecutiva del Consejo.

La Directora de Auditoría Interna, como principal responsable de la función de Auditoría Interna, informa regularmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acerca del Plan anual de trabajo de Auditoría Interna, incluyendo los posibles cambios y desviaciones, incidencias y limitaciones al alcance que se puedan presentar en el desarrollo del mismo, así como sobre los trabajos realizados en las distintas áreas de la actividad auditora. Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa la función, aprobando su mandato, responsabilidades y alcance de su actividad, así como el citado Plan de Auditoría Interna, el informe anual de actividades y su presupuesto y los medios del Departamento para desarrollar su labor.

Durante el ejercicio 2024, la Directora de Auditoría Interna asistió e intervino activamente en las seis (6) reuniones de la Comisión, en las que ésta fue informada sobre diferentes cuestiones de su competencia y supervisó el Plan Anual de Trabajo del Departamento de Auditoría Interna (como el estado de ejecución de los proyectos y el análisis del seguimiento de las recomendaciones, tanto operativas, como financieras, de cumplimiento y de sistemas, de mayor prioridad en curso de implantación). En concreto:

• En su sesión de 11 de marzo de 2024: (i) aprobó el Informe anual de actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio social 2023, y analizó las principales conclusiones y la evaluación global de control interno de los trabajos de aseguramiento ejecutados por el Departamento de Auditoría Interna durante el cuarto trimestre del ejercicio social 2023, (ii) de conformidad con lo dispuesto en las Recomendaciones 41ª y 42ª del CBG, aprobó el Plan de Auditoría Interna y el presupuesto para el ejercicio social 2024 (que incluía la asignación de medios y recursos) e (iii) informó favorablemente los honorarios de auditoría externa correspondientes al ejercicio social 2023 y el presupuesto para el ejercicio social 2024.
• En sus sesiones de 3 de junio, 9 de septiembre y 9 de diciembre de 2024 evaluó los resultados y principales conclusiones de los trabajos realizados por Auditoría Interna durante el primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio social 2024, respectivamente.
• En su reunión de 9 de septiembre, la Comisión: acordó actualizar el Plan de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio social 2024 con la finalidad de adaptarlo a la revisión que se realiza periódicamente como consecuencia del seguimiento de la marcha de las operaciones, del negocio y de los nuevos riesgos en áreas de interés.
• En su reunión del 9 de diciembre de 2024, la Comisión tomó conocimiento y debatió con la Directora de Auditoría Interna el avance sobre el Plan de Auditoría del ejercicio 2025, y sus principales áreas de foco, que fue aprobado en la sesión de la Comisión

celebrada el 4 de febrero de 2025, habiendo sido recogidas sus sugerencias.

En todas las referidas reuniones, la Comisión realizó el seguimiento sobre (i) los principales indicadores de actividad de la función y, en particular, el grado de consecución de los proyectos contemplados en su Plan y la implementación de las recomendaciones emitidas por Auditoría Interna, así como de (ii) el avance en la revisión preliminar de la información de sostenibilidad preparada con arreglo a los nuevos estándares de reporte -incluida la adecuación de la metodología empleada para el análisis de doble materialidad-.

Por último, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento llevó a cabo una evaluación interna del desempeño de la función de Auditoría Interna y su responsable, en relación con la actividad desarrollada en el ejercicio social 2024. En el cuestionario se han evaluado aspectos como (i) el perfil, la posición y la independencia de la responsable y su equipo, (ii) el funcionamiento, el desempeño y la eficacia durante el referido ejercicio, (iii) el nivel de interlocución y coordinación con la propia Comisión, otros miembros de la Dirección y otras funciones de aseguramiento, así como con los auditores externos/verificadores, (iv) el sistema de evaluación y programas de calidad, y (v) los recursos.

Las conclusiones de dicha evaluación han sido recogidas en el correspondiente informe y debatidas en la sesión de la Comisión celebrada el 10 de marzo de 2025.

4. Actividades en materia de Compliance

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene competencias en materia de gestión de riesgos de cumplimiento y conducta empresarial, que incluyen la supervisión de la función de Compliance. En este sentido, la Directora de Cumplimiento reporta a la Comisión de manera trimestral a lo largo del ejercicio, y siempre que ésta así lo solicite, e informa periódicamente sobre el funcionamiento del Modelo Global de Compliance, la actividad del Comité de Ética, el funcionamiento del Canal Ético y la supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales.

• Supervisión de la función de Compliance:

La Comisión, en su sesión de 11 de marzo de 2024, aprobó el Plan Anual de Trabajo de Compliance su presupuesto y los medios y recursos a disposición de esta función para el ejercicio social 2024.

Además, en sus sesiones de 11 de marzo y 9 de septiembre de 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizó un seguimiento y evaluó las principales conclusiones de los trabajos periódicos sobre el funcionamiento del Modelo Global de Compliance, la gestión de riesgos de cumplimiento y los principales proyectos e iniciativas de Compliance, el plan de formación y las actividades de revisión de la normativa interna de la Compañía, y aprobó el Informe anual de Compliance correspondiente al ejercicio 2023 y el Informe semestral de Compliance correspondiente al primer semestre del ejercicio social 2024, respectivamente.

• Supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales y de la actividad del Canal Ético: examen de los informes del Comité de Ética:

En las sesiones de 3 de junio y 9 de diciembre de 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizó un seguimiento de los trabajos periódicos de monitorización, evaluación y supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, contenidos en sendos informes del Comité de Ética, esto es, el Informe sobre el Modelo de Prevención de Riesgos Penales correspondiente al ejercicio social 2023 y el relativo al primer semestre del 2024, respectivamente. Dichos informes

contemplan los resultados de la supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo Inditex.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó y aprobó, en su sesión de 11 de marzo de 2024, el Informe Anual del Comité de Ética que recogía las principales actividades llevadas a cabo por este Comité en relación con el Canal Ético durante el ejercicio social 2023, así como el informe relativo al primer semestre del ejercicio 2024, en su sesión de 9 de septiembre de 2024. Dichos informes analizan la aplicación de los Códigos de Conducta, detallando los expedientes tramitados por el Comité de Ética, las actuaciones practicadas, así como las resoluciones emitidas por dicho órgano (que contemplan el archivo del caso, en el supuesto de no existir incumplimiento, o la existencia de infracciones, su gravedad y la conveniencia de adoptar medidas disciplinarias y/o acciones complementarias).

Además, en sus sesiones de 3 de junio y 9 de diciembre de 2024, la Comisión realizó un seguimiento sobre (i) las actividades de comunicación, formación y concienciación del Código de Conducta, (ii) la evolución del número de expedientes tramitados y denuncias recibidas a través del Canal Ético y (iii) los trabajos de actualización de la metodología de valoración de los riesgos penales y de la nueva taxonomía.

5. Actividades en materia de supervisión y evaluación de la función de control y gestión de riesgos

Dentro de esta función de supervisión, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento verificar el nivel de tolerancia a los riesgos y sus límites, revisándolo al menos una vez al año y recibiendo informes periódicos, para su elevación al Consejo de Administración. Para ello, la Comisión ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:

• Mapa de Riesgos:

En su sesión de 9 de diciembre de 2024, a través del reporte del Director del Departamento de Gestión de Riesgos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizó un análisis sobre la evolución de los principales riesgos que podrían afectar al desarrollo del negocio y/o al cumplimiento de los objetivos estratégicos y los mecanismos de control establecidos para su adecuada gestión y control.

En dicha sesión, la Comisión informó favorablemente la actualización del Mapa de Riesgos 2025, con arreglo a la nueva metodología de escenarios diseñada e implantada con la colaboración de la Universidad de Cambridge, y que fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 10 de diciembre de 2024.

• Evaluación de otros riesgos:

Con arreglo a lo previsto en el artículo 9.(d) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Política de Control y Gestión de Riesgos, la Comisión de Auditoría y cumplimiento tiene encomendada la supervisión y evaluación de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, "incluidos, entre otros, los fiscales, operativos, tecnológicos en general y los relacionados con la ciberseguridad y la inteligencia artificial, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales y aquellos relacionados con la corrupción, así como las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados".

Además, con arreglo a lo previsto en el artículo 9.(k) del citado Reglamento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá "Reunirse al menos una vez al año, y siempre que lo estime conveniente, con los responsables de las unidades de negocio, con el fin de que estos informen a la Comisión sobre las tendencias de negocio y los riesgos asociados a sus respectivas áreas de responsabilidad".

Por ello, desde la Comisión se ha propiciado la comparecencia de los directivos y responsables de la Sociedad y de las áreas de control, a fin de recibir informes periódicos sobre el funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos establecidos y las conclusiones alcanzadas, en particular, en relación con los siguientes asuntos:

• / Riesgos Logística: en su reunión de fecha 6 de febrero, a través del reporte del Director Financiero y de Operaciones de Zara, el Director y un miembro del departamento de Logística, así como el Director y un miembro del Departamento de Gestión de Riesgos, la Comisión realizó una análisis sobre el modelo logístico del Grupo, las inversiones del Grupo en logística y los retos operativos del modelo, así como los principales riesgos asociados a esta actividad y los diferentes sistemas de control establecidos.
• / Riesgo de terceros: en las sesiones de 7 de mayo, 9 de septiembre y 9 de diciembre de 2024, a través del reporte de los Departamentos de Gestión de Riesgos, Sostenibilidad, Compliance y Auditoría Interna, la Comisión ha realizado un análisis profundo sobre las principales características de los proveedores del Grupo y los riesgos a los que se expone como consecuencia de su actividad con éstos, las características del Modelo Integral de Gestión de Terceros y, de modo especial, del modelo de control de la cadena de suministro y sus principales elementos, con especial foco en la due diligence financiera, de sostenibilidad (cubriendo los ámbitos de Derechos Humanos y medioambiental), compliance y reputacional y en los trabajos de coordinación entre las diferentes áreas corporativas y de negocio de la Compañía. Y, en relación con este Modelo, se analizaron asimismo (i) los riesgos principales relacionados con la cadena de suministro, los sistemas de control para su prevención, identificación y mitigación, así como los flujos establecidos en caso de materialización de alguno de estos riesgos, y (ii) las fortalezas y retos de la cadena de suministro de Inditex.

En la citada sesión de 9 de septiembre, la Comisión realizó asimismo un análisis monográfico sobre los principales impactos y riesgos para el Grupo derivados de la situación de inestabilidad sociopolítica.

/ Riesgos laborales: durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en sus sesiones de 11 de marzo y 9 de septiembre, ha analizado la información periódica relativa a la siniestralidad laboral del Grupo e impactos en el reporte obligatorio y otras cuestiones relevantes acaecidas en el semestre.

6. Competencias relativas a la Seguridad de la Información y Protección de Datos y Privacidad

La Comisión es informada con una periodicidad al menos semestral por el Director de Seguridad de la Información ("Chief Information Security Officer" o CISO, por sus siglas en inglés), sobre las distintas actuaciones realizadas por la Sociedad con el objeto de mitigar los principales riesgos de ciberseguridad. En concreto, en las sesiones de 11 de marzo y 9 de septiembre de 2024, se abordaron los siguientes aspectos: (i) los principales eventos de interés registrados por el Comité de Seguridad de la Información durante el segundo semestre del ejercicio 2023 y el primer semestre del ejercicio 2024, así como el análisis sobre la evolución de las principales amenazas existentes, (ii) los proyectos e iniciativas más relevantes del Departamento de Seguridad de la Información, y (iii) las principales conclusiones y aspectos a tener en cuenta en relación con los asuntos abordados en la segunda sesión celebrada por Comité Asesor de Ciberseguridad.

En la sesión de 9 de diciembre de 2024, el CISO informó acerca de las conclusiones del análisis realizado por un asesor independiente sobre el grado de alineamiento de los sistemas de seguridad de la información del Grupo con el Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad de 2023, con el que se confirmó un alineamiento total o parcial con las 25 recomendaciones incluidas en dicho Código,

analizándose por la Comisión los aspectos de mejora señalados. Además, con la asistencia de los auditores externos, la Comisión evaluó, en la misma sesión, los resultados de los trabajos de análisis realizados en relación con el nivel de madurez de ciberseguridad y gestión de incidentes del Grupo.

En el marco de las competencias de supervisión que a la Comisión corresponden respecto de las actividades de esta función, la Comisión aprobó el Plan anual de Seguridad de la Información para el ejercicio social 2024 y su presupuesto.

Por otro lado, en la citada sesión de 9 de septiembre de 2024, a través del informe de la Delegada de Protección de Datos ("Data Protection Officer" o "DPO", por sus siglas en inglés), la Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó: (i) los resultados de los trabajos periódicos de monitorización del modelo de cumplimiento de privacidad, los incidentes detectados y las brechas de seguridad (de lo que se concluyó que no se habían detectado incidentes graves ni brechas de seguridad de las que se pudieran derivar impactos relevantes para el Grupo), así como las iniciativas más relevantes realizadas por dicha área con el objeto de mitigar los principales riesgos, (ii) la evolución del presupuesto del Departamento y (ii) la estrategia, principales líneas de actuación y recursos para el ejercicio 2025.

7. Competencias relativas al Gobierno Corporativo

• Informe Anual de Gobierno Corporativo:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su sesión de 11 de marzo de 2024, revisó e informó favorablemente el borrador del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2023, elaborado en formato libre, de acuerdo con la habilitación normativa contenida en la Circular 5/2013. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración el 12 de marzo de 2024 y, posteriormente, comunicado a la CNMV como "Otra Información Relevante". Dicho informe está disponible para su consulta en la página web de la CNMV y en la página web corporativa (www.inditex.com)

La Comisión informó favorablemente, en su sesión de fecha 10 de marzo de 2025, el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2024. El mismo ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 11 de marzo de 2025.

• Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros:

Como novedad y en cumplimiento de las Recomendaciones emitidas por la CNMV en su nueva Guía Técnica 1/2024, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, la Comisión revisó en su sesión de fecha 10 de marzo de 2025, previó informe favorable de la Comisión de Remuneraciones, la coherencia e integridad de la información contenida en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Inditex correspondiente al ejercicio social 2024 (elaborado en formato libre, de acuerdo con la habilitación normativa contenida en la Circular 5/2013).

• Examen de los informes del Comité de Transparencia de Mercado:

A fin de verificar el cumplimiento por la Sociedad de los distintos requerimientos en materia de abuso de mercado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó, en sus sesiones de 11 de marzo y 9 de septiembre de 2024, los informes semestrales elaborados por la Secretaría General y aprobados por el Comité de Transparencia de Mercado en relación con: (i) las reuniones mantenidas por el Comité en el periodo de referencia, (ii) el control de las incidencias detectadas en relación con las operaciones realizadas con acciones de Inditex e incidencias en relación con la aplicación del Reglamento Interno de Conducta, (iii) el resumen de las comunicaciones de "Información

Privilegiada" y de "Otra Información Relevante" notificadas a la CNMV, (iv) los cierres de operaciones y las comunicaciones de finalización de plazo para la realización de operaciones con acciones de Inditex por parte de las personas sujetas al RIC en dichos periodos, (v) las medidas adoptadas para promover el conocimiento de las obligaciones derivadas del RIC y asegurar el cumplimiento de lo previsto en dicha normativa, (vi) la actualización del listado de personas sujetas al RIC, y (vii) los posibles impactos que se podrían derivar para la Compañía de las distintas iniciativas legislativas en materia de abuso de mercado.

En dichos informes del Comité de Transparencia de Mercado también se realizó un análisis sobre los resultados de los trabajos de monitorización de aquellas transacciones entre partes vinculadas que, de acuerdo con la habilitación normativa prevista en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, este Comité tiene delegadas a su favor, con el fin de verificar la equidad de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables. Todo ello, con arreglo a las previsiones del Procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas, que forma parte de la normativa interna de gobierno corporativo de Inditex.

Finalmente, en la sesión de 10 de marzo de 2025, la Comisión examinó el informe relativo al segundo semestre del ejercicio social 2024, elaborado por la Secretaría General y aprobado por el Comité de Transparencia de Mercado, donde además de los anteriores extremos, se analizó la naturaleza y materialidad de las distintas transacciones formalizadas entre partes vinculadas en 2024 con el fin de asegurar la máxima coherencia en el reporte anual que se hace en los distintos informes obligatorios.

• Modificación de la normativa interna en materia de gobierno corporativo:

En su sesión de 3 de junio de 2024, la Comisión informó favorablemente la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y aprobó sus correspondientes memorias justificativas. Dichas modificaciones obedecían a los motivos que ya se explicitan en el apartado de actividades del Consejo de Administración.

Ambas propuestas de modificación fueron aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 4 de junio de 2024, y elevadas posteriormente a la Junta General de Accionistas de fecha 9 de julio de 2024.

• Evaluación de la adecuación del sistema de gobierno corporativo:

En su sesión de fecha 6 de febrero de 2024 la Comisión evaluó los resultados de la revisión del sistema de gobernanza correspondiente al ejercicio social 2023, para lo que contó con el auxilio de un asesor externo independiente, siguiendo para ello la evaluación de los indicadores que componen el Índice de Buen Gobierno Corporativo, Versión 2.0. (IBGC), que determinaba el grado de cumplimiento en buen gobierno a partir de una serie de variables e indicadores. La Comisión verificó que como resultado final del dicho proceso de evaluación del IBGC, se obtuvo la máxima calificación posible y tomo razón asimismo de los aspectos de mejora señalados, que se han ido implantando a lo largo del ejercicio 2024.

Como consecuencia de lo anterior, en el ejercicio social 2024 el Grupo ha obtenido, con la más alta calificación, la Certificación de Buen Gobierno Corporativo emitida por AENOR, que verifica un alto grado de cumplimiento de las mejores prácticas aplicables en la materia.

• Operaciones vinculadas:

En su sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emitió y aprobó el informe sobre las operaciones

vinculadas llevadas a cabo por el Grupo Inditex a lo largo del ejercicio social 2023. De conformidad con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno, dicho informe fue puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.inditex.com) desde la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

En las sesiones de 11 de marzo, 3 de junio y 9 de diciembre, se informaron favorablemente las operaciones vinculadas llevadas a cabo por el Grupo Inditex a lo largo del ejercicio social 2024. Tras su oportuna evaluación en base a los informes emitidos por la Comisión de los que se concluía que todas las operaciones eran justas y razonables y se habían realizado en condiciones de mercado-, fueron aprobadas por el Consejo de Administración.

Finalmente, con fecha 10 de marzo de 2025, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha emitido el informe sobre las operaciones vinculadas llevadas a cabo por el Grupo Inditex a lo largo del ejercicio social 2024.

• Informe sobre autocartera:

En su sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tomó razón del informe general sobre la situación de autocartera de la Sociedad y sus variaciones a lo largo del ejercicio social 2023 y del periodo transcurrido del ejercicio social 2024.

• Programa anual de trabajo:

En cumplimiento de las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su sesión de fecha 9 de diciembre, aprobó el Programa Anual de Trabajo de la Comisión para el ejercicio 2025.

Este Programa determina los objetivos marcados por la propia Comisión para el referido ejercicio y sus líneas generales de trabajo.

Para determinar dichos objetivos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha basado en un análisis de los principales riesgos del Grupo, así como en las prioridades identificadas en las conclusiones del proceso anual de evaluación del ejercicio 2024 que, junto con los asuntos que se abordan con carácter recurrente por esta Comisión (bien para dar cumplimiento a una obligación legal en un plazo determinado bien por tratarse de cuestiones que se tratan periódicamente), determinan las líneas generales de trabajo para el 2025, que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad, y que se organizan en el correspondiente Programa de Fechas y Asuntos a tratar para el referido ejercicio.

Además, este Programa incluye una estimación del tiempo de dedicación mínimo esperado por cada uno los miembros de la Comisión, que se ha calculado teniendo en cuenta para ello el número de reuniones previstas en el calendario de reuniones, el tiempo de dedicación incurrido en ejercicios previos y los asuntos incluidos y/o previstos en el Programa de Fechas y Asuntos.

Finalmente, para asegurar el adecuado y eficaz desempeño de sus funciones, este Programa Anual de Trabajo hace referencia al presupuesto con el que cuenta la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para el ejercicio 2025, para la contratación de servicios de asesorías externas para la elaboración de dictámenes legales y/o informes de expertos, cuando así lo estime oportuno, así como las líneas de canalización de solicitudes y de reporte dentro de la Compañía.

Asimismo, en esa misma sesión, y en cumplimiento de las Recomendación 33ª del CBG, la Comisión acordó informar favorablemente el Programa Anual de Trabajo del Consejo de Administración para el ejercicio social 2025.

8. Informe anual de actividades y evaluación del funcionamiento y desempeño

La Comisión elaboró el informe anual de funcionamiento relativo a las actividades realizadas durante el ejercicio social 2023 en fecha 11 de marzo de 2024, que se encuentra disponible en la página web corporativa (www.inditex.com).

Además, en el ejercicio 2024, de conformidad con las buenas prácticas y teniendo en cuenta para ello las recomendaciones emanadas de las Guías Técnicas sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público y sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, y, con arreglo a lo dispuesto en la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno, se ha formulado propuesta de Informe anual de funcionamiento del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social 2023, que fue aprobado en la sesión del mismo de 12 de marzo de 2024 y que se encuentra disponible en la página web corporativa (www.inditex.com).

En su sesión de 9 de diciembre de 2024 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el correspondiente informe de conclusiones del proceso de evaluación realizado en el ejercicio social 2024, que fue elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, en su sesión celebrada en fecha 10 de diciembre de 2024.

En 2024 se ha obtenido un resultado muy positivo en todas las dimensiones valoradas (capacidades, estructura, funciones, eficacia, funcionamiento, planificación y organización), habiéndose destacado favorablemente la eficacia en el desempeño de sus funciones de supervisión de los riesgos y el tiempo dedicado al análisis de los más relevantes, destacándose especialmente las presentaciones monográficas sobre los riesgos geopolíticos y operativos. Asimismo, sobre la base de las informaciones proporcionadas por los propios consejeros, cabe reseñar que no se han identificado deficiencias significativas, si bien se han señalado determinados aspectos sobre los que se debe prestar atención en 2025 y de los que se realizará un punto de situación a lo largo del ejercicio.

9. Otras competencias y actividades

• Normativa interna

En su sesión de 6 de febrero de 2024, la Comisión de Auditoría y cumplimiento, informó favorablemente: (i) la propuesta de actualización del Código de Conducta, (ii) la propuesta de nueva Política de Derechos Humanos, (iii) la propuesta de la nueva Política de Conflictos de Interés, (iv) la propuesta de la nueva Política de Regalos e Invitaciones, y (v) la propuesta de la nueva Política de Normativa Interna. Propuestas aprobadas en la sesión del Consejo de Administración de la misma fecha.

En su sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión informó favorablemente la propuesta de modificación de la Política de Prevención de Riesgos Penales, que se aprobó en el Consejo de fecha 12 de marzo de 2024.

En su sesión de 9 de septiembre, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informó favorablemente la propuesta de modificación de la Política de Representantes y Apoderados del Grupo Inditex, aprobada en 2008 y modificada en 2016. Dicha propuesta fue aprobada en la sesión del Consejo de Administración de 10 de septiembre de 2024.

En su sesión de 9 de diciembre, la Comisión, informó favorablemente: (i) la nueva política de Public Policy del Grupo Inditex, y (ii) la propuesta de modificación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada en 2015 y modificada por última vez en 2020. Ambas

propuestas fueron aprobadas en el Consejo de Administración en su sesión de 10 de diciembre de 2024.

• Informe sobre Políticas Fiscales y Seguimiento Código de Buenas Prácticas Tributarias

El Consejo de Administración aprobó en 2017 la adhesión de Inditex y todas las sociedades del Grupo, incluidas las sociedades de control conjunto, al Código de Buenas Prácticas Tributarias.

De conformidad con lo establecido en la Política Fiscal de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizó un análisis, en sus sesiones de 11 de marzo de 2024 y 10 de marzo de 2025, de las políticas fiscales seguidas durante los ejercicios sociales 2023 y 2024, del seguimiento de la Estrategia, el análisis de las medidas y normativa fiscal adoptadas por el regulador europeo y español y su repercusión en el Grupo, y de otras cuestiones de transparencia fiscal acontecidas durante el ejercicio de referencia.

En la sesión de 11 de marzo de 2024 se realizó una revisión del perímetro de consolidación de las sociedades del Grupo como resultado del proceso de revisión de la estructura societaria del Grupo, que se inició en 2018 y un análisis sobre los impactos derivados para el Grupo de las principales novedades legislativas, y en particular, en relación con Pillar Dos.

• Competencias propias de las comisiones de auditoría respecto de Zara España

Tal y como se ha descrito anteriormente en los correspondientes apartados, durante el ejercicio social 2024, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desarrolló las funciones propias de una comisión de auditoría respecto de Zara España, en su condición de entidad de interés público.

• Competencias relacionadas con la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés

Además del informe que el Consejero Delegado hace en las reuniones trimestrales del Consejo de Administración, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento reciben periódicamente informes del Departamento de Relación con los Inversores sobre los roadshows, webinars y/o conferencias con inversores y analistas, en los que se analiza la reacción del mercado a los resultados trimestrales.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia	D. José Luis Durán Schulz, D. José Arnau Sierra, D. Rodrigo Echenique Gordillo, Bns. Denise Patricia Kingsmill, Dña. Pilar López Álvarez y Dña. Belén Romana García.
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/07/2024

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

La Comisión de Nombramientos de la Sociedad está regulada en los artículos 29 de los Estatutos Sociales y 16 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

Composición:

En lo que respecta a la composición de la Comisión de Nombramientos, durante el ejercicio 2024 se ha procedido al nombramiento por la Junta General de Accionistas de Dña. Belén Romana García como nueva consejera independiente de la Compañía y al mismo tiempo, Dña. Anne Lange, con ocasión del vencimiento de su mandato, no ha continuado en su cargo de consejera independiente.

Teniendo en cuenta la salida de una consejera y la entrada de otra nueva, resultó necesario proceder a la revisión y reorganización de la composición de las Comisiones. Continuando con el criterio de incorporar en las Comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad a profesionales independientes de reconocido prestigio, a la vista de la experiencia y la trayectoria profesional de la Sra. Romana García, fue designada como miembro de, entre otras, la Comisión de Nombramientos, con el objetivo, además, de reforzar o mantener en ella la independencia y la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la edad y, de modo especial, la representatividad femenina.

Además, la Sra. Romana García fue designada como nueva Presidenta de la Comisión de Nombramientos, en sustitución de D. José Luis Durán Schulz, dada su experiencia previa por haber ejercido las mismas funciones en otras sociedades.

En consecuencia, la composición de la Comisión de Nombramientos a 31 de enero de 2025 era la siguiente:

Nombre	Cargo	Categoría
Dña. Belén Romana García	Presidenta	Independiente
D. José Arnau Sierra	Vocal	Dominical
D. José Luis Durán Schulz	Vocal	Independiente
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Vocal	Independiente
Dña. Pilar López Álvarez	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0 %
% de consejeros dominicales	20 %
% de consejeros independientes	80 %
% de otros externos	0 %

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.

La estructura de la Comisión de Nombramientos es la siguiente:

Comisión de Nombramientos

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, la citada Comisión debe estar integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos designados por el Consejo de Administración, quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes. El Presidente de la Comisión de Nombramientos será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que sean independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad.

En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.

En particular, sus miembros serán designados, en su conjunto y de forma especial su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar, incluyendo en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos y evaluación de los requisitos de idoneidad legalmente exigibles, así como de desempeño de funciones de alta dirección.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

a) Funciones:

La misión y competencias de la Comisión de Nombramientos se encuentran recogidas en los artículos 29.3 de los Estatutos Sociales, 16 del Reglamento del Consejo de Administración y 5 a 9 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

Con carácter adicional a las competencias expresamente atribuidas por la Ley y las Recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno, corresponden a la Comisión de Nombramientos el ejercicio de, entre otras, las siguientes funciones:

• En relación con la selección de consejeros: (i) informar la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, (ii) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la apropiada y diversa composición del Consejo de Administración y la selección de los posibles candidatos, y (iii) velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección favorezcan la diversidad y garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación, teniendo en cuenta la meritocracia como principio rector de la selección.
• En relación con el proceso de evaluación anual: (i) establecer y supervisar un programa anual de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, de los Consejeros, de la Presidenta, del Consejero Delegado, del Secretario, del Consejero Independiente Coordinador y de las diferentes Comisiones, (ii) informar anualmente al Consejo de Administración sobre el desempeño del Consejo de Administración, de sus miembros y comisiones, (iii) proponer un plan de acción o recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo, sus órganos delegados y sus comisiones y (iv) valorar la conveniencia de discutir con los consejeros los resultados de sus evaluaciones personales y, en su caso, las medidas a adoptar para mejorar el desempeño.
• En relación con la Alta Dirección: además de las funciones relacionadas con el nombramiento y separación de los altos directivos, la Comisión podrá recabar (i) ser informada periódicamente sobre los planes de sucesión y carrera de la Alta Dirección y (ii) recibir información sobre el proceso de evaluación de altos directivos.
• Otras competencias encomendadas a la Comisión: (i) diseñar y organizar periódicamente los programas de bienvenida y actualización de conocimientos para los consejeros, e (ii) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de los distintos órganos internos consultivos de la Compañía.

b) Reglas de organización y funcionamiento.

La Comisión se reunirá, al menos, tres veces al año, y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

De igual forma, el Presidente podrá organizar sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos al margen de las reuniones formales de la Comisión.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su envío y recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o del Secretario. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por

escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido el artículo 15 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante videoconferencia, multiconferencia telefónica o a través de cualquier otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Asimismo, con la finalidad de garantizar una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión elabora un Programa de trabajo anual. Dicho Programa incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y las líneas generales de trabajo de la Comisión que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad.

Para que la Comisión pueda llevar a cabo el correcto desempeño de sus funciones se prevé la posibilidad de que cuente con la asistencia de asesores externos. Además, la Comisión se encuentra facultada para convocar a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la Dirección y a cualesquiera empleados de la misma, quienes estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y acceso a la información de que dispongan, cuando así lo solicite ésta.

Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción se encarga el Secretario de la misma.

c) Principales actividades de la Comisión de Nombramientos en el ejercicio 2024: sesiones celebradas, asistencias, asuntos tratados e informes

Durante el ejercicio social 2024, la Comisión de Nombramientos ha celebrado un total de seis (6) reuniones, todas ellas previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar correspondiente a dicho ejercicio.

El porcentaje de asistencia personal de los miembros de la Comisión, física o a través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2024 alcanzó el 100%.

En el ejercicio social 2024 se ha mantenido la dinámica de organización que consiste en la combinación de reuniones presenciales con reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros a las sesiones de la Comisión de Nombramientos, empleando medios de celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.

Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de los asuntos a tratar.

Durante el ejercicio social 2024, las líneas generales del programa anual de trabajo de esta Comisión han venido determinadas por el Programa de fechas y asuntos a tratar en 2024, aprobado el 11 de diciembre de 2023, en el que se organizaba, de una manera sistemática, el orden del día de las reuniones agendadas para el referido ejercicio, planificando secciones fijas (para aquellos temas que se tratan de forma recurrente) y temas que se anticipó que se abordarían en determinadas sesiones a lo largo del ejercicio, por tratarse de asuntos que, con arreglo a las funciones esenciales y competencias que a la Comisión de Nombramientos corresponden, entraban dentro del ámbito de sus responsabilidad y se consideró necesario y/o conveniente incluir en la agenda.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Nombramientos se han centrado en los siguientes ámbitos:

1. Actividades relativas al nombramiento y separación de cargos:

Consejeros:

En su sesión de fecha 3 de junio de 2024, la Comisión de Nombramientos formuló el informe sobre las necesidades del Consejo, en el que se reflejaban las propuestas de: (i) nombramiento de Dña. Flora Pérez Marcote, con la categoría de consejera dominical, en sustitución de Pontegadea Inversiones, S.L., dada la imposibilidad legal de reelegir como consejera de la Sociedad a una persona jurídica, (ii) nombramiento de Dña. Belén Romana García, con la categoría de consejera independiente, en el contexto de salida de la antes consejera independiente, Dña. Anne Lange, cuyo mandato vencía en fecha 14 de julio de 2024, y (iii) reelección de Dña. Denise Patricia Kingsmill, con la categoría de consejera independiente.

Todo el proceso de nombramiento y la involucración de la Comisión de Nombramientos en el mismo se describe en detalle en los apartados C.1.5. y C.1.6 de este Informe.

Las citadas propuestas de nombramiento y reelección de consejeras fueron finalmente aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024.

Con motivo de los anteriores nombramientos, en su sesión de 9 de julio, la Comisión, aprobó la propuesta sobre la reorganización en la composición de las Comisiones, atendiendo para ello a las competencias y experiencias de la nueva consejera, así como al perfil, en general, de las personas más idóneas para formar parte de las mismas y otros aspectos de diversidad en la composición resultante. Dicha reorganización incluyó el nombramiento de la nueva consejera independiente, la Sra. Romana García, como miembro de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, de Nombramientos y de Sostenibilidad, así como la designación de ésta como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y del Sr. Durán Schulz como nuevo Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, por resultar de obligado cumplimiento proceder a la sustitución de la entonces Presidenta de dicha Comisión, la Sra. López Álvarez, al cumplirse el plazo máximo de 4 años ostentando dicho cargo. Dicha propuesta fue aprobada por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada en la misma fecha.

Finalmente, en su sesión de 9 de septiembre, la Comisión de Nombramientos aprobó la actualización de la matriz de competencias, en la que se identifican las capacidades, conocimientos y experiencias que reúnen los miembros del Consejo de Administración con cargo actualmente vigente. Dicha matriz se encuentra disponible en la web corporativa de la Sociedad (www.inditex.com).

Alta Dirección y otros cargos:

Corresponden asimismo a esta Comisión las funciones relacionadas con la formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para garantizar la apropiada composición de los órganos internos de Inditex y tomar un rol activo en los procesos de selección de los posibles candidatos.

En este sentido, en sus sesiones de 6 de febrero y 9 de septiembre de 2024, la Comisión informó favorablemente los nombramientos de un nuevo miembro tanto en el Comité Asesor de Ciberseguridad como en el Consejo Social, respectivamente, en base a las propuestas formuladas por la Dirección del Grupo. La Comisión consideró que dichas propuestas servían para garantizar la existencia de un adecuado equilibrio y completar las competencias y experiencias, en su conjunto considerados, en la composición de los citados Comités, como órganos internos de asesoramiento experto que son de la Compañía, en materia de ciberseguridad y sostenibilidad.

Dichas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración, en sus sesiones celebradas el 6 de febrero y el 10 de septiembre de 2024, respectivamente.

Finalmente, en la citada sesión de 9 de septiembre, esta Comisión informó asimismo favorablemente la propuesta de nombramiento de dos nuevos miembros del Comité de Dirección, para completar los perfiles integrantes del mismo y, además, cubrir la vacante que se había generado tras salida de uno de sus anteriores miembros. Dicha propuesta fue aprobada por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 10 de septiembre.

2. Actividades en relación con el proceso de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, de los consejeros, de la Presidenta, del Consejero Delegado, del Secretario, del Consejero Independiente Coordinador y de las diferentes comisiones

Durante el ejercicio social 2024 se implementaron determinadas mejoras identificadas en el proceso de evaluación anual del desempeño del Consejo de Administración y de sus miembros, de la Presidenta, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador, del Secretario del Consejo y de las Comisiones y sus Presidentes correspondiente al ejercicio social 2023. El detalle de las medidas implementadas se desglosa en el apartado C.1.17.

Por su parte, en lo que respecta al ejercicio social 2024, el proceso de de autoevaluación ha sido gestionado a nivel interno, liderado por la actual Presidenta de la Comisión de Nombramientos con el auxilio de Secretaría General. En su sesión de 9 de diciembre de 2024 la Comisión de Nombramientos aprobó el correspondiente informe de conclusiones del proceso de evaluación realizado en el ejercicio social 2024, que fue elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, en su sesión celebrada en fecha 10 de diciembre de 2024.

Se incluye información más pormenorizada en el citado apartado C.1.17 anterior respecto del alcance y conclusiones del proceso de evaluación realizado en el ejercicio 2024.

3. Verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros

Al cierre del ejercicio social 2024, la Comisión de Nombramientos ha verificado, en su sesión de 10 de marzo de 2025 el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros respecto del proceso de reelección, ratificación y nombramientos de consejeros acometido a lo largo del ejercicio social 2024 (las conclusiones de esa verificación se encuentran detalladas en el apartado C.1.7 anterior).

4. Análisis puestos clave

Durante el ejercicio 2024, con ocasión de las modificaciones producidas en la composición del Comité de Dirección, la Comisión ha llevado a cabo una reflexión acerca de los distintos puestos clave del Grupo y la identificación de los perfiles aptos para futuras incorporaciones.

5. Programa de Bienvenida

Durante el ejercicio 2024 se ha procedido a la revisión y modificación de la Guía Práctica del Consejero, documento con el que ya contaba la Sociedad como parte integrante del programa global de bienvenida para nuevos consejeros (que, a su vez, forma parte del plan de formación de consejeros, ITX Board Academy), con el fin principal de alinear su contenido a las mejores prácticas. En particular, se ha adaptado dicho documento -que, en lo sucesivo, ha pasado a denominarse "Programa de Bienvenida-Guía Práctica de los miembros del Consejo y sus Comisiones"- para recoger información relevante en relación con la organización, composición, funciones y funcionamiento de las Comisiones del Consejo. También se ha aprovechado la

oportunidad para introducir otras mejoras técnicas y de redacción y realizar otras actualizaciones necesarias derivadas de la propia evolución de la estructura de la Compañía y su normativa interna.

El nuevo Programa de Bienvenida-Guía Práctica de los miembros del Consejo y sus Comisiones fue aprobado por la Comisión de Nombramientos en su sesión celebrada el 9 de diciembre de 2024.

6. Programa Anual de Trabajo

En cumplimiento de las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 la Comisión de Nombramientos, en su sesión de fecha 9 de diciembre de 2024, aprobó el Programa de Programa Anual de Trabajo de la Comisión para el ejercicio 2025.

Este Programa determina los objetivos marcados por la propia Comisión para el referido ejercicio y sus líneas generales de trabajo.

Para determinar dichos objetivos, la Comisión de Nombramientos se ha basado en las prioridades identificadas en las conclusiones del proceso anual de evaluación del ejercicio 2024 que, junto con los asuntos que se abordan con carácter recurrente por esta Comisión (bien para dar cumplimiento a una obligación legal en un plazo determinado bien por tratarse de cuestiones que se tratan periódicamente), determinan las líneas generales de trabajo para el 2025 que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad, y que se organizan en el correspondiente Programa de Fechas y Asuntos a tratar para el referido ejercicio.

Además, este Programa incluye una estimación del tiempo de dedicación mínimo esperado por cada uno los miembros de la Comisión, que se ha calculado teniendo en cuenta para ello el número de reuniones previstas en el calendario de reuniones, el tiempo de dedicación incurrido en ejercicios previos y los asuntos incluidos y/o previstos en el Programa de Fechas y Asuntos.

Finalmente, para asegurar el adecuado y eficaz desempeño de sus funciones, este Programa Anual de Trabajo hace referencia al presupuesto con el que cuenta la Comisión de Nombramientos para el ejercicio 2025, para la contratación de servicios de asesorías externas para la elaboración de dictámenes legales y/o informes de expertos, cuando así lo estime oportuno, así como las líneas de canalización de solicitudes y de reporte dentro de la Compañía.

7. Informe anual de actividades y evaluación del funcionamiento y desempeño

La Comisión de Nombramientos elaboró, en fecha 11 de marzo de 2024, el informe anual de funcionamiento relativo a las actividades realizadas durante el ejercicio social 2023, que se encuentra disponible en la página web corporativa (www.inditex.com).

Por último, en su sesión de 9 de diciembre de 2024 la Comisión de Nombramientos aprobó el correspondiente informe de conclusiones, que fue elevado al Consejo de Administración para su aprobación en su sesión celebrada en fecha 10 de diciembre de 2024.

En la evaluación realizada en el ejercicio social 2024 se ha obtenido un resultado general muy satisfactorio en todas las dimensiones valoradas, tanto a nivel global como de cada uno de los órganos y cargos evaluados de manera independiente. Asimismo, sobre la base de las informaciones proporcionadas por los propios consejeros, se han identificado determinados aspectos generales de mejora sobre los que se realizará un punto de situación a lo largo del ejercicio 2025.

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

La Comisión de Retribuciones de la Sociedad está regulada en los artículos 30 de los Estatutos Sociales y 17 del Reglamento del Consejo de Administración, así como el Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

Composición:

En lo que respecta a la composición de la Comisión de Retribuciones, durante el ejercicio social 2024 se ha procedido a la reelección de la Bns. Denise Patricia Kingsmill como miembro vocal de la Comisión, como consecuencia de su reelección como consejera independiente de la Sociedad, por la Junta General de Accionistas. La composición de la Comisión de Retribuciones se mantuvo inalterada, tras el proceso de revisión y reorganización del resto de Comisiones acometido en julio de 2024.

En consecuencia, la composición de la Comisión de Retribuciones a 31 de enero de 2025 era la siguiente:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Presidente	Independiente
D. José Arnau Sierra	Vocal	Dominical
D. José Luis Durán Schulz	Vocal	Independiente
Bns. Denise Patricia Kingsmill	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0 %
% de consejeros dominicales	25 %
% de consejeros independientes	75 %
% de otros externos	0 %

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Retribuciones D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.

La estructura de la Comisión de Retribuciones es la siguiente:

Comisión de Retribuciones

Según el artículo 30 de los Estatutos Sociales y el artículo 7 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, esta Comisión debe estar integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos designados por el Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes. El Presidente de la Comisión de Retribuciones será nombrado por el Consejo de

Administración de entre los miembros de la Comisión que sean independientes.

Los miembros de la Comisión de Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad.

En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o la procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.

En particular, serán designados, en su conjunto y, de forma especial, su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, incluyendo, entre otras, el análisis y evaluación estratégica de recursos humanos y el diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

a) Funciones:

La misión y competencias de la Comisión de Retribuciones se encuentran recogidas en los artículos 30 de los Estatutos Sociales, 17 del Reglamento del Consejo de Administración y 5 y 6 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

La Comisión de Retribuciones no tiene atribuidas otras competencias más allá de las expresamente atribuidas por la Ley y las Recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno.

b) Reglas de organización y funcionamiento.

La Comisión se reunirá, al menos, tres veces al año y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

De igual forma, el Presidente podrá organizar sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos al margen de las reuniones formales de la Comisión.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su envío y recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o del Secretario. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 12.2 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante videoconferencia, multiconferencia telefónica o a través de cualquier otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Asimismo, con la finalidad de garantizar una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión elabora un Programa de trabajo anual. Dicho Programa incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y una agenda orientativa con las materias reservadas a esta Comisión.

Para que la Comisión pueda llevar a cabo el correcto desempeño de sus funciones se prevé la posibilidad de que cuente con la asistencia de asesores externos. Además, la Comisión se encuentra facultada para requerir la presencia de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, la Dirección y cualesquiera empleados de la Compañía, quienes estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y acceso a la información de que dispongan, cuando así lo solicite ésta.

Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción se encarga el Secretario de la misma.

c) Principales actividades de la Comisión de Retribuciones en el ejercicio 2024: sesiones celebradas, asistencias, asuntos tratados e informes.

Durante el ejercicio social 2024, la Comisión de Retribuciones ha celebrado un total de tres (3) reuniones, previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar correspondiente a dicho ejercicio.

El porcentaje de asistencia personal de los miembros de la Comisión, física o través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2024 alcanzó el 100%.

En el ejercicio social 2024 se ha mantenido la dinámica de organización que consiste en la combinación de reuniones presenciales con reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros a las sesiones de la Comisión de Retribuciones, empleando medios de celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.

Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de los asuntos a tratar.

Durante el ejercicio social 2024, las líneas generales del programa anual de trabajo de la Comisión de Retribuciones han venido determinadas por el Programa de fechas y asuntos a tratar en 2024, aprobado el 11 de diciembre de 2023, en el que se organizaba, de una manera sistemática, el orden del día de las reuniones agendadas para el referido ejercicio, planificando secciones fijas (para aquellos temas que se tratan de forma recurrente) y temas que se anticipó que se abordarían en determinadas sesiones a lo largo del ejercicio, por tratarse de asuntos que, con arreglo a las funciones esenciales y competencias que a la Comisión de Retribuciones corresponden, entraban dentro del ámbito de su responsabilidad y se consideró necesario y/o conveniente incluir en la agenda.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Retribuciones se han centrado en los siguientes ámbitos:

1. Política de Remuneraciones de los Consejeros

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 de Inditex fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 11 de julio de 2023 (en adelante, la "Política de Remuneraciones"). La Política de Remuneraciones, junto con los correspondientes informes justificativos y motivados de esta Comisión Dicha Política de Remuneraciones ha resultado de aplicación durante el ejercicio social 2024, objeto de este informe, sin que se hayan aprobado modificaciones a la misma, que (salvo revisión o sustitución previa) estará vigente hasta el ejercicio 2026, inclusive.

No obstante, a lo largo del 2024 la Comisión de Retribuciones ha verificado que tanto las remuneraciones totales devengadas por el Consejo de Administración -y, en particular, las del Consejero Delegado- como los criterios para la determinación de los distintos componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado y, en particular, las métricas y pesos a los que se vinculan, se adecuan a los conceptos e importes previstos en la citada Política de Remuneraciones.

2. Remuneración de los consejeros ejecutivos, de la Alta Dirección y de otros órganos internos o puestos clave

En relación con el Consejero Delegado:

En su sesión de fecha 11 de marzo de 2024, acordó elevar al Consejo de Administración las siguientes propuestas:

• La evaluación sobre el grado de consecución de los objetivos fijados para la retribución variable del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio social 2023 (aprobados en 2022), y la propuesta de remuneración total devengada por el Consejero Delegado correspondiente al referido ejercicio;
• La propuesta sobre los componentes y criterios para la determinación de la remuneración del Consejero Delegado para el ejercicio social 2024, por el desempeño de sus funciones y responsabilidades como primer ejecutivo.

El Consejo de Administración aprobó, en su sesión de 12 de marzo de 2024, el grado de cumplimiento de dichos objetivos y el nivel de pago de los incentivos correspondiente, y la remuneración total devengada en 2023 por el Consejero Delegado, así como la propuesta de remuneración del Sr. García Maceiras para el ejercicio 2024.

Por su parte, en la sesión que ha tenido lugar el 10 de marzo de 2025, la Comisión de Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración las propuestas sobre (i) la remuneración total devengada por el Consejero Delegado en el ejercicio 2024, y (ii) los componentes y criterios para la determinación de la remuneración correspondiente al ejercicio en curso. Todo ello de acuerdo con los términos que se incluyen en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros relativo al ejercicio social 2024.

En relación con la Alta Dirección:

En la referida sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión informó favorablemente y acordó elevar al Consejo de Administración la propuesta de remuneración total devengada por la Alta Dirección correspondiente al ejercicio social 2023 y los criterios para la determinación de la remuneración relativa al ejercicio social 2024.

Además, en la sesión de 3 de junio, se llevó a cabo un análisis comparativo sobre el posicionamiento de la retribución de la Alta Dirección de Inditex y su alineamiento con las prácticas retributivas de otras empresas comparables por dimensión y/o actividad. Para la realización de dicho benchmarking, la Comisión de Retribuciones contó con el asesoramiento independiente de una firma especializada en materia de retribución de consejeros y altos directivos.

Finalmente, en la sesión que ha tenido lugar el 10 de marzo de 2025, la Comisión de Retribuciones ha informado favorablemente las

propuestas sobre (i) la remuneración total devengada por la Alta Dirección en el ejercicio 2024 (previo informe favorable del grado de consecución de los objetivos fijados para la retribución variable anual y a largo plazo y del nivel de pago de los incentivos), y (ii) los componentes y criterios para la determinación de la remuneración correspondiente al ejercicio en curso.

3. Retribución variable a largo plazo

Plan de incentivo a Largo Plazo 2021-2025

En la sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión evaluó el grado de cumplimiento de los objetivos del primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 (en adelante, el "Plan 2021-2025") a los que se vinculaba la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado y de los miembros de la Alta Dirección correspondiente al ejercicio social 2023 y el nivel de pago asociado.

Asimismo, la Comisión analizó el resultado del informe de los auditores externos de procedimientos acordados, de conformidad con la Norma Internacional de Servicios Relacionados (NISR) 4400 (Revisada), en relación con el cálculo del "Retorno total para el accionista (RTA)" y el grado de consecución del objetivo asignado al índice de Sostenibilidad correspondiente a este primer ciclo (2021-2024) del Plan 2021-2025.

El Consejo de Administración, en su sesión de 12 de marzo de 2024, aprobó el grado de cumplimiento de los objetivos y nivel de pago asociado propuesto por la Comisión de Retribuciones.

Además, en dicha sesión la Comisión evaluó los niveles preliminares de cumplimiento y pago de determinadas métricas a las que se vinculaba el segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025.

Finalmente, en la sesión que ha tenido lugar el 10 de marzo de 2025, la Comisión de Retribuciones ha informado favorablemente la propuesta sobre el grado de consecución de los objetivos fijados para el segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025 y el nivel de pago de los incentivos. El vencimiento y devengo de dicho segundo ciclo (2022-2025) del Plan tuvo lugar el pasado 31 de enero de 2025. Todo ello de acuerdo con los términos que se incluyen en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros relativo al ejercicio social 2024.

Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027:

En la misma sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión informó favorablemente la propuesta de métricas e incentivo máximo asignado en relación con el segundo ciclo (2024-2027) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027 (en adelante, el "Plan 2023-2027"). Sendas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración en la sesión que tuvo lugar al día siguiente.

En la sesión que tuvo lugar en fecha 9 de diciembre de 2024, la Comisión formuló las propuestas relativas a (i) los objetivos para cada una de las métricas a las que se sujeta el segundo ciclo (2024-2027) del Plan 2023-2027 y la calibración de sus correspondientes escalas de logro (y demás aspectos relacionados) y (ii) la propuesta de texto del Anexo III al Reglamento de funcionamiento del citado Plan 2023-2027, con los términos y condiciones específicos de este segundo ciclo, e informó favorablemente los distintos niveles de beneficiarios del citado segundo ciclo del Plan, así como los criterios para su designación individual. El Consejo de Administración aprobó las referidas propuestas y el texto del Anexo III al Reglamento del Plan 2023-2027, en su sesión celebrada el 10 de diciembre de 2024.

4. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

La Comisión, en su sesión de 11 de marzo de 2024, revisó e informó favorablemente el borrador del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social 2023. Dicho

informe fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 12 de marzo de 2024.

Este informe fue comunicado a la CNMV como Otra Información Relevante y está disponible para su consulta en la web de la CNMV y en la página web corporativa (www.inditex.com). Además, de conformidad con el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros relativo al ejercicio social 2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2024 (con un 98,342% de votos a favor).

Finalmente, la Comisión ha informado favorablemente, en la sesión que ha tenido lugar el 10 de marzo de 2025, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social 2024, evaluando para ello la adecuación de la remuneración total devengada por el Consejo de Administración a los conceptos e importes previstos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios sociales 2024, 2025 y 2026, y lo ha elevado al Consejo de Administración, para su posterior aprobación.

5. Programa anual de trabajo

En cumplimiento de las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 la Comisión de Retribuciones, en su sesión de fecha 9 de diciembre de 2024, aprobó el Programa Anual de Trabajo de la Comisión para el ejercicio 2025.

Este Programa determina los objetivos marcados por la propia Comisión para el referido ejercicio y sus líneas generales de trabajo.

Para determinar dichos objetivos, la Comisión de Retribuciones se ha basado en las prioridades identificadas en las conclusiones del proceso anual de evaluación del ejercicio 2024 que, junto con los asuntos que se abordan con carácter recurrente por esta Comisión (bien para dar cumplimiento a una obligación legal en un plazo determinado bien por tratarse de cuestiones que se tratan periódicamente), determinan las líneas generales de trabajo para el 2025 que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad, y que se organizan en el correspondiente Programa de Fechas y Asuntos a tratar para el referido ejercicio.

Además, este Programa incluye una estimación del tiempo de dedicación mínimo esperado por cada uno los miembros de la Comisión, que se ha calculado teniendo en cuenta para ello el número de reuniones previstas en el calendario de reuniones, el tiempo de dedicación incurrido en ejercicios previos y los asuntos incluidos y/o previstos en el Programa de Fechas y Asuntos.

Finalmente, para asegurar el adecuado y eficaz desempeño de sus funciones, este Programa Anual de Trabajo hace referencia al presupuesto con el que cuenta la Comisión de Retribuciones para el ejercicio 2025, para la contratación de servicios de asesorías externas para la elaboración de dictámenes legales y/o informes de expertos, cuando así lo estime oportuno, así como las líneas de canalización de solicitudes y de reporte dentro de la Compañía.

6. Informe anual de actividades y evaluación del funcionamiento y desempeño

La Comisión elaboró, en fecha 11 de marzo de 2024, el Informe anual de funcionamiento sobre las actividades realizadas durante el ejercicio 2023 que se encuentra disponible en la web corporativa (www.inditex.com).

Por último, en su sesión de 9 de diciembre de 2024 la Comisión de Retribuciones aprobó el correspondiente informe de conclusiones del proceso de evaluación realizado en el ejercicio social 2024, que fue

elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, en su sesión celebrada en fecha 10 de diciembre de 2024.

En 2024 se ha obtenido una valoración muy favorable en relación con las capacidades, estructura, funcionamiento y eficacia de la Comisión (y de su Presidente), habiéndose incluso puesto de manifiesto cierta mejora con respecto a ejercicios previos -en particular, en materia informativa-, como resultado de la implementación de las medidas contempladas en el plan de acción puesto en marcha tras la evaluación del ejercicio 2023. Asimismo, sobre la base de las informaciones proporcionadas por los propios consejeros, cabe reseñar que no se han identificado deficiencias significativas, si bien se han señalado determinados aspectos sobre los que se debe prestar atención en 2025 y de los que se realizará un punto de situación a lo largo del ejercicio.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

La Comisión de Sostenibilidad está regulada en los artículos 30 bis de los Estatutos Sociales y 17 bis del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad.

Composición:

La composición de la Comisión de Sostenibilidad, tal y como se ha mencionado a lo largo de este Informe, durante el ejercicio 2024 se ha visto afectada por el nombramiento por la Junta General de Accionistas de Dña. Belén Romana García como nueva consejera independiente de la Compañía, y la salida de Dña. Anne Lange, con ocasión del vencimiento de su mandato.

Teniendo en cuenta la salida de una consejera y la entrada de otra nueva, resultó necesario proceder a la revisión y reorganización de la composición de las Comisiones. Continuando con el criterio de incorporar en las Comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad a profesionales independientes de reconocido prestigio, a la vista de la experiencia y la trayectoria profesional de la Sra. Romana García, fue designada como miembro de, entre otras, la Comisión de Sostenibilidad, con el objetivo, además, de reforzar o mantener en ella la independencia y la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la edad y, de modo especial, la representatividad femenina.

Asimismo, la Junta General de Accionistas acordó la reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill como consejera independiente de la Sociedad y miembro de sus Comisiones. En consecuencia, la Sra. Kingsmill continúa desempeñando la presidencia de la Comisión de Sostenibilidad.

De esta forma, con la salida de la Sra. Lange y el nombramiento de la Sra. Romana y la reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill, la composición de la Comisión de Sostenibilidad a fecha 31 de enero de 2025 y a fecha de este Informe, es la siguiente:

Nombre	Cargo	Categoría
Bns. Denise Patricia Kingsmill	Presidenta	Independiente
D. José Arnau Sierra	Vocal	Dominical
Dña. Pilar López Álvarez	Vocal	Independiente
Dña. Belén Romana García	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos		0 %
% de consejeros dominicales	25 %

% de consejeros independientes	75 %
% de otros externos	0 %

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Sostenibilidad D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.

La estructura de la Comisión de Sostenibilidad es la siguiente:

Comisión de Sostenibilidad

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales, el artículo 17 bis del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 9.2 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad, dicha Comisión debe estar integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos designados por el Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes. El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que sean independientes.

Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad.

En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales, los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.

En particular, serán designados, en su conjunto y, de forma especial, su Presidente, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar, incluyendo, entre otros, en materias de sostenibilidad, iniciativas de acción social, gestión sostenible de recursos y diseño de políticas de comunicación con grupos de interés

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

a) Funciones:

De conformidad con los artículos 30.3 bis de los Estatutos Sociales, 17 bis del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 5 a 8 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad, corresponden a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, las siguientes competencias:

• Impulsar una gestión más intensa y comprometida en materia de sostenibilidad y aspectos sociales o medioambientales.
• Competencias relativas a la sostenibilidad:(i) realizar el seguimiento de la estrategia y las prácticas de sostenibilidad social y medioambiental, evaluando la adecuación de las mismas a la Política de Sostenibilidad, así como evaluar su grado de cumplimiento, (ii) supervisar la monitorización de toda la cadena de suministro y su cumplimiento con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores de Inditex, (iii) verificar el cumplimiento de los estándares de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, (iv) verificar el cumplimiento de los estándares medioambientales más exigentes, favoreciendo la conservación de la biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales en el uso de materias primas, procesos productivos, producto y tienda y (v) verificar el cumplimiento de la Política de Derechos Humanos de la Sociedad a lo largo de toda la cadena de valor.
• Competencias relativas al proceso de elaboración de la información de sostenibilidad: supervisar –de forma coordinada con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento- el proceso de elaboración de la información de sostenibilidad regulada y no regulada, en el ámbito de sus competencias. En este sentido, corresponde a la Comisión de Sostenibilidad evaluar que la información que se incluye en el reporte obligatorio es coherente con las políticas de sostenibilidad de la Compañía.
• Competencias relativas a las relaciones con los diferentes grupos de interés: supervisar y evaluar –de forma coordinada con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, respecto de aquellas cuestiones de su competencia- la estrategia de comunicación y relación con los accionistas -incluyendo pequeños y medianos accionistas-, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, así como la efectiva aplicación de la Política relativa a la Comunicación de la información Económico-Financiera, no Financiera y Corporativa.
• Otras competencias: (i) informar sobre el nombramiento y la separación de los miembros del Consejo Social con carácter previo al informe de la Comisión de Nombramientos, evaluando la idoneidad, competencias, conocimientos, experiencias y demás ocupaciones de los candidatos propuestos, (ii) evaluar los anteproyectos legislativos y modificaciones normativas, tanto nacionales como extranjeras o internacionales, en materia de desarrollo sostenible, responsabilidad social corporativa y materias relacionadas, y su posible impacto en la actividad del Grupo, e (iii) informar la normativa interna de la Sociedad en materias propias de su competencia.

b) Reglas de organización y funcionamiento.

La Comisión se reunirá, al menos, tres veces al año y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la presentación de propuestas en el ámbito de su competencia y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Además, la Comisión deberá reunirse también cuando lo pida, al menos una tercera parte de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su envío y recepción y estará autorizada con la firma del Presidente o del Secretario.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 14 de su Reglamento.

De igual forma, el Presidente podrá convocar sesiones extraordinarias cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen. Asimismo, también podrá organizar sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos al margen de las reuniones formales de la Comisión.

Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante videoconferencia, multiconferencia telefónica o a través de cualquier otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Con la finalidad de garantizar una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión elabora un Programa de trabajo anual. Dicho Programa incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y una agenda orientativa con las materias reservadas a esta Comisión.

Para que la Comisión pueda llevar a cabo el correcto desempeño de sus funciones se prevé la posibilidad de que pueda contar con la asistencia de asesores externos. Además, la Comisión se encuentra facultada para requerir la presencia de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos de la Sociedad, la Dirección, así como de cualesquiera empleados de la Sociedad, quienes estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y acceso a la información de que dispongan, cuando así lo solicite esta.

Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción se encarga el Secretario de la misma.

c) Actividades de la Comisión de Sostenibilidad en el ejercicio 2024: Sesiones celebradas, asistencia, asuntos tratados e informes.

Durante el ejercicio social 2024, la Comisión de Sostenibilidad ha celebrado un total de cinco (5) reuniones, de las cuales cuatro (4) estaban previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar.

El porcentaje de asistencia de los miembros de la Comisión, física o a través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2024 alcanzó el 100%.

En el ejercicio social 2024 se ha mantenido la dinámica de organización que consiste en la combinación de reuniones presenciales con reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros a las sesiones de la Comisión de Sostenibilidad, empleando medios de celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.

Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de los asuntos a tratar.

Durante el ejercicio social 2024, las actuaciones más importantes de la Comisión de Sostenibilidad se han centrado en los siguientes ámbitos:

1. En relación con el seguimiento de la estrategia y las prácticas de sostenibilidad social y medioambiental

La Comisión supervisa anualmente la aplicación de la Política y Estrategia de Sostenibilidad a través de diferentes fórmulas: (i) de los informes periódicos que recibe del Departamento de Sostenibilidad y su Director, y (ii) de la revisión que realiza ab initio del plan anual de trabajo de dicho departamento, así como del seguimiento ex post sobre el cumplimiento de dicho plan. Así, en su sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión tomó razón de la Memoria Anual de Actividades del Departamento de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2023 y aprobó su plan anual de trabajo y presupuesto para el ejercicio 2024.

Por otro lado, el Director del Departamento de Sostenibilidad, junto con el Consejero Delegado, informó a la Comisión sobre los hitos e iniciativas más relevantes acaecidos en cada trimestre en materia de sostenibilidad en las sesiones de fecha 11 de marzo, 3 de junio, 9 de septiembre y 9 de diciembre de 2024. En esas mismas sesiones la Comisión tomó razón del seguimiento sobre la evolución del cumplimiento de los objetivos de sostenibilidad para el periodo 2020-2025.

Por otro lado, en el marco de su responsabilidad respecto de la supervisión de la implementación de la estrategia de sostenibilidad de la Compañía, la Comisión tomó razón e informó favorablemente, en sus sesiones de fechas 11 de marzo, 3 de junio y 9 de septiembre, las presentaciones acerca del alcance de los objetivos, principales líneas de actuación, áreas involucradas y tiempos de ejecución de cada una de las distintas iniciativas contempladas en los siguientes planes impulsados por el Departamento de Sostenibilidad:

• Plan de Transición Climática, en relación con el objetivo de Cero Emisiones (Net Zero) y donde se describe la forma en la que el Grupo orienta sus operaciones y la gestión de sus activos y otros recursos existentes para alinear su gestión con las principales recomendaciones científicas en el ámbito del cambio climático, garantizando que las acciones acometidas contribuyan de manera significativa a avanzar en la reducción de emisiones.
• Plan de Fibras y Estrategia del Algodón, que se encuadran en la senda del cumplimiento de los objetivos fijados por la Compañía para el año 2030 en lo que respecta a la utilización, en los productos textiles, de materiales que produzcan un menor impacto ambiental.

Además, en sus sesiones de fechas 11 de junio, 9 de septiembre y 9 de diciembre, la Comisión tomó razón acerca de las diferentes presentaciones realizadas por el Departamento de Sostenibilidad que incluyeron las siguientes temáticas: (i) el análisis de la cadena de suministro del Grupo, (ii) el análisis sobre los clústeres del Grupo, (iii) el análisis de la metodología de cálculo de la huella de carbono, (iv) la estrategia e iniciativas de innovación en sostenibilidad y (v) las novedades legislativas en materia de diligencia debida y reporte y las medidas implantadas para dar cumplimiento a las mismas.

2. Respecto de la supervisión del proceso de elaboración y publicación de la información de sostenibilidad regulada y no regulada

– Reporte obligatorio en materia de sostenibilidad y seguimiento de normativa aplicable:

En el marco de sus funciones de supervisión del proceso de elaboración y publicación de la información de sostenibilidad regulada, la Comisión de Sostenibilidad, en su sesión de 11 de marzo de 2024, informó favorablemente el Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio social 2023 respecto de las materias propias de su competencia. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 12 de marzo de 2024, también previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a la que le corresponde la supervisión última y la evaluación del proceso de

elaboración e integridad de la información de sostenibilidad incluida en el informe de gestión, asegurando el cumplimiento de todos los requerimientos legales, y ocupándose asimismo del proceso de verificación independiente de dicha información.

Por otro lado, en sus sesiones de 3 de junio, 9 de septiembre y 9 de diciembre de 2024, la Comisión tomó razón de la presentación realizada por el Departamento de Sostenibilidad en relación con el estado de tramitación en España del nuevo marco normativo y estándares europeos de reporte de sostenibilidad, así como de elaboración del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio social 2024 bajo dichos estándares.

En este mismo sentido, en su sesión de 9 de diciembre de 2024, la Comisión tomó razón de la metodología y resultado del análisis de doble materialidad correspondiente al reporte del ejercicio social 2024, reflejado en el contenido del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad referido al ejercicio 2024.

Por último, la Comisión ha revisado, en su sesión de 10 de marzo de 2025, el Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio social 2024, que forma parte del informe de gestión consolidado, confirmando que la información que se incluye en el reporte obligatorio es coherente con las políticas de sostenibilidad de la Compañía y que los resultados del análisis de doble materialidad se han tenido en cuenta.

3. Otras funciones asignadas a la Comisión

Normativa interna:

En su sesión celebrada el 6 de febrero de 2024, la Comisión informó favorablemente la propuesta de actualización del Código de Conducta del Grupo Inditex. En esa misma sesión la Comisión informó favorablemente la propuesta de modificación de la Política de Derechos Humanos con la finalidad de alinear su contenido a la mentada modificación del Código de Conducta. Sendas normas fueron aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión celebrada en esa misma fecha.

Por otro lado, en su sesión de fecha 9 de septiembre de 2024, la Comisión informó favorablemente la nueva Política de Ecosistemas y Biodiversidad que sustituye y deroga la, hasta entonces vigente, Política de Productos Forestales. La misma fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 10 de septiembre de 2024.

Por último, la Comisión tomó razón, en su sesión de fecha 9 de diciembre, del proyecto de revisión de la normativa interna de sostenibilidad, con el fin de identificar posibles carencias y adecuar el contenido de las normas ya existentes a los estándares de reporte y a las prácticas de sostenibilidad del Grupo. En dicho informe, la Comisión tomo razón de los principios fundamentales en los que se apoyan las siguientes políticas, que se encontraban en fase de revisión, redacción y/o modificación: la Política de Sostenibilidad, la Política de Relaciones con Grupos de Interés en materia de Sostenibilidad, la Política de Energía y su normativa de desarrollo y la Política del Agua.

– Aspectos retributivos:

La Comisión, en su sesión de 11 de marzo de 2024, evaluó: (i) el grado de cumplimiento global de los objetivos relativos a las métricas de sostenibilidad a las que se vinculaba el primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 así como de los objetivos de sostenibilidad a los que también se vinculaba la retribución variable anual del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2023, y (ii) la propuesta de métricas del indicador de sostenibilidad al que se vincula

el segundo ciclo (2024-2027) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027. Dichas propuestas fueron elevadas a la Comisión de Retribuciones, en la misma fecha, que las informó favorablemente, y fueron posteriormente aprobadas por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada en la sesión que tuvo lugar al día siguiente.

Además, en su sesión de fecha 9 de diciembre de 2024, la Comisión elevó a la Comisión de Retribuciones la propuesta sobre los objetivos para cada uno de los indicadores de sostenibilidad a los que se sujeta el referido segundo ciclo del Plan 2023-2027 y la calibración de sus correspondientes escalas de logro. Tras su evaluación en la sesión que tuvo lugar el mismo día, la Comisión de Retribuciones formuló la propuesta global relativa a los objetivos para el conjunto de métricas del citado segundo ciclo (2024-2027) del Plan 2023-2027 y la calibración de sus correspondientes escalas de logro (y demás aspectos relacionados), que fue posteriormente aprobada por el Consejo, en su sesión celebrada el 10 de diciembre de 2024.

Finalmente, en la sesión que ha tenido lugar el 10 de marzo de 2025, la Comisión de Sostenibilidad ha elevado a la Comisión de Retribuciones, para su evaluación, la propuesta sobre el grado de consecución de los objetivos de los indicadores de sostenibilidad relativos al citado segundo ciclo (2022-2025) del Plan 2021-2025 y el nivel de pago de los incentivos.

– Nombramiento miembros del Consejo Social:

En la sesión de 9 de septiembre de 2024, la Comisión de Sostenibilidad evaluó el perfil del candidato propuesto por la Dirección de la Sociedad como nuevo miembro del Consejo Social y acordó elevar la propuesta de su nombramiento a la Comisión de Nombramientos. En dicha sesión se abordó asimismo la reflexión sobre la evolución del Consejo Social y la posibilidad de desarrollar sus competencias -y, en consecuencia, su composición-, para adecuarlo a la realidad actual del negocio.

4. Programa anual de trabajo

La Comisión de Sostenibilidad, en su sesión de fecha 9 de diciembre de 2024, aprobó el Programa Anual de Trabajo para el ejercicio social 2025.

Este Programa determina los objetivos marcados por la propia Comisión para el referido ejercicio y sus líneas generales de trabajo.

Para determinar dichos objetivos, la Comisión de Sostenibilidad se ha basado en las prioridades identificadas en las conclusiones del proceso anual de evaluación del ejercicio 2024 que, junto con los asuntos que se abordan con carácter recurrente por esta Comisión (bien para dar cumplimiento a una obligación legal en un plazo determinado bien por tratarse de cuestiones que se tratan periódicamente), determinan las líneas generales de trabajo para el 2025, que contemplan las distintas actividades bajo su responsabilidad, y que se organizan en el correspondiente Programa de Fechas y Asuntos a tratar para el referido ejercicio.

Además, este Programa incluye una estimación del tiempo de dedicación mínimo esperado por cada uno los miembros de la Comisión, que se ha calculado teniendo en cuenta el número de reuniones previstas en el calendario de reuniones, el tiempo de dedicación incurrido en ejercicios previos y los asuntos incluidos y/o previstos en el Programa de Fechas y Asuntos.

Finalmente, para asegurar el adecuado y eficaz desempeño de sus funciones, este Programa Anual de Trabajo hace referencia al presupuesto con el que cuenta la Comisión de Sostenibilidad para el ejercicio 2025, para la contratación de servicios de asesorías externas para la elaboración de dictámenes legales y/o informes de expertos,

cuando así lo estime oportuno, así como las líneas de canalización de solicitudes y de reporte dentro de la Compañía.

5. Informes anual de actividades y evaluación del funcionamiento y desempeño

La Comisión de Sostenibilidad elaboró, en fecha 11 de marzo de 2024, su Informe anual de funcionamiento relativo a las actividades realizadas durante el ejercicio social 2023, que se encuentra disponible en la página web corporativa (www.inditex.com).

Por último, en su sesión de 9 de diciembre de 2024 la Comisión de Sostenibilidad aprobó el correspondiente informe de conclusiones del proceso de evaluación realizado en el ejercicio social 2024, que fue elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, en su sesión celebrada en fecha 10 de diciembre de 2024.

C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

En 2024 se ha obtenido un resultado muy positivo en todas las dimensiones valoradas (y, en particular, en responsabilidades, funciones y planificación), poniéndose de relieve el importante refuerzo que esta Comisión recibe a través del asesoramiento experto e independiente que le brinda Consejo Social, así como del excelente nivel de interlocución y colaboración con la Dirección y equipo de sostenibilidad.

Asimismo, sobre la base de las informaciones proporcionadas por los propios consejeros, cabe reseñar que no se han identificado deficiencias significativas, si bien se han señalado determinados aspectos sobre los que se debe prestar atención en 2025 y de los que se realizará un punto de situación a lo largo del ejercicio.

	Número de consejeras
	2024	2023	2022	2021
	Número %	Número %	Número %	Número %
Comisión Ejecutiva	28,6 %	28,6 %	25,0 %	12,5 %
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	50,0 %	50,0 %	42,9 %	42,9 %
Comisión de Nombramientos	40,0 %	40,0 %	40,0 %	40,0 %
Comisión de Retribuciones	25,0 %	25,0 %	20,0 %	20,0 %
Comisión de Sostenibilidad	75,0 %	75,0 %	60,0 %	60,0 %

C.2.3. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Los textos íntegros de los Reglamentos de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, de Nombramientos, de Retribuciones y de Sostenibilidad se encuentran en la página web corporativa de Inditex (Apartado "Inversores", sub apartado " Gobierno Corporativo" - "Informes y Normativa").

Además, tanto el Reglamento del Consejo de Administración como los Estatutos Sociales contienen regulación sobre las Comisiones del Consejo. El texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración está disponible para su consulta tanto en la página web corporativa de Inditex (Apartado "Inversores", sub apartado " Gobierno Corporativo" - "Informes y Normativa"), como en la web de la CNMV (www.cnmv.es).

Anualmente, las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaboran un informe sobre su funcionamiento que se encuentra disponible en la página web corporativa de Inditex (Apartado "Inversores", sub apartado " Gobierno Corporativo" - "Informes y Normativa"). .

Las últimas modificaciones de los Reglamentos de las Comisiones de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se aprobaron por el Consejo de Administración en su sesión celebrada en fecha 12 de mayo de 2022.

Además, en el caso del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento su última modificación ha sido la aprobada en la sesión que ha tenido lugar en la fecha de emisión y aprobación del presente Informe, con el objetivo principal de alinear su contenido a las novedades introducidas en la nueva Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.

Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se ha mencionado a lo largo de este Informe, la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2024 aprobó la modificación de los Estatutos Sociales de la Compañía con la finalidad de, entre otros, reducir el plazo de duración del cargo de consejero de cuatro a dos años.

Dicha modificación afecta también a las Comisiones toda vez que, de acuerdo con la LSC y sus respectivos Reglamentos, los miembros de cada Comisión ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración determine otra cosa.

D. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

A continuación se detallan las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio social 2024 de conformidad con las definiciones, criterios y tipo de agregación dispuestos en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, y el capítulo VI de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación operada por la Ley 5/2021.

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionista afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con el artículo 5.4 (b) (vii) del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informar sobre las transacciones de la Sociedad o sociedades de su grupo con los consejeros, los accionistas significativos (es decir, los que posean un 10% de sus acciones o derechos de voto o cualquier accionista que, con independencia de su participación en el capital, esté representado en el Consejo de Administración de la Sociedad o haya propuesto el nombramiento de alguno de sus miembros) y con cualesquiera otras personas que deban ser consideras como parte vinculada con arreglo a lo previsto en la NIC 24 del Reglamento (CE) 1126/2008, de 3 de noviembre, relativo a la adopción de las normas internacionales de contabilidad, así como sus respectivas partes vinculadas, tal y como se prevé en el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración.

Dichas transacciones con partes vinculadas siguen quedando sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo en aquellos supuestos en los que, por razón del valor de la operación o especial materia, su autorización deba ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas cuando tenga por objeto una transacción con un consejero cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales.

El Consejo de Administración en ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento valorando si la misma es justa y razonable.

En este sentido, el Artículo 13. (c) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece que es competencia de esta Comisión informar al Consejo de Administración sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial significativa o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la

Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas, desde la perspectiva de las condiciones de mercado.

Cuando se trate de operaciones con accionistas significativos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinará la operación, además, bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato de los accionistas.

La autorización del Consejo de Administración no será necesaria en aquellas operaciones que por razón de urgencia y siempre que esté debidamente justificado, deban ser celebradas sin la autorización del Consejo, debiendo someterse en todo caso a su ulterior ratificación.

La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera periódica semestral, en la memoria de las cuentas anuales consolidadas y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el alcance previsto en cada caso por la Ley, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

De conformidad con lo previsto en el Artículo 40.6 del Reglamento del Consejo de Administración de Inditex y el apartado 4º del nuevo artículo 529 duovicies de la LSC, introducido por la Ley 5/2021, el Consejo de Administración ha delegado la aprobación del siguiente tipo de operaciones en su Comité de Transparencia de Mercado:

(a) Las operaciones entre las sociedades del Grupo Inditex, no íntegramente participadas por Inditex, que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, siempre y cuando se encuentren conflictuadas; y

(b) Aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes.
• Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.
• Que su cuantía no supere el 0,5 % del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

Dichas operaciones quedan sujetas al Procedimiento interno de control e información de las citadas operaciones vinculadas, que forma parte de la normativa interna de gobierno corporativo de Inditex, y que tiene como objeto regular el procedimiento de supervisión e información periódica a los distintos órganos de gobierno de Inditex, de aquellas operaciones vinculadas cuya autorización ha sido delegada en el Comité de Transparencia de Mercado. Tiene asimismo como objetivo último asegurar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Durante el ejercicio 2024, no se han formalizado nuevas operaciones entre la Sociedad o entidades del Grupo Inditex con el accionista de control, Pontegadea Inversiones, S.L., o con Partler Participaciones, S.L.U. (o Partler 2006, S.L.) y personas o entidades a ellos vinculadas, que tengan la consideración de significativas por razón de su importe y/o naturaleza y que, por lo tanto, sean objeto de desglose individualizado en este apartado.

No obstante lo anterior, la Memoria de las cuentas anuales consolidadas incluye la información relativa a las operaciones vinculadas exigible con arreglo a los criterios y el nivel de desglose previstos en la normativa aplicable, entre las que se incluyen las operaciones realizadas entre la Sociedad y las entidades del Grupo Inditex con los accionistas significativos: (i) Pontegadea Inversiones, S.L. y/o cualquiera de las sociedades de su grupo, (ii) Partler Participaciones, S.L.U. y/o cualquiera de las sociedades de su grupo, que ejerce el control conjunto sobre Inditex junto con Pontegadea Inversiones, S.L., y (iii) Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L., como sociedad vinculada a un familiar cercano del titular último de Inditex.

Dicho desglose incluye el detalle sobre la naturaleza e importes devengados durante el ejercicio 2024, entre otros conceptos, de todas aquellas transacciones con partes vinculadas formalizadas y aprobadas por el Consejo en 2024 (de conformidad con el procedimiento previsto en el apartado D.1. anterior), relacionadas en su mayoría con el arrendamiento de locales comerciales donde se ubican tiendas de las distintas cadenas del Grupo Inditex, así como de aquellas otras que han continuado en vigor o han continuado ejecutándose en el referido ejercicio (como los trabajos relacionados con la construcción y puesta en funcionamiento de determinados centros de asistencia integral, tal y como se explica en el apartado A.5. anterior), pero que fueron objeto de análisis e informe por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y posterior aprobación por el Consejo en años previos, habiendo sido además objeto de la debida difusión en el correspondiente informe anual de operaciones vinculadas del año en el que las mismas se formalizaron.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Durante el ejercicio social 2024 no se han formalizado nuevas operaciones vinculadas significativas entre la Sociedad o entidades de su grupo y los consejeros o directivos de la Sociedad. Ver apartado D.2. anterior en cuanto a la consideración de operaciones significativas o relevantes.

Las operaciones vinculadas que en la generalidad de los casos puedan realizar, en su caso, los consejeros y/o directivos de Inditex, se corresponden, en esencia, con la compra de producto comercializado por el Grupo Inditex, y que entran dentro del ámbito de delegación expresa conferida al Comité de Transparencia de Mercado. En este sentido, este Comité ha concluido que todas estas operaciones son de escasa relevancia por razón de su importe, que están realizadas en condiciones de mercado y que no han supuesto, en ninguno de los casos, unas condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias equivalentes.

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

-

Con respecto a las remuneraciones percibidas por los administradores y directivos, nos remitimos a lo indicado en los apartados C.1.13. y C.1.14. de este Informe.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

Durante el ejercicio social 2024 no se han celebrado operaciones de estas características entre la Sociedad y las sociedades dependientes u otras entidades del Grupo Inditex que no formen parte del tráfico habitual de la misma, en cuanto a su objeto y condiciones, o que se encuentren en conflicto.

Las operaciones entre Inditex y sus sociedades dependientes han sido totalmente eliminadas en el proceso de consolidación, al formar parte de su tráfico habitual, por lo cual no se desglosan en este apartado.

En todo caso, a continuación se informa sobre las operaciones intragrupo realizadas con sociedades de control conjunto y las establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de	Importe
entidad de su grupo	la operación	(miles €)
TEMPE, SA	Compra de bienes	-1.220.844

(1) Las operaciones entre Inditex o cualquiera de las sociedades del Grupo Inditex con Tempe y/o sociedades dependientes, forman parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones. Estas sociedades al ser de control conjunto, se integran en los estados financieros consolidados por puesta en equivalencia. Se identifica como importe negativo porque es un gasto para el Grupo Inditex.

*Las operaciones del Grupo con sociedades del Grupo residentes en países o territorios con la consideración de paraíso fiscal reportadas en ejercicios anteriores, ya no son objeto de reporte en el ejercicio 2024 por cuanto se trataba operaciones de venta realizadas a través de determinadas tiendas del Grupo situadas en Macao y Mónaco, países que han dejado de tener tal consideración de conformidad con la legislación española.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de	Breve descripción de	Importe (miles
la parte vinculada	la operación	de euros)
		—

Durante el ejercicio social 2024 no se han producido otras operaciones significativas con otras partes vinculadas.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración regula los posibles conflictos de interés de los miembros del Consejo del siguiente modo:

"1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada con el consejero.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas con el consejero las siguientes:

• (a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad;
• (b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero;
• (c) Los cónyuges (o persona con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero; y
• (d) Las sociedades o entidades en las cuales el consejero posea, directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa, o desempeñe en ellas o en sus sociedades dominantes un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
• (e) Los accionistas representados por el consejero en el Consejo de Administración.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

• (a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
• (b) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica;
• (c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en el Artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios; y
• (d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

• (a) Prevención: el consejero deberá adoptar las medidas necesarias para evitar, en la medida posible, incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
• (b) Comunicación: sin perjuicio de su obligación de prevención activa, el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través de su Presidente o de su Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
• (c) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, en el caso de los consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad, con las excepciones previstas en la normativa aplicable.
• (d) Transparencia: la Sociedad informará en la memoria de las cuentas anuales sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio."

Además, los artículos 33 y 35 a 37 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las siguientes situaciones que pueden dar lugar a conflictos de interés: (i) la prestación de servicios profesionales en empresas competidoras (artículo 33), (ii) el uso de los activos sociales (artículo 35), (iii) la utilización de información no pública de la Sociedad con fines privados (artículo 36) y (iv) el aprovechamiento de las oportunidades de negocios de la Sociedad (artículo 37).

Por otra parte, el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el consejero deberá informar a la Sociedad: (i) de las acciones de Inditex de las que el consejero o sus personas vinculadas -familiares allegados- sean titulares, directa o indirectamente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta; (ii) de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad, y (iii) de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad (en este sentido y sin perjuicio de la obligación de puesta a disposición de su cargo en los supuestos establecidos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración relativo a la dimisión, separación y cese de los consejeros, el consejero deberá informar al Consejo de Administración de cualquier otra alteración de su situación profesional y de cualquier circunstancia que pueda comprometer el crédito y la reputación de la Sociedad o poner en riesgo sus intereses); y (iv) sobre los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra él y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En concreto, el consejero informará a la Sociedad a través del Presidente del Consejo de Administración si resultara como investigado en una causa penal por cualquier delito, así como del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dicha causa. El Consejo de Administración examinará el caso, tan pronto como sea posible, y, en función del interés social, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, adoptará las medidas que considere más convenientes, tales como, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

En este caso, la Sociedad informará acerca de la adopción de dichas medidas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen no hacerlo, de lo que deberá dejarse constancia en acta.

Adicionalmente, el artículo 1 del Reglamento del Consejo de Administración, prevé que las normas de conducta establecidas en el mismo para los consejeros sean aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la Sociedad que no sean consejeros. En concreto, son de aplicación a los altos directivos, con las debidas matizaciones, los artículos 32 (deber de confidencialidad), 34 (conflictos de interés, en lo concerniente al deber de información a la Sociedad), 35 (uso de activos sociales), 36 (información no pública), 37 (oportunidades de negocios) y 38 (prohibición de prevalimiento del cargo), así como todas las obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta.

Con respecto a los accionistas significativos, el artículo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

"1. El Consejo de Administración se reserva el conocimiento de cualquier transacción de la Sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

2. La aprobación de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y con arreglo a los requisitos previstos para cada caso en la normativa aplicable. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

3. Cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por órganos o personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.

4. La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y Personas Vinculadas en la información financiera periódica semestral y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el alcance previsto en cada caso por la Ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y con quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

5. Las operaciones vinculadas que alcancen el 5 % del total del activo o el 2,5 % del importe anual de la cifra de negocios, serán objeto de publicación, a más tardar en el momento de su celebración, en la página web de la Sociedad, junto con el informe que emita la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública.

6. El Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas en los siguientes supuestos:

(i) aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes.

• (b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.
• (c) Que su cuantía no supere el 0,5 % del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

(ii) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.

Dichas transacciones quedarán sujetas al procedimiento interno de información y control, supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

7. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas cuando tenga por objeto una transacción con un consejero cuyo valor sea superior al diez por ciento (10 %) de los activos sociales."

Como ha quedado indicado en el apartado D.1. de este Informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene atribuida la responsabilidad de informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, y la Comisión de Nombramientos sobre la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros por parte del Consejo de Administración cuando la competencia no corresponda a la Junta General de Accionistas.

Si bien el régimen anteriormente expuesto resulta de aplicación exclusiva a los consejeros y a aquellas personas dentro de la Sociedad que tengan la consideración de altos directivos, la Sociedad ha previsto una serie de mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses que puedan surgir en relación con los consejeros, directivos de la Sociedad y el resto de empleados del Grupo, en el Código de Conducta y en la Política de Conflictos de Interés, aprobada por el Consejo de Administración, en su sesión de fecha 16 de julio de 2019 y modificada el 6 de febrero de 2024.

Dicha Política tiene por finalidad complementar y desarrollar las previsiones del Código de Conducta en materia de conflictos de interés, definiendo las medidas apropiadas que permitan prevenir, detectar, comunicar y gestionar los conflictos de interés que puedan surgir en el desarrollo de las actividades profesionales de los empleados de Inditex.

En este sentido la Política enumera una serie de situaciones que constituyen conflicto de interés y establece las pautas de conducta que se esperan de todas las personas que se encuentran sujetas al ámbito de aplicación de esta norma, como evitar, cuando sea posible, situaciones que puedan suponer un conflicto de interés directo o indirecto, real o potencial.

De igual forma, se recoge la obligación de comunicar con carácter inmediato cualquier situación de aparente o real conflicto de interés que se produzca, así como cualquier duda respecto de si una situación concreta es, o no, susceptible de constituir un conflicto de interés. El Canal Ético se constituye como el cauce preferente y confidencial de comunicación de este tipo de situaciones y el Comité de Ética será el órgano competente para resolver los expedientes relativos a los incumplimientos de esta Política que puedan plantearse o denunciarse.

D.7. Identifique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí x No

Pontegadea Inversiones, S.L. es propietaria de 1.558.637.990 acciones de la Sociedad que representan un 50,010% del capital social. El apartado D.2. anterior se refiere aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre la Sociedad y las distintas sociedades que conforman el Grupo Inditex y Pontegadea Inversiones, S.L. y sus entidades vinculadas. Sin embargo, durante el ejercicio social 2024, no se ha formalizado ninguna operación que pueda ser considerada como significativa.

Tal y como se explica en el apartado A.5. anterior, para el desarrollo de su actividad de venta en tienda física, de acuerdo con la estrategia comercial del Grupo basada en el posicionamiento en locales prime y zonas estratégicas, Inditex y las sociedades de su Grupo mantienen vigentes diversos contratos de arrendamiento en relación con locales comerciales que son propiedad de sus accionistas significativos, Pontegadea Inversiones, S.L., Partler Participaciones, S.L.U. y/o cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos.

Con anterioridad a su formalización y aprobación por el Consejo de Administración de Inditex, las condiciones de dichos contratos de arrendamiento son previamente analizados por su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, basándose para ello en informes de valoración emitidos por expertos independientes, al objeto de verificar que dichas transacciones se encuentran en condiciones de mercado y que son justas y razonales desde el punto de vista de la Sociedad y conformes al interés social. Además, son objeto de difusión en el correspondiente informe anual de operaciones vinculadas que la Sociedad formula todos los años en cumplimiento de la Recomendación 6ª del CBG.

El detalle de estos arrendamientos y los importes devengados en el ejercicio se incluye en la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas.

La sociedad Pontegadea Inversiones, S.L. tiene como objeto social la participación en sociedades mercantiles, así como la adquisición y disposición de acciones, valores mobiliarios y bienes inmuebles.

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí x No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.4 del Reglamento del Consejo de Administración la Sociedad informa sobre las operaciones que efectúa con sus accionistas significativos y sus personas vinculadas en la información financiera periódica semestral y en la Memoria de las Cuentas Anuales .

Asimismo, de acuerdo con la Recomendación 6ª del CBG, la Sociedad pública en su página web corporativa con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas el informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

El artículo 40 del Reglamento del Consejo regula el procedimiento de aprobación de las operaciones entre la Sociedad y sus accionistas y las reglas de información al respecto. Su contenido íntegro se transcribe

en el apartado D.6. anterior. En síntesis, la competencia corresponde al Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo en el caso de (i) operaciones que quedan reservadas a la Junta General por tener un valor superior al 10 % de los activos sociales o (iii) aquellas operaciones que quedan delegadas a la aprobación del Comité de Transparencia de Mercado, con arreglo a la normativa aplicable, y que se trata de operaciones que por sus condiciones no precisan de la autorización del Consejo, aunque se someten al procedimiento de control interno establecido, bajo la supervisión última de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, conforme a lo indicado en el apartado D.1. de este Informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene atribuida la responsabilidad de informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

E. Sistemas de control y gestión de riesgos

La información relativa al sistema de control y gestión de riesgos se incluye en los apartados "Información adicional. Gestión Responsable del Riesgo" y "Anexo metodológico - Metodología del Marco de Gestión y Control de Riesgos" del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad que se incluye dentro del Informe de Gestión Integrado del Grupo Inditex.

F. Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad

F.1. Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Consejo de Administración

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF, tal y como se refleja en la Política del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "Política SCIIF"), aprobada por el propio Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del Grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de Inditex a favor del equipo de dirección y de los comités internos, concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la estrategia y aprobar las políticas del Grupo, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para el Grupo y servir de enlace con los accionistas.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y dentro de las funciones de índole financiera y de control, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento asume la función de supervisar el proceso de elaboración y publicación de la información financiera regulada y, tal y como establece la Política SCIIF, es responsable de supervisar la eficacia del Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

En este sentido, la Comisión realiza entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar y evaluar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría.
• En relación con las competencias relativas al proceso de elaboración de la información financiera regulada:
  • Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión.
• Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la calidad, la claridad, coherencia e integridad de la información financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo, asegurándose de que los

informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso.

• Revisar el cumplimiento de los requerimientos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación.
• Conocer, entender suficientemente, así como supervisar y evaluar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera, y recibir información periódica de su responsable, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia.
• Velar por la efectiva aplicación práctica de las políticas y sistemas establecidos en la Sociedad en materia de control interno.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del balance y de fuera del mismo.
• Revisar que la información financiera, incluida en los informes financieros anuales e intermedios y que se encuentren publicados en la página web corporativa de la Sociedad esté permanentemente actualizada y coincida con la que haya sido formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• En relación con el control interno y gestión de riesgos:
  • Supervisar la función de control y gestión de riesgos, y verificar su funcionamiento con arreglo a lo previsto en la política aprobada por el Consejo.
  • Recibir informes periódicos de la Dirección o de las áreas de control sobre el funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos establecidos, así como sobre el resultado de las pruebas realizadas por los auditores internos sobre los mismos, y sobre cualquier debilidad significativa de control interna detectada por los auditores externos.
  • Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos financieros, incluidos, entre otros, los fiscales, operativos, tecnológicos en general y los relacionados con la

ciberseguridad y la inteligencia artificial, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales y aquellos relacionados con la corrupción, así como las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados.

• Analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas que en su caso se detecten respecto del sistema de control interno, en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.
• Impulsar una cultura en la Sociedad en la que la valoración del riesgo sea un factor en la toma de decisiones y a todos los niveles de la Sociedad y su Grupo.
• Identificar y reevaluar, al menos anualmente, los riesgos financieros más significativos, su nivel de tolerancia y las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Identificar y entender los riesgos emergentes, así como sus mecanismos de alerta y evaluar periódicamente su eficacia.
• Velar por que los riesgos se mantengan y gestionen dentro de los niveles de tolerancia marcados por el Consejo de Administración.
• Velar por la efectiva aplicación práctica de las políticas y sistemas establecidos en la Sociedad en materia de control interno.
• Reunirse al menos una vez al año, y siempre que lo estime conveniente, con los responsables de las unidades de negocio, con el fin de que estos informen a la Comisión sobre las tendencias de negocio y los riesgos asociados a sus respectivas áreas de responsabilidad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Velar por la efectiva aplicación práctica de las políticas y sistemas establecidos en la Sociedad en materia de control interno.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son consejeros independientes. La Comisión se reúne trimestralmente y siempre que lo convoque su Presidente. En el ejercicio social 2024, se ha reunido en 6 ocasiones.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas es responsable de la preparación de la información financiera, así como del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, manteniendo actualizado el sistema, monitorizando su diseño y funcionamiento para asegurar su eficacia y eficiencia, comunicando y formando a sus intervinientes y manteniendo un reporte periódico.

La Dirección General de Finanzas elabora y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la generación de información financiera garantizando su correcta aplicación en el Grupo.

Auditoría Interna

La función de Auditoría Interna es proporcionar aseguramiento y asesoramiento al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en el desarrollo de las funciones de supervisión de los procesos de gobierno, de la gestión de los riesgos y de la adecuación y eficacia de los controles en relación con, entre otros, la fiabilidad e integridad de la información financiera y, en particular, del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Para ello, realiza auditorías periódicas específicas sobre el SCIIF, solicita planes de acción para la corrección o mitigación de las

debilidades detectadas y realiza el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas.

Auditoría Interna cuenta con su propio Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración que regula la misión, autoridad y responsabilidades de la función, de acuerdo con las normas y estándares, tanto nacionales como internacionales, para el ejercicio de la profesión.

Asimismo, posee el certificado de cumplimiento con las "Normas Internacionales para la Práctica Profesional de Auditoría Interna" emitido por el Instituto de Auditores Internos, perteneciente al IIA (Institute of Internal Auditors).

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y la revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo es responsabilidad del Consejo de Administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La Alta Dirección, junto con el Departamento de Recursos Humanos, definen para cada una de las áreas sus funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, el Grupo tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección General de Finanzas.

La estructura, dimensión y la definición de funciones y tareas de cada posición del área financiera es definida por la Dirección General de Finanzas y difundida por el Departamento de Recursos Humanos.

A efectos del SCIIF, la Dirección General de Finanzas constituyó un área específica para su gestión (en adelante, "Área SCIIF"), que depende jerárquica y funcionalmente de dicha Dirección.

El Grupo cuenta con estructuras organizativas financieras adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, encabezadas por la figura de un Director Financiero, que tienen, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La normativa interna del Grupo en materia de conducta se recoge, principalmente, en los siguientes documentos:

• El Código de Conducta.
• El Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.
• La Política de Compliance y el Procedimiento de Gestión de Compliance.
• Las Políticas de Integridad, compuestas por: (i) la Política de Regalos e Invitaciones ; (ii) la Política de Donaciones y Patrocinios; y (iii) la Política de Relaciones con Funcionarios Públicos.
• La Política de Due Diligence.
• La Política de Conflictos de Interés.
• El Reglamento Interno de Conducta.

– Código de Conducta

La versión vigente del Código de Conducta fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 6 de febrero de 2024, como culminación a un proceso de revisión iniciado en el ejercicio social 2022.

En el mismo se establecen los compromisos éticos del Grupo y los principios de actuación que deben guiar las relaciones entre las personas que conforman el Grupo Inditex, así como sus relaciones con los distintos grupos de interés externos en cualquier parte del mundo.

El Código de Conducta se basa en una serie de principios generales. Entre ellos, destacan: (i) el respeto en las relaciones con los grupos de interés con los que se relaciona la Compañía; (ii) la honestidad e integridad en las decisiones, actuaciones y operaciones realizadas; (iii) la transparencia, asegurando la existencia de una comunicación abierta y de diálogo con los grupos de interés; y (iv) la responsabilidad con el cumplimiento de las leyes, la normativa interna del Grupo, así como con el respeto y promoción de los Derechos Humanos y los compromisos voluntariamente asumidos por la Compañía.

Entre los estándares de conducta recogidos en el Código de Conducta se encuentra el apartado relativo a "Integridad de la información y el registro de operaciones". En dicho apartado se refleja el compromiso de la Compañía con el cumplimiento de las obligaciones aplicables de carácter financiero, fiscal, regulatorio y aquellas relacionadas con la difusión de información de la Compañía.

Asimismo, en dicho apartado se refleja la necesidad de llevar a cabo una gestión rigurosa de los registros internos de información de la Compañía a los efectos de asegurar el cumplimiento de las referidas obligaciones, así como la veracidad, objetividad e integridad de la información provista por la Compañía a los grupos de interés.

En el marco del referido compromiso se establecen una serie de pautas de actuación, entre las que se encuentra expresamente, la obligación por parte de los empleados del Grupo de reflejar la información y transacciones en los registros de la Compañía "de forma transparente, objetiva, actualizada, veraz e íntegra, así como de conformidad con la normativa y procesos internos aplicables".

También se recoge expresamente que los empleados del Grupo deben cooperar con las auditorías internas y externas, atender diligentemente los requerimientos de información y actuar de conformidad con las disposiciones internas en materia de información financiera y no financiera de la Compañía.

La supervisión del cumplimiento de los Códigos de Conducta, así como del resto de normativa interna de conducta del Grupo corresponde al Comité de Ética del Grupo Inditex. Tal y como se desarrolla en detalle en el sub apartado siguiente, a los efectos de poder notificar potenciales incumplimientos de la referida normativa, el Grupo cuenta con el Canal Ético cuya configuración y funcionamiento se encuentra alineado con los requerimientos y mejores prácticas aplicables.

– La Política de Prevención de Riesgos Penales

La Política de Prevención de Riesgos Penales forma parte del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo, junto con el Procedimiento y la Matriz de Riesgos y Controles Penales. La misma identifica: (i) los riesgos penales contemplados en el Modelo cuya prevención se persigue, así como (ii) la normativa interna del Grupo en la que se establecen las pautas de conducta que la Compañía espera de todas las personas del Grupo Inditex en el desarrollo de sus funciones, con la finalidad de dar cumplimiento a los compromisos éticos del Grupo Inditex y a la legislación aplicable en los mercados en los que el Grupo Inditex opera y, en particular, de prevenir la comisión de delitos dentro del Grupo.

Tal y como se ha explicado en el subapartado anterior, el Código de Conducta del Grupo incluye un apartado relativo a "Integridad de la información y el registro de operaciones" en el que se plasma el compromiso de la Compañía con el cumplimiento de las obligaciones aplicables de carácter financiero, fiscal, regulatorio y aquellas relacionadas con la difusión de información de la Compañía y la necesidad de llevar a cabo una gestión rigurosa de los registros internos de información de la Compañía a los efectos de asegurar el cumplimiento de las referidas obligaciones, así como la veracidad, objetividad e integridad de la información provista por la Compañía a los grupos de interés.

El Comité de Ética es el órgano encargado de supervisar el cumplimiento del Modelo y la efectividad y correcta ejecución de los controles establecidos en el mismo.

– RIC

El RIC es de obligado cumplimiento para todas las personas incluidas en su ámbito de aplicación y su incumplimiento puede ser denunciado confidencialmente ante el Comité de Ética, de conformidad con lo dispuesto en el Procedimiento del Canal Ético del Grupo Inditex.

En este sentido, su incumplimiento puede dar lugar a las sanciones disciplinarias que correspondan según el caso, a la responsabilidad en los ámbitos administrativo, civil y/o penal y a la obligación de indemnizar los daños y perjuicios que en su caso fueran ocasionados.

Por último, existe un Comité de Transparencia de Mercado, que depende directamente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y está compuesto por:

• El Consejero Delegado.
• El Secretario General y del Consejo.
• El Director General de Finanzas.
• El Director de Relación con Inversores.
• La Directora General de Personas.

Este Comité es el responsable principal de desarrollar los procedimientos y normas de desarrollo para la aplicación del RIC. Asimismo, a disposición del Comité de Transparencia de Mercado se encuentra la Secretaría General, bajo la dirección del Secretario General y del Consejo de Administración del Grupo Inditex. Entre otras funciones, la Secretaría General es la encargada de monitorizar el cumplimiento de las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas y procedimientos del RIC por los consejeros, directivos, empleados y demás personas a las que resulte de aplicación.

El Reglamento Interno de Conducta establece las principios y criterios para garantizar (i) que la información que se suministra al mercado y a la CNMV es veraz, clara, cuantificada y completa, evitando valoraciones subjetivas que induzcan o puedan inducir a confusión o engaño, así como (ii) el uso y difusión apropiada de la información privilegiada y otra información relevante de la Compañía.

Así, la actuación de las entidades que forman parte del Grupo y de todas las personas que tengan acceso a informaciones que puedan constituir información privilegiada o/y otra información relevante, muy especialmente información financiera, deberá ajustarse, entre otros, a los siguientes principios: cumplimiento de la normativa, transparencia, colaboración, información, confidencialidad y neutralidad. Tanto el Comité de Transparencia de Mercado como la Secretaría General velan por el cumplimiento de la aplicación de los citados principios.

La Secretaría General lleva un Registro Documental General en el que se incluye a todas las Personas Afectadas y sujetas al ámbito de aplicación de esta norma. La Secretaría General informa a estas personas de su inclusión en este Registro, de su sujeción al RIC, así como de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de la información privilegiada.

Tal y como se ha mencionado previamente, a fin de garantizar el cumplimiento de los Códigos de Conducta del Grupo y, en general, la normativa interna de conducta, existe un Comité de Ética compuesto por:

• El Secretario General y del Consejo, quien lo preside.
• La Directora de Cumplimiento, en calidad de Vicepresidenta.
• El Director de Sostenibilidad.
• La Directora General de Personas.
• La Directora de Auditoría Interna, con voz, pero sin voto.
• La Responsable de la gestión del Canal Ético.

El Comité de Ética puede actuar por propia iniciativa o a instancia de cualquier empleado de Inditex, fabricante, proveedor o de un tercero con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, mediante denuncia realizada de buena fe.

El Comité de Ética depende del Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y tiene, entre otras, las siguientes funciones básicas:

• La supervisión del cumplimiento y de la difusión interna del Código y del resto de normativa interna de conducta del Grupo.
• La recepción de todo tipo de escritos, relacionados con la aplicación del Código y su remisión, en su caso, al órgano o departamento de la Compañía al que deba corresponderle su tramitación y resolución.
• La supervisión del Canal Ético y del cumplimiento de su procedimiento.
• El control y supervisión de la tramitación de los expedientes y de su resolución.
• La interpretación de las dudas que plantee la aplicación del Código.
• La propuesta al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de cuantas aclaraciones y normas de desarrollo requiera la aplicación del Código y, al menos, un informe anual en el que se analice su aplicación.
• El impulso de los planes de formación a los empleados de Inditex en relación con la normativa de conducta y el funcionamiento del canal ético.

En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Ética garantizará:

• La confidencialidad de todos los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información.

Para garantizar el buen funcionamiento del Canal Ético y proteger la intimidad de los interesados, el Comité de Ética podrá incluso gestionar, de oficio, las comunicaciones anónimas.

• El análisis exhaustivo de cualquier dato, información o documento en base a los cuales se promueva su actuación.
• La instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y pleno respeto del derecho de audiencia de las partes y el derecho al honor y a la presunción de inocencia de cualquier persona afectada.
• La prohibición de represalias e indemnidad de cualquier denunciante como consecuencia de la presentación de instancias o denuncias de buena fe al Comité.

Tras la instrucción de un procedimiento adecuado, el Comité de Ética decide sobre el archivo del caso o la existencia de una infracción, su gravedad y la conveniencia de adoptar medidas, en cuyo caso, será el departamento o área correspondiente el encargado de adoptar las medidas preventivas, correctoras y/o disciplinarias que procedan, de las que dará oportuna cuenta al Comité de Ética.

Las decisiones del Comité de Ética tendrán carácter vinculante para el Grupo Inditex y para el empleado.

El Comité de Ética presenta, al menos con periodicidad semestral, un informe a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el que analiza sus actividades, en particular, en relación con la gestión y supervisión del funcionamiento del Canal Ético y la aplicación del Código de Conducta.

Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración, anualmente y siempre que éste lo solicite, sobre el cumplimiento del Código de Conducta y de los documentos adicionales que conforman el Modelo de Compliance vigente en cada momento.

En lo referente a la difusión de la mencionada normativa de conducta, el Departamento de Recursos Humanos del Grupo es el responsable de facilitar a todos los empleados, en el momento de su incorporación a la organización, una copia del Código de Conducta.

Asimismo, dicha normativa de conducta actualizada se encuentra publicada en la web corporativa y en la INET y es objeto de las adecuadas acciones de comunicación, difusión, formación y sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en toda la organización.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Compañía cuenta con el Canal Ético (integrado por el Canal Ético Global y los distintos Canales Éticos Locales), que es un mecanismo estrictamente confidencial por el que cualquier empleado, administrador y accionista de cualquier sociedad del Grupo, así como cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de fabricantes, proveedores, contratistas y subcontratistas del Grupo Inditex pueden denunciar, incluso de forma anónima, acciones u omisiones que puedan constituir infracciones de la legislación aplicable, así como actos u omisiones constitutivas de incumplimientos de los Códigos de Conducta o cualquier otra normativa interna de conducta del Grupo. Por consiguiente, también pueden ser objeto de denuncia a través del referido canal los incumplimientos e irregularidades relacionadas con la corrupción y el fraude financiero y contable.

El Canal Ético se rige por los principios y garantías establecidos en la Política Global de los Canales Internos de Información, así como por el Procedimiento del Canal Ético que regula su funcionamiento. Estas normas internas incorporan las mejores prácticas internacionales en materia de derechos humanos y adecúan el Canal Ético a los requerimientos aplicables en los mercados en los que el Grupo opera (en particular, a los derivados de las distintas transposiciones nacionales de la Directiva (UE) 2019/1937 sobre Protección de los Denunciantes).

Entre las referidas garantías se incluyen: (i) la máxima confidencialidad, (ii) la prohibición de represalias contra el informante o cualquier persona que asista al informante durante la investigación, (iii) la presunción de inocencia y la preservación del derecho al honor de las personas afectadas por la comunicación, (iv) el derecho de audiencia de las partes, y (v) el uso adecuado de los datos personales manejados.

Toda la información relativa al Comité de Ética y el Canal Ético se encuentra disponible en la intranet y en la web corporativa, que facilita acceso directo a dicho canal.

En línea con las mejores prácticas, el Grupo cuenta con una herramienta proporcionada por un proveedor externo que permite la recepción y gestión de comunicaciones del Canal Ético. Esta herramienta es accesible las 24 horas al día, los siete días de la semana y está disponible en 22 idiomas.

Por último, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe periódicamente informes del Comité de Ética sobre la aplicación de los Códigos de Conducta, en los que se detallan los expedientes tramitados por el Comité de Ética, las actuaciones practicadas, así como las resoluciones emitidas por dicho órgano (que contemplan el archivo del caso, en el supuesto de no existir incumplimiento, o la existencia de infracciones, su gravedad y la conveniencia de adoptar medidas disciplinarias y/o acciones complementarias).

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El área de Formación y Desarrollo del Grupo, dependiente de la Dirección General de Personas, elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la Dirección General de Finanzas, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera de cada una de las sociedades que integran el Grupo. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran el Grupo, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

– Formación general

Encaminada al conocimiento interno de cada una de las unidades de negocio, así como de los distintos departamentos con sus respectivas actividades, funciones y responsabilidades dentro del negocio. Consta de un periodo inicial de trabajo en tienda en contacto directo con todo el proceso de funcionamiento de la misma y continúa en los distintos departamentos ubicados en los servicios centrales de la organización.

– Formación específica

El personal del Grupo involucrado en los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera participa en programas de formación y actualización periódicos que tienen por objeto facilitar el conocimiento de las normas locales e internacionales de información financiera, así como la normativa existente y mejores prácticas en materia de control interno. El Grupo cuenta con una plataforma de aprendizaje e-learning que facilita la formación a empleados en materias relacionadas con la información financiera o la seguridad de la información, entre otras.

En el ámbito financiero, los planes de formación y actualización son promovidos desde la Dirección General de Personas y coordinados con cada una de las áreas de la Dirección General de Finanzas.

Anualmente, se llevan a cabo cursos de formación para los nuevos responsables de las áreas financieras en cada uno de los países, con el objetivo de formarles en el modelo de gestión del Grupo Inditex, así como en el sistema de control interno de la información financiera implantado. Asimismo, todos los empleados que comienzan a tener algún rol en el SCIIF (responsable de control, responsable de proceso, etc.) reciben una formación específica sobre el sistema.

De forma complementaria se imparten cursos por personal interno sobre el manejo y funcionamiento de las aplicaciones informáticas financieras utilizadas en la elaboración de la información financiera.

Entre las acciones formativas de carácter técnico realizadas por los profesionales de los distintos departamentos integrados en la Dirección General de Finanzas, todos los años se llevan a cabo formaciones relativas a la gestión de riesgos, actualización de normativa contable internacional (IFRS), normativa contable local y normativa fiscal, así como formaciones específicas sobre el SCIIF y sobre los sistemas que dan cobertura a los procesos financieros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos se encuentra documentado en el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera. El objetivo de este procedimiento es describir los mecanismos de identificación y evaluación anual de los riesgos que pudieran producir errores materiales en la elaboración de la información financiera.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El mencionado proceso de gestión de riesgos se sustenta en cinco (5) fases:

• Recopilación de la información financiera.
• Identificación de los procesos operativos con impacto en la información financiera.
• Evaluación de riesgos por unidad de reporting de los estados financieros.
• Priorización de la criticidad de los epígrafes.
• Cruce de riesgos con procesos operativos.

Como resultado del proceso, anualmente, se actualiza la matriz de alcance de información financiera (Matriz de Alcance del SCIIF). Esta matriz permite la identificación de los epígrafes materiales de los estados financieros en los que puedan existir riesgos y la priorización de los procesos operativos con impacto en la información financiera.

El proceso de evaluación cubre la totalidad de objetivos de la información financiera: (i) existencia y ocurrencia; (ii) integridad; (iii) valoración; (iv) presentación y desglose y (v) derechos y obligaciones.

Una vez identificados los potenciales riesgos, la evaluación de los mismos se realiza, anualmente, a partir del conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio y de criterios de materialidad.

Los criterios de evaluación se establecen (i) desde el punto de vista cuantitativo, en función de parámetros tales como la cifra de negocios, el volumen de activos y el beneficio antes de impuestos; y (ii) desde el punto de vista cualitativo, en función de diferentes aspectos, tales como la estandarización de las operaciones y automatización de los procesos, composición de los epígrafes contables, cambios respecto al ejercicio anterior, complejidad contable, posibilidad de fraude o error o grado de uso de estimaciones en la contabilización.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo dispone de un Maestro de Sociedades Corporativo en donde se incluyen la totalidad de las entidades que integran el mismo y en base al cual se configura el perímetro de consolidación. La gestión y actualización del maestro se realiza de acuerdo con el Procedimiento de Constitución y Financiación de Sociedades.

En el citado maestro figuran, por un lado, datos generales de las sociedades tales como razón social, fecha de cierre contable y moneda y, por otro, información jurídica como fecha de constitución, cifra de capital, relación de accionistas, porcentajes de participación, y resto de información relevante. La responsabilidad de la actualización del maestro, en lo que a información jurídica se refiere, es del Departamento Jurídico.

Mensualmente, el área de Reporting Externo, dependiente del Departamento de Planificación y Control de Gestión, revisa y actualiza el conjunto de entidades que configuran el Perímetro de Consolidación, así como los métodos de consolidación aplicables a cada una de las sociedades que integran el citado perímetro.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (financieros, geopolíticos, tecnológicos, medioambientales, sociales y de gobierno) en la medida que afecten a los estados financieros.

En el proceso de evaluación de los riesgos de información financiera, además de los factores cuantitativos y cualitativos mencionados anteriormente, también se consideran los principales riesgos identificados en el Mapa de Riesgos del Grupo Inditex.

Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Alcance de SCIIF se tienen en cuenta a la hora de elaborar el Mapa de Riesgos del Grupo. Dicho Mapa se actualiza anualmente por el Departamento de Gestión de Riesgos (dependiente de Dirección General de Finanzas) con la colaboración de todas las áreas implicadas de la Organización. De esta forma el Grupo puede considerar el impacto que el resto de los riesgos clasificados en las categorías de financieros, geopolíticos, tecnológicos, medioambientales, sociales y de gobierno, puedan tener sobre los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Igualmente, el mencionado Reglamento señala que la citada Comisión se reunirá trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse o remita voluntariamente a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Asimismo, el Área SCIIF monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando a la Dirección General de Finanzas y, en su caso, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de los resultados obtenidos en su monitorización.

El Grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera. Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por dichas estructuras. Con anterioridad a la formulación de las cuentas

anuales y a la aprobación de los estados financieros semestrales, la Dirección General de Finanzas y los auditores externos se reúnen a los efectos de analizar y evaluar la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

El Grupo tiene documentados sus principales procesos de negocio con alcance del SCIIF. Cada proceso se estructura en un conjunto de subprocesos, con sus correspondientes flujogramas, que contienen las actividades que intervienen, de forma directa o indirecta, en la generación de la información financiera.

Estos procesos describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera, identificando aquellos riesgos susceptibles de desembocar en fraude contable, de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria. Cada proceso SCIIF tiene asociada su matriz de riesgos y controles, diferenciando entre aquellos que se realizan localmente y aquellos que se ejecutan corporativamente para todo el Grupo. El diseño de los flujogramas, la descripción de los distintos procesos y subprocesos y la identificación de los riesgos y controles se realiza a través de una aplicación informática de modelado de procesos.

Esta aplicación permite mantener en un único entorno la documentación relacionada con los procesos SCIIF del Grupo, facilitando la homogeneidad en los procesos ya que los flujogramas, narrativos y matrices de riesgos y controles están integrados.

El modelo de monitorización del SCIIF se ejecuta apoyándose en una herramienta destinada a la administración y supervisión de sistemas de control interno. En dicha herramienta se asigna a cada actividad de control sus responsables, quienes las ejecutan con la periodicidad definida.

Cada uno de los procesos tiene asignado un responsable que evalúa trimestralmente el funcionamiento de los controles y es encargado de definir y mantener actualizado el proceso SCIIF del que es responsable.

El Área SCIIF monitoriza trimestralmente las evaluaciones realizadas por los responsables de los procesos sobre el funcionamiento de los controles. Asimismo, coordina y promueve la revisión periódica del diseño de los procesos y controles.

Adicionalmente, de forma anual el área SCIIF realiza un proceso de certificación interna mediante el cual, los responsables financieros de los mercados dentro del alcance de la monitorización del SCIIF, los responsables de los procesos y los directores corporativos de las áreas intervinientes en la elaboración de la información financiera y su monitorización certifican que se han ejecutado los controles bajo su ámbito de responsabilidad.

En relación con los procesos de cierre contable y de consolidación y reporting, la Dirección General de Finanzas emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los estados financieros consolidados.

En la matriz de riesgos y controles del proceso de cierre contable del SCIIF se identifican riesgos e incluyen controles relacionados con juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo está orientado al establecimiento de controles sobre los principales procesos de negocio, los cuales, se encuentran íntimamente relacionados con las Tecnologías de la Información (en adelante, las "TI").

A partir de la relación de procesos de negocio y los sistemas asociados, se realiza un análisis de riesgos básicos que permite a la Compañía priorizar y focalizarse en aquellos ámbitos de las TI que considere de especial relevancia.

Dentro del marco de controles TI SCIIF definido por el Grupo, se identifican una serie de controles generales sobre las aplicaciones entre los que se encuentran los siguientes dominios:

• La seguridad en el acceso a programas y a datos.
• La aplicación de medidas de seguridad lógica y seguridad física.
• El control y monitorización sobre los cambios en las aplicaciones y sus datos.
• La segregación de entornos.
• La correcta operación de las aplicaciones.
• La continuidad de las aplicaciones.

Cabe mencionar que el diseño de estos controles está sujeto a una revisión anual, con el objetivo de, si se considera necesario, ejecutar los cambios que garanticen que los riesgos asociados sean mitigados de forma suficiente. Como consecuencia de esta revisión, en el ejercicio 2024 se han realizado modificaciones para focalizar los controles en los procesos con más riesgo. Cabe destacar que algunos de los procesos TI englobados en los dominios de control SCIIF, también son revisados como parte de diversas evaluaciones externas, tanto obligatorias como voluntarias, que analizan nuestro alineamiento con las mejores prácticas y estándares de ciberseguridad, tanto a nivel local como internacional.

Anualmente se ejecuta una monitorización del funcionamiento de estos controles sobre las aplicaciones y productos identificados dentro del alcance del SCIIF. En términos generales, el criterio para identificar estas aplicaciones y productos dentro de dicho alcance es que intervengan de forma significativa en la elaboración y control de la información financiera.

El resultado de la monitorización realizada sobre estos controles se reporta a la Dirección General de Finanzas a través del informe anual de evaluación de controles SCIIF.

Cabe destacar que, en su proceso de diseño e implementación de aplicaciones y productos, el Grupo ha definido un marco metodológico que establece distintos requerimientos orientados a asegurar que la solución a implementar cumple tanto con las funciones solicitadas por el usuario como con los estándares de seguridad establecidos.

Durante el ejercicio 2024, se han mantenido reuniones trimestrales del Comité de Seguridad de la Información, órgano encargado de asegurar que las buenas prácticas sobre la gestión de la seguridad de la información se apliquen de manera efectiva y consistente en toda la

organización, reduciendo los riesgos que afecten a la seguridad al mínimo aceptable, teniendo en cuenta el negocio de la compañía.

El Comité de Seguridad de la Información está compuesto por los siguientes miembros

• El Consejero Delegado.
• El Secretario General y del Consejo.
• El Director de Digital.
• El Director de Seguridad de la Información (CISO).
• El Director General de Finanzas.
• La Directora de Cumplimiento.
• La Delegada de Protección de Datos (DPO) y
• La Directora de Auditoría Interna, miembro con voz, pero sin voto.

A través de la Política de Seguridad de la Información se establecen los principios y directrices con los que Inditex protegerá su información, de conformidad con la normativa aplicable y con sus valores éticos, definidos en el Código de Conducta, así como con lo previsto en el Reglamento del Comité de Seguridad de la Información y en otra normativa interna que resulte de aplicación.

La Política establece los siguientes principios generales sobre los que deberá articularse:

• (i) la clasificación de la información atendiendo a su valor, importancia y criticidad para el negocio;
• (ii) el uso limitado de los sistemas a fines lícitos y exclusivamente profesionales;
• (iii) la segregación de funciones con la finalidad de evitar riesgos;
• (iv) el establecimiento, cuando resulte necesario o conveniente, de períodos de retención de la información;
• (v) el desarrollo de procedimientos de control de acceso a la información por terceros;
• (vi) la seguridad de la información en los sistemas;
• (vii) la implementación de un proceso de gestión de continuidad que permita garantizar la recuperación de la información crítica para el Grupo en caso de desastre; y
• (viii) la adecuación de los sistemas de información y comunicaciones del Grupo a las exigencias de la legislación vigente.

El Departamento de Seguridad de la Información ejercita su función de control de manera independiente y tiene como responsabilidad implementar los principios definidos en la Política de Seguridad y monitorizar su cumplimiento, así como el de todos los requerimientos derivados de las leyes, normas y buenas prácticas en materia de Seguridad de la Información que sean de aplicación. Con carácter adicional a la Política de Seguridad, la Compañía cuenta con el Estatuto del Director de Seguridad de la Información que tiene como finalidad definir el marco de actuación, las competencias y las responsabilidades internas y externas de la función de Seguridad de la Información.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La contratación de servicios externos se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Dentro de los procesos del SCIIF existen controles sobre los cálculos realizados por terceros, así como los criterios utilizados, con el objetivo de mitigar los riesgos que pudieran impactar en la información financiera.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El área de Reporting Externo, perteneciente al Departamento de Planificación y Control de Gestión, es la responsable de la elaboración, publicación, implantación y actualización del Manual de Normativa Contable del Grupo. Dicha área tiene asignadas, entre otras, las siguientes responsabilidades en relación con las políticas contables del Grupo:

• Definir el tratamiento contable de las operaciones que constituyen la actividad del Grupo.
• Definir y actualizar las prácticas contables del Grupo.
• Resolver las dudas y conflictos derivados de la interpretación de las normas contables.
• Homogeneizar las prácticas contables del Grupo.

En dicho manual se recogen las diferentes operaciones propias del negocio y su tratamiento contable de acuerdo al marco contable de referencia del Grupo Inditex.

El manual se actualiza periódicamente. En este proceso de actualización, el área de Reporting Externo incorpora todas aquellas novedades contables identificadas y que han sido anticipadas a los responsables de la elaboración de los estados financieros.

La publicación y divulgación del manual se realiza a través del portal INET.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Reporting Externo.

La elaboración de la información financiera consolidada se inicia con la agregación de los estados financieros individuales de cada una de las sociedades que conforman el perímetro de consolidación, para su posterior consolidación en base a la normativa contable del Grupo.

La información financiera reportada a la CNMV se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos, así como de cierta información complementaria reportada por los mercados, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente, se realizan controles específicos para la validación de la integridad de dicha información.

La Política relativa a la Comunicación de Información Económico – Financiera, No Financiera y Corporativa del Grupo aprobada por el Consejo de Administración, establece el marco de actuación y define los principios generales que debe regir la comunicación por la Sociedad de Información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales regulados y no regulados.

Dicha Política establece que el Consejo de Administración, como órgano supervisor al más alto nivel de la información económicofinanciera, no financiera y corporativa, debe asegurar la máxima difusión y calidad de la información suministrada a los grupos de interés y al mercado en general, de conformidad con, entre otros, los principios generales de transparencia, objetividad, veracidad, oportunidad y simetría en la difusión de la información.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En relación al procedimiento de evaluación del SCIIF y al procedimiento establecido para comunicar sus resultados, el área SCIIF realiza una monitorización trimestral de la ejecución de los controles que impactan en la información financiera, a través de los responsables de los procesos, solicitando y revisando una muestra de evidencias a los responsables de control.

Como resultado de esta monitorización, se identifican los puntos de mejora a los que se les asigna un plan de acción para subsanarlos y sobre los que se realiza seguimiento para asegurar su cumplimiento. Asimismo, el área SCIIF elabora trimestralmente un informe con el resultado de cada control, las principales líneas de actuación realizadas durante el trimestre y las incidencias que se han identificado. Estos informes se reportan a la Dirección General de Finanzas, a los responsables de los departamentos financieros y al Departamento de Auditoría Interna.

De forma específica, en relación con las actividades de supervisión del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha desarrollado, entre otras, las siguientes actividades durante el ejercicio social 2024:

• Ha revisado las cuentas anuales consolidadas del Grupo y la información financiera periódica, trimestral y semestral, que debe suministrar (o suministra voluntariamente), el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• En las labores de supervisión de Auditoría Interna, ha aprobado el informe anual de actividades, su presupuesto y el plan de auditoría interna anual, el cual incluye auditorías específicas sobre procesos SCIIF, de acuerdo a un plan de cobertura plurianual establecido.
• Ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores externos, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de la información financiera, así como las principales áreas de interés o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio, incluyendo aquellas áreas en las que existe una estrategia de confianza en controles.
• Ha revisado con los auditores externos y con Auditoría Interna las observaciones del sistema de control interno identificadas, en su caso, en el desarrollo de los distintos trabajos de auditoría y revisión. A su vez, tanto los auditores externos como Auditoría Interna han informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del grado de implantación de las recomendaciones puestas de manifiesto en la realización de sus trabajos.

Auditoría Interna es una función corporativa que se encuadra en la actual estructura organizativa, mediante la vinculación directa con el Consejo de Administración, lo que le permite garantizar la plena independencia en sus actuaciones. Dicha vinculación se articula a través de la dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El área se gestiona de forma centralizada desde la sede corporativa y cuenta con representantes en aquellas zonas geográficas donde la presencia del Grupo Inditex lo justifica. Adicionalmente, se organiza por áreas de especialización, lo que permite obtener un conocimiento más profundo de los riesgos y procesos.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba anualmente el presupuesto para asegurar que esta función cuenta con los medios, humanos y materiales, internos y externos, que son necesarios para el desarrollo de su cometido.

Entre los objetivos de la función de Auditoría Interna se encuentra la evaluación de los procesos de gobierno, de gestión de riesgos y la adecuación y eficacia de los controles en respuesta a los riesgos identificados y, en concreto, los relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera y operativa.

En base a la Matriz de Alcance del SCIIF, Auditoría Interna elabora un plan anual de revisión periódica del SCIIF, que es presentado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter anual.

Este plan anual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para los procesos y componentes significativos en los estados financieros del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los riesgos identificados. La adecuación de este plan se revalúa cada año tras realizarse la actualización del proceso de identificación y evaluación de riesgos de información financiera. De forma adicional, las planificaciones anuales incluyen el cumplimiento de lo establecido en las Políticas internas vigentes en el Grupo Inditex, entre la que se encuentra la Política SCIIF.

En particular, son objeto de revisión el diseño y el funcionamiento efectivo de los controles claves transaccionales y de los controles generales de ordenador sobre las principales aplicaciones informáticas intervinientes en la elaboración de la información financiera, así como una revisión del entorno general de control.

Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones analíticas, pruebas específicas de controles, revisando tanto la eficacia del diseño como el funcionamiento efectivo de los mismos, revisiones de la eficacia de los sistemas informáticos y pruebas sustantivas.

Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Dirección General de Finanzas y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de Auditoría Interna y de reporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Auditoría Interna comunica periódicamente a la Dirección General de Finanzas y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la Dirección General de Finanzas y la Dirección de Auditoría Interna, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento trata en sus reuniones las eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran producirse sobre los estados financieros.

El artículo 45.5 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que: "El Consejo de Administración velará por que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable, procurando que las mismas se formulen definitivamente de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en el supuesto

excepcional de que el auditor emita su opinión con salvedades, y el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. Lo anterior, sin perjuicio de la información que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento facilite públicamente a los accionistas en la Junta General."

Al objeto de cumplir con lo dispuesto en dicho artículo 45.5, en las reuniones mantenidas entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la Dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con los auditores de las cuentas individuales y consolidadas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del Grupo y, por otro, determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Además, la Comisión recibe regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, hace el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y puede requerir su colaboración cuando lo estime necesario.

Por otro lado, de acuerdo con las mejores prácticas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne, al menos, una vez al año con los auditores externos sin la presencia de la Dirección. En particular, en el ejercicio social 2024 se han reunido en dos ocasiones, el 11 de marzo y 9 de septiembre de 2024

Durante el ejercicio social 2024, Auditoría Interna ha estado presente en todas las reuniones mantenidas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el auditor externo ha asistido a 4 de las 6 sesiones mantenidas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento..

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F.6. Otra información relevante

F.7. Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo somete a revisión, por parte del auditor externo, la información relativa al SCIIF, incluida en este apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024 elaborada por la Dirección del Grupo.

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

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Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel: 902 365 456 Fax: 915 727 238 ey.com

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)"

A los Administradores de Industria de Diseño Textil, S.A.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Industria de Diseño Textil, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 21 de febrero de 2025, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Industria de Diseño Textil, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2025 (ejercicio .,, 2024), en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación con la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control in.terno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2024 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación con la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• l. Lectura y entendimiento de la información preparada por la Entidad en relación con el SCIIF - información de desglose incluida en el Informe de Gestión Consolidado - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular n ^º5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
• 1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad.
• 1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la Entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y Cumplimiento y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación con el SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

INSTITUTO DE CENSORES JUR/lOOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

ERNST & YOUNG, S.L.

ERNST & YOUNG, S.L.

2025 Núm. 01/25/06694 SELLO CORPORATIVO: 30,00 EUR

Sello distintivo de otras actuaciones

12 de marzo de 2025

Hildur Eir Jónsdóttir

G. Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple x Explique

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

2. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

3. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

2. De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

3. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. Informe sobre la independencia del auditor.

3. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple x	Cumple parcialmente	Explique
----------	---------------------	----------

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple x Explique

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el

auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

2. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

3. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente Explique No aplicable x

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple x Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

2. sea concreta y verificable;

3. asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración; y
4. favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30 %.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple x Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30 % del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple x Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

2. Perfil profesional y biográfico.

3. Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3 % del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple x Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple x Cumple parcialmente

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

2. La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

3. El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el de consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

2. 1) En relación con los sistemas de información y control interno:

3. (a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupciónrevisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
4. (b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
5. (c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
6. (d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
7. 2) En relación con el auditor externo:
8. (a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
9. (b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
10. (c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
11. (d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
12. (e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

2. (a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

3. (b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. (c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. (d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. (e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

2. (a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

3. (b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. (c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

2. (a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

3. (b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. (c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. (d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. (e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

2. (a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

3. (b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. (c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. (d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. (e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se les atribuyan específicamente las siguientes funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

2. (a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

3. (b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. (c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. (d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajusten a la estrategia y política fijadas.

6. (e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

   • Cumple x Cumple parcialmente Explique

7. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

8. (a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.

9. (b) Los métodos o sistemas para el seguimiento de los resultados del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
10. (c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
11. (d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
12. (e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple x Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• (a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• (b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• (c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.

Cumple x Cumple parcialmente Explique No aplicable

Otras informaciones de interés

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

El listado de las principales alianzas, iniciativas y compromisos a los que se adherido el Grupo se encuentra disponible en la página web corporativa en el apartado "Sostenibilidad" subsección, "Reporting".

Entre los principales Códigos y compromisos globales asumidos voluntariamente por Inditex se encuentran:

• Código de buenas prácticas tributarias. Promueve una relación recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 21 de septiembre de 2010.
• • UNI GLOBAL UNION (www.uniglobalunion.org): Promueve el respeto y la promoción de los derechos laborales, la inclusión, la diversidad y el trabajo digno en la red comercial y de distribución. Fecha de adhesión: 2 de octubre de 2009 y renovado en el año 2024.
• Pacto Mundial de Naciones Unidas (www.globalcompact.org). Iniciativa de las Naciones Unidas para la promoción del dialogo social entre las empresas y la sociedad civil. Fecha de adhesión: 31 de octubre de 2001.
• Ethical Trading Initiative (ETI) (www.ethicaltrade.org). Plataforma de diálogo para mejorar las condiciones laborales de los trabajadores de las cadenas de suministro, integrada por empresas, organizaciones sindicales internacionales y organizaciones no gubernamentales. Fecha de adhesión: 17 de octubre de 2005.
• Acuerdo Marco Global con IndustriALL Global Union (anteriormente ITGLWF) (www.industriall-union.org). Para la promoción de los derechos humanos y sociales fundamentales en la cadena de producción de Inditex, incluyendo la definición de mecanismos de intervención y acción conjunta en la cadena de producción para la implantación del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. Fecha de adhesión: 4 de octubre de 2007. El 4 de mayo de 2012 Inditex e IndustriALL firmaron el "Protocolo para concretar la participación sindical para el fortalecimiento del Acuerdo Marco Internacional en la cadena de producción de Inditex". El 8 de julio de 2014 el Acuerdo Marco entre ambas partes fue renovado en la sede de la OIT en Ginebra (Suiza). El 25 de abril de 2016 se firmó un nuevo

Acuerdo entre Inditex e IndustriALL que crea la figura de "expertos sindicales" para la aplicación del Acuerdo Marco Global. El Acuerdo Marco Global fue renovado el 13 de noviembre de 2019 y ampliado en el año 2022. En esta nueva fase se crea un Comité Sindical Global, donde están representados trabajadores de las principales áreas de producción de Inditex.

• Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC): organización que aúna el esfuerzo de la Compañía con el resto de la industria para avanzar en conjunto con el fin de dar cumplimiento al compromiso de alcanzar el Vertido Cero de Sustancias no Deseadas, un compromiso relativo a la restricción y eliminación de determinadas sustancias químicas en el proceso de fabricación de productos.
• International Accord (https://internationalaccord.org/). Es el acuerdo firmado en 2021 y renovado en 2023, entre marcas y sindicatos internacionales, con organizaciones no gubernamentales como testigos para su cumplimiento, con el compromiso de continuar y expandir los esfuerzos para una industria textil segura y saludable, iniciados en Bangladés en 2013. El International Accord reconoce al RMG Sustainability Council (RSC) como la organización independiente que continúa estos esfuerzos en Bangladés. Inditex es miembro firmante original y forma parte del Comité de Dirección.

En 2023 entró en vigor el Pakistan Accord On Health And Safety In The Textile And Garment Industry, apoyado por Inditex, otras marcas del sector y los sindicatos globales IndustriALL Global Union y UNI Global Union.

• ACT (Action, Collaboration, Transformation) Iniciativa de colaboración entre marcas de distribución, proveedores y sindicatos para transformar la industria textil y conseguir salarios dignos en el sector, a través de la negociación colectiva y unas prácticas de compra responsable. Fecha de firma: 13 de marzo de 2015.
• Organización Internacional del Trabajo (OIT): es un organismo especializado de las Naciones Unidas que se ocupa de los asuntos relativos al trabajo y las relaciones laborales.

Mantenemos una estrecha colaboración en distintos ámbitos como, por ejemplo, a través de nuestra colaboración con el programa Better Work o el Workplace Adaptation Program.

Contamos además con una alianza público-privado firmada en 2017 y de carácter trienal que tiene como objetivo la promoción conjunta de los principios fundamentales y de los derechos laborales en la cadena de suministro del algodón.

También formamos parte de la Red Mundial de Empresas y Discapacidad de la OIT, que tiene como objetivo crear una cultura laboral que sea respetuosa e inclusiva con las personas con discapacidad en todo el mundo. Promueve que las políticas y prácticas de empleo incluyan a las personas con discapacidad en todos los ámbitos, y ayudan a crear conciencia en las empresas para que la inclusión de la discapacidad sea un pilar de su compromiso social.

• The Fashion Pact (https://thefashionpact.org/). Acuerdo entre empresas del sector de la moda que se compromete a establecer objetivos concretos para hacer frente a los retos de la industria en materia de lucha contra el cambio climático, cuidado de los océanos y conservación de la biodiversidad. Fecha de adhesión: 23 de agosto de 2019. Desde 2024, el Consejero Delegado de Inditex es copresidente del comité directivo de esta iniciativa.
• Shift: Entidad sin ánimo de lucro experta en derechos humanos. Inditex participa desde 2019 en su Business Learning Programme, programa de liderazgo en derechos humanos que reúne a empresas

de todos los sectores para trabajar en la implantación de los Principios Rectores.

• Policy Hub-Circularity for Apparel and Footwear: Inditex colabora activamente con Policy Hub-Circularity for Apparel and Footwear que reúne a la industria textil y a sus grupos de interés con el fin de acelerar la transformación circular del sector.
• Ellen MacArthur Foundation: En el marco de nuestra colaboración con la Ellen MacArthur Foundation, suscribimos un compromiso con el New Plastics Economy impulsado por la Ellen MacArthur Foundation en colaboración con United Nations Environment en 2025.

El compromiso promueve que todos los plásticos que utilizamos en nuestra actividad puedan ser reutilizados o reciclados de tal manera que sean reintroducidos en el circuito, a la vez que se reduce la cantidad de plásticos de packaging innecesario y se incrementa el contenido de porcentaje reciclado en dichos materiales.

• European Network Against Racism (ENAR): Inditex comparte con la Fundación ENAR (Red Paneuropea Contra el Racismo, que trabaja en defensa de la igualdad racial) una visión de la sociedad donde exista plena igualdad, solidaridad y bienestar para todos y se combata la discriminación contra las personas por su color de piel, religión, cultura, nacionalidad u origen. En 2021, ENAR otorgó el Certificado de Gestión de la Diversidad Holística a la red de Champions de Diversidad de Inditex en Europa, desarrollado en colaboración con expertos en la gestión de D&I.
• World Wildlife Fund (WWF): En 2022 suscribimos un acuerdo global con WWF para el desarrollo de proyectos dedicados a la restauración y conservación de los ecosistemas. Además de la financiación de

proyectos, el otro eje al que se vincula el acuerdo es la realización de un trabajo transformativo en la industria textil centrado en impactos y acciones en torno a la provisión de agua y mejora de la conservación de la biodiversidad.

• Reimagining Industry to Support Equality (RISE): Iniciativa lanzada en marzo de 2023 para promover la igualdad de género en las cadenas de suministro globales de la confección, calzado y textiles para el hogar. Inditex forma parte de su Steering Board, junto a IndustriALL, la OIT y otras marcas y organizaciones del sector desde su constitución. Desde Inditex promovemos la implementación de programas como RISE Foundations, RISE Digital, RISE Financial Health, RISE Respect en nuestra cadena de suministro.
• International Apparel Federation (IAF): En 2023 Inditex firmó un acuerdo marco con la International Apparel Federation (IAF), federación líder en la industria textil que engloba a fabricantes, marcas y asociaciones sectoriales de todo el mundo. A través de esta colaboración, se desea impulsar una transformación en la industria de la confección y en las cadenas de suministro, sentando la bases para la implementación de proyectos que buscan mejorar las condiciones labores, proteger el medioambiente, avanzar hacia la circularidad y promover la transparencia y trazabilidad en la cadenas de suministro. Fecha de firma: 2 de octubre de 2023.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 11 de marzo de 2025.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Apéndices estadísticos

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/01/2025
CIF:	A-15075062
Denominación Social: INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

Domicilio social:

AVDA. DIPUTACION EDIFICIO INDITEX (ARTEIXO) LA CORUÑA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
20/07/2000	93.499.560,00	3.116.652.000	3.116.652.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	0,00	59,29	0,00	0,00	59,29
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	0,00	5,05	0,00	0,00	5,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	50,01	0,00	50,01
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	9,28	0,00	9,28
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	5,05	0,00	5,05

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto % derechos de atribuidos a las voto a través de acciones (incluidos instrumentos votos por lealtad) financieros			% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSE ARNAU SIERRA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 59,30

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	59,30
---------------------------------------------------------------------------	-------

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social

AMANCIO ORTEGA GAONA

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.905.846		0,06

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
12/07/2022	0,01	87,53	0,00	0,54	88,08
De los que Capital flotante	0,01	23,18	0,00	0,54	23,73
11/07/2023	0,02	86,83	0,00	2,10	88,95
De los que Capital flotante	0,02	22,49	0,00	2,10	24,61
09/07/2024	0,02	89,09	0,00	0,53	89,64

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,01	24,74	0,00	0,53	25,28

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ		Dominical	PRESIDENTE	01/04/2022	12/07/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ARNAU SIERRA		Dominical	VICEPRESIDENTE	12/06/2012	13/07/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	29/11/2021	12/07/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AMANCIO ORTEGA GAONA		Dominical	CONSEJERO	12/06/1985	11/07/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE		Dominical	CONSEJERO	09/07/2024	09/07/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ		Independiente	CONSEJERO	14/07/2015	11/07/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	15/07/2014	12/07/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL		Independiente	CONSEJERO	19/07/2016	09/07/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ		Independiente	CONSEJERO	17/07/2018	12/07/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	09/07/2024	09/07/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	Dominical	14/07/2020	09/07/2024		SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS	CONSEJERO DELEGADO	Consejero Delegado desde noviembre de 2021. Licenciado en Derecho por la Universidade de A Coruña y Doctor en Derecho por la Universidad CEU San Pablo. Abogado del Estado, puesto que ejerció entre 2001 y 2005 en su ciudad natal. En 2005 se incorporó al Banco Pastor, primero como Director de la Asesoría Jurídica y posteriormente como Secretario General y del Consejo. En 2012 Banco Popular lo designó Vicesecretario del Consejo y Director de la Asesoría Institucional. Ese

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		mismo año fue nombrado Director General de Desarrollo Corporativo y Asuntos Legales en la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB), además de Secretario General y del Consejo. En 2016 se unió al Banco Santander como Director de la Asesoría Jurídica y Vicesecretario del Consejo. En 2021 se incorporó a Inditex como Secretario General y del Consejo de Administración, puesto que desempeñó hasta su nombramiento como Consejero Delegado del Grupo. Es titular directo de 78.358 acciones de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	DON AMANCIO ORTEGA GAONA	Presidenta no ejecutiva desde abril de 2022. Consejera dominical, en representación del socio fundador, D. Amancio Ortega Gaona. Marta Ortega ha desarrollado toda su trayectoria profesional en el seno del Grupo Inditex, al que se unió en 2007 tras graduarse en International Business por la Regent´s University London. En sus primeros años en la Compañía desempeñó tareas profesionales en diferentes destinos internacionales y líneas de negocio del Grupo, incorporándose posteriormente al área de diseño y desarrollo de producto de Zara Woman. En los últimos años ha centrado su actividad en la definición de la estrategia de marca y producto de Zara. Es también consejera de las sociedades Pontegadea Inversiones, S.L. y Partler Participaciones, S.L.U., accionistas significativos de Inditex. Marta Ortega, hija de Amancio Ortega Gaona, fundador y accionista mayoritario de Inditex, y de Flora Pérez Marcote, ambos vocales en este Consejo de Administración, es miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde 2015 y su Vicepresidenta Primera desde 2023. Asimismo, preside desde su creación en 2022, la Fundación MOP, institución promotora de actividades artísticas, culturales y educativas. Es titular directa de 42.511 acciones de la Sociedad.
DON JOSE ARNAU SIERRA	DON AMANCIO ORTEGA GAONA	Vicepresidente desde junio de 2012. Consejero externo dominical, en representación del socio fundador, D. Amancio Ortega Gaona. Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		e Inspector de Hacienda del Estado, es desde 2001 el primer ejecutivo del Grupo Pontegadea. Fue Director de la Asesoría Fiscal y miembro del Comité de Dirección de Inditex desde 1993 hasta 2001 y miembro de su Consejo de Administración entre 1997 y 2000. Anteriormente ocupó diversos puestos en la Administración Tributaria. Pertenece a diferentes consejos de administración en representación de Pontegadea Inversiones, S.L. y fue profesor asociado de Derecho Tributario en la Universidade da Coruña, entre 1993 y 1996. Es miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde su creación y su Vicepresidente Segundo. Designado consejero en junio de 2012, ratificado por la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012 y reelegido en las Juntas Generales de Accionistas de 18 de julio de 2017 y 13 de julio de 2021. Es titular directo de 30.000 acciones de la Sociedad.
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	DON AMANCIO ORTEGA GAONA	Inició su trayectoria empresarial en el ámbito de la fabricación textil en 1963. En 1972 constituyó Confecciones Goa, S.A., la primera fábrica de confección de Inditex, y tres años más tarde Zara España, S.A., la primera sociedad de distribución y venta minorista del Grupo. Presidente de Inditex desde su constitución hasta 2011, actualmente preside los consejos de administración de las sociedades Pontegadea Inversiones S.L. y Partler 2006 S.L. Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas Generales de Accionistas de 30 de junio de 1990, 31 de julio de 1995, 20 de julio de 2000, 15 de julio de 2005, 13 de julio de 2010, 14 de julio de 2015, 16 de julio de 2019 y 11 de julio de 2023. Es el máximo accionista de la Compañía con 1.848.000.315 acciones, que posee a través de Pontegadea Inversiones S.L. y de Partler Participaciones, S.L.U.
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	DON AMANCIO ORTEGA GAONA	Consejera dominical desde julio de 2024. Con una dilatada experiencia profesional en moda y retail, ha desarrollado toda su trayectoria en el seno del Grupo Inditex, en el que ha asumido responsabilidades en áreas relacionadas con el diseño y la fabricación. Tiene también una amplia experiencia como administradora de sociedades mercantiles y otras entidades, y ha ejercido como tal en sociedades del Grupo Inditex desde el año 1992. Desde 2005 hasta su nombramiento como consejera en el año 2024, ha sido miembro del Consejo de Administración de Inditex como representante de Pontegadea Inversiones, S.L. Anteriormente desempeñó la función de representante persona física de Gartler, S.L., también consejera dominical de Inditex. Además, es miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde marzo de 2003 y su Presidenta desde agosto de 2023. Dña. Flora Pérez Marcote es Vicepresidenta Primera del accionista significativo,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Pontegadea Inversiones, S.L., y cónyuge de D. Amancio Ortega Gaona, titular indirecto del 59,294% del capital social de Inditex, a través de Pontegadea Inversiones, S.L. y Partler Participaciones, S.L.U. Designada consejera por la Junta General de Accionistas de Inditex del 9 de julio de 2024. Es titular directa de 83.342 acciones de la Sociedad.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	40,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	Consejero independiente desde julio de 2015. Licenciado en Economía y Dirección de Empresas por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE). Desde 1987 a 1990 fue auditor en Arthur Andersen. En 1991 se incorporó al Grupo Carrefour, donde desempeñó los siguientes puestos: Responsable de Control de Gestión para España, Europa y América Latina (1991-1997), Dirección Financiera de España (1997-2001), Dirección Financiera del Grupo (2001-2005) y Presidente y Director General del Grupo (2005-2008). En julio de 2009 se incorporó al Grupo Maus Frères (Suiza), donde desempeñó, hasta enero de 2015, los puestos de Director General de Lacoste, Presidente ejecutivo de Gant y miembro del Consejo de Administración de Aigle. Hasta el 4 de octubre de 2015 fue miembro del Comité de Buen Gobierno, Remuneraciones y Nominaciones de Unibail-Rodamco y miembro de su consejo de administración. Hasta el 30 de junio de 2017, fue consejero independiente y miembro del Comité de Auditoría de Orange. Actualmente es Director General (CEO) de Value Retail Management. Designado consejero en la Junta General de 14 de julio de 2015 y reelegido en las Juntas Generales de Accionistas del 16 de julio de 2019 y 11 de julio de 2023. Es titular indirecto de 3.106 acciones de la Sociedad.
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Consejero independiente desde julio de 2014. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado. En la actualidad es Presidente de la Fundación Banco Santander y miembro del Directorio Santander Chile. Forma parte del Patronato de la Fundación Consejo España-EEUU, Vicepresidente del Patronato del Teatro Real, miembro del Patronato de la Escuela Superior de Música Reina Sofía y de la Fundación ProCNIC. Miembro del consejo de administración de Banco Santander, S.A desde 1987 hasta 2020. Ha sido Consejero Delegado, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco Santander, S.A., Presidente de Santander España y de Banco Popular. También Vicepresidente de Banco Banif, S.A., Presidente de Allfunds Bank y SPREA. Ha sido miembro del Consejo de Santander Investment. Ha desempeñado el cargo de vocal del Consejo de Administración de varias sociedades industriales y financieras: Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A., Industrias Agricolas, S.A., SABA, S.A. y Lar, S.A. Fue Presidente

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid. Miembro en su día y luego Presidente del Advisory Board de Accenture, S.A., Lucent Technologies, Quercus y Agrolimen, S.A. Ha sido Presidente de Vallehermoso, S.A., de Vocento, S.A., de NH Hotels Group, de Metrovacesa, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A. Designado consejero en la Junta General de 15 de julio de 2014, y reelegido en la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2018 y en la de 12 de julio de 2022. Es titular directo de 20.000 acciones de la Sociedad.
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	Consejera independiente desde julio de 2016. En el año 2000, la Baronesa Kingsmill fue distinguida con la condecoración británica "CBE" por sus servicios en el campo del Derecho Laboral y de la Competencia. En junio de 2006, entró en la Cámara de los Lores como miembro del partido laborista. Es miembro del Comité de Acuerdos Internacionales de dicha Cámara. Tras 20 años dedicada a la profesión legal, fue nombrada Presidenta Adjunta de la extinta Comisión de la Competencia británica entre 1996 y 2004. Ha sido distinguida con cinco doctorados honoris causa por diversas universidades del Reino Unido. La Baronesa Kingsmill ha presidido y sido miembro de la comisión de remuneraciones en un gran número de compañías internacionales. En su condición de abogada, ha sido asesora en materia de planes de compensación. En el año 2001 fue invitada por el Gobierno británico a dirigir un grupo de trabajo destinado a promover el empleo y remuneración de las mujeres en el Reino Unido. En 2003 fue nombrada Presidenta del Grupo de Trabajo Accounting for People, del Departamento de Comercio e Industria de Reino Unido. Se encargó de dirigir una segunda consulta del Gobierno ("Accounting for People") para averiguar la forma en la que las compañías deberían evaluar y medir las aportaciones de sus empleados, y más en concreto, cómo deberían comunicar sus avances en el área de "Gestión del Capital Humano" a todos sus grupos de interés. En 2013 copresidió la Comisión de Diseño que emitió el informe sobre Diseño y Servicios Públicos ("Re-starting Britain"). Hasta mayo de 2018, fue Presidenta de Monzo Bank y miembro del consejo de supervisión de E.ONSE. Actualmente, es miembro del consejo consultivo internacional de IESE Business School. Ha sido recientemente designada como representante de Reino Unido en la Asamblea Parlamentaria de la OTAN. La Baronesa Kingsmill ha sido asesora de distintas empresas internacionales, y consejera no ejecutiva en varios consejos de administración en el Reino Unido, en Europa y en los EE.UU, incluido International Consolidated Airlines Group, S.A. y Telecom Italia. Su variada trayectoria profesional, que abarca la moda y el diseño, el derecho y la normativa, así como la política y los recursos humanos, hacen que la Baronesa Kingsmill aporte una perspectiva única a los consejos a los que pertenece. Designada consejera en la Junta General de 19 de julio de 2016 y reelegida en las Juntas Generales de Accionistas de 14 de julio de 2020 y en la de 9 de julio de 2024.
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	Consejera independiente desde julio de 2018. Licenciada en Dirección y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas (ICADE). Trabajó en J.P. Morgan en varios puestos directivos en Madrid, Londres y Nueva York (1993-1999). En 1999 se incorporó a Telefónica, donde desempeñó los siguientes puestos: Directora de Planificación y Control de Gestión (1999-2001), Financial Controller de Telefónica Móviles (2001-2006), Directora de Estrategia y Desarrollo de Negocio de Telefónica de España (2006-2007), Chief Financial Officer de O2 Plc. en Reino Unido (2007-2011) y de Telefónica Europa en Madrid (2011 -2014), y Directora de Simplificación del Grupo Telefónica (2014-2015). Ha sido miembro del consejo de Telefónica Czech Republic AS (2007-2014) y Vicepresidenta del consejo de Telefónica Deutschland Holding AG (2012-2015). Fue miembro del consejo de Tuenti Technologies y consejera no ejecutiva de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Ferguson PLC (2013-2018). Fue miembro del Patronato de Fundación ONCE, así como consejera de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD). Se incorporó a Microsoft en 2015 como CEO del negocio en España y en 2021 fue nombrada Vicepresidenta de Ventas, Marketing y Operaciones para Europa Occidental. Actualmente es Vicepresidenta para liderar la alianza estratégica con LSEG (London Stock Exchange Group), dedicada a la transformación de los mercados de capitales a nivel global. Designada consejera en la Junta General de 17 de julio de 2018 y reelegida en la Junta General de Accionistas de 12 de julio de 2022. Es titular directa de 7.000 acciones de la Sociedad.
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	Consejera independiente desde julio de 2024. Belén Romana García es consejera independiente del Grupo Santander, donde preside la Comisión de Nombramientos y es miembro de las Comisiones Ejecutiva, de Supervisión de Riesgos, de Regulación y Cumplimiento, de Auditoría y de Innovación y Tecnología. Es asimismo consejera independiente de SIX Group AG y de su filial Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.U., así como presidenta no ejecutiva de su otra filial SIX Digital Exchange AG. Asimismo, es consejera independiente de Werfen, S.A., miembro del consejo asesor de la Fundación Rafael del Pino, asesora externa de Artá Capital y directora académica del IE Leadership & Foresight Hub Programme. Fue Directora General de Política Económica y Directora General del Tesoro del Ministerio de Economía del Gobierno de España, así como consejera del Banco de España y de la CNMV. También ocupó el cargo de consejera del Instituto de Crédito Oficial y de otras entidades en representación del Ministerio de Economía. Fue consejera externa de Banesto, Acerinox y de Ageas (Bélgica), así como Presidenta Ejecutiva de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB) y consejera externa de Aviva PLC y de Aviva Italia Holding S.p.A. También ha sido copresidenta del patronato de The Digital Future Society y miembro del consejo asesor de Inetum y Tribaldata. Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y Economista del Estado. Designada consejera en la Junta General de 9 de julio de 2024. Es titular directa de 1.518 acciones de la Sociedad.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	-	-
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Desde hace años, Inditex mantiene, en el curso ordinario de los negocios, relaciones con el Banco Santander.	Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con la citada compañía afecta a la independencia de su consejero, toda vez que éste no interviene en la negociación y firma de los correspondientes contratos ya que, en la actualidad, no ejerce una influencia significativa en la rama de actividad de Banco Santander con la que Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley de Sociedades de Capital.
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	-	-
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	Desde hace años, Inditex mantiene, en el curso ordinario de los negocios, relaciones con Microsoft.	Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con la citada compañía afecta a la independencia de su consejera, toda vez que ésta no interviene en la negociación y firma de los correspondientes contratos ya que, en la

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
		actualidad, no ejerce una influencia significativa en la rama de actividad de Microsoft con la que Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley de Sociedades de Capital.
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	Desde hace años, Inditex mantiene, en el curso ordinario de los negocios, relaciones con Banco Santander y Bolsas y Mercados Españoles, respectivamente.	Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con las citadas compañías afecta a la independencia de su consejera, toda vez que ésta no interviene en la negociación y firma de los correspondientes contratos ya que, en la actualidad, no ejerce una influencia significativa en las ramas de actividad de Microsoft y Bolsas y Mercados Españoles con las que Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	2	2	1	50,00	50,00	50,00	33,30
Independientes	3	3	3	3	60,00	60,00	60,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	5	5	4	50,00	50,00	45,45	36,36

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	PARTLER 2006, S.L.	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	PONTEGADEA GB2020, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	FUNDACIÓN AMANCIO ORTEGA GAONA	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	FUNDACIÓN MOP.- THE MOP FOUNDATION	PRESIDENTE
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	PRESIDENTE
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.	PRESIDENTE
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PARTLER 2006, S.L.	PRESIDENTE
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PONTEGADEA GB 2020, S.L.	PRESIDENTE
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.	PRESIDENTE
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	FUNDACIÓN AMANCIO ORTEGA GAONA	CONSEJERO
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	VICEPRESIDENTE 1º

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	PONTEGADEA GB2020, S.L.	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	FUNDACIÓN AMANCIO ORTEGA GAONA	PRESIDENTE
DOÑA FLORA PEREZ MARCOTE	FUNDACIÓN MOP.- THE MOP FOUNDATION	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.	VICEPRESIDENTE 2º
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.	VICEPRESIDENTE 2º
DON JOSE ARNAU SIERRA	PARTLER 2006, S.L.	VICEPRESIDENTE 2º
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA GB2020, S.L.	VICEPRESIDENTE 2º
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA ESPAÑA,S.L.U.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	VICEPRESIDENTE 2º
DON JOSE ARNAU SIERRA	ESPARELLE 2016, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA DIECIOCHO, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	SOBRADO FORESTAL 2014, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA FRANCE, S.A.S.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PRIMA CINQUE, S.P.A.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PG REAL ESTATE INTERESTS LTD	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADE INMOBILIARIA, S.A. DE CV	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA CANADÁ, INC.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PG COMPASS CANADÁ	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA KOREA, INC.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTE GADEA USA, INC.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	HILLS PLACE, SARL.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA UK, LTD.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	ALMACK, LTD.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTE GADEA PORTUGAL - INVESTIMENTOS INMOBILIÁRIOS E HOSTELEIROS, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA AMOREIRAS - SOCIEDADE INMOBILIÁRIA, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PROHERRE INTERNACIONAL - SOCIEDADE INMOBILIÁRIA, LDA.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA LUXEMBOURG SARL	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA REAL ESTATE, S.A.S.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSE ARNAU SIERRA	MONTAIGNE REAL ESTATE, SARL	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FONGADEA RECOLETOS 7-9, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	BOXER US INC.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA IRELAND LTD.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FIF HOLDING PROTEONIC SARL	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FIF PROPERTY IRELAND 1	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FIF PROPERTY IRELAND 2	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	POLAR ROOSENDAAL LOGISTICS PROPCO BV	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA LOGISTICS ITALY S.R.L.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA ITALY, S.R.L.	PRESIDENTE
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA RE LUXEMBOURG	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA LOGISTICS GERMANY GMBH	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	PONTEGADEA SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	ALMACK LOGISTICS LTD.	CONSEJERO
DON JOSE ARNAU SIERRA	DAIMAR DE INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FUNDACIÓN AMANCIO ORTEGA GAONA	VICEPRESIDENTE 2º
DON JOSE ARNAU SIERRA	FUNDACIÓN KERTOR	PATRONO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FUNDACIÓN SANTIAGO REY FERNÁNDEZ LATORRE	PATRONO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FUNDACIÓN BAL Y GAY	PATRONO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FUNDACIÓN PRO CNIC	PATRONO
DON JOSE ARNAU SIERRA	FUNDACIÓN PRINCESA DE GIRONA	PATRONO
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS	FUNDACIÓN FAD JUVENTUD	PATRONO
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	BANCO SANTANDER CHILE	CONSEJERO
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	FUNDACIÓN BANCO SANTANDER	PRESIDENTE
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA-EEUU PATRONO
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	FUNDACIÓN DEL TEATRO REAL	VICEPRESIDENTE
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	FUNDACIÓN ESCUELA SUPERIOR DE MÚSICA REINA SOFÍA	PATRONO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	FUNDACIÓN PRO CNIC	PATRONO
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	REAL PATRONATO DE LA GALERÍA DE LAS COLECCIONES REALES	PATRONO
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	BANCO SANTANDER	CONSEJERO
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES	CONSEJERO
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	SIX GROUP AG	CONSEJERO
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	SIX DIGITAL EXCHANGE AG	PRESIDENTE
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	SDX TRADING AG	PRESIDENTE
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	WERFEN SA	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	Dirección General (CEO) en VALUE RETAIL MANAGEMENT y consultor en JLD Advise S.A.
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Asesor en Banco Santander (Grupo Santander).
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	Vicepresidenta alianza estratégica con LSEG, en Microsoft Ibérica S.R.L. Unipersonal.
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	Asesora externa en Artá Capital SGEIC S.A., Directora académica en IE Leadership and Foresight Hub y miembro del Consejo Asesor de la Fundación Rafael del Pino.
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	Miembro de la Cámara de los Lores del Parlamento Británico.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	10.730

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA LORENA ALBA CASTRO	Directora de Logística
DOÑA MARÍA BEGOÑA COSTAS MÉNDEZ	Directora de Niño, ZARA
DON MIGUEL DÍAZ MIRANDA	Director Financiero y de Operaciones de ZARA - Comité de Dirección
DON LUCIAN DOROBANTU	Director de PULL & BEAR
DON RAÚL ESTRADERA VÁZQUEZ	Director de Comunicación y Relaciones Institucionales
DON IGNACIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	Director General de Finanzas - Comité de Dirección
DON ANTONIO FLOREZ DE LA FUENTE	Director de BERSHKA - Comité de Dirección
DON JAVIER GARCÍA TORRALBO	Director de Digital - Comité de Dirección
DON ABEL LÓPEZ CERNADAS	Director de Importación, Exportación y Transporte
DON JUAN JOSÉ LÓPEZ ROMERO	Director de Infraestructuras y Servicios
DOÑA BEGOÑA LÓPEZ-CANO IBARRECHE	Directora General de Personas - Comité de Dirección
DON JAVIER LOSADA MONTERO	Director de Sostenibilidad - Comité de Dirección
DON JAVIER MONTEOLIVA DÍAZ	Secretario General y del Consejo
DOÑA MARIA LORENA MOSQUERA MARTIN	Directora de ZARA HOME
DOÑA PAULA MOUZO LESTÓN	Directora de Auditoría Interna
DOÑA MARIA BEATRIZ PADÍN SANTOS	Directora de Mujer, ZARA - Comité de Dirección
DON JORGE PÉREZ MARCOTE	Director de MASSIMO DUTTI - Comité de Dirección
DON ÓSCAR PÉREZ MARCOTE	Director de ZARA - Comité de Dirección
DON JAVIER ROMERO PORTELA	Director de Hombre, ZARA
DOÑA CARMEN SEVILLANO CHAVES	Directora de OYSHO
DON JORDI TRIQUELL VALLS	Director de STRADIVARIUS - Comité de Dirección

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	132.783

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos	6
Número de reuniones de Comisión de Retribuciones	3
Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad	5
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva	0
Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	90,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS	Consejero Delegado
DON IGNACIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	Director General de Finanzas

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAVIER MONTEOLIVA DÍAZ

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	50	28	78

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,50	0,40	1,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,00	9,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de sus sesiones ordinarias se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

En este sentido, a los efectos de facilitar a los consejeros una adecuada preparación de las sesiones, con carácter adicional a la documentación relativa a los puntos que conforman el orden del día, se pone a su disposición con carácter previo a la celebración de la sesión correspondiente, un resumen ejecutivo de cada uno ellos, en el que se desarrolla brevemente su contenido, así como las principales cuestiones a tratar en el mismo, los informes, presentaciones y cualquier otra documentación de apoyo, así como el acta de la sesión anterior.

Los consejeros cuentan con una plataforma a través de la cual se pone a su disposición en tiempo real la documentación que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones, según el orden del día, incluyendo las presentaciones y exposiciones que correspondan. Dicha herramienta permite a los consejeros el acceso permanente a la documentación. Adicionalmente, a través de la misma se incorpora otra información relevante para el adecuado ejercicio de sus funciones (como, por ejemplo, la normativa interna de conducta y de gobierno corporativo de la Compañía, la composición actualizada de los distintos órganos de gobierno, información sobre acuerdos de retribución vigentes o informes de analistas que puedan resultar de interés para los consejeros). Todo ello en un entorno que goza de las mayores garantías de confidencialidad y seguridad.

A fin de garantizar que los consejeros de Inditex tienen un óptimo conocimiento de sus deberes y responsabilidades y de las dinámicas de funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad, existe un "Programa de Bienvenida-Guía Práctica de los Miembros del Consejo y sus Comisiones" que se mantiene actualizado y se pone a disposición de los nuevos consejeros y de aquellos otros que así lo soliciten. Adicionalmente, el artículo 27 del Reglamento del Consejo reconoce al consejero las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales), examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales e inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo asimismo que el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente,

del Vicepresidente (o cualquiera de los Vicepresidentes, en su caso), o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Por otro lado, en el proceso de evaluación del Consejo de Administración se incluyen preguntas específicas sobre la calidad de la información puesta a disposición de los consejeros y la antelación con la que se les facilita. Además, se lleva a cabo un seguimiento anual sobre las áreas de mejora identificadas en el pasado ejercicio y la valoración de los consejeros respecto de la mejora en las mismas. Lo anterior implica que, cuando los consejeros hubieran señalado como posible área de mejora la calidad de la información y/o la antelación con la que la reciben, se pueden ir introduciendo mejoras en el proceso de remisión de la información para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas.

Como resultado de estas evaluaciones, en la actualidad, la reuniones se convocan siete (7) días antes del día previsto para su celebración y en ese momento también se les facilita a los consejeros la información pertinente.

Finalmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración contempla la posibilidad de que los consejeros puedan solicitar asesoramiento externo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	17
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado y Altos directivos y directivos	El consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe equivalente a dos anualidades, calculada sobre sus retribuciones fija y variable anual establecidas para el año en curso, en los supuestos en que su contrato se extinga por voluntad unilateral de la Sociedad, así como por la dimisión del Consejero Delegado motivada por determinadas causas (entre éstas, la sucesión de empresa o cambio de titularidad de la Sociedad que afecte a más de un 50% del capital social o de los derechos de voto, siempre que, a la vez, tenga lugar una renovación significativa de los órganos de gobierno o un cambio en el contenido y planteamiento de su actividad principal, si la solicitud de extinción se plantea dentro de los seis meses siguientes a la producción de tal sucesión o cambio. A estos efectos, no se entenderá que existe sucesión ni cambio de titularidad en el caso de una sucesión familiar directa o indirecta de la propiedad de la Sociedad). Por otro lado, 16 altos directivos cuentan con cláusula de garantía, en los supuestos en los que su relación laboral común o de alta dirección se extinga por desistimiento de Inditex, por despido improcedente o nulo o por dimisión motivada en determinadas causas de acuerdo con sus contratos. En tales supuestos, el alto directivo tendrá derecho a una indemnización bruta equivalente a dos anualidades calculada sobre la retribución fija y variable establecida para el año en curso.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE ARNAU SIERRA	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	VOCAL	Independiente
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE ARNAU SIERRA	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	VOCAL	Independiente
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE ARNAU SIERRA	VOCAL	Dominical
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON JOSE ARNAU SIERRA	VICEPRESIDENTE	Dominical
DOÑA MARTA ORTEGA PÉREZ	VOCAL	Dominical
DON AMANCIO ORTEGA GAONA	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	VOCAL	Independiente
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	14,29
% de consejeros dominicales	42,86
% de consejeros independientes	42,86
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE ARNAU SIERRA	VOCAL	Dominical
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	VOCAL	Independiente
DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	16,67
% de consejeros independientes	83,33
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ /
con experiencia	DON JOSE ARNAU SIERRA / DON

	DOÑA DENISE PATRICIA KINGSMILL /
DOÑA PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ /
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/07/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos	2	40,00	2	40,00	2	40,00	2	40,00
Comisión de Retribuciones	1	25,00	1	25,00	1	20,00	1	20,00
Comisión de Sostenibilidad	3	75,00	3	75,00	3	60,00	3	60,00
Comisión Ejecutiva	2	28,57	2	28,57	1	25,00	1	12,50
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	3	50,00	3	50,00	3	42,85	3	42,85

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
TEMPE, S.A.	Compra de bienes. Las operaciones entre Inditex o cualquiera de las sociedades del Grupo Inditex con Tempe y/o sociedades dependientes, forman parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones. Estas sociedades al ser de control conjunto, se integran en los estados financieros consolidados por puesta en equivalencia. Se identifica como importe negativo porque es un gasto para el Grupo Inditex.	1.220.844

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.