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BFR - Edison: Relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio al 31 dicembre 2024 (pubblicata il 12 marzo 2025)

Company: Edison Rsp Date: 2025-03-12 Language: Italian Register to download
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## RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EDISON S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 153 D.LGS. 58/1998 E 2429, C. 2, C.C.

## Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale di Edison S.p.a. (in seguito: la "Società" o "Edison") ha svolto la propria attività di vigilanza in conformità alla legge, osservando le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e tenendo conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 5 aprile 2023 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti.

Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, comma 1bis, del d.lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, 1. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304, della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.a. (in seguito: la Società di Revisione), per la durata di nove esercizi (2020-2028), come deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020. Nella riunione del 6 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mantenere KPMG S.p.a., già incaricata dall'Assemblea del 28 aprile 2020 della revisione della Dichiarazione non finanziaria, quale revisore incaricato dell'attestazione della conformità della Rendicontazione di sostenibilità ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1, del d. lgs. n. 125/2024.

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Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

- partecipato con collegamento da remoto alla riunione dell' Assemblea degli Azionisti del 27 marzo 2024, svolta in sessione Ordinaria e in sessione Straordinaria, come consentito dall'art. 3, comma 12duodecies del d.l. 30 dicembre 2023 n. 15, aggiunto dalla 1. di conversione 23 febbraio 2024 n. 18;

- partecipato con collegamento da remoto alla riunione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 9 aprile 2024, come consentito dall'art. 3, comma 12duodecies del d.1. 30 dicembre 2023 n. 15, aggiunto dalla 1. di conversione 23 febbraio 2024 n. 18;

- partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all'art. 150, comma 1, del d.lgs. 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

- acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;

- partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione nonché, almeno attraverso il suo Presidente o altro componente del Collegio, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex d.Igs. 231/2001;

- vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

- scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 e 14bis del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;

- esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione unitamente all'informativa sugli esiti della

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revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 19, 1º comma, lett. a) del d. lgs. 39/2010 e dal cui esame non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

- monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/1998;

- preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123ter del d.lgs. 58/1998 ed ex art. 84quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;

- accertato la conformità delle previsioni statutarie, come da ultimo modificate dall'assemblea straordinaria del 27 marzo 2024, alle disposizioni di legge e regolamentari;

- monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a .;

- vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, comma 6, del medesimo Regolamento;

- vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della rendicontazione di sostenibilità;

- accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;

- esaminato la Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024, al cui interno sono riportate: nella sezione B la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2024; nella sezione C la Relazione Consolidata di Sostenibilità per l'esercizio 2024; nella sezione D la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024;

- verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2024 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;

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- preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertando l'avvenuta pubblicazione di quest'ultima secondo le modalità previste dall'ordinamento;

- preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria le Relazioni Finanziarie Trimestrali consolidate entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;

- vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;

- esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi;

- monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili, amministrativi e penali in cui è coinvolta la Società;

- svolto i particolari compiti che gli sono assegnati nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19 d.lgs. n. 39/2010.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Con riferimento a quanto previsto dal d.lgs. 6 settembre 2024 n. 125, che ha attuato la Direttiva UE n. 2022/2464 (cd. CSRD), il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla predisposizione della rendicontazione di sostenibilità, dalla Società denominata Relazione consolidata di Sostenibilità, verificando il rispetto delle disposizioni stabilite dal richiamato Decreto e dalla restante disciplina applicabile.

In particolare, il Collegio ha vigilato sui processi di gestione dei rischi, di adeguamento alle disposizioni della normativa nazionale e comunitaria e di predisposizione della Relazione consolidata di sostenibilità, accertando che la Società ha, tra l'altro, individuato gli IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) ed effettuato la c.d. analisi di doppia materialità, come richiesto dalle normative applicabili.

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Le attività di vigilanza sono state attuate anche mediante lo svolgimento di specifiche riunioni del Collegio Sindacale alle quali hanno partecipato il Risk Officer aziendale, il Direttore Sustainability e la Società di Revisione KPMG S.p.a.

Particolare attenzione è stata dedicata dal Collegio all'esame dell'assetto organizzativo preposto alla predisposizione della Relazione Consolidata di Sostenibilità - meglio descritto al successivo par. 19 della presente Relazione - del quale, sulla base delle informazioni acquisite, ha constatato l'adeguatezza.

Complessivamente, il Collegio ha monitorato il processo di predisposizione della Relazione Consolidata di Sostenibilità in quattro riunioni svolte nel 2024 e tre riunioni svolte nel 2025. Inoltre, complessivamente, nel 2024, cinque riunioni hanno avuto ad oggetto l'esame delle tematiche ESG.

Ulteriori informazioni sui predetti temi sono state assunte dal Collegio tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione.

Si dà atto che la Società di Revisione ha confermato al Collegio Sindacale di avere tenuto conto, nell'ambito delle proprie verifiche, delle indicazioni fornite dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) nel documento del 24 ottobre 2024 sulle priorità comuni europee di vigilanza e del Richiamo di attenzione della Consob del 20 dicembre 2024 in tema di informativa sul clima fornita nei bilanci. Tali documenti sono stati altresì considerati dal Collegio Sindacale nello svolgimento dei controlli per i profili di sua competenza.

In qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19 d.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di rendicontazione di sostenibilità e le relative procedure attuate dalla Società anche ai fini del rispetto degli standard adottati dalla Commissione Europea, compreso l'utilizzo del formato elettronico; inoltre, ha controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di qualità e di gestione del rischio nonché della revisione interna per quanto attiene alla rendicontazione di sostenibilità.

Si rileva che la Relazione Consolidata di Sostenibilità di cui all'art. 4 del d.lgs. 125/2024 è contenuta in una specifica sezione (sezione C) della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024 ed è accompagnata dalla prescritta dichiarazione di conformità agli standard della rendicontazione di sostenibilità sottoscritta dai due Dirigenti incaricati dell'Attestazione di sostenibilità nominati dal Consiglio di Amministrazione, ai quali sono stati attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti.

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Il Collegio ha, altresì, monitorato l'effettivo rilascio da parte della Società di Revisione della Relazione di attestazione di conformità della Relazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1, del d. lgs. n. 125/2024, verificando che l'attività di attestazione abbia riguardato tutte le informazioni da essa fornite, a compendio dell'attività di revisione della rendicontazione di sostenibilità, come meglio precisato al successivo par. 4.

Il Collegio Sindacale ha informato il Consiglio di Amministrazione dei risultati della revisione svolta dalla Società di Revisione sulla Relazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi dell'art. 19, 1° comma, lett. a) del d. Igs. 39/2010, verificando anche l'indipendenza della Società di Revisione, come richiesto dalla normativa vigente.

Sulla base delle attività svolte e delle informazioni acquisite nel corso dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale, anche in funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, non ha osservazioni da riferire in relazione agli aspetti di tale materia di propria competenza.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

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Tra i fatti menzionati dalla Società nella Relazione sulla Gestione 2024, alla quale si rinvia, si segnalano le seguenti operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2024, anche per il tramite di società controllate:

in data 6 febbraio 2024, Edison S.p.a., tramite la società controllata Edison Energia S.p.a., si è aggiudicata quattro lotti alle aste indette dall'Acquirente Unico per il passaggio dei clienti dalla maggior tutela al sistema delle tutele graduali, per un totale stimato di circa 700 mila clienti; l'operazione non ha previsto un corrispettivo up-front; l'autorizzazione alla partecipazione alla gara è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Edison S.p.a. nella riunione del 7 dicembre 2023;

in data 25 luglio 2024, Edison ha sottoscritto l'accordo per la cessione del 100% del capitale di Edison Stoccaggio S.p.a. al gruppo Snam; il corrispettivo massimo dell'operazione è pari a 630 milioni di euro a seconda del verificarsi di specifiche clausole di earn out e del pagamento della ticking fee maturata; l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 18 giugno 2024;

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in data 6 dicembre 2024 Edison ha accettato l'offerta di Helleniq Energy Holdings S.A. (Helleniq) per la cessione della partecipazione detenuta dalla controllata Edison International Shareholdings S.p.A. in Elpedison BV, pari al 50% del capitale di quest'ultima, a Helleniq Energy Holdings SA, che detiene, unitamente alla controllata Helleniq Energy International GMBH, la restante quota del 50% del capitale della società; l'offerta riconosce un valore fino a 195 milioni di euro per la quota di Edison International Shareholdings S.p.A.; l'operazione è stata autorizzata dal Consiglio di amministrazione della Società in pari data.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente a tutte le predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio Sindacale ha altresì accertato la conformità alla legge e allo statuto nonché la corretta esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea degli Azionisti del 27 marzo 2024, svolta in sessione Ordinaria e in sessione Straordinaria, e dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 9 aprile 2024.

2. Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione finanziaria in ordine ad eventi e operazioni significative che non si ripetono frequentemente e alle operazioni infragruppo o con parti correlate risulta adeguata.

3. Le Operazioni con Parti Correlate sono regolate da una procedura interna (la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in seguito "Procedura Operazioni con Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2010 (e successivamente aggiornata in conformità a sopravvenute modifiche della normativa regolamentare) nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391bis c.c. e delle disposizioni di cui al Regolamento emanato dalla delibera della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i., interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010. Tale Procedura è stata da ultimo modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021, al fine di renderla conforme alle modifiche apportate al Regolamento 17221/2010 dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020 n. 21624.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura Operazioni con Parti Correlate accertandone la conformità ai principi previsti dal Regolamento e ne ha verificato la sua corretta applicazione anche con riguardo agli obblighi informativi ivi previsti.

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Nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha attuato un'operazione con parti correlate qualificabile come operazione di "Minore rilevanza", ai sensi della predetta Procedura Operazioni con Parti Correlate, avente ad oggetto il rinnovo di contratti di durata triennale con EDF SA e con G2S, società del gruppo EDF, relativi alla fornitura di servizi corporate da parte di EDF SA e di servizi in ambito ICT da parte di G2S. L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 24 luglio 2024. L'impatto economico del predetto contratto di servizi dipende dalle prestazioni effettivamente richieste da Edison ed eseguite da EDF SA e G2S, da remunerare sulla base degli articolati criteri stabiliti dall'accordo. I costi per i servizi forniti da EDF sono peraltro stimati per l'anno 2024 in circa 1,3 milioni di euro, mentre i costi per i servizi forniti da G2S sono stimati per l'anno 2024 in 540.000 euro.

Nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha altresì attuato ulteriori operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni Ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard" e "Operazioni Infragruppo" ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate. Anche per tali operazioni il Collegio ha verificato l'osservanza delle previsioni di natura sostanziale e procedurale contenute nella Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla società e dalle sue controllate nel corso del 2024, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle sezioni "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del bilancio separato e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, ai quali si rinvia.

Il Collegio valuta complessivamente adeguata l'informazione fornita nei modi indicati in merito a tutte le predette operazioni che, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie attività, appaiano realizzate a condizioni economiche congrue e rispondenti all'interesse sociale. 4. La Società di Revisione ha emesso, in data 27 febbraio 2025, le Relazioni ai sensi degli artt. 14 e 14bis del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, con le quali ha attestato che:

il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente di Edison e del Gruppo Edison, nonché del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. Igs. 38/2005;

la Relazione sulla Gestione e le specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123bis, comma 4, del d.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2024 e redatte in conformità alle norme di legge;

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dall'esame della Relazione Consolidata di Sostenibilità del gruppo Edison al 31 dicembre 2024 non sono pervenuti all'attenzione della Società di Revisione KPMG S.p.a. elementi che facciano ritenere che la Relazione Consolidata di sostenibilità del Gruppo Edison, al 31 dicembre 2024, non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea, ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e che le informazioni contenute nel paragrafo C.2.6 Tassonomia ambientale UE della Relazione Consolidata di Sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento UE 852/2020 (Regolamento Tassonomia);

il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537 / 2014;

il bilancio separato di Edison al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del d.lgs. 39/2010.

In data 27 febbraio 2025, la Società di Revisione ha, altresì, emesso la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, consegnata in pari data al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo di amministrazione di Edison senza particolari osservazioni.

Il 27 febbraio 2025 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2) lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014, che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

5. Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio non ha ricevuto denunce ex art. 2408 c.c. né esposti.

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6. Nel corso dell'esercizio 2024, Edison e alcune sue controllate hanno conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.a., incaricata della revisione legale della Società, e a soggetti appartenenti alla sua rete, ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione dei conti di Edison. Sulla base di quanto riferito dalla Società incaricata della revisione legale di Edison al Collegio Sindacale, i corrispettivi di tali servizi di competenza dell'esercizio 2024 percepiti dalla Società di Revisione KPMG S.p.a. e da soggetti appartenenti alla sua rete ammontano complessivamente:

- per la Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 2.133.520 di cui euro 1.554.488 per la revisione legale e contabile di società controllate, euro 370.911 per servizi di attestazione di Edison S.p.A. ed euro 208.121 per servizi di attestazione di società controllate;
- per soggetti appartenenti alla rete della Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 316.150 di cui 304.395 per la revisione legale e contabile di società controllate ed euro 11.755 per servizi di attestazione di società controllate.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del d. 1gs. 39/2010 come modificato dal d.lgs. 135/2016, dall'art. 5, par. 4, del Regolamento UE 537/2014, e dall'art. 9 del d. Igs. 125/2025, approvando preventivamente, ove richiesto dalla disciplina vigente, gli incarichi per servizi diversi dalla revisione legale conferiti da Edison e dalle sue controllate alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti alla sua rete. A tal fine, il Collegio Sindacale ha verificato sia la compatibilità di detti servizi con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento EU 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'art. 22ter della Direttiva 2006/43/CE.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti dalla Società di Revisione in carica e dai soggetti appartenenti alla sua rete a favore di Edison e di sue controllate sono altresì indicati nel bilancio separato della Società, come richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.

## Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10bis, 10ter, 10quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia; nello svolgimento di detti controlli, non sono state riscontrate situazioni idonee a generare rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e per le salvaguardie di cui all'art. 22ter della Direttiva 2006/43/CE o cause di incompatibilità ai sensi della disciplina applicabile;

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b) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva di cui rispettivamente agli artt. 13 e 11 del Regolamento UE 537/2014 redatte dalla Società di Revisione in osservanza delle previsioni di cui al predetto Regolamento, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici da segnalare in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale;

c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1º gennaio 2024 alla data di rilascio della relazione di revisione, non ha riscontrato situazioni che abbiano potuto compromettere la propria indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. n. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE 537/14, né sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con Edison che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza ai sensi del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, e che è stato adempiuto quanto richiesto dall'art. 6, par. 2, lett. b) del Regolamento UE 537 / 2014.

d) discusso con la Società di Revisione ogni situazione potenzialmente idonea a creare rischi per la sua indipendenza e le eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Regolamento UE 537 / 2014.

7. Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti, anche ai sensi di legge e di norme regolamentari, e in particolare quelli in merito:

all'approvazione del consuntivo dell'MBO riferito alla parte variabile della remunerazione a) per l'Amministratore Delegato per il 2023;

all'approvazione degli obiettivi da porre alla base dell'MBO 2024 dell'Amministratore b) Delegato;

alla nomina dei Dirigenti incaricati dell'attestazione di conformità della Rendicontazione C) di sostenibilità.

Si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione o approvazione del Collegio Sindacale, approvando, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., la delibera di nomina per cooptazione dei consiglieri Andrea Munari e Caroline Chanavas in sostituzione dei Consiglieri cessati Fabio Gallia e Florence Schreiber adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 ottobre 2024.

8. In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2024, si è riunito diciassette volte rispettando la periodicità richiesta dalla legge. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali.

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Inoltre, nell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha partecipato:

- a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
- all'Assemblea degli Azionisti in sessione Ordinaria e in sessione Straordinaria del 27 marzo 2024.
- all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 9 aprile 2024;
- a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione e, tramite almeno il proprio Presidente o altro componente del Collegio, a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sul Modello di organizzazione e di gestione di cui al d.lgs. 231/2001.

I dati relativi alla partecipazione dei singoli componenti del Collegio sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, cui si rinvia.

9. Infine, il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni, anche in una riunione ad loc, con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, anche con riferimento ai contenziosi amministrativi, civili e penali riguardanti tali società.

10. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la Direzione Internal Audit e con la Società di Revisione.

11. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha la responsabilità di definire gli indirizzi strategici e il sistema di governo della Società e del Gruppo, assumendo le decisioni in diverse materie e operazioni significative, in aggiunta alle competenze ad esso riservate dalla legge e dallo statuto.

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Deleghe di poteri sono attribuite all'Amministratore Delegato che è stato altresì incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di presidiare le tematiche ESG.

Le deleghe conferite consentono all'Amministratore Delegato di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto sociale e con esclusione delle operazioni che il Consiglio di Amministrazione ha inteso riservare alla propria competenza.

Le deleghe attribuite all'Amministratore Delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012, fatta eccezione per il limite generale delle garanzie e per l'innalzamento temporaneo dei limiti riguardanti talune operazioni finanziarie avuto riguardo al contesto di estrema volatilità dei prezzi delle commodity e ai relativi riflessi sull'operato della Società. Tale innalzamento temporaneo, deliberato inizialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022 è stato più volte prorogato, da ultimo con delibera del 6 dicembre 2024 fino alla scadenza del mandato. Inoltre, le Linee Guida di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (sulle quali si rinvia al successivo par. 16), come modificate nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, hanno ridefinito alcune competenze dell'Amministratore Delegato relativamente alla materia della sostenibilità.

Al Presidente e all'Amministratore Delegato spettano, per statuto, la legale rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio.

Al Presidente non sono assegnate deleghe operative e gli sono riservati compiti istituzionali di indirizzo e di controllo.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attraverso un sistema di comunicazioni interne che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Unit e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate secondo quanto stabilito dalle "Linee guida per la gestione dell'attribuzione delle procure" di cui all'allegato C del Modello 231.

Le responsabilità del Top Management della Società sono definite in modo chiaro, mediante la puntuale specificazione delle competenze dei direttori delle principali aree di business e delle funzioni corporate tutte rappresentate nel "Comitato Esecutivo" (Comex).

Alla definizione degli aspetti maggiormente operativi dell'assetto organizzativo provvedono ulteriori comunicazioni organizzative emesse dai direttori delle diverse Direzioni e Business Unit,

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con condivisione da parte dell'Amministratore Delegato, e pubblicate all'intranet aziendale.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

12. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 150, comma 4, del d.lgs. 58/1998, il Collegio ha avuto incontri periodici con i responsabili della Direzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali e ha partecipato alle relative riunioni con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, almeno tramite il suo Presidente o altro componente del Collegio, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231/2001.

Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno di Edison si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Il Consiglio di Amministrazione svolge, anche con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le funzioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conformemente alla normativa di riferimento e al Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, conformando ad esse i propri comportamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, valuta periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, includendo in tale analisi anche i profili ESG.

Il Collegio Sindacale si è periodicamente confrontato con la Direzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

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Il Collegio Sindacale ha preso atto che, in data 12 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il mandato della Direzione Internal Audit, principalmente per tenere conto delle recenti indicazioni suggerite dalla AIIA (Associazione Italiana Internal Audit) relative ai contenuti minimi essenziali che tale documento deve ricomprendere, oltre a quanto indicato negli Standard Internazionali della Professione di Internal Audit.

In continuità con il passato, il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, ha monitorato la tempestiva attivazione dei presidi di controllo interno.

La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, una struttura di governo dei rischi finanziari (principalmente rischi di commodity e di cambio), un sistema integrato di gestione dei rischi aziendali, anche di natura ESG, secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM) e, in particolare, del Framework metodologico Committee of Sponsoring Organisation (COSO), nonché il Modello di controllo contabile secondo la 1. 262/2005 in materia di informazione finanziaria. Le caratteristiche di struttura e di funzionamento di tali sistemi e modelli sono descritte nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Alla valutazione ed al monitoraggio dei rischi, con particolare riferimento ai rischi ESG, partecipa il Direttore Sustainability, nel più ampio ambito delle attività per la mappatura dei rischi aziendali.

Nel corso degli esercizi 2023 e 2024, è stata rivista la metodologia di gestione e l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nel Framework di Enterprise Risk Management, in coerenza con le disposizioni della Direttiva UE 2022/2464 (c.d. CSRD) e degli European Sustainability Reporting Standards, che prevede la valutazione in ottica di doppia materialità degli impatti, dei rischi e delle opportunità. In particolare, l'analisi di materialità finanziaria è basata sulle analisi di rischio e opportunità raccolte attraverso il processo di Entrerprise Risk Management.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 febbraio 2025, ha approvato la Linea Guida Applicativa del Modello di controllo di sostenibilità che, nell'ambito del Sistema di controllo interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità associato all'attuazione della Direttiva UE 2022/2464 (c.d. CSRD), definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate per rispettare gli obblighi derivanti dall'art. 154bis del TUF in tema di redazione dei documenti di Sostenibilità ("Modello di controllo 125/2024").

Il Collegio ha periodicamente rivisto l'evoluzione della mappatura dei rischi secondo la metodologia ERM con i responsabili della funzione a ciò preposta.

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Il Collegio ha altresì vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul corretto funzionamento dei presidi adottati dalla Società per assicurare il rispetto della normativa di cui al Regolamento EMIR.

Edison è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Taluni dei protocolli sono indirizzati a presidiare tematiche rilevanti anche sotto il profilo ESG.

Nel corso del 2024 sono stati effettuati due aggiornamenti del Modello 231 di Edison, approvati dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 24 luglio e del 6 dicembre 2024. Il primo aggiornamento ha riguardato una riedizione integrale della Parte Generale - al fine di renderla più omogenea e fruibile da parte di tutti i destinatari - e una revisione del protocollo per la gestione dei contributi e finanziamenti agevolati, al fine di renderlo conforme alle modifiche intervenute nell'assetto organizzativo aziendale. Il secondo aggiornamento ha, invece, riguardato l'introduzione del protocollo per la gestione delle procedure selettive, con l'obiettivo di regolamentare il processo di partecipazione alle stesse per il conseguimento di incentivi pubblici e/o l'aggiudicazione di contratti pubblici di concessione. Contestualmente sono stati approvati ulteriori aggiornamenti che hanno riguardato i protocolli per la gestione e l'utilizzo dei sistemi informativi aziendali, per la gestione delle visite ispettive presso le sedi della Società, le sedi operative, gli impianti industriali e i cantieri e per la gestione degli accordi e delle convenzioni con Enti pubblici.

Edison è dotata, sin dal 2016, di una piattaforma on-line dedicata alla raccolta di segnalazioni da parte di dipendenti, business partner, fornitori e altri soggetti esterni all'organizzazione aziendale. Le modalità di invio, ricezione, gestione e trattamento delle segnalazioni sono regolate dalla Policy Whistleblowing che è conforme anche a quanto previsto dal d.lgs. 24/2023 che ha attuato la Direttiva UE 2019/1937.

Anche nel 2024 sono proseguite le attività di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico, sulle Linee Guida Anticorruzione e sulla policy antifrode, anche attraverso corsi multimediali disponibili online sulla piattaforma di e-learning aziendale, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita delle disposizioni contenute in tali documenti. In particolare, è stato predisposto un modulo e-learning formativo, reso disponibile a inizio 2024, relativo al nuovo sistema di whistleblowing di Gruppo, a valle degli aggiornamenti apportati in adeguamento alle novità normative introdotte dal d. lgs. 24/2023.

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Si dà inoltre atto che l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è attualmente composto da un professionista esterno (Pietro Manzonetto), nel ruolo di Presidente, e da due amministratori indipendenti (Paolo Di Benedetto e Angela Gamba).

Nel 2024, l'Organismo di Vigilanza si è riunito cinque volte con i propri componenti e ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231, del quale ha valutato la "idoneità" ai sensi del d.lgs. 231/2001, monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della Direzione Internal Audit.

Inoltre, la Società è dotata di un Codice Antitrust che si affianca al Codice Etico, al fine di supportare e facilitare il rispetto delle regole a tutela della concorrenza.

In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dal Regolamento UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato, applicando l'obbligo di astensione ai soli documenti finanziari obbligatori e indicando i tempi e la durata dell'obbligo in conformità a quanto disposto sul punto dal citato Regolamento.

In relazione all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione - sulla base delle informazioni e delle evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management e del Direttore Internal Audit, Privacy & Ethics - ha effettuato una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

Si da atto, inoltre, che la Società è dotata di un aggiornato Modello di Gestione della Protezione dei Dati Personali, in conformità a quanto previsto dal vigente Regolamento UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation). Tale Modello definisce le linee guida in materia di trattamento dei dati personali per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative infragruppo e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance ed è monitorato dal Responsabile della Protezione dei Dati (Data Protection Officer o DPO).

All'interno della Società opera l'Ethics & Compliance Officer, nella persona del General Counsel, che ha la responsabilità di promuovere le linee guida e gli indirizzi sui temi dell'etica degli affari e

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della compliance aziendale, avvalendosi del supporto della funzione Ethics & Compliance Corporate Governance.

Inoltre, è operativo il Comitato Manageriale di Sostenibilità, composto dai membri del Comex, nonché dal Responsabile della funzione Health Safety Environment & Quality System, dal responsabile della Direzione Procurement, dal Direttore della Fondazione Eos, dal Direttore Corporate Affairs & Governance e dal responsabile della Direzione Environmental Remediation.

Nella Società è, inoltre, in vigore una procedura per la gestione delle informazioni societarie approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari".

Dalle analisi svolte dal Collegio e dalle informazioni acquisite, anche in considerazione della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, considerate altresì le azioni nel tempo pianificate e implementate, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

13. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Ai due Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite dei Dirigenti Preposti, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex 1. 262/2005", le cui modifiche sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 19 febbraio 2025 nel corso della valutazione dell'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile. Tale Modello ha l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison per adempiere agli obblighi derivanti dall'art. 154bis del d.lgs. 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal Manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex 1. 262/2005, inclusa la procedura di fast closing di cui è dotata la Società.

Nell'ambito del Modello di cui alla 1. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei

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valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio di un esperto indipendente altamente qualificato e condivisa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2025, previa approvazione, nella riunione del 29 ottobre 2024, della nuova struttura di segment information adottata per meglio rappresentare la strategia di Edison nell'ambito della rendicontazione finanziaria. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del bilancio consolidato.

La procedura di impairment e il suo impianto metodologico sono stati monitorati dal Collegio Sindacale attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione e la partecipazione alla riunione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che li ha esaminati.

Edison ha formalizzato una Tax Policy - aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2023 - che esprime i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale al fine di garantire il corretto e tempestivo adempimento degli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, garantendo una gestione corretta ed etficiente della fiscalità del Gruppo. Inoltre, a livello di Gruppo, ha adottato un l'ax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per rilevare, gestire e monitorare il riscale relativo alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che Edison è stata ammessa nel dicembre 2023 al regime di Adempimento Collaborativo (c.d. Cooperative Compliance) ai sensi del d.lgs. 128/2015, con decorrenza degli effetti dall'anno di imposta 2022.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato di Edison e del bilancio consolidato del Gruppo Edison. Inoltre, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante l'assunzione di informazioni dal management della Società.

Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi per non ritenere complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio ha altresì vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno di sostenibilità finalizzato a garantire la veridicità, coerenza, affidabilità e correttezza dell'informativa

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contenuta nella rendicontazione di sostenibilità. In particolare, all'Amministratore Delegato, congiuntamente ai Dirigenti dell'Attestazione di Sostenibilità, spetta l'attuazione del Modello di controllo 125/2024, adottato dal Consiglio di Amministrazione per definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison per adempiere agli obblighi derivanti dall'art. 154bis del d.lgs. 58/1998 in tema di redazione della rendicontazione di sostenibilità e dei relativi obblighi di attestazione.

Il Collegio Sindacale ha preso altresì atto dell'attestazione rilasciata dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti incaricati dell'Attestazione di Sostenibilità in merito alla conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del Decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, nonché alla redazione della stessa con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo sulla tassonomia.

14. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/1998 accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

15. Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance della Borsa Italiana ("Codice di Corporate Governance') nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Societari, anche con riferimento alla loro conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance introdotte a seguito della sua revisione operata nel gennaio 2020 e tenendo conto delle raccomandazioni contenute nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance.

Il Collegio rileva che, come evidenziato dalla Società nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, benché permanga la quotazione sull'Euronext Milano delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare il Codice di Corporate Governance.

Il Collegio ha inoltre esaminato la lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute, senza avere particolari osservazioni al riguardo.

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La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dà conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.

16. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente formato da dieci amministratori, di cui tre indipendenti, che scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Sette dei dieci amministratori attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

Il Consigliere Luc Rémont è stato cooptato, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., quale amministratore della Società dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2022 in sostituzione del dimissionario Jean-Bernard Lévy ed è stato confermato nella carica di amministratore dall'assemblea del 5 aprile 2023.

I Consiglieri Andrea Munari e Caroline Chanavas sono stati cooptati dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 ottobre 2024, fino alla prossima assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, in sostituzione dei Consiglieri Fabio Gallia, cessato dal 7 maggio 2024, e Florence Schreiber, cessata dal 18 giugno 2024.

Si dà atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le regole in tema di equilibri di genere, in conformità alle disposizioni in materia di cui all'art. 148, comma 1bis, del d.lgs. 58/1998 - modificato dall'art. 1, comma 302, 1. 27 dicembre 2019 n. 160 e interpretato dalla Consob con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2021, ha adottato le Linee Guida di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, con le quali, oltre ad essere richiamati i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, sono state rivisitate le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi seguite e recepire le indicazioni del Codice di Corporate Governance. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, le Linee Guida di Funzionamento sono state modificate per tenere conto, tra l'altro, in maniera più organica, delle tematiche relative alla sostenibilità e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, e organizzate in cinque capitoli (Ruolo del Consiglio di Amministrazione, Sistema di governo della Società, Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e Norme di funzionamento dei Comitati endoconsiliari).

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Il Collegio rileva, altresì, che le predette Linee Guida hanno formalizzato l'orientamento, nel passato espresso in sede di nomina degli amministratori, secondo il quale ciascun amministratore non può ricoprire più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison. Tutti gli amministratori in carica hanno osservato questa indicazione.

Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2025 e sono richiamati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

In occasione dell'ultima verifica sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza, avvenuta in data 12 febbraio 2024, e con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica dell'avv. Paolo Di Benedetto per più di nove esercizi, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la permanenza del requisito d'indipendenza in capo al citato Consigliere avendo riguardo, in via generale, alle qualità etiche e professionali, alla competenza e allo standing dell'interessato e, in via fattuale, alla approfondita conoscenza di Edison, all'esperienza e al suo pregresso agito nella carica, anche quale membro dei comitati endoconsiliari, nonché nel ruolo di Lead Independent Director, e all'autonomia e obiettività di giudizio manifestati nel tempo.

Il Collegio ha verificato il possesso, con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

Con riferimento alla prosecuzione, per più di nove esercizi, nell'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Edison S.p.a. della prof. Serenella Rossi, a seguito della sua conferma nella carica da parte dell'Assemblea del 5 aprile 2023, il Collegio ha ritenuto che la disapplicazione del requisito della tenure massima indicato dal Codice di Corporate Governance non incida sul requisito di indipendenza del Presidente che, pertanto, si ritiene pienamente sussistente. A tale valutazione il Collegio è pervenuto considerando il pregresso agito nella carica e lo standing professionale ed

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accademico nonché le qualità etiche e personali dell'interessata, la quale, nel corso dei precedenti esercizi, ha mantenuto un elevato livello di indipendenza nel proprio operato - dando impulso ad approfondimenti su diversi temi di particolare rilievo per l'organizzazione e il funzionamento della Società - e ha evidenziato notevole senso critico e scetticismo nell'esercizio della funzione di Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio ha altresì fatto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2024 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito nove volte.

All'interno del Consiglio di Amministrazione risultano istituiti i seguenti comitati:

· Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - riunitosi cinque volte nel 2024 e composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti - che svolge un ruolo istruttorio e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, compresi i profili ESG, e informazione periodica finanziaria e di sostenibilità;

• Comitato per la Remunerazione – riunitosi una volta nel 2024 e composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti - che svolge un ruolo istruttorio e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche remunerative e obiettivi di performance degli amministratori, del top management e del management;

· Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - riunitosi quattro volte nel 2024 e composto da tre amministratori indipendenti – che svolge i compiti ad esso riservati dal Regolamento Parti Correlate Consob e previsti nella Procedura Parti Correlate di Edison S.p.a.

E stata altresì verificata la composizione e l'adeguatezza degli organi amministrativi e di controllo delle società controllate.

Si rinvia alla Relazione sugli Assetti Proprietari e il Governo Societario 2024 per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.

17. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 19 febbraio 2025 su proposta del Comitato per la Remunerazione e ne ha

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verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

18. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 febbraio 2025, ha deliberato di sottoporre all' Assemblea convocata per il giorno 3 aprile 2025, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.

19. Fermi gli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione, nonché attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea.

Il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.

Si dà atto, altresì, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato:

- i lineamenti delle attuali strategie di lungo termine con orizzonte temporale 2030-2040 del Gruppo Edison, condivisi nella riunione del 5 aprile 2023 e del 7 dicembre 2023 e, da ultimo, confermati nella riunione del 3 maggio 2024;
- gli obiettivi ESG di medio e lungo termine, formalizzati per la prima volta nel corso dell'esercizio 2021 e, da ultimo, aggiornati e integrati nella riunione del 12 febbraio 2024;
- nella riunione del 6 dicembre 2024;
- il Piano di Transizione Climatica, nella riunione del 19 febbraio 2025.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha esaminato la struttura della sostenibilità adottata dalla società. Al riguardo, rilievo centrale assume il Consiglio di Amministrazione che, nell'ambito del proprio ruolo di indirizzo strategico, individua gli obiettivi di medio e lungo termine di rilevanza ESG - approvando il piano di sostenibilità del Gruppo in coerenza con i lineamenti strategici di lungo termine - e individua gli Impatti, Rischi e Opportunità (c.d. IRO), validando l'analisi di doppia materialità e definendo le linee guida del modello di controllo interno ai sensi del d.lgs. 125/2024. Il Consiglio di Amministrazione si avvale anche dell'attività del Comitato

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Controllo, Rischi e Sostenibilità, cui è affidato un ruolo istruttorio, propositivo e di supervisione delle questioni e dei processi ESG, inclusi quelli riguardanti la rendicontazione di sostenibilità.

Nella riunione del 6 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà transitoriamente consentita dall'art. 18, comma 10, del d.lgs. 125/2024, ha nominato il Direttore Sustainability e il Chief Financial Officer di Edison quali dirigenti incaricati congiuntamente alla redazione della attestazione di conformità della Rendicontazione di sostenibilità approvata dalla Società per l'esercizio 2024. In relazione a tale nomina il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole.

La struttura aziendale comprende altresì la Divisione Sustainability che supporta lo svolgimento dei compiti dell'Amministratore Delegato in ambito ESG e coordina le attività del Comitato Manageriale di Sostenibilità e dello Stakeholder Advisory Board che opera a supporto dell'Amministratore delegato ed è coordinato dal Chief Sustainability Officer, composto da membri esterni all'azienda che rappresentano le diverse categorie di interessi rilevanti. Inoltre, la Divisione sviluppa l'orientamento alla sostenibilità a livello aziendale e coordina le attività volte alla redazione della rendicontazione di sostenibilità, inclusa l'analisi di doppia materialità.

Infine, si segnala che la Società ha attivato una Funzione di Coordinamento Finance-Sustainability, a riporto gerarchico del Chief Financial Officer e in collegamento funzionale con la Divisione Sustainability, al fine di focalizzare sul piano organizzativo e gestionale il presidio delle tematiche ESG nella Divisione Finance, in considerazione della crescente rilevanza delle attività finanziarie nel raggiungimento degli obiettivi perseguiti in ambito ESG.

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

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La presente relazione è stata approvata dal Collegio sindacale all'unanimità.

Milano, 12 marzo 2025 Per il Collegio sindacale Il Presidente: Prof. Avv. Serenella Rossi

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