4SC AG — AGM Information 2013

Mar 25, 2013

News Details

AGM Announcements | 25 March 2013 15:08

4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

4 SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.03.2013 / 15:08

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4SC AG

Planegg-Martinsried

Wertpapier-Kennnummer 575381

ISIN DE0005753818

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung 2013

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG

am Donnerstag, den 2. Mai 2013, um 10:00 Uhr,

im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,

Lazarettstraße 33, 80636 München.

Tagesordnung

TOP 1:

Anzeige des Vorstands über einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der 4SC AG gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.

Einzelheiten hierzu werden in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Möglichkeit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da sich dieser auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals beschränkt.

TOP 2:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4SC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG und den Konzernabschluss am 15. März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2013 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2013 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Clemens Doppler, Helmut Jeggle, Dr. Manfred Rüdiger und Dr. Thomas Werner mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Mai 2013. Weiterhin endet nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. August 2012 auch die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Irina Antonijevic und Klaus Kühn mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Mai 2013.

Aufgrund des Endes der Amtszeit der zuvor genannten sämtlichen Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder statt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG (Aktiengesetz) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, die folgenden Personen im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Dr. Thomas Werner , selbständiger Unternehmensberater, Wohnort: Utting am Ammersee
b)	Klaus Kühn , Privatier, Wohnort: Köln
c)	Dr. Irina Antonijevic , Direktorin Klinische Forschung für Multiple Sklerose und Neurologie bei Genzyme (Sanofi-Konzern), Wohnort: Boston, MA, USA
d)	Dr. Clemens Doppler , Geschäftsführer und Managing Partner bei HeidelbergCapital Private Equity, Partner und Geschäftsführer bei HeidelbergCapital Asset Management GmbH sowie Geschäftsführer bei HeidelbergCapital General Partner GmbH, Wohnort: Heidelberg
e)	Helmut Jeggle , Mitarbeiter im Bereich Direct Investments Life Sciences bei der Athos Service GmbH sowie Geschäftsführer der AT Impf GmbH, AT Newtec GmbH, Apceth GmbH & Co. KG, AviTop GmbH, Neurexapharm Holding GmbH sowie Santo Venture Capital GmbH, Wohnort: Holzkirchen
f)	Dr. Manfred Rüdiger , CEO der Kiadis Pharma B.V. sowie Managing Director der Kiadis Pharma Canada, Inc., sowie Vorstand/CEO der Affectis Pharmaceuticals AG und Venture Partner der LSP Life Sciences Partners, Wohnort: München

Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

Dr. Thomas Werner:

*	Mitglied des Verwaltungsrats bei Basilea Pharmaceutica Ltd., Basel, Schweiz
*	Mitglied des Aufsichtsrats bei Blackfield AG, Köln
*	Mitglied des Beirats bei BSN medical GmbH, Hamburg
*	Mitglied des Aufsichtsrats bei Medigene AG, Planegg-Martinsried
*	Non-Executive Director bei SkyePharma PLC, London, Großbritannien
*	Stellvertretender Beiratsvorsitzender bei SuppreMol GmbH, Planegg-Martinsried

Klaus Kühn:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats bei der Flossbach von Storch AG, Köln
*	Mitglied des Gesellschafterausschusses der Hella KGaA, Lippstadt
*	Mitglied des Aufsichtsrats der Medigene AG, Planegg-Martinsried

Dr. Irina Antonijevic:

Keine weiteren Mandate

Dr. Clemens Doppler:

*	Vorsitzender des Beirats bei Accovion GmbH, Eschborn
*	Mitglied des Board of Directors bei Merlion Pharmaceuticals Pte. Ltd., Singapur
*	Mitglied des Aufsichtsrats bei Nanogate AG, Quierschied-Göttelborn
*	Mitglied des Beirats bei Vasopharm GmbH, Würzburg

Helmut Jeggle:

*	Mitglied des Aufsichtsrats bei AFFiRiS AG, Wien, Österreich
*	Mitglied des Aufsichtsrats bei APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG, Merseburg
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats bei BioNTech AG, Mainz
*	Mitglied des Aufsichtsrats bei Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz
*	Präsident des Verwaltungsrats bei Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz
*	Mitglied des Aufsichtsrats bei VANGUARD AG, Berlin

Dr. Manfred Rüdiger:

Keine weiteren Mandate.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats haben die vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Werner, Herr Kühn, Frau Dr. Antonijevic sowie Herr Dr. Rüdiger keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der 4SC AG oder der Santo Holding (Deutschland) GmbH und ihrer Muttergesellschaft Santo Holding AG (Schweiz) als wesentlich an der 4SC AG direkt oder indirekt beteiligtem Aktionär; die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch als unabhängig i.S.d. Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen.

Zwischen Herrn Dr. Doppler und der 4SC AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der 4SC AG sowie der Santo Holding (Deutschland) GmbH und ihrer Muttergesellschaft Santo Holding AG (Schweiz) als wesentlich an der 4SC AG direkt oder indirekt beteiligtem Aktionär bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Herr Dr. Doppler ist Partner und Geschäftsführer der 4SC-Aktionärin HeidelbergCapital Asset Management GmbH; diese hält jedoch nach den der Gesellschaft zugegangenen Mitteilungen direkt und indirekt weniger als 10% der stimmberechtigten Aktien der 4SC AG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der HeidelbergCapital Asset Management GmbH und deren Tochtergesellschaften und den Gesellschaften des 4SC-Konzerns sowie den Organen der 4SC AG keine maßgebenden Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Herr Jeggle hat als Mitarbeiter im Bereich Direct Investments Life Sciences der Athos Service GmbH, der Vermögensverwaltung des 4SC-Großaktionärs Santo Holding (Deutschland) GmbH geschäftliche Beziehungen sowohl zum Unternehmen der 4SC selbst als auch zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Aufgrund dieser Funktion ist Herr Jeggle auch als nicht unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Ansonsten hat Herr Jeggle keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft.

Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten bzw. der Kandidatin sind über die Internetseite http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Kühn aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Thomas Werner wieder zu seinem Vorsitzenden zu wählen.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 7 der Satzung (neues Genehmigtes Kapital in Anpassung an das erhöhte Grundkapital)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 6. August 2012 ein bis zum 5. August 2017 befristetes Genehmigtes Kapital 2012/I in Höhe von bis zu 20.984.152,00 EUR beschlossen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Betrag des Genehmigten Kapitals 2012/I berücksichtigt allerdings noch nicht die mit der Eintragung der Durchführung einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011/I am 3. Juli 2012 erhöhte neue Grundkapitalziffer von 50.371.814,00 EUR, da diese Kapitalerhöhung bei Einberufung der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2012 noch nicht abgeschlossen war. Um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital unter Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens an die neue erhöhte Grundkapitalziffer angepasst werden. Hierzu soll das Genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 25.185.907,00 EUR, entsprechend 50% des gegenwärtigen Grundkapitals, beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)	§ 5 Abs. 7 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der nachstehend unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) von der Hauptversammlung beschlossenen Neufassung des § 5 Abs. 7 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b)	Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von 25.185.907,00 EUR geschaffen. Hierzu wird § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 25.185.907,00 EUR gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 25.185.907 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Hierauf anzurechnen sind diejenigen Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Stückaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstiger Vermögensgegenstände auszugeben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 202 Abs. 4 AktG bis zu einem Betrag von insgesamt 200.000,00 EUR auszuschließen, um die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2013/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2013/I anzupassen.’

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. April 2013 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) anmelden und nach § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

	4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. April 2013 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2013 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

	4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: 4sc@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, verwenden (vgl. § 30 a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes). Ein entsprechendes Formular steht auch unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 zum Download zur Verfügung.

Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 über den Link ‘Stimmrechtsvertretung’ erfolgen. Auch für Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 1. Mai 2013 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 über den Link ‘Stimmrechtsvertretung’ eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und stehen auch via Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 zum Download zur Verfügung.

Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft bis spätestens am 1. April 2013 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet sein:

	4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens am 17. April 2013 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 zugänglich gemacht:

	4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29 E-Mail: hv.2013@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach dem 17. April 2013 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG’ auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG’ auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 dargestellt.

Zusätzliche Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 50.371.814 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen im Internet unter der Adresse http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2013 zum Download bereit. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen können darüber hinaus auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden und werden unseren Aktionären auf Anfrage gerne zugesandt.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Planegg-Martinsried, im März 2013

4SC AG

Der Vorstand

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013/I gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage in Höhe von bis zu nominal 25.185.907,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Dieses neue Genehmigte Kapital 2013/I soll das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2012 geschaffene Genehmigte Kapital 2012/I ablösen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 6. August 2012 ein bis zum 5. August 2017 befristetes Genehmigtes Kapital 2012/I in Höhe von bis zu 20.984.152,00 EUR beschlossen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Betrag des Genehmigten Kapitals 2012/I berücksichtigt allerdings noch nicht die mit der Eintragung der Durchführung einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011/I erhöhte neue Grundkapitalziffer von 50.371.814,00 EUR. Der Vorstand hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Juni 2012 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I eine Erhöhung des Grundkapitals von damals 41.968.304,00 EUR um bis zu 10.492.076,00 EUR mit mittelbarem Bezugsrecht für die Aktionäre zu einem Bezugspreis von 1,50 EUR je neue Aktie beschlossen. Die Bezugsfrist für die Aktionäre war zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 noch nicht abgelaufen, so dass der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung und die neue Grundkapitalziffer zum damaligen Zeitpunkt noch nicht festgelegt werden konnten. Um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital nunmehr wieder auf das gesetzlich zulässige Volumen von 50% der Grundkapitalziffer aufgestockt werden. Hierzu soll das noch bestehende Genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von 25.185.907,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals von 50.371.814,00 EUR) ersetzt werden.

Die 4SC AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, um generisches wie auch strategisches Wachstum zu ermöglichen. Der Vorstand sieht es deshalb als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind neben der ausreichenden Deckung des Liquiditätsbedarfs auch die Stärkung der Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von Beteiligungserwerben, die Beteiligung von strategischen Partnern sowie die strategisch wichtige Möglichkeit zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen zu nennen, um auch nicht-generische Wachstumsoptionen sinnvoll und zeitgerecht wahrnehmen zu können.

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2013/I grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, unter den nachfolgend näher erläuterten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(ii)	Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis

Der Vorstand soll des Weiteren gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der anteilige Betrag am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt ausgegebenen neuen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iii)	Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Bedienung von Wandlungspflichten

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt werden oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten außer aus Bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus Genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich.

(iv)	Bezugsrechtsausschluss im Hinblick auf Verwässerungsschutzklauseln in Anleihebedingungen

Weiterhin soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(v)	Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Daneben soll der Vorstand auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern diese zum Zwecke eines – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt wird. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen, von Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen, da die Kapitalerhöhung im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die nur einmal im Jahr stattfindet, daher in der Regel nicht gewartet werden kann. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder Unternehmensteiles bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert zu erwerbender Patente, Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen.

(vi)	Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Ferner soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss soll hierbei auf einen maximalen Betrag von 200.000,00 EUR beschränkt werden, wodurch eine Verwässerung weiterhin als gering anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auch in Zukunft eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus Genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des Genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Minderheitsaktionäre. Der Vorstand plant, die Belegschaftsaktien auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug anzubieten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.