4SC AG — AGM Information 2010

May 11, 2010

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AGM Announcements | 11 May 2010 15:21

4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

4 SC AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.05.2010 15:21

4SC AG

Planegg-Martinsried

Wertpapier-Kennnummer 575381

ISIN DE0005753818

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung 2010

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG

am Montag, den 21. Juni 2010, um 10:00 Uhr

im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,

Lazarettstraße 33, 80636 München.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4SC AG zum 31. Dezember 2009 sowie des Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 22. März 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung über die Feststellung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2010 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2010 gemäß § 37 w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37 y WpHG bestellt.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2007 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Jörg Neermann, Dr. Clemens Doppler, Dr. Manfred Rüdiger und Günter Frankenne mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2010.

Nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Helmut Jeggle mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2010.

Nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Thomas Werner mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2010.

Aufgrund des Endes der Amtszeit der zuvor genannten sämtlichen Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder statt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG (Aktiengesetz) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, die folgenden Herren im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.	Herr Dr. Clemens Doppler, Heidelberg, Partner & Geschäftsführer bei HeidelbergCapital Asset Management GmbH
2.	Herr Günter Frankenne, Berg, geschäftsführender Inhaber der STRATCON Strategy Consulting
3.	Herr Helmut Jeggle, Holzkirchen, Head of Business Planning & Analyzing der ATHOS Service GmbH
4.	Herr Dr. Jörg Neermann, München, Partner bei LSP Life Sciences Partners
5.	Herr Dr. Manfred Rüdiger, München, Partner bei LSP Life Sciences Partners
6.	Herr Dr. Thomas Werner, Utting am Ammersee, Unternehmensberater

Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit folgende (weitere) Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Dr. Clemens Doppler:

*	Sensovation AG, Stockach, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
*	Merlion Pharmaceuticals Inc., Singapur, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Nanogate AG, Saarbrücken, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Accovion GmbH, Eschborn, Vorsitzender des Beirats
*	Vasopharm GmbH, Würzburg, Mitglied des Beirats

Günter Frankenne:

*	Concentro AG, Nürnberg, Aufsichtsratsvorsitzender
*	KeyNeurotek Pharmaceuticals AG, Magdeburg, Aufsichtsratsvorsitzender
*	November AG, Köln, Aufsichtsratsvorsitzender
*	Epigenomics AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Verbena AG, Berg bei Neumarkt, Mitglied des Aufsichtsrats
*	ViroLogik GmbH, Erlangen, Beiratsvorsitzender
*	CURADIS GmbH, Erlangen, stellvertretender Beiratsvorsitzender
*	iMTM GmbH, Magdeburg, stellvertretender Beiratsvorsitzender

Helmut Jeggle:

*	BioNTech AG, Mainz, Aufsichtsratsvorsitzender
*	Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats

Dr. Jörg Neermann:

*	KeyNeurotek Pharmaceuticals AG, Magdeburg, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender
*	Affimed AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied
*	Curetis AG, Holzgerlingen, Aufsichtsratsmitglied
*	Bubbles & Beyond GmbH, Leipzig, Beiratsmitglied
*	Efficas Inc., Boulder, USA, Non-Executive Board Member
*	Vivendy Therapeutics Ltd., Basel, Schweiz, Verwaltungsratsmitglied

Dr. Manfred Rüdiger:

*	Keine weiteren Mandate

Dr. Thomas Werner:

*	CM&D Pharma Ltd., London, Großbritannien, Vorsitzender des Supervisory Board (Non-Executive Chairman)
*	Accera Inc., Broomfield, Colorado, USA, Mitglied des Supervisory Board (Independant Board Director)
*	MediGene AG, Martinsried, Aufsichtsratsmitglied
*	SkyePharma PLC, London, Großbritannien, Mitglied des Supervisory Board (Non-Executive Director)
*	PharmaSwiss S.A., Zug, Schweiz, Vorsitzender des Verwaltungsrats (Chairman)

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Helmut Jeggle aufgrund seiner kaufmännischen Ausbildung (Diplom-Betriebswirt und MBA) sowie seiner praktischen Erfahrung u.a. als Abteilungsleiter des Controllings Deutschland und später des globalen Controllings bei der Hexal AG als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 7 der Satzung (neues Genehmigtes Kapital in Anpassung an das erhöhte Grundkapital)

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2009 geschaffene Genehmigte Kapital 2009/I in Höhe von bis zu 14.251.369,00 EUR wurde im Rahmen einer Barkapitalerhöhung um 10.000.000,00 EUR mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, welche am 20.11.2009 ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, teilweise aufgebraucht und beträgt nunmehr noch 4.251.369,00 EUR.

Um der 4SC AG ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des erhöhten Grundkapitals beschlossen werden und die Ermächtigung im Rahmen der gesetzlichen Höchstfrist neu begründet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 5 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 19.251.369,00 EUR gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 19.251.369 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Hierauf anzurechnen sind diejenigen Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Stückaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstiger Vermögensgegenstände auszugeben.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 202 Abs. 4 AktG bis zu einem Betrag von insgesamt 100.000,00 EUR auszuschließen, um die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2009/I anzupassen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage in Höhe von bis zu nominal 19.251.369,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Dieses neue Genehmigte Kapital 2010/I soll das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 geschaffene Genehmigte Kapital 2009/I ablösen, welches sich nach teilweiser Ausnutzung durch die im November 2009 durchgeführte Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht für die Aktionäre noch auf nominal 4.251.369,00 EUR beläuft. Der Betrag des Genehmigten Kapitals soll an das nach der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung bestehende erhöhte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 38.502.739,00 EUR angepasst werden.

Die 4SC AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, um generisches wie auch strategisches Wachstum zu ermöglichen. Der Vorstand sieht es deshalb als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind neben der ausreichenden Deckung des Liquiditätsbedarfs auch die Stärkung der Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von Beteiligungserwerben, die Beteiligung von strategischen Partnern sowie die strategisch wichtige Möglichkeit zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen zu nennen, um auch nicht-generische Wachstumsoptionen sinnvoll und zeitgerecht wahrnehmen zu können.

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2010/I grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll des Weiteren gemäß §§ 203 Abs. 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung, noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet, wobei die endgültige Festlegung des Ausgabebetrags möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der anteilige Betrag am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt ausgegebenen neuen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt werden oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten außer aus Bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus Genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich.

Weiterhin soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Daneben soll der Vorstand auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern diese zum Zwecke eines – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt wird. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen, von Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen, da die Kapitalerhöhung im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die nur einmal im Jahr stattfindet, daher in der Regel nicht gewartet werden kann. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder Unternehmensteiles bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszugeben. Der Vorstand erhält damit die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden.

Mit dem am 1. April 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur steuerlichen Förderung der Mitarbeiterkapitalbeteiligung (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz) beabsichtigt der Gesetzgeber, die Rahmenbedingungen zu verbessern, damit Arbeitnehmer stärker als bisher am wirtschaftlichen Erfolg der Unternehmen beteiligt werden können, für die sie ihre Arbeitskraft einsetzen. Die Chance, unmittelbar am Erfolg des Unternehmens teilzuhaben, ist – so der Gesetzgeber – geeignet, die Leistungsbereitschaft und das Verantwortungsbewusstsein von Arbeitnehmern zu erhöhen.

Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber in Anerkennung der Sozialpflichtigkeit des Aktieneigentums zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des Genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Minderheitsaktionäre. Durch den Bezugsrechtsausschluss bis zu einem maximalen Betrag von 100.000,00 EUR ist die Verwässerung als gering anzusehen.

Der Vorstand plant, die Belegschaftsaktien auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug anzubieten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte.

Mit dem Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz wird die verbilligte oder unentgeltliche Überlassung von Belegschaftsaktien durch den Arbeitgeber unter den Voraussetzungen des § 3 Nr. 39 EStG steuerlich und sozialversicherungsrechtlich durch einen Freibetrag von bis zu 360,00 EUR im Kalenderjahr gefördert. Der Vorstand beabsichtigt nicht, den aus der verbilligten oder unentgeltlichen Überlassung der Belegschaftsaktien zugunsten der begünstigten Arbeitnehmer resultierenden geldwerten Vorteil der begünstigten Arbeitnehmer über den genannten Freibetrag hinausgehen zu lassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

TOP 7

Beschlussfassung über die Reduzierung der Bedingten Kapitalia I, II, III und IV sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die bestehenden Bedingten Kapitalia I, II, III und IV gemäß § 5 Absätze 2, 2a, 3 und 3a der Satzung sollen auf diejenigen Beträge reduziert werden, für die insoweit zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch Optionsrechte ausgeübt bzw. begeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen.

a)	Das in Höhe von bis zu 52.920,00 EUR bestehende Bedingte Kapital I wird zu den in § 5 Abs. 2 der Satzung genannten Bedingungen um 22.420,00 EUR auf 30.500,00 EUR verringert. § 5 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 30.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 30.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).’ Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 2 der Satzung unverändert.
b)	Das in Höhe von bis zu 166.060,00 EUR bestehende Bedingte Kapital II wird zu den in § 5 Abs. 2a der Satzung genannten Bedingungen um 52.060,00 EUR auf 114.000,00 EUR verringert. § 5 Abs. 2a Satz 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 114.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 114.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II).’ Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 2a der Satzung unverändert.
c)	Das in Höhe von bis zu 105.788,00 EUR bestehende Bedingte Kapital III wird zu den in § 5 Abs. 3 der Satzung genannten Bedingungen um 17.474,00 EUR auf 88.314,00 EUR verringert. § 5 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 88.314,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 88.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III).’ Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 3 der Satzung unverändert.
d)	Das in Höhe von bis zu 340.000,00 EUR bestehende Bedingte Kapital IV wird zu den in § 5 Abs. 3a der Satzung genannten Bedingungen um 34.867,00 EUR auf 305.133,00 EUR verringert. § 5 Abs. 3a Satz 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 305.133,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 305.133 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV).’ Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 3a der Satzung unverändert.

TOP 8

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital V), die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2008) und eine neue Ermächtigung 2010 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage für die Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt zumeist zinsgünstiges Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Gemäß dem von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2011 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 4.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren. Zur Bedienung dieser Wandlungs- bzw. Optionsrechte wurde von derselben Hauptversammlung ein entsprechendes Bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital V, vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung). Weiterhin hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt, bis zum 4. Juni 2013 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren und ein entsprechendes Bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital 2008, vgl. § 5 Abs. 6 der Satzung). Die Gesellschaft hat bisher von den am 28. Juni 2006 und am 5. Juni 2008 erteilten Ermächtigungen keinerlei Gebrauch gemacht.

Die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 erteilte Ermächtigung sah im Hinblick auf die damalige Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte einen festen Options- und Wandlungspreis vor und ließ der Gesellschaft damit wirtschaftlich wenig Spielraum für die Ausgestaltung von Schuldverschreibungen. Aufgrund einer zwischenzeitlichen Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und eine Änderung des Aktiengesetzes besteht nunmehr die Möglichkeit für einen vergrößerten Handlungsspielraum für die Gesellschaft.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu ermöglichen, wird die Hauptversammlung um eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ersucht, welche den erweiterten Handlungsspielraum nutzt. Diese neue Ermächtigung soll an die Stelle der von der Hauptversammlung 2006 und 2008 beschlossenen Ermächtigungen treten, welche mit Wirksamenwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden sollen.

Da von den von der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 sowie am 5. Juni 2008 erteilten Ermächtigungen bisher kein Gebrauch gemacht wurde, werden die in § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital V) sowie § 5 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2008) geregelten Bedingten Kapitalia nicht mehr benötigt und sollen deshalb durch ein neues Bedingtes Kapital V ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

a)	Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2006 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und der bestehenden Ermächtigung 2008 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Die von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) werden jeweils mit Wirksamwerden der nachstehenden unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben.
b)	Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia Bedingtes Kapital V (§ 5 Abs. 4 der Satzung) und Bedingtes Kapital 2008 (§ 5 Abs. 6 der Satzung)

(1)	Das von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) beschlossene Bedingte Kapital V in Höhe von bis zu 4.000.000,00 EUR und der entsprechende § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachstehenden unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben.
(2)	Das von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) beschlossene Bedingte Kapital 2008 in Höhe von bis zu 3.500.000 EUR und der entsprechende § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachstehenden unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben.

c)	Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

(1)	Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
(2)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder − unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert − in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist (‘ nachgeordnete Konzernunternehmen ‘), begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag und den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder den niedrigeren Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können insbesondere jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung statt neuer Aktien aus Bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

(2)	Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken bis zur endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittskurs festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen. Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Tage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen. Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten − unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG − nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch das Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann auch eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktie den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
(3)	Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in folgenden Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:

(i)

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

(ii)

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(iii)

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

(iv)

Der Vorstand wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

(4)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.

d)	Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) beschlossenen Ermächtigung 2010 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital V darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) beschlossenen Ermächtigung 2010 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital V) festzusetzen.
e)	Satzungsänderungen § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital wird um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) beschlossenen Ermächtigung 2010 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital V darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) beschlossenen Ermächtigung 2010 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital V) festzusetzen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 21. Juni 2010 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 2010 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung 2010 soll die von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 und der Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen ersetzen und zusammenfassen. Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 hat entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2011 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 4.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren und ein entsprechendes Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital V, vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung) geschaffen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2008 hat entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt, bis zum 4. Juni 2013 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren und ein entsprechendes Bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital 2008, vgl. § 5 Abs. 6 der Satzung). Von diesen beiden Ermächtigungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 erteilte Ermächtigung sah im Hinblick auf die damalige Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte einen festen Options- und Wandlungspreis vor und ließ der Gesellschaft damit wirtschaftlich wenig Spielraum für die Ausgestaltung von Schuldverschreibungen. Aufgrund einer zwischenzeitlichen Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und eine Änderung des Aktiengesetzes besteht nunmehr die Möglichkeit für einen vergrößerten Handlungsspielraum für die Gesellschaft.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu ermöglichen, wird die Hauptversammlung um eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) ersucht, welche den erweiterten Handlungsspielraum nutzt. Diese neue Ermächtigung soll an die Stelle der beiden von der Hauptversammlung 2006 und 2008 beschlossenen Ermächtigungen treten. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, welche unter der neuen Ermächtigung ausgegeben werden können, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, welche den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen gewährt werden dürfen, soll hierbei gegenüber den auf der Grundlage der Ermächtigungen von 2006 und 2008 möglichen Volumina nicht erhöht werden.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen begeben zu können, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist (‘ nachgeordnete Konzernunternehmen ‘), zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sieht die Ermächtigung vor, dass Wandlungs- bzw. Optionspreis für Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft in dem jeweils definierten Zeitraum betragen muss.

Die Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden. Darüber hinaus können die Anleihebedingungen für den Fall von Kapitalherabsetzungen oder anderer außerordentlicher Maßnahmen (z.B. ungewöhnlich hohe Dividende, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, bei Kontrollerlangung durch Dritte auch eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibung, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermittelt, während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe gegen Barleistung besteht das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder ohne Optionsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf anderer Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Gläubigern bereits bestehender Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungspflichten ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen, namentlich auch Patenten und Lizenzen, zu verwenden. Hiermit wird als Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend und flexibel nutzen zu können, um so die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird von vorstehender Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Bei der Festlegung der Anleihebedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird stets die Vorgaben der Ermächtigung beachten.

Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Bedingte Kapital V dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe c) zu beschließenden Ermächtigung von der 4SC AG oder von nachgeordneten Konzernunternehmen, also Gesellschaften, an denen die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ kann auch ein Barausgleich gewährt werden oder im Rahmen der gesetzlichen Grenzen insbesondere auch eigene Aktien und/oder neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden.

TOP 9

Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung zur Anpassung an neue gesetzliche Regelungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG), das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai 2009 (BilMoG) und das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 führten zu Änderungen des Aktiengesetzes. Unter Berücksichtigung dieser Änderungen sollen die Regelungen der Satzung angepasst werden. Hiervon betroffen sind Regelungen über die Möglichkeit, Abschluss, Änderung und Kündigung von Vorstandsanstellungsverträgen auf den Personalausschuss des Aufsichtsrats zu übertragen (§ 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung), die Einberufungsfrist für Hauptversammlungen, die Voraussetzungen für die Teilnahme oder Ausübung des Stimmrechts, die Stimmrechtsvertretung sowie die Zuständigkeit für die Zulassung einer Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (§ 15 der Satzung). Darüber hinaus soll auch die durch das ARUG eröffneten Möglichkeiten der Zulassung der Online-Teilnahme und der Briefwahl durch Erteilung entsprechender Ermächtigung an den Vorstand in der Satzung genutzt werden. Die Entscheidungsbefugnis darüber, ob von diesen Möglichkeiten Gebrauch gemacht wird, soll dem Vorstand übertragen werden. Durch die vorgeschlagene Streichung der Regelung in § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung soll schließlich dem Umstand Rechnung getragen werden, dass die Jahresabschlussunterlagen grundsätzlich über das Internet zugänglich zu machen sind.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	§ 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b)	§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung.’
c)	§ 15 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung vorgesehen werden.’
d)	§ 15 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: ‘Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies hat durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.’
e)	§ 15 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufes und ihres Nachweises gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in welcher auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.’
f)	§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’
g)	§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die näheren Einzelheiten, Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme regelt der Vorstand.’
h)	§ 18 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’
i)	§ 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) anmelden und nach § 15 Abs. 5 der Satzung unserer Gesellschaft einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

	4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 31. Mai 2010 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können. Auch bei der Bevollmächtigung sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

	4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: 4sc@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet unter www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html über den Link ‘Stimmrechtsvertretung’ erfolgen. Auch für Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens 18. Juni 2010 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet unter www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html über den Link ‘Stimmrechtsvertretung’ eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html zur Verfügung.

Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die nicht einen von der 4SC AG benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, sondern eine andere Person, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, verwenden (vgl. § 30 a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes). Ein entsprechendes Formular steht auch unter www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft bis spätestens am 21. Mai 2010 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet sein:

	4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen der Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 21. März 2010 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens am 6. Juni 2010 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

	4SC AG HV-Organisation Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0) 89 – 700 763-29 E-Mail: hv.2010@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach dem 6. Juni 2010 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG’ auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG’ auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html dargestellt.

Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Von den insgesamt ausgegebenen 38.502.739 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sämtliche 38.502.739 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen im Internet unter der Adresse www.4sc.de/de/investors/hauptversammlung.html zum Download bereit. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen können darüber hinaus auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden und werden unseren Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Planegg-Martinsried, im Mai 2010

4SC AG

Der Vorstand