4Mass S.A.

Remuneration Information • Jul 31, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ URSUS S.A.

§ 1.

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH;
• 2) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
• 3) "Polityka" Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 4) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 5) "Spółka" URSUS S.A. z siedzibą w Dobrym Mieście;
• 6) "Umowa" umowa o pracę lub każda inna umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawierana z członkami Zarządu;
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 8) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. poz. 2215 ze zm.);
• 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2. Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Za opracowanie informacji zawartych w Polityce, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki odpowiada Zarząd.
• 1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona, po przeprowadzeniu dyskusji do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
• 1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele strategii biznesowej oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce na możliwość realizacji ogólnej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
• 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
• 2) odniesienie się do zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;
• 3) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach międzynarodowych);
• 4) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru, z uwzględnieniem zarządzania segmentowego w ramach Grupy Kapitałowej.

§ 3. Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu składają się z:
• 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
• 2) "Wynagrodzenia Zmiennego", które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne.

§ 4.

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
• 1. Umowa gwarantuje obu stronom prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień tej Umowy. Ponadto, każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem maksymalnie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jeżeli jednak w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.

• Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w statucie Spółki.

§ 5.

Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria:
• 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
• 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
• 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym również na rynkach międzynarodowych).
• 1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o międzynarodowej skali działalności.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Niniejsza Polityka nie wyklucza jednak takiej możliwości w przyszłości. W takim przypadku organem uprawnionym do określenia szczegółowych zasadach będzie Rada Nadzorcza, która określi m.in. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 6.

Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego członków Zarządu

1. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości

żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.

• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
• 1. Cele Zarządcze ustalane są przez Radę Nadzorczą w ramach ogólnego katalogu Celów Zarządczych. Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego Wynagrodzenia Zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały potwierdzone w całości lub części prawomocnym wyrokiem.
• 1. W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizację oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7.

Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
  2. a) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym członka Zarządu;
  3. b) pokrycie wszelkich kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
  4. c) ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
  5. d) korzystanie ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego;
  6. e) karty płatnicze i paliwowe na pokrycie wydatków służbowych;
  7. f) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O;
• g) pokrycie kosztów ochrony fizycznej w niezbędnym zakresie ze względu na potrzebę ochrony życia lub zdrowia;
• h) przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego ze sprawowaniem mandatu w Spółce (choćby płatnego już po wygaśnięciu mandatu), uznanego za zasadne przez Radę Nadzorczą w danym przypadku.
• 1. W przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Rada Nadzorcza może przewidzieć przypadki nieprzysługiwania odprawy oraz jej zwrotu przez członka Zarządu, któremu to świadczenia już zostało wypłacone.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy, Rada Nadzorcza może zawrzeć z tym członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Jeżeli zawarto taką umowę, za okres trwania zakazu konkurencji, który nie może przekraczać sześciu miesięcy, członkowi Zarządu przyznaje się odszkodowanie w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie jednokrotności Wynagrodzenia Stałego. Prawo do odszkodowania przysługuje pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej trzech miesięcy.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwało za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.

• Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

§ 9.

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 10.

Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.
• 1. W pozostałym zakresie konflikty interesów rozstrzygane są zgodnie z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej URSUS aktami wewnątrzkorporacyjnymi w tym Kodeksem etyki oraz Procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń przepisów prawa, regulacji oraz standardów etycznych.

§ 11.

Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej czasowe zawieszenie stosowania postanowień Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych oraz nastąpić między innymi w następujących sytuacjach:
  2. a) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, w tym stanu epidemii.
  3. b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń wpływających na jej wypłacalność,
  4. c) wystąpienia nadzwyczajnych, nieprzewidzianych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 12.

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka przyjęta została w 2020 roku zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie po raz pierwszy, w związku z czym nie zawiera zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki.

§ 13. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 14. Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka jest publikowana na stronie internetowej https://www.ursus.com.pl w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce Wynagrodzeń nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.