4Mass S.A.

Related Party Transaction • Aug 31, 2018

Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2018r., w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki URSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie w dniu 31 sierpnia 2018r. uchwały nr 6/2018 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S oraz zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7/2018 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii S:

a) URSUS S.A. zaoferował POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (większościowemu akcjonariuszowi Emitenta) objęcie 800 000 (osiemset tysięcy) akcji Spółki serii S po cenie emisyjnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję;

b) URSUS S.A. zawarła z POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie umowę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie której POL-MOT Holding S.A. przyjął ofertę, o której mowa powyżej oraz objął 800 000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S emitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną w wysokości 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja;

c) Przed opisanym wyżej objęciem POL-MOT Holding S.A. posiadał 14 066 166 (23,77%) akcji spółki URSUS S.A., które uprawniały do 14 066 166 (23,77%) głosów na walnych zgromadzeniach Emitenta, po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia opisanych na wstępie raportu POL-MOT Holding S.A. zwiększy posiadany pakiet akcji Emitenta o 800 000 (osiemset tysięcy) akcji oraz będzie miał o 800 000 (osiemset tysięcy) więcej głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

a) URSUS S.A. zaoferował PROLOGUS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiotowi powiązanemu z Invest-Mot sp. z o.o.) objęcie 880 000 (ośmiuset osiemdziesięciu tysięcy) akcji Spółki serii S po cenie emisyjnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję;

b) URSUS S.A. zawarła z PROLOGUS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie której PROLOGUS sp. z o.o. przyjął ofertę, o której mowa powyżej oraz objął 880 000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S emitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną w wysokości 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja;

c) Przed opisanym wyżej objęciem PROLOGUS sp. z o.o. nie posiadał akcji spółki URSUS S.A., po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia opisanych na wstępie raportu PROLOGUS sp. z o.o. będzie posiadał 880 000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji oraz będzie dysponował 880 000 (ośmiuset osiemdziesięcioma tysiącami) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

a) URSUS S.A. zaoferował POL - MOT AUTO S.A. w Warszawie (podmiotowi powiązanemu z POL-MOT Holding S.A.) objęcie 1 520 000 (jednego miliona pięćset dwudziestu) akcji Spółki serii S po cenie emisyjnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję;

b) URSUS S.A. zawarła z POL - MOT AUTO S.A. w Warszawie umowę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie której POL - MOT AUTO S.A. przyjął ofertę, o której mowa powyżej oraz objął 1 520 000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S emitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną w wysokości 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

c) Przed opisanym wyżej objęciem POL - MOT AUTO S.A. posiadał 2 000 000 (3,38%) akcji spółki URSUS S.A., które uprawniały do 2 000 000 (3,38%) głosów na walnych zgromadzeniach Emitenta, po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia opisanych na wstępie raportu POL - MOT AUTO S.A. zwiększy posiadany pakiet akcji Emitenta o 1 520 000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji oraz będzie miał o 1 520 000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) więcej głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

a) URSUS S.A. zaoferował "INVEST – MOT" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (głównemu akcjonariuszowi POL-MOT Holding S.A.) objęcie 100 000 (stu tysięcy) akcji Spółki serii S po cenie emisyjnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję;

b) URSUS S.A. zawarła z "INVEST – MOT" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie której "INVEST – MOT" sp. z o.o. przyjął ofertę, o której mowa powyżej oraz objął 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S emitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną w wysokości 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja;

c) Przed opisanym wyżej objęciem "INVEST – MOT" sp. z o.o. posiadał 2 000 000 (3,38%) akcji spółki URSUS S.A., które uprawniały do 2 000 000 (3,38%) głosów na walnych zgromadzeniach Emitenta, po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia opisanych na wstępie raportu "INVEST – MOT" sp. z o.o. zwiększy posiadany pakiet akcji Emitenta o 100 000 (sto tysięcy) akcji oraz będzie miał o 100 000 (sto tysięcy) więcej głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Dokonane objęcia akcji nie wyczerpują subskrypcji akcji serii S, po jej zakończeniu Emitent przekaże raport podsumowujący emisję akcji serii S w trybie subskrypcji prywatnej.