4Mass S.A.

Registration Form • Sep 16, 2025

TEKST JEDNOLITY STATUTU 4MASS S.A.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą "4MASS spółka akcyjna".

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia 4MASS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000335876.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Wołomin.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
  2. 1/ Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
  3. 2/ Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
  4. 3/ Reklama (PKD 73.01.Z),
  5. 4/ Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
  6. 5/ Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
  7. 6/ Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
• 7/ Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
• 8/ Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z),
• 9/ Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
• 10/ Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 11/Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
• 12/Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD72.19.Z),
• 13/Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.011.000 zł (dwadzieścia cztery miliony jedenaście tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a. 22.339.556 (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
  3. b. 1.671.444 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w §2, przez wspólników 4MASS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

§ 8a.

(uchylony)

§ 9.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 16.754.667,30 zł (szesnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru.

2. 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
3. 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

§ 10.

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

1/ Zarząd,

• 2/ Rada Nadzorcza,
• 3/ Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 13.

• 1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w §2.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata.
• 1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Jeżeli zostanie powołany Prezes Zarządu, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

§ 15.

• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin określa co najmniej:
  2. 1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
  3. 2/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 16.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 17.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 18.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 19.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
• 1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i o ile jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju,
• 2/ przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• 3/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
• 4/ wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w okresie 12 miesięcy, o wartości przekraczającej 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, z wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki,
• 5/ uchwalanie regulaminu komitetu audytu, o ile obowiązek powołania w Spółce komitetu audytu będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• 1. Przepisów art. 3801 §1 i 2, i 382 § 31 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia brutto wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie jednego roku obrotowego nie przekroczy kwoty 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych).

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień §20 ust. 2a-2d, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
• 2a. Akcjonariuszowi Sławomirowi Lutek (PESEL: 69010503174) przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
• 2b. Akcjonariuszowi Joannie Beacie Kasperskiej (PESEL: 92060313145) przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
• 2c. Tak długo jak akcjonariuszom uprawnionym, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej przysługują wskazane w tych ustępach uprawnienia, członek Rady Nadzorczej powoływany przez danego akcjonariusza uprawnionego może być odwołany jedynie przez akcjonariusza uprawnionego, który go powołał.
• 2d. W ramach uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej, członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany jest w drodze pisemnego oświadczenia, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Jeżeli akcjonariusz uprawniony, o którym mowa w ust. 2a i 2b powyżej, nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej który nie został powołany zgodnie z ust. 2a-2c powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, w razie najbliższego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiegokolwiek powodu,

uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi uprawnionemu, który nie skorzystał z uprawnienia osobistego, o którym mowa wyżej.

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.
• 1. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej sześciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja), z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza nie może dokonać kooptacji w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej który został powołany zgodnie z ust. 2a-2c powyżej.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §20 ust. 1 Statutu Spółki, określającego liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki, wymaga większości 70% (siedemdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §20 ust. 2a-2d Statutu Spółki, wymaga zgody akcjonariuszy uprawnionych, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej, wyrażonej w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż w częstotliwości określonej w art. 389 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Spółki lub miasto Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce, porządek obrad posiedzenia, a także inne wymagane przez Kodeks spółek handlowych elementy.
• 1. Zasady zmiany przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 24.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§25.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecne co najmniej dwie trzecie Członków Rady Nadzorczej, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie określonym w zdaniu pierwszym jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały oraz co najmniej dwie trzecie Członków Rady Nadzorczej wzięło udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.

§ 26.

1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 27.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oraz jego wysokość określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 28.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w §25 ust.4.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 29.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 30.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu lub upoważniona przez niego osoba.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 31.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 32.

• 1. (usunięty).
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

§ 33.

• 1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 1. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.

§ 34.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 35.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 36.

• 1. Kapitały własne Spółki stanowią:
  2. 1/ kapitał zakładowy,
  3. 2/ kapitał zapasowy,
  4. 3/ kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 37.

(usunięty)

§ 38.

Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 39.

1. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy oprócz innych świadczeń do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 40.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.