4Mass S.A.

Quarterly Report • Jul 22, 2020

Informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za I kwartał 2020 roku

INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS S.A. w RESTRUKTURYZACJI ZA I KWARTAŁ 2020 roku

Dobre Miasto, 22 lipca 2020 r.

1

Informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za I kwartał 2020 roku

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS S.A. W RESTRUKTURYZACJI 4
1.1.	Informacje wprowadzające 4
1.2.	Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu 4
1.3.	Struktura Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji 4
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE W TYS. PLN ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU 5
3.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
3.1.	Obszar operacyjny7
	3.1.1. Model biznesowy 7
	3.1.2. Lokalizacja działalności 8
3.2.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń8
3.3.	Rynki zbytu 8
3.4.	Rynki zaopatrzenia9
3.5.	Wskazanie najważniejszych zdarzeń w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia
	raportu za pierwszy kwartał 2020 roku9
3.6.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 10
4.	OBSZAR FINANSOWY10
4.1.	Umowy dotyczące finansowania działalności10
4.2.	Poręczenia i gwarancje10
4.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi 14
4.4.	Omówienie wyników finansowych oraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej 15
4.4.1.	Postępowanie restrukturyzacyjne 15
4.4.2.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 16
4.4.3.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Emitenta 18
4.4.4.	Rachunek przepływu środków pieniężnych 20
4.5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki okresu sprawozdawczego 20

4.6.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej kolejnego kwartału. 22
4.7.	Nakłady inwestycyjne 23
4.8.	Sezonowość działalności 23
4.9.	Prognozy wyników finansowych 23
5.	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ RYZYKA I ZAGROŻENIA 23
5.1.	Perspektywy Grupy Kapitałowej 23
5.2.	Ryzyko prowadzonej działalności 25
6.	INFORMACJE KORPORACYJNE 26
6.1.	Akcje i akcjonariat26
6.1.1.	Struktura kapitału zakładowego 26
6.1.2.	Struktura akcjonariatu 26
6.1.3.	Wykaz akcji i uprawnień do akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 27
6.2.	Władze27
6.2.1.	Zarząd 27
6.2.2.	Rada Nadzorcza 28
7.	POZOSTAŁE INFORMACJE 28
7.1.	Informacja o zatrudnieniu28
7.2.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej29

1. PODSTAWOWE INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS S.A. W RESTRUKTURYZACJI

1.1. Informacje wprowadzające

Podstawowym przedmiotem działania Spółki (jednostki dominującej) jest produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

W dniu 2 stycznia 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przeniesieniu siedziby Spółki z Lublina do Dobrego Miasta.

Aktualnie siedziba Spółki mieści się w Dobrym Mieście przy ul. Fabrycznej 21.

Zgodnie z art. 66 ust. 2 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2019 r., poz. 243 ze zm.) po wydaniu przez sąd postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w dniu 19 lutego 2020 roku Spółka występuje w obrocie pod dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia "w restrukturyzacji".

1.2. Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku został sporządzony zgodnie z wymaganiami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) i obejmuje dane finansowe spółki URSUS S.A. w restrukturyzacji oraz podmiotów zależnych tworzących Grupę Kapitałową.

Podstawą publikacji niniejszego raportu jest § 60 ust. 1 pkt 1 w związku z § 60 ust. 3 Rozporządzenia. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego. Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta przekazywane są w ramach skonsolidowanego raportu kwartalnego. Skrócone, śródroczne skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Sprawozdania URSUS S.A. w restrukturyzacji są sporządzane w walucie – polski złoty (tys. PLN).

Dane za okres porównywalny zostały przekształcone ze względu na wyodrębnienie działalności zaniechanej.

1.3. Struktura Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Grupę Kapitałową URSUS tworzyła jednostka dominująca tj. URSUS S.A. w restrukturyzacji oraz następujące spółki:

• URSUS Dystrybucja Sp. z o.o. jednostka zależna
• URSUS BUS S.A. jednostka zależna
• URSUS Sp. z o.o. jednostka zależna
• Nowe Technologie Przemysłowe Sp. z o.o. jednostka stowarzyszona, udział pośredni.

W dniu 13 marca 2020 roku (dzień połączenia) zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS połączenie URSUS S.A. w restrukturyzacji ze spółką zależną URSUS BUS S.A. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku URSUS BUS S.A. na URSUS S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 lutego 2020 roku oraz Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS BUS S.A. z dnia 11 lutego 2020 roku.

Intencją Spółki jest kontynuować po połączeniu działalność własną, a także działalność w zakresie produkcji autobusów i trolejbusów, w oparciu o skonsolidowane po połączeniu zasoby, wiedzę i doświadczenie. URSUS S.A. w restrukturyzacji dąży do jak najszybszego osiągnięcia synergii i dalszej restrukturyzacji Grupy URSUS, a także realizacji jej założeń, które obejmują ochronę słusznych interesów wierzycieli oraz akcjonariuszy, a także samego Emitenta.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez URSUS S.A. w restrukturyzacji w podmiotach zależnych był równy udziałowi w kapitałach tych jednostek.

Poniżej zaprezentowano skład Grupy Kapitałowej URSUS na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2020 roku.

	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział Emitenta w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów (%)	Wartość bilansowa udziałów (tys. zł)
1.	URSUS Dystrybucja Sp. z o.o.	Lublin	sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych	64	3 468
2.	Ursus Sp. z o.o.	Lublin	sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych	100	5
3.	Nowe Technologie Przemysłowe Sp. z o.o.	Lublin	badania naukowe i prace rozwojowe	20	30

Emitent wskazuje również na okoliczność transakcji związanej z odkupem przez Emitenta od dotychczasowych wspólników akcji w spółce zależnej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w restrukturyzacji o czym informowano w raportach bieżących nr 35/2020 oraz 39/2020. Sfinalizowanie tej transakcji i połączenie ze spółką URSUS Dystrybucja sp. z o.o. planowane jest w roku 2020.

2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE W TYS. PLN ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU

Lp.	Pozycja (tys. zł)	w tys. zł		w tys. EUR
		I kwartał 2020	I kwartał 2019	I kwartał 2020	I kwartał 2019

I	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - działalność	10115	43721	2301	10173
II	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - działalność zaniechana	(488)	84	(111)	20
III	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(7428)	7369	(1690)	1715
IV	Zysk (strata) brutto	(121)	3295	(28)	767
V	Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(5162)	(8924)	(1174)	(2076)
VI	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(488)	84	(111)	20
VII	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	860	44842	196	10434
VIII	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 236	189	1191	44
IX	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5375)	(44356)	(1223)	(10321)
X	Środki pieniężne na koniec okresu	1 541	2074	351	483
XI	Dane na dzień	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.12.2019
XII	Aktywa obrotowe	90333	88808	19843	20854
XIII	Aktywa dostępne do sprzedaży	-	6122	-	1438
XIV	Aktywa trwałe	106993	109640	23503	25746
XV	Aktywa razem	197326	204570	43346	48038
XVI	Zobowiązania długoterminowe	8673	13640	1905	3203
XVII	Zobowiązania krótkoterminowe	331949	322196	72919	75660
XVIII	Kapitał własny	(143296)	(137025)	(31478)	(32177)
XIX	Kapitał akcyjny	64600	64600	14191	15170
XX	Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	64 600 000	64 600 000	64 600 000	64 600 000

XXI	Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN) oraz (EUR) tj. zysk netto/średnioważona liczba akcji	(0,08)	(0,14)	(0,02)	(0,03)
XXII	Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą w (PLN) oraz (EUR) tj. kapitał własny/średnioważona liczba akcji	(2,32)	(1,00)	(0,51)	(0,23)

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,3963 PLN dla I kwartału 2020 r. oraz 1 EUR = 4,2978 PLN dla I kwartału 2019.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,5523 PLN na dzień 31 marca 2020 r. oraz 1 EUR = 4,2585 PLN na dzień 31 grudnia 2019 r.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. Obszar operacyjny

3.1.1. Model biznesowy

URSUS S.A. w restrukturyzacji jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparko-ładowarki, ładowacze chwytakowe.

W ofercie Emitenta aktualnie znajdują się następujące grupy asortymentowe:

• ciągniki rolnicze,
• przyczepy wywrotki,
• przyczepy skorupowe,
• rozrzutniki nawozów naturalnych,
• linie do zbioru słomy, siana i zielonki (prasy zwijające, owijarki i odwijarki bel, zbieracze bel),
• grupa ładowaczy czołowych TUR wraz z osprzętem,
• systemy kontenerowe (podwozie kontenerowe i kontenery),
• linia maszyn komunalnych (pługi),
• rozsiewacze nawozów mineralnych (Ursus Dystrybucja),
• maszyny uprawowe (Ursus Dystrybucja),
• zbiorniki paszowe (Ursus Dystrybucja),
• wybieraki kiszonki (Ursus Dystrybucja),
• zbieracze pokosów (Ursus Dystrybucja),
• kosiarko-rozdrabniacze (Ursus Dystrybucja),
• zgrabiarki (Ursus Dystrybucja),
• przetrząsacze karuzelowe (Ursus Dystrybucja),
• agregaty uprawowo-siewne (Ursus Dystrybucja),
• części zamienne do ww. asortymentu (Ursus Dystrybucja),
• oraz usługi w zakresie obróbki: plastycznej na zimno, skrawaniem, spawalniczej.

Emitent opiera swoją nową politykę handlową na dwóch filarach - tj. produkcji własnej i kooperacji, dzięki czemu będzie sukcesywnie rozwijać ofertę produktową i zmieniać asortyment na dostosowany do oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. Tym samym Spółka odbudowuje kontakty i relacje z partnerami handlowymi, a także pozyskuje nowych odbiorców.

Własna produkcja obejmuje:

• produkcję ciągników rolniczych i pras zwijających w Dywizji Produkcji w Lublinie
• produkcję maszyn rolniczych i podzespołów do ciągników rolniczych w Dywizji Produkcji w Dobrym Mieście

Emitent współpracuje również z podmiotami zagranicznymi (Korea Południowa oraz Turcja) w obszarze produkcji i dostaw ciągników o mocy odpowiednio 35-75 KM, 75-105 KM oraz 75-130 KM.

3.1.2. Lokalizacja działalności

Na początku 2020 roku Spółka posiadała oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

W związku ze sprzedażą Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa/Dywizji w Opalenicy (dalej jako: ZCP w Opalenicy), o czym Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 28/2020, na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2020 roku Spółka jest w posiadaniu dwóch dywizji/zakładów: w Lublinie i Dobrym Mieście, z czego dywizja w Dobrym Mieście jest jednocześnie siedzibą Spółki.

3.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W okresie sprawozdawczym kluczowym czynnikiem wpływającym na prowadzenie działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta było prowadzone przyspieszone postępowanie układowe. W okresie tym Spółka podejmowała działania związane z restrukturyzacją operacyjną oraz organizacyjną (w szczególności połączenie ze spółką zależną URSUS BUS czy też sprzedaż Dywizji w Opalenicy), które zostały opisane w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania. Emitent wskazuje, iż z zastrzeżeniem informacji zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły zdarzenia kwalifikowane jako istotne dokonania lub niepowodzenia.

3.3. Rynki zbytu

Emitent wraz z Grupą Kapitałową posiada sieć dealerską zarówno w kraju jak i za granicą. Ursus Dystrybucja sp. z o.o. posiada własne punkty dealerskie w: Kielcach, Łomży, Bielsku Podlaskim, Koszalinie i Obornikach oraz punkty dealerskie: Mega Łuków, Rolczar Pułtusk, Gold-Tur Suwałki. Dodatkowo m.in. następujące punkty dealerskie zajmują się sprzedażą wyrobów Spółki: Kracik Spytkowice, Maszrol Poręba Górna, Misiąg Jarosław, Arpis Tyszowce, Roltex Siedliszcze, Kucharscy Strzegowo, Agrobiznes Gorzów, Agrohandel Kutno, TGK Agri Kwietno.

Ponadto w ramach współpracy z dealerami zagranicznymi Grupa Emitenta jest obecna ze sprzedażą swoich produktów i wyrobów w Niemczech, Czechach, Słowenii, Chorwacji, Norwegii, Szwecji, Rumunii, Serbii, Grecji oraz Węgier.

We wcześniejszych okresach sprawozdawczych Emitent prowadził działania związane z rozbudowy potencjału sprzedażowego dla gotowych produktów oraz części zamiennych i podzespołów m.in. w odniesieniu do rynków niemieckiego i tureckiego.

W trakcie okresu sprawozdawczego nie zostały zawarte istotne umowy dotyczące zbytu towarów lub produktów.

3.4. Rynki zaopatrzenia

Spółka zaopatruje się zarówno u dostawców krajowych jak i zagranicznych.

Przedmiotem dostaw były w szczególności:

• ciągniki Branson oraz części zamienne do nich,
• stal,
• osie i transmisje do ciągników,
• osie do przyczep,
• farby,
• opony,
• plastiki,
• inne części do produkcji ciągników i maszyn rolniczych.

3.5. Wskazanie najważniejszych zdarzeń w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia raportu za pierwszy kwartał 2020 roku

Niezależnie od zdarzeń związanych z postępowaniem restrukturyzacyjnym poniżej zaprezentowano informacje nt. innych istotnych zdarzeń jakie miały miejsce do dnia sporządzenia raportu za I kwartał 2020 roku.

W dniu 5 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęły od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Olsztynie Michała Napiórkowskiego, Kancelaria Komornicza nr VI w Olsztynie, ul. Kościuszki 54/3, 10-504 Olsztyn zawiadomienia o wszczęciu przeciwko Spółce egzekucji z wniosku Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 17/2020 oraz 18/2020.

W dniu 27 sierpnia 2019 r. Emitent oraz Trioliet B.V. podpisali List Intencyjny, w którym uzgodniono parametry transakcji dotyczącej sprzedaży na rzecz ww. partnera przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego w Dywizji w Opalenicy. W dniu 26 listopada 2019 r. Spółka oraz Trioliet Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opalenicy zawarli w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy. W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent oraz Trioliet Polska sp. z o.o. zawarli Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy. W dniu 28 lutego 2020 roku zawarta została przyrzeczona umowa sprzedaży ZCP w Opalenicy. Środki pozyskane z transakcji sprzedaży ZCP w Opalenicy (tj. 6 mln zł ceny sprzedaży oraz ok. 0,5 mln zł ceny z tytułu "produkcji w toku" i "inwentarza") zostały rozdysponowane zgodnie z postanowieniami umownymi - w tym kwota 5,84 mln zł została przeznaczona w znacznej części na uregulowanie zobowiązań nie wchodzących do układu zabezpieczonych rzeczowo (hipoteki i zastawy). O powyższych zdarzeniach informowano w raportach bieżących nr 63/2019, 69/2019, 96/2019, 100/2019 oraz 28/2020.

W dniu 4 marca 2020 r. Spółka otrzymała od Zarządu spółki zależnej URSUS BUS S.A. informację, że wierzyciel URSUS BUS S.A., który złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec URSUS BUS S.A. wycofał ww. wniosek. Jako podstawę swojego działania wierzyciel wskazał łączenie się URSUS S.A.

w restrukturyzacji z URSUS BUS S.A., w wyniku którego URSUS BUS S.A. zostanie w całości przejęty przez URSUS S.A. w restrukturyzacji. Powyższe postępowanie zostało następnie umorzone, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 29/2020 oraz 32/2020.

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent (jako sukcesor URSUS BUS S.A.) otrzymał od Gminy Miasto Szczecin pismo, którym rozwiązano umowę, jak również naliczono Konsorcjum karę umowną w wysokości 1,98 mln zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2020. Kara nie została zapłacona, a Spółka podejmuje starania, aby ich wysokość została zmniejszona (nie jest wykluczone wystąpienie z powództwem o miarkowanie wysokości kary umownej).

3.6. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W I kwartale 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Jednocześnie informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie nr 34 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 roku.

4. OBSZAR FINANSOWY

4.1. Umowy dotyczące finansowania działalności

Z zastrzeżeniem zdarzeń opisanych w punkcie dotyczącym najistotniejszych zdarzeń mających miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu z uwagi na wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki, korzysta ona z finansowania z działalności bieżącej oraz finansowania zewnętrznego jej kontrahentów.

W trakcie I kwartału 2020 roku nie miały miejsca istotne zmiany odnoszące się do zakresu wykorzystywanych produktów finansowych w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku. Szczegółowe informacje nt. umów finansowych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego zostały zaprezentowane w nocie 33 skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 roku.

4.2. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2020 roku Emitent oraz spółki zależne nie jest stroną poręczenia lub gwarancji wystawionej za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Kapitałowej URSUS.

W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Emitent oraz wybrane spółki zależne są stroną umów o gwarancje ubezpieczeniowe/bankowe, w ramach których na zlecenie Emitenta lub spółek zależnych udzielone są gwarancje dotyczące podstawowej działalności biznesowej tj. w szczególności gwarancje dotyczące prawidłowej realizacji umów/kontraktów, dla których beneficjentami są kontrahenci, na rzecz których spółki z Grupy realizują umowy operacyjne. Spółki z Grupy Kapitałowej w określonych przypadkach zabezpieczają zobowiązania innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta np. poprzez poręczenie/przystąpienie do długu na zasadzie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania.

Poniżej Emitent zamieszcza informacje nt. obowiązujących w I kwartale 2020 roku gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych oraz instrumentów o zbliżonym charakterze. Emitent wskazuje przy tym,

iż w związku z połączeniem URSUS BUS S.A. z Emitentem na koniec I kwartału 2020 roku część z poniższych instrumentów finansowych stało się bezprzedmiotowych wobec przejęcia w całości przez Emitenta zobowiązań URSUS BUS zabezpieczanych przez te instrumenty. Na skutek sukcesji uniwersalnej doszło do scalenia dłużnika z podmiotem zabezpieczającym (poręczycielem), jak też doszło do połączenia majątków dłużnika i podmiotu zabezpieczającego (poręczyciela).

Stan zobowiązań warunkowych nie zmienił się w okresie od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego, tj. zakończenia roku obrotowego 2019.

Rodzaj instrumentu	Wierzyciel/Beneficjent	Kwota zobowiązania na 31 marca 2020 r. (tys. zł)
Poręczenie wekslowe Emitenta za zobowiązania URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z tytułu kredytu inwestycyjnego w wysokości 5.276 tys. zł. do kwoty 7.914 tys. zł. z terminem spłaty do dni 21.04.2027 r.	SGB - Bank S.A.	7.914
Przystąpienie Emitenta do długu URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki w kwocie 10.000 tys. zł (oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 15.000 tys. PLN) obowiązująca do dnia 31.03.2021 r., z klauzulą wykonalności do 30 kwietnia 2023 r.	ARP S.A.	15.000
Przystąpienie Emitenta do długu URSUS BUS S.A. z o.o. z tytułu umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 2.000 tys. zł. (oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 3.200 tys PLN), obowiązująca do dnia 16.01.2019 r.	Bank Millennium S.A.	nd
Przystąpienie Emitenta do długu URSUS BUS S.A. z o.o. z tytułu umowy leasingu (termin spłaty: 23.09.2023)	BOŚ Ekosystem sp. z o.o.	nd
Przystąpienie Emitenta do długu URSUS BUS S.A. z o.o. z tytułu umowy leasingu (termin spłaty: 25.05.2024)	BOŚ Ekosystem sp. z o.o.	nd
Poręczenie wekslowe Emitenta za zobowiązania URSUS BUS S.A. z tytułu umowy o kredyt obrotowy w wysokości 5.000 tys. zł. (poręczenie do kwoty 7.500 tys PLN), obowiązująca do 15.02.2020 r., z klauzulą wykonalności do 15.02.2023 r.	SGB - Bank S.A	nd
Poręczenie wekslowe Emitenta za zobowiązania URSUS BUS S.A. z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 3.000 tys. zł (poręczenie do kwoty 6.000 tys. zł),	Bank Gospodarstwa Krajowego	nd

obowiązująca do 09.03.2019 r., z klauzulą wykonalności do 09.03.2022 r.

Poręczenie wekslowe Emitenta za zobowiązania URSUS BUS S.A. z tytułu umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 09.03.2018 r. w wysokości 105.000 tys. zł (oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 210.000 tys. zł) obowiązująca do 31.03.2019 r., z klauzulą wykonalności do 31.03.2022 r.

Poręczenia wekslowe udzielone przez URSUS BUS S.A oraz URSUS Dystrybucja Sp. z o.o. za zobowiązania z tytułu Umowa kredytu wielocelowego zawartego przez URSUS S.A. obowiązującej do dnia 29 maja 2022 roku.

Wystawiona na zlecenie Emitenta gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. na rzecz Gminy Lublin - Zarządu Transportu Miejskiego w Lublinie do kwoty 511,2 tys. zł w okresie do 15 sierpnia 2020 r. z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i/lub usterek w przedmiocie kontraktu na dostawę 15 nowych niskopodłogowych trolejbusów. Gwarancja zabezpieczona jest poręczeniem wekslowym Emitenta.

Wystawiona na zlecenie Emitenta gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez KUKE S.A. na rzecz Gminy Lublin obowiązująca do dnia 13 lipca 2020 r. w kwocie 142 tys. zł z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 8 sztuk autobusów miejskich, która została zawarta przez URSUS BUS S.A. Gwarancja z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy została przedłużona do dnia 29 sierpnia 2018 roku oraz w zakresie rękojmi do dnia 13 września 2020 roku.

Udzielone na zlecenie Emitenta w konsorcjum z URSUS BUS S.A. dwie gwarancje ubezpieczeniowe należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek w okresie rękojmi za wady wystawionych przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. oraz KUKE S.A. na rzecz Miasta Zielona Góra, stanowiących łącznie zabezpieczenie wykonania umowy z

Bank Gospodarstwa Krajowego	nd
PKO BP S.A.	40 8000
Zarząd Transportu Miejskiego w Lublinie	511,2
Gmina Lublin	142
Miasto Zielona Góra	794,5 (STU ERGO Hestia) 2.100 (KUKE)

Miastem Zielona Góra umowy na dostawę 47 sztuk fabrycznie nowych elektrycznych autobusów. Gwarancje dotyczą zabezpieczenia w terminie do 15 grudnia 2021 roku zabezpieczenia z tytułu rękojmi za wady.

Udzielona na zlecenie URSUS BUS S.A. gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz Komunikacji Miejskiej sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinku, obowiązującej do dnia 5 września 2025 r. w kwocie 139.678,31 zł z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy na dostawę 10 sztuk fabrycznie nowych miejskich niskopodłogowych autobusów elektrycznych. Gwarancja z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy została przedłużona do dnia 30 listopada 2018 roku oraz w zakresie rękojmi do dnia 15 listopada 2025 roku.

Udzielona przez URSUS BUS S.A. w konsorcjum z Emitentem gwarancja ubezpieczenia należytego wykonania umowy i usunięcia usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz Przedsiębiorstwa Komunikacji Miejskiej Katowice Sp. z o.o. w kwocie 93 tys. zł do dnia 10 maja 2022 r. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę fabrycznie nowych ekologicznych autobusów miejskich.

Udzielona na zlecenie URSUS BUS S.A. gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz MZK S.A. w Ostrowie Wielkopolskim w kwocie 230 tys. zł do dnia 8 lipca 2022 r. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 6 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich.

Udzielona przez Emitenta w konsorcjum z URSUS BUS S.A. gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez TUW Medicum na rzecz Zarządu Transportu Miejskiego w Lublinie, obowiązującej do dnia 18 października 2021 roku w kwocie 326 tys. zł z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy na dostawę 10 sztuk trolejbusów maxi. ZTM w Lublinie 326

Udzielona przez URSUS BUS S.A. gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez TUW Polski Gaz na rzecz Miejskiego Komunikacyjne w Nowym Sączu

Komunikacja Miejska sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinku 139,7

PKM Katowice Sp. z o.o. 93

MZK S.A. w Ostrowie Wielkopolskim 230

Przedsiębiorstwo
Komunikacyjne	w	68,2
Nowym Sączu

Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego w Nowym Sączu, obowiązującej do dnia 13 lipca 2022 roku w kwocie 68,2 tys. zł z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 2 autobusów elektrycznych, która została zawarta przez URSUS BUS S.A.

Podmioty z Grupy są również stroną umów dotyczących udzielania gwarancji kontraktowych zawartych z KUKE S.A., STU Ergo Hestia S.A. oraz TUW Polski GAZ, w związku z udziałem Konsorcjum URSUS BUS (w skład którego wchodzi Emitent) w przetargach na dostawy środków transportu miejskiego. Poniższej zamieszczono podsumowanie informacji nt. poniższych umów.

Rodzaj umowy	Podmiot finansujący	Termin obowiązywania
Umowa na udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych z limitem 10.000 tys. zł	KUKE S.A.	bezterminowo
Umowa na udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych z limitem 5.000 tys. zł*	STU Ergo Hestia S.A	bezterminowo
Umowa na udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej; Umowa zawarta z URSUS S.A. oraz URSUS BUS S.A. z limitem 1.000 tys. Polski Gaz TUW 09.09.2019 zł

* zabezpieczeniem umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych przez STU ERGO HESTIA S.A. ramach przyznanego limitu gwarancyjnego jest solidarna odpowiedzialność URSUS BUS S.A. oraz Emitenta

4.3. Zarządzanie zasobami finansowymi

W okresie przed restrukturyzacją Spółka korzystała z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynności przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. w restrukturyzacji korzysta z leasingów oraz korzystała z umów factoringowych wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi. Obecnie wobec utrudnionego finansowania zewnętrznego Spółka finansuje swoją działalność ze środków własnych i finansowania możliwego do pozyskania w aktualnej sytuacji.

W ramach prowadzonej restrukturyzacji Spółka prowadzi rozmowy z podmiotami finansującymi jej działalność, aby w jak najpełniejszy sposób przeprowadzić ten proces. Spółka stara się pozyskać umowy typu standstill, aby jej bieżąca działalność nie była zagrożona wszczęciem egzekucji.

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała instrumentów zabezpieczających.

Zgodnie z MSSF 15, Spółka ujmuje przychód w chwili spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, czyli przeniesienia na klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania (jednorazowo w określonym momencie lub w okresie czasu) w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, którego Spółka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi.

W szczególności identyfikowane są zobowiązania do wykonywania świadczeń zawartych w umowie i dokonywane jest przypisanie ceny transakcyjnej do zidentyfikowanych zobowiązań.

Przy wdrożeniu MSSF 15 Spółka zastosowała metodę zmodyfikowaną retrospektywną, tj. łączny efekt pierwszego zastosowania MSSF 15 został ustalony jedynie w odniesieniu do umów, które nie były zakończone na dzień 1 stycznia 2018 roku. Wpływ zastosowania MSSF 15 na pozycje śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w 2019 roku w porównaniu z MSR 11, MSR 18 i związanymi z nimi interpretacjami był nieistotny.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Spółka zastosowała MSSF 9. Standard ten zastępuje MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Zmianie ulegają obszary klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyznaczania utraty wartości aktywów finansowych oraz (opcjonalnie) rachunkowość zabezpieczeń. Spółka dokonała zmian w ramach polityki rachunkowości w zakresie:

• Klasyfikacji aktywów finansowych,
• Utraty wartości aktywów finansowych.

Spółka podjęła decyzję o dalszym stosowaniu zasad rachunkowości zabezpieczeń określonych w MSR 39, w przypadku jej zastosowania (na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń).

W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w spółkach Grupy.

4.4. Omówienie wyników finansowych oraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej

4.4.1. Postępowanie restrukturyzacyjne

W dniu 7 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki, wyznaczając jednocześnie na sędziego komisarza Sędziego Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku panią Katarzynę Sacharuk, zaś na nadzorcę sądowego pana Dariusza Wardę. Szczegółowy opis ww. postępowania znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok.

Wobec zakończenia przez Sąd ww. postępowania restrukturyzacyjnego pomimo rekomendacji Rady Wierzycieli, aby trwało ono nadal, Spółka podjęła starania o nową formalną restrukturyzację, w konsekwencji których (po wcześniejszym złożeniu ze względów ostrożnościowych wniosku o sanację i PPU) w dniu 10 lutego 2020 roku wystąpiła do Sądu Rejonowego w Olsztynie z wnioskiem o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki. Złożony wniosek oparto na zaktualizowanej koncepcji restrukturyzacji, której główną osią jest skonsolidowanie spółek URSUS S.A. i URSUS BUS S.A. w jeden podmiot, który wykorzystując efekt synergii będzie zajmował się produkcją i sprzedażą ciągników rolniczych oraz produkcją i sprzedażą miejskich autobusów zero i niskoemisyjnych.

Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy wydał w dniu 19 lutego 2020 roku postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego wobec Emitenta, wyznaczając jednocześnie na Sędziego Komisarza Sędziego Sądu Rejonowego w Olsztynie Panią Anetę Dawidziuk, zaś na Nadzorcę Sądowego Pana Marcina Gradowskiego.

Zarząd Spółki koncentruje się na tym, aby wspólnie z nadzorcą sądowym wyznaczonym przez Sąd dopracować wszelkie szczegóły korzystnych rozwiązań dla wierzycieli. Na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2020 roku w porozumieniu z Nadzorcą Sądowym trwają prace nad aktualizacją wstępnego planu restrukturyzacyjnego złożonego wraz z wnioskiem m.in. w zakresie zaakcentowania w nim istotnej i korzystnej roli połączenia ze spółką URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu rozliczenia transakcji zakupu pozostałych (do 100%) jej udziałów. Spółka zmierza do jak najszybszego skonsolidowania grupy URSUS w jednym podmiocie – spółce dominującej URSUS S.A., aby w możliwie najszerszy sposób zabezpieczyć i ochronić słuszne interesy wierzycieli, pracowników oraz akcjonariuszy Emitenta. Powyższe prace przedłużają się ze względu na stan pandemii COVID-19 oraz jej wpływ na realizację planów produkcyjnych i sprzedażowych Grupy Kapitałowej oraz możliwości kontaktów z wierzycielami.

Kluczowymi założeniami planu restrukturyzacyjnego załączonego do wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego jest restrukturyzacja, której główną osią jest skonsolidowanie spółek URSUS S.A. i URSUS BUS S.A. w jeden podmiot, który wykorzystując efekt synergii będzie zajmował się produkcją i sprzedażą ciągników rolniczych oraz produkcją i sprzedażą miejskich autobusów zero i niskoemisyjnych, a także dezinwestycje polegające na sprzedaży wybranych elementów majątku trwałego, poprawa rentowności produkowanych i sprzedawanych wyrobów poprzez obniżenie własnych kosztów wytworzenia, dostosowanie struktury zatrudnienia do zmian zachodzących w Spółce w ramach prowadzonego procesu, restrukturyzacja obecnego zadłużenia oraz redukcja kosztów prowadzenia działalności.

Spółka podkreśla, że jej priorytetem w dalszym ciągu pozostaje przeprowadzenie przyspieszonego postępowania układowego (zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego), dzięki któremu możliwe będzie przeprowadzenie restrukturyzacji w Spółce, a przede wszystkim zabezpieczenie interesów wierzycieli. Wypracowanie i zawarcie układu z wierzycielami oraz wprowadzenie niezbędnych zmian w funkcjonowaniu Spółki będzie elementem, który zapewni jej stabilne funkcjonowanie w przyszłości.

4.4.2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Poniżej zaprezentowano wyniki finansowe Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za I kwartał 2020 roku.

Pozycja (tys. zł)	I kwartał 2020	I kwartał 2019	zmiana
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	10115	43721	-33606
Koszt własny sprzedaży	(10236)	(40426)	30190
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(121)	3295	-3416

Koszty sprzedaży	(1261)	(2457)	1196
Koszty ogólnego zarządu	(4565)	(9667)	5102
Pozostałe przychody operacyjne	3425	556	2869
Pozostałe koszty operacyjne	(4906)	903	-5809
Zyski/(straty) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(7428)	(7369)	-59
Przychody finansowe	2867	3188	-321
Koszty finansowe	(602)	(4213)	3611
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5162)	(8394)	3232
Podatek dochodowy	-	530	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(5162)	(8924)	3762
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(488)	84	-572
Inne całkowite dochody netto	-	-	-
Całkowite dochody ogółem z działalności kontynuowanej	(5162)	(8924)	3762
Całkowite dochody ogółem z działalności zaniechanej	(488)	84	-572
Całkowite dochody ogółem	(5650)	(8840)	3190

Na zaprezentowane wyniki okresu sprawozdawczego kluczowy wpływ miały okoliczności i) aktualnej sytuacji w branży wpływającej na systematyczny spadek przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym ciągników jak i maszyn rolniczych, ii) sprzedaży w lutym 2020 roku prowadzącej działalność operacyjną Dywizji w Opalenicy, iii) utrzymywanie się niesatysfakcjonującej sytuacji płynnościowej Spółki wynikające z istotnych ograniczeń w zakresie możliwości zaciągania zewnętrznego finansowania w bankach i innych instytucjach oraz konieczność dokonywania zakupów od dostawców po przedpłaceniu za towar.

W okresie sprawozdawczym rozpoznana została strata w wysokości ok. 214 tys. zł z tytułu transakcji sprzedaży Dywizji w Opalenicy.

Pozycja (tys. zł)	30 marca 2020	31 grudnia 2019	Zmiana
Aktywa trwałe	106993	109 640	-2 647
Rzeczowe aktywa trwałe	79670	81 586	-1 916
Nieruchomości inwestycyjne	10045	10 045	0
Wartość firmy	5338	5 338	0
Pozostałe wartości niematerialne	11905	12 477	-572
Inwestycje długoterminowe	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-
Należności długoterminowe	-	159	-
Udziały i akcje	35	35	0
Aktywa obrotowe	90333	88 808	1 525
Zapasy	73150	76 339	-3 189
Inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15642	11 649	3 993
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1541	820	721
Aktywa dostępne do sprzedaży	-	6 122	-
Suma aktywów	197326	204 570	-7 244

4.4.3. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Emitenta

W okresie sprawozdawczym kluczowe zmiany w strukturze aktywów obejmowały:

• zmniejszenie aktywów trwałych związane ze sprzedaży aktywów przypisanych do Dywizji w Opalenicy;
• odpisy amortyzacyjne związane z aktywami trwałymi;
• zmniejszenie zapasów związane ze sprzedażą Dywizji w Opalenicy jak również z wykorzystywaniem posiadanych materiałów produkcyjnych w świetle spodziewanych od koniec okresu sprawozdawczego ograniczeń w łańcuchu dostaw spowodowanych epidemią COVID-19;

opóźnienia w płatnościach ze strony odbiorców sprzedanych produktów.

Pozycja (tys. zł)	30 marca 2020	31 grudnia 2019	Zmiana
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	(141630)	(135721)	-5 909
Kapitał zakładowy	64600	64600	0
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	-	-	-
Pozostałe kapitały	(1227)	(1227)	0
Zyski zatrzymane	(205003)	(199094)	-5 909
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	(1666)	(1304)	-362
Kapitał własny ogółem	(143296)	(137025)	-6 271
Zobowiązania długoterminowe	8673	13640	-4 967
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	3598	3598	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	4629	4835	-206
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Rezerwy długoterminowe	446	446	0
Pozostałe zobowiązania	-	4761	-
Zobowiązania krótkoterminowe	331949	322196	9 753
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	162696	155869	6 827
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	133002	133829	-827
Pozostałe zobowiązania finansowe	10170	14008	-3 838

Bieżące zobowiązania podatkowe	4933	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	15142	17121	-1 979
Przychody przyszłych okresów	6005	1369	4 636
Zobowiązania ogółem	340622	335836	4 786
Zobowiązania związane z aktywami dostępnymi do sprzedaży	-	5758	-

Struktura pasywów stanowi pochodną aktualnej sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta i nie uległa istotnym zmianom w porównaniu do końca 2019 roku.

4.4.4.				Rachunek przepływu środków pieniężnych
--------	--	--	--	----------------------------------------

Pozycja (tys. zł)	I kwartał 2020	I kwartał 2019	Zmiana
Przepływy z działalności operacyjnej	860	44842	-43982
Przepływy z działalności inwestycyjnej	5236	189	5047
Przepływy z działalności finansowej	(5375)	(44356)	38981
Środki pieniężne na początek okresu	820	1401	-581
Zmiana netto środków pieniężnych	721	675	46
Środki pieniężne na koniec okresu	1541	2074	-533

Najistotniejsze pozycje w rachunku przepływów pieniężnych związane są z uzyskaniem środków ze sprzedaży Dywizji w Opalenicy, które zostały w znacznej części przeznaczone na spłatę części zobowiązań względem wierzycieli.

4.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki okresu sprawozdawczego

Według Zarządu spółki URSUS S.A. w restrukturyzacji czynnikami, które wpłynęły na działalność Spółki w I kwartale 2020 roku, były:

• opóźnienia w uruchomieniu procesu przyjmowania i akceptacji wniosków nowej perspektywy dotacji unijnych PROW 2014-2020,
• zaostrzenie się konkurencji cenowej i produktowej na rynkach działalności Emitenta,
• prowadzona restrukturyzacja Spółki,
• problemy płynnościowe rzutujące na różne aspekty działalności spółki jak np. zakupy podzespołów do produkcji,
• opóźnienia w dostawach poszczególnych komponentów oraz maszyn od dostawców z takich krajów jak m.in. Włochy i Turcja,

Wśród czynników i zdarzeń o charakterze nietypowym lub odbiegającym od zwyczajnych ryzyk, których zakres można zidentyfikować i podjąć kroki mające na celu amortyzację negatywnych efektów tych zdarzeń należy wskazać:

• trwający proces restrukturyzacyjny w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej,

• problemy instytucjonalne związane z realizacją kontraktów afrykańskich,

• rosnące koszty obsługi zadłużenia Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej,

• ewentualność tworzenia rezerw na mogące w przyszłości wystąpić kary umowne,

• ewentualność dokonywania odpisów aktualizujących wartość składników majątkowych, zarówno w zakresie majątku trwałego, jak i obrotowego,

• wysoką kapitałochłonność produkcji oraz konieczność realizowania terminowych dostaw, co powoduje konieczność zamrażania środków obrotowych, których konwersja przyjmuje długi horyzont czasowy.

Spółka przeprowadziła analizę i dokonała oceny potencjalnego wpływu koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej URSUS. Wnioski z analizy potwierdziły, że wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej miały oraz mogą mieć w przyszłości w przypadku utrzymywania się stanu pandemii oraz ograniczeń z nią związanych wpływ również na branżę producentów maszyn i urządzeń rolniczych. W świetle obecnej sytuacji Spółki związanej z restrukturyzacją operacyjną oraz funkcjonowaniem w warunkach ograniczonej i niesatysfakcjonującej wysokości kapitału zewnętrznego rozdzielenie stopnia wpływu koronawirusa COVID-19 od wpływu innych czynników jest jednak niemożliwe. Wprowadzony w wielu krajach stan pandemii związany z koronawirusem i związane z tym ograniczenia m.in. w zakresie swobodnego przemieszczania się pomiędzy poszczególnymi krajami spowodowały czasowe wstrzymania lub opóźnienia w dostawach poszczególnych komponentów oraz maszyn od dostawców z takich krajów jak m.in. Włochy i Turcja. Powyższe obostrzenia ograniczyły również możliwość swobodnego prowadzenia sprzedaży eksportowej, przy czym faktyczny wpływ skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy Emitenta i jego przyszłe wyniki wobec prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego są trudne do oszacowania na chwilę publikacji niniejszego raportu.

Wprowadzone ograniczenia społeczno-gospodarcze związane z pandemią koronawirusa odnotowano również w działalności prowadzonej na rynku krajowym. Podstawowym kanałem dystrybucji ciągników i maszyn rolniczych jest sprzedaż w ramach funkcjonującej sieci dealerskiej, dlatego obostrzenia wprowadzone na terytorium Polski spowodowały m.in. ograniczone możliwość bezpośredniego kontaktu przedstawicieli handlowych Spółki oraz dealerów z rolnikami, mniejszą frekwencję w punktach sprzedaży maszyn i ciągników, czy też odwołanie wystaw i targów poświęconym branży maszyn rolniczych, na których Spółka corocznie odnotowywała zwiększony popyt na ciągniki i maszyny właśnie po tego typu targach. Wobec powyższego oraz w związku z obserwowanymi utrudnieniami w zakresie zbytu płodów rolnych przez rolników, czy brakiem możliwości zatrudniania pracowników sezonowych z zagranicy,

Spółka identyfikuje ryzyko, że inwestycje rolników, polegające na zakupach ciągników i maszyn rolniczych mogą ulec przesunięciu w czasie. Na początku 2020 r. Spółka podjęła działania niezbędne do możliwie jak największej, przy uwzględnieniu sytuacji Grupy Kapitałowej URSUS produkcji ciągników i maszyn rolniczych, jednakże pojawienie się pandemii koronawirusa COVID-19 wpłynęło na ograniczenie w tym okresie planów produkcyjnych i przesunięcie ich na II połowę 2020 r. Spółka informuje, że produkcja maszyn rolniczych w Dobrym Mieście odbywa się na chwilę obecną normalnie. Z końcem czerwca br. wznowiono produkcję w zakładach w Lublinie. O ile w związku z ograniczeniem restrykcji związanych z pandemią Spółka odczuwa w chwili obecnej mniejszy negatywny wpływ pandemii na warunki funkcjonowania, to nie można wykluczyć, że utrzymywanie się stanu pandemii oraz powrót ewentualnych obostrzeń może w istotny sposób wpłynąć na możliwość realizacji założonych planów produkcyjnych oraz przebieg restrukturyzacji.

4.6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. najważniejszych w ocenie Zarządu Spółki czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki Spółki.

czynniki wewnętrzne

• realizacja planu restrukturyzacyjnego (w tym procesów dezinwestycyjnych oraz połączeniowych) oraz analiza skutków wprowadzanych zmian,
• zachowanie płynności finansowej rozumianej jako zdolność spółek z Grupy Kapitałowej do terminowego regulowania bieżących zobowiązań,
• analiza rentowności produkcji i sprzedaży poszczególnych wyrobów oraz obsługiwanych rynków,
• nadzór nad zakresem oferty handlowej,
• ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami,
• bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację,
• kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania,
• efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów,
• prawidłowa realizacja kontraktów handlowych w szczególności w zakresie kontynuacji realizacji kontraktu na dostawę naczep do kontrahenta szwedzkiego.

czynniki zewnętrzne

• przebieg postępowania restrukturyzacyjnego w tym zwłaszcza terminy podejmowania kluczowych decyzji przez Sąd, Nadzorcę oraz pozostałych uczestników postępowania restrukturyzacyjnego,
• relacje z instytucjami finansowymi, w tym bankami i ubezpieczycielami, na trwające postępowanie restrukturyzacyjne,
• dostęp do źródeł finansowania działalności, w tym w zakresie możliwości zaangażowania w rozwój potencjalnego inwestora, jak również koszty finansowania,
• zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów,
• koniunktura w krajowym rolnictwie, w tym dostępność środków dla rolników w formie dopłat związanych z przełomem perspektyw finansowania,
• zmiany technologiczne oferowanych produktów,
• zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki,
• sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie,
• skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa,
• dalszy przebieg epidemii COVID-19,
• ceny oraz dostępność strategicznych surowców i materiałów wykorzystywanych w produkcji,
• zmiany kursów walut obcych w szczególności EUR oraz USD.

4.7. Nakłady inwestycyjne

Na rok 2020 nie są planowane istotne inwestycje. Natomiast jeśli jakiekolwiek inwestycje będą realizowane, to wówczas finansowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych, o ile ich pozyskanie będzie możliwe w aktualnej sytuacji Spółki.

4.8. Sezonowość działalności

Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Grupa URSUS prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika ze specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Od 2007 roku w ramach unijnych dotacji dla rolników funkcjonuje Program Rozwoju Obszarów Wiejskich (PROW), który spowodował spłaszczenie zjawiska sezonowości w branży maszyn rolniczych. Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014- 2020 Polska miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,6 mld EUR, do wykorzystania do końca 2023 roku. Najważniejszym zadaniem PROW 2014-2020, który jest podstawowym instrumentem finansowym do przeprowadzania zmian strukturalnych i inwestycyjnych na terenach wiejskich, jest w obecnej perspektywie zwiększenie konkurencyjności i rentowności gospodarstw rolnych.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014-2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach. Opóźnienia w wypłatach dotacji unijnych Programu spowodowały obniżenie popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, co niewątpliwie ma wpływ na wyniki finansowe Grupy.

4.9. Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących wyników na rok 2020.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ RYZYKA I ZAGROŻENIA

5.1. Perspektywy Grupy Kapitałowej

Na koniec marca 2020 roku Grupa posiadała ujemny kapitał własny oraz wykazywała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi. Ponadto jednostka dominująca Grupy objęta jest przyspieszonym postępowaniem układowym, obecnie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy z dnia 19 lutego 2020 r.

Realizacja planu restrukturyzacyjnego przez Spółkę dominującą - Plan Restrukturyzacyjny złożony przez Spółkę w lutym 2020 roku przygotowany został przy założeniu należytej staranności i konserwatywnym

podejściu, a jego aktualizacja uwzględni zmiany, które zaszły w otaczającej nas rzeczywistości w ostatnim okresie (nowa normalność). Istotny wpływ na działalność Spółki w obecnym i przyszłym okresie ma połączenie URSUS S.A. i URSUS BUS S.A., dzięki któremu skonsolidowane zostały dwie podstawowe linie biznesowe, tj. produkcja ciągników i maszyn rolniczych z produkcją autobusów (w tym nisko i zero emisyjnych) w jednym podmiocie. W planach na rok 2020 jest także połączenie URSUS S.A. w restrukturyzacji ze spółką URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w restrukturyzacji, które umożliwi m. in. uzyskiwanie pełnej marży ze sprzedaży detalicznej na poziomie spółki dominującej, a także dalsze istotne zmniejszenie kosztów stałych na poziomie grupy kapitałowej.

Biznesowo, w ramach restrukturyzacji, URSUS S.A. w restrukturyzacji koncentruje się – w Dywizji Dobre Miasto - na produkcji pras i przyczep oraz realizacji zagranicznego kontraktu na dostawę ponad tysiąca przyczep, zaś w Dywizji Lublin na produkcji ciągników, w tym zwłaszcza modeli, do których Spółka posiada zapasy materiałowe. Działalność Spółki uzupełnia import ciągników do bezpośredniej sprzedaży z krótkim cyklem obrotu gotówki. Powyższa działalność finansowana jest środkami własnymi, w ramach współpracy z indywidualnymi podmiotami zewnętrznymi i środkami uzyskanymi z przedpłat (pełne lub częściowe przedpłaty dokonywane przez klientów, polityka przedpłat może być kontynuowana w dalszym okresie restrukturyzacji i wykonywania układu). Spółka (samodzielnie i z partnerami) stara się pozyskiwać zamówienia i środki finansowe na produkcję autobusów zeroemisyjnych. Produkty Spółki wciąż cieszą się dużym zainteresowaniem rynku. Jednocześnie Spółka prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania inwestora, umożliwiającego wzrost zdolności produkcyjnych i dalszy rozwój.

W wyniku połączenia z URSUS BUS S.A. Spółka zwiększyła swoje szanse na skuteczną restrukturyzację i przekonanie wierzycieli o możliwości spłaty wierzytelności po zawarciu z nimi układu. Proces restrukturyzacji URSUS S.A. w restrukturyzacji, prowadzony pod nadzorem Sądu Rejonowego w Olsztynie i wyznaczonego przez Sąd Nadzorcy, przewiduje m.in. dostosowanie skali majątku i zatrudnienia do realnych i aktualnych potrzeb Spółki oraz jej programu produkcji. Ponadto, Spółka poszukuje partnera inwestycyjnego, który zapewni niezbędne środki finansowe na działalność i rozwój Spółki.

Dużą szansę Spółka upatruje również w globalnych tendencjach dotyczących rozwoju transportu nisko i zeroemisyjnego oraz szeroko rozumianej elektromobilności. Podkreślić należy również, że URSUS S.A. w restrukturyzacji jest drugim w kraju, a jedynym z polskim kapitałem, podmiotem w zakresie zrealizowanych dostaw autobusów nisko i zeroemisyjnych. Dodatkowo Spółka dysponuje pełnym potencjałem technicznym, technologicznym i know-how w zakresie produkcji ciągników i maszyn rolniczych, jak również autobusów elektrycznych i wodorowych.

Natomiast w ramach formalnej restrukturyzacji Spółka dąży do zawarcia porozumień z wierzycielami zabezpieczonymi rzeczowo i nie uczestniczącymi w postępowaniu układowym oraz zawarcia układu z pozostałymi wierzycielami, uwzględniającego konwersję części zadłużenia na kapitał.

Zarząd ma świadomość, że istnieje (nie zawsze zależne tylko od Spółki) ryzyko nieosiągnięcia założonych celów Planu Restrukturyzacyjnego, ale stara się je identyfikować i podejmować działania zaradcze. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii restrukturyzacji i działalności Spółki. Zarząd dochowuje należytej staranności aby restrukturyzacja Spółki przebiegła pomyślnie.

Epidemia COVID-19 w pewnym stopniu wpłynęła na działalność Spółki, jednakże w związku z ograniczeniem restrykcji związanych z pandemią Spółka odczuwa w chwili obecnej poprawę warunków

funkcjonowania. Nie można jednak wykluczyć, że utrzymywanie się stanu pandemii oraz powrót ewentualnych obostrzeń może w istotny sposób wpłynąć na możliwość realizacji założonych planów produkcyjnych oraz przebieg restrukturyzacji.

W otwartym postępowaniu restrukturyzacyjnym procedura sądowa przewiduje możliwie najszybsze zwołanie Zgromadzenia Wierzycieli celem głosowania nad przyjęciem układu po złożeniu przez Spółkę Planu Restrukturyzacyjnego, propozycji układowych i spisu wierzytelności. Jeśli Spółka nie osiągnęłaby wymaganego porozumienia z wierzycielami poza układowymi do dnia Zgromadzenia Wierzycieli oraz na Zgromadzeniu Wierzycieli nie zostałyby przyjęte propozycje układowe istnieje ryzyko, iż Spółka będzie zobligowana do złożenia wniosku o upadłość. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe. Zarząd Spółki jednakże dokłada wszelkich starań, aby wszelkie wymagalne zobowiązania po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego były regulowane na bieżąco i aby doprowadzić do zawarcia i zatwierdzenia układu z wierzycielami.

W ramach prowadzonej restrukturyzacji Spółka podjęła m.in. opisane poniżej działania naprawcze. Sprzedano Dywizję w Opalenicy, co zmniejszyło koszty stałe, dało środki na bieżącą działalność oraz pozwoliło na spłatę wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na tym majątku, a w konsekwencji zmniejszyło ogólny poziom zadłużenia Spółki. Ponadto Spółka systematycznie redukuje koszty stałe, w szczególności: koszty stałe związane z obsługą majątku, zatrudnieniem i współpracą na podstawie umów cywilnoprawnych. Dodatkowo Spółka ograniczyła asortyment produkowanych wyrobów do najbardziej rentownych i szybko rotujących, mając na uwadze obecną sytuację na rynku, zapotrzebowanie i możliwości uzyskiwania dopłat przez klientów końcowych. Spółka również dokonuje przeglądu zagranicznych zleceń pad kątem zasadności i opłacalności ich realizacji w obecnym okresie. Spółka w dalszym ciągu prowadzi przegląd posiadanych aktywów w celu ich optymalizacji pod kątem rozmiaru aktualnej działalności.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej kontynuacja działalności Grupy uzależniona jest od zaakceptowania przez Zgromadzenie Wierzycieli zaktualizowanego planu restrukturyzacyjnego Spółki wraz z przedstawionymi propozycjami układowymi oraz od powodzenia realizacji działań naprawczych i związanych z bieżącą działalnością Spółki przedstawionych powyżej (i w zaktualizowanym planie restrukturyzacyjnym).

5.2. Ryzyko prowadzonej działalności

Poniżej zamieszczono informacje nt. czynników ryzyka, które są związane z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta:

• czynniki ryzyka związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym
  • o ryzyko związane z płynnością finansową
  • o ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę
  • o ryzyko związane z powstaniem wierzytelności spornych przekraczających 15% sumy wierzytelności w toczącym się przyspieszonym postpowaniu restrukturyzacyjnym
• czynniki ryzyka związane z pandemią koronawirusa COVID-19
• czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
  • o ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów
  • o ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie

• o ryzyko związane z rynkiem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
• o ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
• o ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
• o ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców
• o ryzyko zmian stóp procentowych
• o ryzyko związane z otoczeniem prawnym
• czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki
  • o ryzyko awarii systemów informatycznych
  • o ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
  • o ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności
  • o ryzyko podatkowe związane z działalnością oraz z transakcjami z podmiotami powiązanymi
  • o ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
  • o ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry
  • o ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Spółkę
  • o ryzyko związane z udzielanymi gwarancjami
  • o ryzyko związane z dofinansowaniem projektów badawczo rozwojowych

Szczegółowy opis czynników został opisany w Sprawozdaniu Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok, nie zidentyfikowano istotnych zmian w zakresie katalogu i opisów poszczególnych ryzyk.

6. INFORMACJE KORPORACYJNE

6.1. Akcje i akcjonariat

6.1.1. Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy URSUS S.A. w restrukturyzacji wynosi 64.600.000 zł i dzieli się na 64.600.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Wszystkie akcje są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących kapitału warunkowego oraz kapitału docelowego.

6.1.2. Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 roku.

Akcjonariusz*	akcje/głosy	udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
POL – MOT HOLDING S.A.** w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie i podmioty powiązane, w tym:	24 106 996	37,32%
POL-MOT HOLDING S.A. w restrukturyzacji	16 366 166	25,33%

Informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za I kwartał 2020 roku

Razem:				64 600 000	100,00
	Pozostali			40 493 004	62,68%
		REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A		5 618 830	8,70%

* Struktura akcjonariatu wykazana na podstawie zawiadomień przekazanych przez akcjonariuszy

** wraz ze spółką REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., POL-MOT AUTO S.A., i INVEST- MOT sp. z o.o.

Emitent nie posiada wiedzy aby w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego wystąpiły zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

6.1.3. Wykaz akcji i uprawnień do akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 roku.

Osoby nadzorujące:	Pełniona funkcja:	Stan posiadania (szt.)	% udział w ogólnej liczbie głosów
Andrzej Zarajczyk *	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 106 996	37,32%

* Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. i w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. POL-MOT Holding S.A. wraz ze spółkami powiązanymi posiadał 24.106.996 Emitenta (o łącznej wartości nominalnej 24.106.996 zł), co stanowiło 37,32% ogólnej liczby głosów

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 roku uprawnień do akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania osób zarządzających i nadzorujących.

6.2. Władze

6.2.1. Zarząd

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2020 roku wchodzili:

• 1. Ryszard Matkowski Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu
• 1. Jan Wielgus Wiceprezes Zarządu
• 1. Paweł Dadej Członek Zarządu

W dniu 23 marca 2020 roku Ryszard Matkowski zrezygnował z dniem 31 marca 2020 r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji oraz z funkcji pełniącego obowiązki (p.o.) Prezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 23 marca 2020 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 24 marca 2020 roku Andrzeja Młotek do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

W dniu 8 maja 2020 roku Paweł Dadej zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

Po dokonaniu powyższych zmian skład Zarządu Spółki na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 roku przedstawia się następująco:

• Andrzej Młotek Prezes Zarządu
• Jan Wielgus Wiceprezes Zarządu

6.2.2. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 roku wchodzili:

	Andrzej Zarajczyk	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Henryk Goryszewski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Zbigniew Janas	-	Członek Rady Nadzorczej
	Zbigniew Nita	-	Członek Rady Nadzorczej
	Marcin Witkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie 2020 roku nie miał miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. Informacja o zatrudnieniu

Poniżej zaprezentowane informacje nt. liczby osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej na koniec okresu sprawozdawczego.

Zatrudnienie (etat)	Stan na 31 marca 2020	Stan na 31 grudnia 2019
Zarząd Jednostki Dominującej	4	3
Zarządy Jednostek z Grupy	3	3
Administracja	32	46
Dział sprzedaży	18	29

Informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za I kwartał 2020 roku

Pion produkcji	166	238
Pozostali	102	120
Razem	325	439

W dniu 13 marca 2020r. URSUS S.A. w restrukturyzacji połączyła się z URSUS BUS S.A. (połączenie przez przejęcie). URSUS S.A. w restrukturyzacji przejął (na skutek połączenia) zobowiązania URSUS BUS S.A. wobec pracowników. URSUS S.A. w restrukturyzacji nie miała środków, aby uiścić ww. wynagrodzenia, więc w kwietniu, maju i czerwcu 2020r. wystąpiła do Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, aby zapłacił na rzecz ww. pracowników zaległe wynagrodzenia (w ustawowej części). FGŚP dokonał wypłat środków na rzecz URSUS S.A. w restrukturyzacji, a następnie URSUS S.A. w restrukturyzacji otrzymane środki przekazał pracownikom.

Obecnie – w zakresie wypłaconych jak wyżej wynagrodzeń, wierzycielem Spółki nie są pracownicy a FGŚP, do którego Spółka złożyła wniosek o umorzenie, ewentualnie odstąpienie od dochodzenia, rozłożenie na raty należności przysługujących FGŚP z tytułu przekazanych środków. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania nie rozstrzygnięto wniosku Spółki.

7.2. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

URSUS S.A. w restrukturyzacji uczestniczy w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością.

Wskazać należy, iż wiodącym postępowaniem jest przyspieszone postępowanie układowe (dalej jako "PPU"), które zostało otwarte w przez Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 19 lutego 2020 r. (w ramach postępowania o otwarcie PPU o sygn. V GR 5/20); PPU toczy się przez tym samym sądem pod sygnaturą V GRp 2/20. PPU inkorporuje swoim zakresem wszystkie inne postępowania przedsądowe, sądowe, a częściowo także administracyjne, które dotyczą wierzytelności układowych, tj. zobowiązań Spółki o charakterze osobistym, powstałych przed dniem otwarcia PPU. Znacząca większość postępowań o charakterze przedsądowym, sądowym lub administracyjnym dotyczy wierzytelności układowych, które zostały dokładnie opisane we wniosku Spółki z 8 lutego 2020 r. (złożony do sądu restrukturyzacyjnego 10 lutego 2020 r.) o otwarcie PPU. W odniesieniu do spraw, w których wydano przeciwko Spółce nakazy zapłaty, wskazać należy, iż nakazy te w większości nie są prawomocne, a sprawy są nadal w toku (Spółka składała liczne zażalenia, sprzeciwy, zarzuty, repliki i apelacje). Postępowania te są powszechne dla sytuacji płynnościowej, w której znajduje się Emitent oraz spółki zależne i związane są ze skalą nieuregulowanych zobowiązań finansowych posiadanych względem podmiotów zewnętrznych.

W dniu 13 marca 2020 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o dokonaniu wpisu do rejestru połączenia spółki URSUS BUS S.A. (spółka przejmowana) ze spółką URSUS S.A. w restrukturyzacji (spółka przejmująca). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku URSUS BUS S.A. na URSUS S.A. w restrukturyzacji, bez podwyższania kapitału zakładowego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A.

Informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za I kwartał 2020 roku

w restrukturyzacji z dnia 11 lutego 2020r. oraz Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS BUS S.A. z dnia 11 lutego 2020r. Połączenie implikuje fakt przejęcia ogółu praw i obowiązków URSUS BUS S.A. przez Spółkę, co oznacza, iż Spółka, z wyłączeniem wyjątków prawem przewidzianych, stała się co do zasady następcą prawnym URSUS BUS S.A. i wstąpiła do postępowań prowadzonych z udziałem dotychczasowej URSUS BUS S.A.

W ocenie Zarządu, zgodnie z najlepszą aktualną wiedzą, Spółce, oprócz spraw bieżących lub mogących powstać na kanwie wierzytelności umieszczonych w wykazach wierzytelności załączonych do wniosku o otwarcie PPU (postępowań dotyczących niezaspokojonych zobowiązań) a więc postępowań powszechnych dla sytuacji w jakiej znajduje się Grupa Kapitałowa Emitenta, nie zagrażają postępowania, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na jej sytuację finansową i rentowność.

Dodatkowo w ocenie Zarządu istotne jest utrzymywanie się również w okresie pierwszego kwartału 2020 roku tendencji do wszczynania przez wierzycieli Spółki oraz spółek zależnych kolejnych postępowań dotyczących nieuregulowanych zobowiązań, co jednak jest naturalną konsekwencję sytuacji w jakiej znajduje się Emitent oraz jego spółki zależne.

7.3. Inne informacje

Poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za pierwszy kwartał 2020 roku oraz w niniejszym dokumencie nie istnieją inne informacje, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian URSUS S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji jak również informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Andrzej Młotek Jan Wielgus

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu