Quarterly Report • Oct 1, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
(za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.)
Lublin, 24 września 2018 r.
INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI). ............................................................................................................. 32
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY................................... 53
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy URSUS za I półrocze 2018 roku sporządzone zostało w oparciu o:
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości /MSR/ (w szczególności o MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa) oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi;
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie – polski złoty (tys.; PLN).
Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej URSUS zostało sporządzone w oparciu o rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).
Firma: URSUS Spółka Akcyjna Siedziba: LUBLIN Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 739-23-88-088 REGON 510481080 Kapitał akcyjny: 64.600.000 zł Numer telefonu: (+48) 22 266 02 66 Numer faksu: (+48) 22 506 55 35 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.ursus.com
URSUS S.A. – jednostka dominująca – została utworzona w wyniku przekształcenia POL-MOT Warfama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (dziś URSUS S.A.). Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podjęta została w dniu 24 czerwca 1997 r. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
URSUS S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013785.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia ww. z dnia 23 maja 2001 r. (wcześniejsza rejestracja – Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2234).
Główna działalność Spółki to produkcja maszyn rolniczych, wg PKD (2007) - 28.3 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.
Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: elektromaszynowy.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 59.180.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 64.600.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparko-ładowarki oraz ładowacze chwytakowe. Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie Dywizje Produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych.
W skład Rady Nadzorczej URSUS S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:
Stanisław Służałek - Członek Rady Nadzorczej
Janusz Polewczyk - Członek Rady Nadzorczej.
Początki działalności Emitenta sięgają 1946 roku kiedy powstało Przedsiębiorstwo Państwowe – Warmińska Fabryka Maszyn Rolniczych "AGROMET-WARFAMA" Dobre Miasto. Niewiele istniejących obecnie w kraju firm produkujących maszyny i urządzenia dla rolnictwa może pochwalić się dłuższą od Emitenta tradycją i bogatszym doświadczeniem. Pierwszymi wyrobami fabryki były młocarnie "Jutrzenka". W kolejnych latach fabryka rozszerzała asortyment produkcji. Po pierwszym ćwierćwieczu działalności fabryka została rozbudowana. W roku 1978 w przedsiębiorstwie rozpoczęto seryjną produkcję przyczep wywrotek. Przełomowym rokiem w działalności firmy był rok 1997, kiedy to zakład został sprywatyzowany, a większościowy pakiet akcji Warfamy (85,7% kapitału akcyjnego, obecnie URSUS S.A.) nabyty został przez POL-MOT Holding S.A. Od tego momentu nastąpił dynamiczny rozwój Spółki.
W grudniu 2006 r. Spółka zakupiła od POL-MOT Holding S.A. 100% udziałów Fabryki Maszyn Rolniczych POL-MOT Opalenica sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy.
W dniu 27 grudnia 2007 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce pierwsze notowanie Praw do Akcji POL-MOT Warfama S.A. (dzisiaj URSUS S.A.). Kurs otwarcia wyniósł 4,18 zł, co w porównaniu z ceną emisyjną stanowiło wzrost o 4,5%.
Z dniem 1 czerwca 2012 r. Spółka zmieniła nazwę na URSUS S.A. (z POL-MOT Warfama S.A.), co stanowiło kolejny etap w rozwoju najsilniejszej marki w polskiej branży rolniczej. Przeniesienie siedziby Spółki do Lublina dopełniło wcześniejsze zmiany korporacyjne.
Do końca roku 2013 spółka URSUS S.A. posiadała oddział główny w Lublinie oraz trzy pozostałe oddziały - w Opalenicy k. Poznania, Dobrym Mieście k. Olsztyna i Biedaszkach Małych k. Kętrzyna. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 sierpnia 2013 r. oddział spółki w Biedaszkach Małych z dniem 1 stycznia 2014 r. zostały przejęte przez oddział spółki w Dobrym Mieście. Przejęcie oddziału stanowiło element procesów restrukturyzacyjnych jakie zostały rozpoczęte w spółce w drugiej połowie 2013 r.
Począwszy od roku 2014 Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Wprowadzając URSUS w nową erę Emitent stał się godnym kontynuatorem ponad 125 letniej znakomitej tradycji produkcji polskich ciągników rolniczych, co w połączeniu z doświadczeniem Emitenta i jego historią daje najmocniejszą polską markę oraz olbrzymi atut w zdobywaniu rynków i dalszym rozwoju Spółki.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest Spółką zależną od Spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o., POL-MOT AUTO S.A. i Prologus sp. z o.o. posiada 26.984.996 akcji, co stanowi 41,77% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 26.984.996 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 41,77% ogółu głosów.
W dniu 24 kwietnia 2015 r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie.
Wspólnikami ww. Spółki zostali Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał Spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł. do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.527.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, z zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.
W dniu 21 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1.000.000 zł, tj. do kwoty 13.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.000.000 zł, tj. do kwoty 18.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o kwotę 5.372.500 zł, tj. do kwoty 24.000.000 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
W dniu 5 lutego 2018 r. spółka INVEST-MOT sp. z o.o. nabyła 29% akcji spółki URSUS BUS S.A. posiadanych przez AMZ Kutno S.A.
W dniu 29 stycznia 2018 r. zostało zarejestrowane przez sąd podwyższenie kapitału zakładowego URSUS BUS S.A. o kwotę 5.000.000 zł, zaś w dniu 17 kwietnia 2018 r. - o kwotę 5.372.500 zł, dokonane na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2017 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania URSUS S.A. posiada 77,3%, zaś INVEST-MOT sp. z o.o.– 22,7% akcji spółki URSUS BUS S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu prokurentem spółki był Pan Marcin Matusewicz.
W skład Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:
Spółka URSUS BUS S.A. jest objęta konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 r.
Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie powstała z przekształcenia w dniu 11 grudnia 2017 r. spółki LZM3 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.
W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych Emitenta- spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie oraz URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ze spółką LZM3 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku tych spółek w zamian za udziały spółki LZM3 sp. z o.o., które zostały wydane wspólnikom spółek przejmowanych. W rezultacie powyższego spółka URSUS S.A., jako wspólnik spółek przejmowanych, został wspólnikiem spółki LZM3 sp. z o.o.
W dniu 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 8.900.100 zł do kwoty 16.900.100 zł. URSUS S.A. objął 80.000 nowych udziałów w spółce LZM3 sp. z o.o., które zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie 8.000.000 zł. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 stycznia 2018 r.
W dniu 14 maja 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników URSUS Dystrybucja sp. z o.o. powołało czteroosobowy skład Zarządu Spółki nowej, wspólnej kadencji, jak również dokonało zmian w Statucie Spółki polegających na ustanowieniu w Spółce Rady Nadzorczej, z jednoczesnym powołaniem jej członków.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.900.100 zł. Czas trwania tej spółki jest nieoznaczony.
Na dzień sporządzenia sprawozdania głównymi wspólnikami Ursus Dystrybucja sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 95,925% udziałów, Karol Nowe (2,064% udziałów), Marzena Nowe (1,981% udziałów), Edyta Lewandowska (0,027% udziałów) i Michał Wiśniewski (0,003% udziałów).
Przedmiotem działalności URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ponadto spółka świadczy usługi związane z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu prokurentem spółki był Pan Janusz Nowe.
W skład Rady Nadzorczej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:
Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest objęta konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 r.
W dniu 18 lutego 2016 r. Spółka URSUS S.A. powołała spółkę URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której objęła 100% udziałów. W dniu 5 kwietnia 2016 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000610381. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Karol Zarajczyk.
Spółka URSUS sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.
W dniu 2 stycznia 2017 r. został podpisany akt notarialny, na mocy którego została utworzona spółka AIU+ sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka URSUS S.A. objęła 24% udziałów w nowo utworzonym podmiocie. W dniu 24 marca 2017 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000669664. Głównym przedmiotem działalności AIU+ sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Marcin Gołębiewski.
Spółka AIU+ sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.
W dniu 9 września 2016 r. spółka URSUS BUS S.A. została wspólnikiem nowo powołanej spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. siedzibą w Lublinie, w której objęła 20% udziałów. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A.
Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 września 2016 r. pod nr KRS 0000637959. Przedmiotem działalności spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 150.000 zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Paweł Dadej.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:
Spółka Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.
Celem Zarządu i priorytetem inwestora strategicznego URSUS S.A. jest przywrócenie świetności marce URSUS, jednej z najstarszych polskich marek.
Misją URSUS S.A. jest osiągnięcie pozycji światowego lidera rynku ciągników i maszyn rolniczych. Emitent chce osiągnąć założony cel poprzez orientację Spółki na produkcję i sprzedaż ciągników oraz maszyn rolniczych. W ofercie produktowej, URSUS stawia przede wszystkim na jakość wykonania oraz nowoczesny design. Pod tym względem wytworzone produkty nie ustępują światowym liderom, a dzięki włączeniu do portfolio także innych produktów (przekładnia, pojazdy specjalne), URSUS zyskuje zupełnie nowe możliwości kreowania innowacji. Ideą Spółki jest produkcja różnych typów pojazdów, maszyn i urządzeń, cechujących się europejską jakością wykonania i polską ceną.
W ramach przyjętej i realizowanej strategii odbudowywana jest pozycja marki w kraju, ale także zajmowane są kolejne przyczółki w ekspansji zagranicznej. Działania te są realizowane przez sukcesywne rozwinięcie oferty produktowej wraz z poszerzeniem asortymentu dostosowanego do oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. W I kwartale 2018 r. Spółka wprowadziła do produkcji seryjnej i oferty handlowej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM.
Na przestrzeni najbliższych miesięcy Spółka planuje zakończyć prace związane z przygotowaniem wdrożenia do produkcji seryjnej modeli ciągników URSUS w przedziale mocy 110-160 KM wyposażonych w zaprojektowany przez Spółkę nowoczesny układ przeniesienia napędu -VIGUS. Układ przeniesienia napędu VIGUS będzie także sprzedawany innym producentom ciągników. W związku z nowymi wymaganiami europejskimi w zakresie norm emisji spalin Spółka planuje przeprowadzić procesy homologacji i wdrożenia do produkcji ciągników wyposażonych w silniki z normą emisji spalin EURO IV oraz EURO V. Ponadto w bieżącym roku Spółka planuje uzupełnić obecną ofertę handlową o nową gamę ciągników o mocach 35-75 KM, a także o nowy model ciągnika o mocy 75 KM wyposażony w silnik marki Kohler. W bieżącym roku Emitent planuje podjąć negocjacje zmierzające do uruchomienia prac nad dokumentacją potrzebną do budowy wzorców prototypowych ciągników o mocach powyżej 75 KM z wykorzystaniem silników marki Kohler. Emitent oczekuje, że wykorzystanie silników
nowej marki w produkcji wpłynie pozytywnie na jakość oferowanych ciągników oraz rentowność sprzedaży w tej grupie produktowej.
Emitent prowadzi prace nad uzyskaniem homologacji europejskiej i wdrożeniem do produkcji seryjnej przyczep serii ,,D7" oraz ,,D8". Nowe modele wywrotek zastąpią modele znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki. Celem działania jest unowocześnienie oraz zwiększenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki. Wprowadzenie nowych serii przyczep zwiększy gamę oferowanych produktów o przyczepy o zróżnicowanej ładowności oraz przyczyni się do zmniejszenia kosztów i poprawy wydajności procesów produkcyjnych. Aktualnie Emitent prowadzi prace nad uzyskaniem homologacji europejskiej i wdrożeniem przyczep do produkcji seryjnej. Po uzyskaniu europejskiego świadectwa homologacji możliwa będzie sprzedaż oraz bezpośrednia rejestracja pojazdów we wszystkich państwach członkowskich UE. Spółka szacuje, iż prace nad uzyskaniem homologacji UE zakończą się w II półroczu bieżącego roku.
W I kwartale 2018 r. spółka URSUS S.A. zawarła umowę współpracy z MESKO-ROL sp. z o.o. w zakresie produkcji na rzecz Emitenta maszyn rolniczych rozszerzających dotychczasową ofertę handlową Spółki, a także w zakresie kooperacji polegającej na dostarczaniu dla URSUS S.A. części i podzespołów do wyrobów produkowanych przez Emitenta. W dalszej kolejności Spółka planuje poszerzyć współpracę o kolejne maszyny rolnicze. Podpisanie umowy z polskim producentem maszyn rolniczych do przygotowania i zbioru zielonki potwierdza realizację strategii Emitenta w zakresie wspierania i rozwoju polskiego przemysłu poprzez nawiązywanie i rozwijanie współpracy z krajowymi dostawcami.
Spółka prowadzi intensywne prace nad wzbogaceniem oferty produktowej o samochody wyposażone w silniki elektryczne. Obecnie Spółka opracowuje prototyp nowoczesnego pojazdu użytkowego o dopuszczalnej masie całkowitej do 3,5T oraz ubiega się o uzyskanie homologacji pojazdu. Auto zostało zaprezentowane w listopadzie 2017 r. podczas Kongresu 590 w Rzeszowie. Wprowadzenie na rynek samochodu o alternatywnym nowoczesnym napędzie, z elastyczną możliwością zabudowy nadwozia oraz różnym wyposażeniem opcjonalnym, umożliwi dotarcie do nowych grup odbiorców, zarówno w sektorze B2B, jak i B2C.
W wyniku realizacji strategii spółki dominującej w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS w segmencie elektromobilności powstała spółka URSUS BUS S.A. Produkowane przez URSUS BUS S.A. autobusy i trolejbusy są odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji.
Strona 12 z 56 W ofercie sprzedaży URSUS BUS S.A. znajdują się aktualnie autobusy o niskoemisyjnym napędzie diesel EURO6 i napędzie elektrycznym o długości 10 m i 12 m, trolejbusy miejskie o długości 12 m z autonomicznym napędem pozwalającym na przejechanie do 10 km poza trakcją trolejbusową, a także wprowadzone do oferty w I półroczu 2018 r. trolejbusy z autonomicznym napędem o długości 18 m, które są najbardziej zaawansowanym pod względem technologicznym produktem oferowanym przez URSUS BUS S.A. Równocześnie trwają prace projektowe dotyczące autobusu miejskiego o długości 18 m z napędem elektrycznym lub diesel EURO6. W II półroczu 2018 r. spółka planuje kontynuować prace nad autobusem City Smile CS12FCEB z napędem opartym na ogniwach paliwowych zasilanych wodorem. Autobus City Smile zasilany wodorem zostanie wdrożony do produkcji w III kwartale 2018 r. z przeznaczeniem sprzedaży głównie na rynek Unii
Europejskiej. Dodatkowo spółka prowadzi prace rozwojowe dotyczące rozszerzenia oferty o autobusy zasilane na gaz. W ramach współpracy na mocy porozumienia zawartego w dniu 19 lipca 2018 r. pomiędzy URSUS BUS a Rampini – włoskim producentem autobusów, spółka planuje do końca 2018 r. wprowadzić do swojej oferty autobusy z napędem elektrycznym oraz wodorowym o długościach 6 m i 8 m. Systematyczne rozszerzenie oferty spółki pozwala na uzupełnienie gamy oferowanych środków transportu zbiorowego, co w konsekwencji zwiększy możliwości spółki w zakresie udziału w przetargach publicznych zarówno w kraju, jak i za granicą.
5. Oświadczenie o stosowaniu przez Grupę URSUS zasad Ładu Korporacyjnego w 2018 roku.
W roku obrotowym 2017 i I półroczu 2018 roku URSUS S.A. stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", uchwalonego przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku.
Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje n/w rekomendacji i zasad: I.Z.1.3, I.Z.1.6, I.Z.1.10, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1, III.Z.3, IV.Z.2, IV.Z.3, V.Z.6, VI.Z.1 oraz VI.Z.2. Wyjaśnienie odstąpienia od stosowania powyższych zasad Dobrych praktyk jest zawarte w Raporcie dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego w URSUS S.A. za rok 2017 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ursus.com w zakładce relacje inwestorskie/ład korporacyjny.
W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 594/2014 w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w dniu 29 czerwca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2016 r. w spółce zostały wprowadzone następujące regulacje:
Regulamin dotyczący trybu postępowania z informacjami poufnymi Spółki, a także zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych Spółki oraz listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych (zwany Polityką Informacyjną URSUS S.A.);
Indywidualny Standard Raportowania URSUS S.A. (ISR).
Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa.
Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:
ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego;
zasady autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym zgromadzeniu.
Szczegółowe informacje na temat głównych akcjonariuszy Spółki znajdują się w punkcie 24 niniejszego Sprawozdania.
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów.
Szczegółowe informacje na temat ograniczeń do wykonywania prawa głosu znajdują się w punkcie 29 niniejszego Sprawozdania.
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Szczegółowe informacje na temat ograniczeń do wykonywania prawa głosu znajdują się w punkcie 29 niniejszego Sprawozdania.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Organami Spółki URSUS S.A. są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki składa się z od jednego do siedmiu członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu dla wszystkich członków jest wspólna i trwa trzy lata.
Zarząd działa na podstawie Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurenta może każdy członek Zarządu.
Zgodnie ze Statutem do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków, w przypadku Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.
Organem posiadającym prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji jest Walne Zgromadzenie.
Zmiana Statutu Emitenta wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia zwykłą większością głosów w obecności co najmniej 40% kapitału zakładowego.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki Regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie.
Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.
Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 40% reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych.
Głosowanie jest jawne, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do siedmiu członków. Ilość członków Rady na daną kadencję/dalszy okres trwania danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy lata. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady.
Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej został podany w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania. Zmiany w składach osobowych organów zarządzających i nadzorujących, które zaszły w 2018 roku, zostały opisane w punkcie 22 niniejszego Sprawozdania.
Komitet Audytu URSUS S.A. został powołany w dniu 22 stycznia 2010 r. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
opracowanie polityki w zakresie świadczenia przez audytora dodatkowych usług niebędących badaniem;
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
W dniu 30 czerwca 2018 r. został powołany Komitet Audytu na okres nowej kadencji Rady Nadzorczej URSUS S.A., w następującym składzie, aktualnym na dzień publikacji niniejszego raportu:
Członkami Komitetu Audytu URSUS S.A., którzy spełniają ustawowe kryteria niezależności, są Pan Stanisław Służałek i Pan Zbigniew Nita. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Michał Szwonder i Pan Stanisław Służałek, którzy ukończyli studia podyplomowe i szkolenia potwierdzające kompetencje w ww. zakresie. Pan Zbigniew Nita oraz Pan Michał Szwonder dzięki wykształceniu i dotychczasowemu doświadczeniu zawodowemu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Do dnia 30 czerwca 2018 roku Komitet Audytu URSUS S.A. odbył 2 posiedzenia.
W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu URSUS S.A. w dniu 2 października 2017 r. określił procedury i przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego jednostki URSUS S.A., zgodne z przepisami ww. Ustawy, a także przyjął politykę świadczenia przez firmę audytorską, podmioty z nią powiązane oraz członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem.
Przyjęta przez Komitet Audytu URSUS S.A. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego jednostki URSUS S.A. w szczególności zakłada zapewnienie:
W celu realizacji ww. polityki Komitet Audytu przyjął następujące zasady:
Współpraca Emitenta z obecną spółką audytorską trwa drugi rok z rzędu. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej, a także z obowiązującymi przepisami prawa oraz przepisami i normami zawodowymi.
W 2018 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących badaniem.
m) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym.
URSUS S.A. nie opracowała sformalizowanego dokumentu definiującego politykę różnorodności. Spółka stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników.
Wybór członków organów zarządzających i nadzorujących dokonywany jest przez uprawnione organy Spółki w oparciu o odpowiednie kompetencje poparte stosownym wykształceniem i doświadczeniem zawodowym osób kandydujących na dane stanowisko. Kandydaci nie są w żaden sposób dyskwalifikowani ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie czy orientację seksualną.
Spółka na przestrzeni lat wypracowała zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji w obszarze zatrudniania i zarządzania zasobami ludzkimi. Na bazie wypracowanych zasad Spółka stworzyła dokument "Kodeks wartości URSUS S.A.", którego stosowanie przez kadrę zarządzającą sprzyja zwiększaniu różnorodności i zapewnia równe szanse rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób, co przekłada się na efektywność pracy i tym samym rozwój Spółki.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej URSUS za I półrocze 2018 roku zawiera dane ze sprawozdania jednostkowego spółki URSUS S.A., oraz dane spółek zależnych objętych konsolidacją tj. URSUS BUS S.A. oraz URSUS Dystrybucja Sp. z o.o.
Przychody ze sprzedaży spółki URSUS S.A. w I półroczu 2018 r. wyniosły 61 740 tys. zł i był to spadek przychodów o 60% w stosunku do I półrocza 2017 r. Sprzedaż krajowa wyniosła 38 974 tys. zł, co stanowiło spadek o 48,2%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 22 766 tys. zł i tym samym zmniejszyła się o 71,2% w stosunku do I półrocza 2017 r.
Spadek przychodów ze sprzedaży krajowej spowodowany był trudną sytuacją na krajowym rynku ciągników i maszyn rolniczych. Liczba zarejestrowanych ciągników od 2015 r. systematycznie spada. Według danych podanych przez Centralną Ewidencję Pojazdów i Kierowców w I półroczu 2015 roku zarejestrowano 7,7 tys. ciągników, natomiast w analogicznych okresach kolejnych lat sprzedaż ciągników kształtowała się następująco: I półrocze 2016 r.- 4,2 tys. szt. (spadek o 46% r/r), I półrocze 2017r. – 4,1 tys. szt. (spadek o 1% r/r), I półroczu 2018r. – 4,0 tys. szt. (spadek o 4% r/r). Istotnym elementem mającym wpływ na wielkość popytu w branży rolniczej mają dopłaty do zakupu ciągników i maszyn rolniczych. Według informacji podanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do końca I półrocza 2018 r. do Agencji wpłynęły wnioski, których wartość stanowi ok. 107% środków przeznaczonych na realizację działania "4.1 Modernizacja gospodarstw rolnych" tj. 11,6 mld zł. Do dnia 30 czerwca 2018 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 26,5% środków przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 9% wspomnianej kwoty. Spółka konsekwentnie poszerza, uzupełnia i udoskonala swoją ofertę ciągników i maszyn rolniczych, aby w pełni wykorzystać możliwości sprzedaży wyrobów po uruchomieniu dopłat w ramach programu PROW na lata 2014-2020.
Spadek sprzedaży eksportowej o 71,2% w stosunku do I półrocza 2017 r. spowodowany był obniżeniem przychodów z tytułu realizacji kontraktów zagranicznych. Spółka realizuje kontrakt zawarty z tanzańską spółką National Development Corporation (NDC). W I półroczu 2017 r. Spółka odnotowała przychody z tyt. realizacji ww. kontraktu w kwocie 45 380 tys. zł, natomiast w I półroczu 2018 r. sprzedaż kontraktowa wyniosła 3 026 tys. zł. Od rozpoczęcia realizacji kontraktu w 2016 r. do końca I półrocza 2018 r. Spółka zrealizowała w ramach ww. umowy dostawy na łączną kwotę 23 193 tys. USD. Pozostała część kontraktu o wartości 31 807 tys. USD będzie realizowana w 2018 r. i w kolejnych okresach sprawozdawczych, co będzie miało znaczący wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
Strategia URSUS S.A. zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi Emitenta, a także pozyskanie nowych odbiorców. Obecnie URSUS sprzedaje swoje produkty w wielu krajach Europy Zachodniej i Środkowej oraz rynkach wschodnich, a w szczególności w takich krajach jak Niemcy, Szwecja, Czechy, Holandia, Węgry, Chorwacja, Litwa, Słowenia, Serbia, Rumunia, Łotwa, Islandia oraz Francja. Spółka planuje dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach zagranicznych, czego dowodem jest podpisanie szeregu ramowych umów współpracy z partnerami z Bliskiego i Dalekiego Wschodu oraz Afryki m.in. z Sudanem (umowa została szczegółowo opisana w punkcie 20 niniejszego Sprawozdania).
Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2018r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 3 892 tys. zł i był on niższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w I półroczu 2017 r. o 86,1%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Spółka wykazała stratę na poziomie 13 528 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 6 803 tys. zł w analogicznym okresie 2017 roku.
Pozytywny wpływ na wynik netto miał spadek w pozycji kosztów sprzedaży o 38% w stosunku do I półrocza 2017 r. W pozycji kosztów ogólnego zarządu Spółka odnotowała wzrost o 10 % w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Obniżenie kosztów sprzedaży jest skutkiem wdrożenia procesów restrukturyzacyjnych w Spółce polegających na rewizji kosztów usług obcych oraz kosztów marketingu i reklamy. Wzrost kosztów ogólnego zarządu odnotowany w bieżącym okresie sprawozdawczym wynika ze wzrostu wynagrodzeń zgodnie z tendencją obserwowaną na krajowym rynku pracy oraz poniesieniem kosztów mających charakter jednorazowy m.in. kosztów dodatkowych usług informatycznych wynikających z konieczności upgrade'u systemów informatycznych oraz systemów zabezpieczeń.
Negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki miał wzrost kosztów finansowych o 2 349 tys. zł w stosunku do I półrocza 2017 r. spowodowany ujemnymi różnicami kursowymi wynikających z wyceny należności z tyt. kontraktu z tanzańską spółką NDC, które wyniosły 2 179 tys. zł.
Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2018 r. wykazała stratę brutto w wysokości 19 089 tys. zł, wobec zysku brutto wykazanego w I półroczu 2017 r. na poziomie 6 721 tys. zł.
Strata netto w I półroczu 2018 r. wyniosła 15 960 tys. zł, wobec zysku netto wykazanego w analogicznym okresie roku poprzedniego na poziomie 5 722 tys. zł.
Wśród czynników nietypowych mających wpływ na wynik osiągnięty przez Spółkę w I półroczu 2018 r. należy wskazać:
Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS Dystrybucja w I półroczu 2018 r. wyniosły 31 481 tys. zł. Spółka URSUS Dystrybucja w I półroczu 2018 r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w kwocie 3 586 tys. zł. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wynik z działalności operacyjnej wyniósł 216 tys. zł. Zarówno zysk brutto, jak i zysk netto po I półroczu 2018 r. wyniósł 255 tys. zł.
Wśród czynników nietypowych mających wpływ na wynik osiągnięty przez spółkę w I półroczu 2018 r. należy wskazać:
Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS BUS S.A. w I półroczu 2018 r. wyniosły 3 667 tys. zł w stosunku do 134 tys. zł przychodów osiągniętych w I półroczu 2017 r. W badanym
okresie Spółka wykazała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 283 tys. zł w porównaniu do 14 tys. zł zysku osiągniętego w analogicznym okresie 2017 roku. Negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki miał wzrost kosztów sprzedaży o 11% w stosunku do roku poprzedniego wynikający z rozpoczęcia amortyzacji wzorcowego autobusu wodorowego, który jest wykorzystywany na targach i wystawach, a także podczas prezentacji kierowanych do samorządów potencjalnie zainteresowanych zakupem ekologicznych środków transportu zbiorowego. Kolejnym czynnikiem negatywnie wpływającym na wynik jest wzrost kosztów ogólnego zarządu o 38 % w stosunku do I półrocza 2017 r., wynikający ze zwiększenia zatrudnienia. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych strata Spółki w I półroczu 2018 r. ukształtowała się na poziomie 5 278 tys. zł., co stanowiło wzrost o 62% w stosunku do roku poprzedniego. Strata brutto w badanym okresie wyniosła 7 062 tys. zł, natomiast strata netto wyniosła 6 788 tys. zł w stosunku do straty brutto na poziomie 3 934 tys. zł oraz straty netto na poziomie 3 324 tys. zł wykazanej w I półroczu 2017 r.
Wśród czynników mających wpływ na wynik osiągnięty przez spółkę w I półroczu 2018 r. należy wskazać:
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej URSUS w I półroczu 2018r. (po wyłączeniach) wyniosły 75 163 tys. zł i był to spadek przychodów o 46,7% w stosunku do I półrocza 2017r. Sprzedaż krajowa wyniosła 52 269 tys. zł, co stanowiło spadek o 15,7%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 22 894 tys. zł i tym samym obniżyła się o 71,1% w stosunku do I półrocza 2017r.
Grupa URSUS w I półroczu 2018r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 5 169 tys. zł. i był on niższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w analogicznym okresie roku poprzedniego o 80,9%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupa wykazała stratę na poziomie 20 681 tys. zł, w porównaniu do straty na poziomie 749 tys. zł wykazanej w I półroczu 2017r.
Grupa URSUS w I półroczu 2018r. wykazała stratę brutto w wysokości 27 986 tys. zł., wobec straty brutto wykazanej w I półroczu 2017r. na poziomie 1 551 tys. zł.
W I półroczu 2018r. Grupa URSUS odnotowała stratę netto przypadającą na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 22 636 tys. zł., wobec straty netto przypadającej na akcjonariuszy jednostki dominującej wykazanej w I półroczu 2017r. na poziomie 445 tys. zł.
Na dzień 30 czerwca 2018 r. poziom zatrudnienia w spółce URSUS S.A. oraz spółkach URSUS Dystrybucja sp. z o.o. oraz URSUS BUS S.A. przedstawiony jest w tabelach 1a, 1b, i 1c.
Tabela 1a. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów organizacyjnych
| Liczba zatrudnionych w I półroczu 2018 r. |
Liczba zatrudnionych w roku 2017 |
|
|---|---|---|
| Zarząd | 6 | 6 |
| Administracja | 236 | 254 |
| Pozostali | 419 | 492 |
| Razem | 661 | 752 |
Tabela 1b. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS Dystrybucja sp. z o.o. wynikające z umów o pracę według głównych pionów organizacyjnych.
| Liczba zatrudnionych w I półroczu 2018 r. |
Liczba zatrudnionych w roku 2017 |
|
|---|---|---|
| Zarząd | 3 | 1 |
| Administracja | 27 | 11 |
| Pozostali | 12 | 30 |
| Razem | 42 | 42 |
Tabela 1c. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS BUS S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów oganizacyjnych.
| Liczba zatrudnionych w I półroczu 2018 r. |
Liczba zatrudnionych w roku 2017 |
|
|---|---|---|
| Zarząd | 3 | 4 |
| Administracja | 19 | 21 |
| Pozostali | 108 | 84 |
| Razem | 130 | 109 |
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą oraz otoczeniem, w którym prowadzi działalność:
Możliwe zaostrzenie konkurencji na rynku może sprowokować zastosowanie agresywnej strategii sprzedaży przez konkurentów Emitenta. W takiej sytuacji należy liczyć się z możliwością obniżenia marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i wyniki. Emitent przeciwdziałając potencjalnemu ryzyku dąży do zmniejszenia kosztów wytwarzania m.in. poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, dywersyfikację dostaw materiałów oraz zwiększenie wydajności produkcji.
Utrata kluczowych odbiorców może mieć niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki przedsiębiorstwa działającego na konkurencyjnym rynku. W przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na dotychczasową współpracę w ramach umów dealerskich oraz poprzez wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów. Zdaniem Emitenta długookresowa współpraca ogranicza ryzyko utraty tychże klientów.
Silna konkurencja w branży producentów maszyn i urządzeń rolniczych sprawia, że przedsiębiorstwa stale ponoszą koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu stałe udoskonalanie produkowanych maszyn i urządzeń oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, iż niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności produkowanych maszyn i urządzeń, bądź też nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Grupy URSUS.
Grupa URSUS prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Grupie, a także pracowników na stanowiskach robotniczych (spawacze, ślusarze, tokarze) stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Grupy URSUS. W przypadku drastycznej utraty wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Grupa może przejściowo nie być w stanie zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta. Natomiast stałe podwyższanie kwalifikacji pracowników i wszelkie działania idące w kierunku odpowiedniego motywowania personelu zwiększą w ocenie Emitenta lojalność pracowników w stosunku do Emitneta, co minimalizuje to ryzyko.
Grupa URSUS w prowadzonej działalności na rynku producentów maszyn i urządzeń rolniczych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego (w tym w szczególności parku maszynowego) Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym doprowadzić do obniżenia sprzedaży oraz pogorszenia wyników finansowych osiąganych przez Grupę Emitenta. Wystąpienie powyższego zjawiska jest mało prawdopodobne.
Sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i w Europie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę URSUS mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na nastroje gospodarcze oraz sytuację finansową gospodarstw rolnych, a tym samym na popyt
inwestycyjny w zakresie ich rozwoju i modernizacji. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może przyczynić się do ograniczenia zapotrzebowania na maszyny i urządzenia rolnicze, co może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta.
Realizacja planowanych inwestycji uzależniona jest od stabilności otoczenia rynkowego. Istnieje ryzyko, że nakłady poniesione na określony cel mogą być niewystarczające, a wdrożenie projektów utrudnione, mimo najwyższej staranności Emitenta. Ponadto problemy natury organizacyjnej i prawnej mogą wywołać inne niż oczekiwane rezultaty zwrotu z kapitału. Aby zminimalizować możliwość wystąpienia powyższego ryzyka, Emitent przed podjęciem decyzji o inwestycji kapitałowej przeprowadza analizę ekonomiczno-finansową przedsięwzięcia.
Na rynku producentów maszyn rolniczych można zaobserwować silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Zaostrzenie konkurencji oraz wejście na polski rynek silnych producentów zagranicznych może w konsekwencji odbić się niekorzystnie na działalności Emitenta oraz osiąganych przez niego wynikach. Spółka, mając na uwadze ograniczanie wpływu tego ryzyka na jej wyniki i realizując przyjęte założenia strategiczne, koncentruje swoje działania w obszarze ciągłego ulepszania produkowanego asortymentu oraz pozyskiwania nowych zamówień od kontrahentów zagranicznych. Emitent podejmuje działania w zakresie rozszerzenia oferowanego asortymentu wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów.
Zarówno część sprzedaży jak i znacząca większość zakupów Emitenta realizowana jest w walutach obcych (głównie EUR).
W I półroczu 2018 r. sprzedaż URSUS S.A. realizowana w walutach obcych wyniosła 27% sprzedaży ogółem (w tym 5% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w USD, 22% w EUR), natomiast udział zakupów materiałów do produkcji realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 16% (całość zakupów w walutach obcych realizowana była w EUR). Istnieje zatem ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności USD i EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Grupę URSUS wyniki finansowe.
Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. Ze względu na pojawienie się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy składaniu wniosków, gospodarstwa rolne w mniejszym zakresie wykorzystują możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych. Wystąpienie opóźnień w wypłatach dotacji unijnych Programu wpłynęło negatywnie na poziom przychodów z tytułu sprzedaży krajowej, a w konsekwensji na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014-2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach.
Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę w procesie produkcyjnym jest stal. Ceny stali na rynku światowym są silnie uzależnione od sytuacji makroekonomicznej. W okresach dobrej koniunktury gospodarczej ceny stali rosną, natomiast w okresach dekoniunktury wykazują spadek. Ewentualny wzrost cen stali może przełożyć się na spadek marż realizowanych przez Grupę, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Grupa URSUS prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika ze specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy.
Grupa URSUS korzysta i zamierza korzystać w przyszłości z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych (finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz prowadzonych inwestycji), leasingu finansowego (środki transportu, sprzęt komputerowy, wyposażenie) oraz innych instrumentów dłużnych. Na dzień 30 czerwca 2018r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałe zobowiązania finansowe stanowiły 55% sumy bilansowej Grupy w stosunku do 39% udziału na dzień 31 grudnia 2017 r. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów) zapisanych w umowach finansowych. W takim przypadku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy.
Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Grupę URSUS polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Grupę wynoszą 90 dni. W dzień 31 grudnia 2017 r. przeterminowanie należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 25,2 mln zł i stanowiły 6,4% sumy bilansowej Grupy. Na dzień 30 czerwca 2018 roku przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 18,3 mln zł, co stanowiło 3,8% sumy bilansowej Grupy. W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Emitenta istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych.
Emitent świadomy potencjalnego zagrożenia wynikającego z pogorszenia płynności finansowej, wdrożył mechanizmy regulacyjne i kontrolne w celu zminimalizowania tego ryzyka, tj. dodatkowa kontrola i weryfikacja stanu należności, faktoring oraz ubezpieczenie kredytu kupieckiego.
Zagrożeniem wynikającym ze spadku przychodów, opóźnień zapłaty należności z tytułu realizacji zawartych kontraktów oraz braku terminowej spłaty pozostałych należności jest nieterminowe regulowanie zobowiązań płatniczych z tytułu zobowiązań finansowych oraz wobec dostawców towarów i usług. Grupa Emitenta świadoma ryzyka wynikającego z braku terminowej spłaty zobowiązań podejmuje czynności, które minimalizują zagrożenia. Takimi działaniami są m.in. zmiany warunków spłaty zobowiązań z tytułów kredytów i pożyczek w postaci wydłużenia terminów i warunków spłaty zobowiązań oraz zawieranie porozumień z dostawcami towarów i usług.
Emitent jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń rolniczych.
W ofercie znajdują się następujące grupy asortymentowe:
obróbki plastycznej na zimno,
obróbki skrawaniem,
Głównym przedmiotem działalności Spółki Ursus Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych marki URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych, a także świadczenie usług związanych z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi. Spółka otrzymała prawo wyłącznej dystrybucji wyrobów na terytorium działalności. Wyniki działalności spółki URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w 2018 r. istotnie przyczyniły się zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta.
Obecnie Spółka Ursus Dystrybucja sp. z o. o. jest wyłącznym dealerem ciągników i maszyn rolniczych sygnowanych marką URSUS na ok.45 % powierzchni kraju.
Spółka URSUS BUS S.A. zajmuje się produkcją i sprzedażą autobusów i trolejbusów. Produkowane przez Spółkę wyroby są odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji. Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych prowadzonych zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych.
| Wartość przychodów w tys. PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Produkt/usługa/towar | I półrocze 2018 r. w tys. PLN |
Struktura | I półrocze 2017 r. w tys. PLN |
Struktura | Zmiana % rok 2018/2017 |
| Ciągniki rolnicze | 27 203 | 44,1% | 94 865 | 63,1% | -71,3% |
| Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel) Przyczepy, wywrotki |
5 216 4 554 |
8,4% 7,4% |
8 549 9 640 |
5,7% 6,4% |
-39,0% -52,8% |
| Rozrzutniki nawozu naturalnego | 952 | 1,5% | 1 633 | 1,1% | -41,7% |
| Maszyny do mieszania i zadawania pasz | 3 714 | 6,0% | 6 467 | 4,3% | -42,6% |
| Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy | 1 444 | 2,3% | 2 753 | 1,8% | -47,6% |
| Ładowacze TUR | 992 | 1,6% | 1 796 | 1,2% | -44,7% |
| Elementy maszyn rolniczych | 1 939 | 3,1% | 2 416 | 1,6% | -19,8% |
| Usługi | 6 924 | 11,2% | 5 475 | 3,6% | 26,5% |
| Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi |
8 804 | 14,3% | 16 718 | 11,1% | -47,3% |
| RAZEM: | 61 740 | 63,7% | 150 312 | 79,6% | -58,9% |
| URSUS DYSTRYBUCJA sp. z o.o. | 31 481 | 32,5% | 0 | 0,0% | - |
| URSUS ZACHÓD sp. z o.o. | 0 | 0,0% | 20 316 | 10,8% | -100,0% |
| URSUS WSCHÓD sp. z o.o. | 0 | 0,0% | 18 034 | 9,6% | - |
| URSUS BUS S.A. | 3 667 | 3,8% | 134 | 0,1% | 2636,3% |
| RAZEM: | 96 888* | 100% | 188 796** | 100% | -48,7% |
Tabela 2. Przychody ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej URSUS w I półroczu 2018 r. i w I półroczu 2017 r. w tys.
*Wartość przychodów ze sprzedaży zawiera sprzedaż wyłączoną z tytułu sprzedaży w Grupie, która w I półroczu 2018r. wyniosła 21 724 tys. zł.
**Wartość przychodów ze sprzedaży zawiera sprzedaż wyłączoną z tytułu sprzedaży w Grupie, która w I półroczu 2017 r. wyniosła 51 783 tys. zł.
W I półroczu 2018 r. URSUS S.A. odnotowała spadek przychodów we wszystkich grupach asortymentowych poza usługami w stosunku do I półrocza 2017 r. Spółka jest w trakcie realizacji budowy hali w Tanzanii w ramach kontraktu podpisanego ze spółką NDC, co przyczyniło się do wzrostu wartości świadczonych usług o 28 % w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Największy spadek, tj. spadek o 71% w stosunku do I półrocza 2017 r., odnotowano w grupie ciągników. Istotny wpływ na obniżenie wartości przychodów w tej grupie asortymentowej miały wysyłki dokonywane w ramach kontraktu
tanzańskiego. W I półroczu 2017 r. spółka dostarczyła w ramach kontraktu z NDC ciągniki o wartości 8,9 mln USD, podczas gdy w I półroczu 2018 r. ciągniki nie były przedmiotem wysyłek.
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i wysokim kwalifikacjom załogi firma produkuje wyroby wysokiej jakości w oparciu o obecnie obowiązujący System Zarządzania Jakością, zgodny z międzynarodowym standardem ISO 9001:2015. Jest on kontynuacją kolejnych jego wersji, od czasu otrzymania pierwszej certyfikacji w marcu 2000 r. Utrzymywana ciągłość zarządzania wg nowoczesnych standardów, to efekt wieloletniej współpracy URSUS S.A. z firmą certyfikującą DNV GL.
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firm) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką dominującą.
URSUS S.A. sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku krajowym, jak i na rynku zagranicznym.
Odbiorcami ciągników, maszyn rolniczych, części zamiennych, materiałów oraz usług URSUS S.A. na rynku krajowym jest ponad 400 podmiotów. Podstawowym kanałem dystrybucji ciągników i maszyn rolniczych jest sprzedaż do dealerów. Obecnie spółka współpracuje z 13 podmiotami, w tym ze spółką zależną URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Współpraca opiera się na zasadach określonych w umowie dealerskiej, w której uregulowany jest m.in. obszar działania podmiotu czy przysługujący poziom rabatów.
Sprzedaż eksportowa Spółki jest realizowana na podstawie umów dealerskich oraz umów współpracy. URSUS S.A. aktywnie współpracuje z kilkudziesięcioma podmiotami zagranicznymi z takich krajów jak: Holandia, Niemcy, Szwecja, Węgry, Rumunia, Czechy, Słowenia czy Serbia. Dodatkowo Spółka prowadzi sprzedaż na podstawie zawartego kontraktu międzyrządowego zawartego pomiędzy rządem RP a rządem Republiki Tanzanii.
URSUS Dystrybucja sp. z o.o. dysponuje siecią 7 własnych salonów fabrycznych oraz współpracuje z 13 subdealerami. Punkty subdealerskie, podobnie jak salony fabryczne, świadczą także naprawy gwarancyjne i pogwarancyjne maszyn i ciągników rolniczych. URSUS Dystrybucja sp. z o.o. prowadzi działalność na ok. 45% powierzchni kraju. Sprzedaż na pozostałym obszarze kraju jest realizowana przez dealerów Emitenta.
Sprzedaż realizowana przez URSUS BUS S.A. opiera się na wygranych przetargach organizowanych przez samorządy lokalne zarówno w kraju, jak i zagranicą.
| Asortyment | I półrocze 2018 r. KRAJ w tys. PLN |
I półrocze 2018 r. ZAGRANICA w tys. PLN |
Razem: |
|---|---|---|---|
| Ciągniki rolnicze | 20 098 | 7 105 | 27 203 |
| Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel) |
3 775 | 1 441 | 5 216 |
| Przyczepy, wywrotki | 694 | 3 860 | 4 554 |
| Rozrzutnik nawozu naturalnego | 422 | 530 | 952 |
| Maszyny do mieszania i zadawania pasz | 0 | 3 714 | 3 714 |
| Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy | 977 | 467 | 1 444 |
| Ładowacze TUR | 781 | 211 | 992 |
| Elementy maszyn rolniczych | 0 | 1 939 | 1 939 |
| Usługi | 3 835 | 3 089 | 6 924 |
| Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi | 8 393 | 411 | 8 804 |
| RAZEM: | 38 974 | 22 766 | 61 740 |
| URSUS DYSTRYBUCJA sp. z o.o. | 31 464 | 17 | 31 481 |
| URSUS BUS S.A. | 3 556 | 111 | 3 667 |
| RAZEM: | 73 994 | 22 895 | 96 888* |
*Wartość przychodów ze sprzedaży zawiera sprzedaż wyłączoną z tytułu sprzedaży w Grupie, która w I półroczu 2018r. wyniosła 21 724 tys. zł.
Głównymi odbiorcami spółki URSUS S.A., z którymi obrót w I półroczu 2018 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są Ursus Dystrybucja sp. z o.o. (spółka powiązana) oraz Trioliet B.V. Udział tych odbiorców w całkowitych przychodach Spółki wyniósł kolejno 22% oraz 10%. Spółka URSUS S.A. nie posiada dostawcy, z którym obrót nabytymi towarami w I półroczu 2018 r. przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki.
Spółka Ursus Dystrybucja nie posiada odbiorcy, z którym obrót w I półroczu 2018 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Strategicznym dostawcą spółki jest Ursus S.A. (spółka dominująca). Udział Emitenta w całkowitych zakupach spółki Ursus Dystrybucja wyniósł 66%.
Głównymi odbiorcami spółki Ursus BUS S.A., z którym obrót w I półroczu 2018 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są: Komunikacja Miejska Łomianki Sp. z o.o. oraz URSUS S.A. Udział tych odbiorców w całkowitych przychodach Spółki wyniósł kolejno 45 % i 31%. Kluczowymi dostawcami Spółki są Impact Clean Power Technology S.A. oraz ENIKA Sp. z o.o. Udział wymienionych spółek w całkowitych zakupach Ursus BUS S.A. wyniósł kolejno 19% oraz 17%.
Podsumowanie znaczących umów zawartych w I półroczu 2018 roku:
• Kontrakt handlowy z dnia 28 marca 2018 r. zawarty z PPG Industries Poland sp. z o.o., na podstawie którego Strony uzgodniły warunki współpracy dotyczącej wykorzystywania przez Emitenta produktów PPG na potrzeby prowadzonej przez
siebie działalności związanej z lakierowaniem powierzchni produkowanych wyrobów. Strony ustaliły, że przez cały okres obowiązywania kontraktu URSUS S.A. wraz ze spółką zależną URSUS BUS S.A. dokonają zakupu produktów PPG w konkurencyjnych cenach na łączną kwotę nie niższą niż 30,4 mln zł netto, zgodnie z przyjętym harmonogramem zamówień. Z zawartym kontraktem związane jest zaangażowanie PPG Industries Poland sp. z o.o. w realizowaną przez Emitenta inwestycję polegającą na budowie w zakładzie produkcyjnym URSUS S.A. w Lublinie jednej z najbardziej nowoczesnych i innowacyjnych linii lakierniczej w Polsce. Powyższy kontrakt został zawarty na czas oznaczony i obowiązuje do dnia 27 marca 2023 r. Zgodnie z postanowieniami kontraktu, PPG Industries Poland sp. z o.o. w ramach współpracy zapewni Emitentowi doraźną opiekę techniczną związaną ze stosowaniem produktów PPG, okresowe audyty techniczne polegające na sprawdzaniu zgodności sposobu wykorzystania technologii w lakierniach ze standardami technologicznymi PPG i udzielaniu ewentualnych wskazówek odnośnie korzystania z technologii PPG. Ponadto, PPG przeprowadzi również cykliczne szkolenia w zakresie nowych produktów i technologii ich wykorzystywania w lakierowaniu wyrobów URSUS S.A. i URSUS BUS S.A.
• Generalna umowa o współpracy w zakresie sprzedaży, montażu i produkcji ciągników i maszyn rolniczych oraz importu części i komponentów z Chin zawarta w dniu 11 kwietnia 2018 r. z chińską spółką Guangdong Jianglong Agricultural Machinery Technology Co., Ltd. (JML) z siedzibą w Guangzhou. Strony podpisały jednocześnie ogólną umowę importerską, ogólną umowę na montaż ciągników oraz ogólną umowę dostawy komponentów. Na podstawie zawartych umów Strony rozpoczynają współpracę, której szczegółowe warunki zostaną uzgodnione w trakcie dalszych bieżących relacji, a która będzie polegała głownie na sprzedaży przez URSUS na rzecz JML ciągników i maszyn rolniczych i ich dalszej odsprzedaży przez JML na terytorium Chin, uruchomieniu przez JML przy współpracy z URSUS montażu ciągników URSUS w Chinach oraz sprzedaży przez JML na rzecz URSUS części i komponentów, które mogą być wykorzystywane przez URSUS w bieżącej działalności. Ponadto Emitent zapewni partnerowi chińskiemu szkolenia personelu i wsparcie techniczne w zakresie niezbędnym w procesie produkcji, montażu i serwisowania wyrobów URSUS. Strony uzgodniły również, iż JML rozpocznie produkcję transmisji do ciągników URSUS w oparciu o otrzymaną od URSUS dokumentację techniczną. Zgodnie z postanowieniami umowy, JML zobowiązał się do przeprowadzenia badania rynku ciągników i maszyn rolniczych w Chinach w celu opracowania strategii planowanej sprzedaży i marketingu wyrobów URSUS, jak również dostosowania ich do lokalnych wymogów rynkowych. Powyższe umowy zostały zawarte na okres 10 lat. Prawem regulującym stosunki pomiędzy Stronami w ramach umów jest prawo szwajcarskie.
deklaracjami wekslowymi kredytobiorcy i przystępującego do długu. Ww. umowa została spłacona w dniu 28 marca 2018 r.
• Umowa pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 r., w kwocie 10.000.000 zł. Środki pochodzące z pożyczki są przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności w związku z rozwojem sprzedaży ciągników rolniczych. Harmonogram spłaty kapitału pożyczki przewiduje spłatę kapitału w 33 ratach miesięcznych, w terminie do dnia 31 marca 2021 r.
Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach Spółki do kwoty 15.000.000 zł, poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. do kwoty 15.000.000 zł, zastaw rejestrowy na 2.000.000 akcji w kapitale zakładowym URSUS S.A., hipoteka do kwoty 4.960.000 zł na nieruchomości URSUS S.A. położonej w Lublinie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości,
oświadczenie pożyczkobiorcy oraz URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 15.000.000 zł oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Emitent corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:
Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania, a łączna wysokość składek nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym nie kwalifikując umów jako umowy znaczące.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest Spółką zależną od Spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o., POL-MOT AUTO S.A. i Prologus sp. z o.o. posiada 26.984.996 akcji, co stanowi 41,77% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 26.984.996 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 41,77% ogółu głosów.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A., trzy spółki zależne oraz dwie jednostki stowarzyszone:
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 77,3% akcji spółki URSUS BUS S.A. Pozostałym akcjonariuszem spółki URSUS BUS S.A. posiadającym 22,7% akcji jest INVEST-MOT sp. z o.o.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku wspólnikami Ursus Dystrybucja sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 95,925% udziałów, Karol Nowe (2,064% udziałów), Marzena Nowe (1,981% udziałów), Edyta Lewandowska (0,027% udziałów) i Michał Wiśniewski (0,003% udziałów).
Spółka URSUS S.A. posiada także 100% udziałów spółki zależnej URSUS sp. z o.o. oraz 24% udziałów w jednostce stowarzyszonej AIU+ sp. z o.o. Pozostałymi udziałowcami spółki AIU+ sp. z o.o. są Pan Michał Wiśniewski posiadający 46 % udziałów oraz Pan Marcin Gołębiewski posiadający 30 % udziałów.
Spółka URSUS BUS S.A. posiada 20% udziałów spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, URSUS S.A. jako znaczący akcjonariusz we wszystkich spółkach zależnych ma decydujący wpływ na kierunek działalności tych spółek.
W I półroczu 2018 r. Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500.000 EUR, które nie są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.
W I półroczu 2018 r. spółka URSUS S.A. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi podmiotami:
z którą aktualna kwota kredytu wynosi 14.810.000 zł, zaś terminem obowiązywania umowy jest 15 grudnia 2018 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.
restrukturyzację finansową, finansowanie kontraktów i zamówień oraz inne działania o charakterze proefektywnościowym. Zgodnie z aneksem do powyższej umowy z dnia 19 lipca 2017 r., harmonogram spłaty kapitału pożyczki przewiduje spłatę kapitału w 50 równych ratach miesięcznych w wysokości 400.000 zł. Aktualne zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią: hipoteka na nieruchomościach położonych w Biedaszkach Małych i Zakroczymiu, zastawy rejestrowe na zapasach URSUS S.A. zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji.
BUS S.A. oraz URSUS Dystrybucja sp. z o.o., zastaw rejestrowy na zapasach nabytych przy wykorzystaniu akredytyw otwartych w PKO BP S.A. o wartości wynikającej z ceny ich zakupu oraz zastaw rejestrowy na ciągnikach należących do URSUS Dystrybucja sp. z o.o.
w kwocie 141.550 zł netto, zawartej na okres 48 miesięcy. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
W I półroczu 2018 r. spółka URSUS BUS S.A. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi podmiotami:
pełnomocnictwo do rachunku, weksel własny in blanco, poręczenie wekslowe URSUS S.A. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Miejskiej Katowice sp. z o.o., Miastem Zielona Góra – Miejskim Zakładem Komunikacji, Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym Lublin sp. z o.o. oraz Zarządem Transportu Miejskiego w Lublinie. Terminem spłaty kredytu jest 31 marca 2019 r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: cesja wierzytelności z ww. kontraktów na dostawę autobusów, przystąpienie do długu przez URSUS S.A., weksel własny in blanco z deklaracją wekslową kredytobiorcy i przystępującego do długu – URSUS S.A., zastaw rejestrowy na akcjach URSUS S.A. należących do REO sp. z o.o. Inwestycje SKA oraz POL-MOT Holding S.A., hipoteka na nieruchomości spółki POL-MOT Holding S.A. do kwoty 157.500.000 zł, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę i przystępującego do długu – URSUS S.A. oraz upoważnienie do rachunków kredytobiorcy w BGK.
W I półroczu 2018 r. spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi bankami:
W I półroczu 2018 r. obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta:
W dniu 6 grudnia 2017 r. Emitent przystąpił do długu spółki URSUS BUS S.A. wynikającego z umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 2.000.000 zł zawartej przez URSUS BUS S.A. z Bankiem Millennium S.A w dniu 23 listopada 2016 r., do kwoty 3.200.000 zł, z aktualnym terminem spłaty do dnia 22 grudnia 2018 r.
W dniu 16 lutego 2017 r. Emitent udzielił spółce URSUS BUS S.A. poręczenia wekslowego do kwoty 7.500.000 zł na rzecz SGB - Bank S.A., stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu na podstawie umowy o kredyt obrotowy w wysokości 5.000.000 zł zawartej przez URSUS BUS S.A. z SGB - Bank S.A. w dniu 15 lutego 2017 r., obowiązującej do dnia 15 lutego 2020 r.
oraz KUKE S.A. na rzecz Miasta Zielona Góra, stanowiących łącznie zabezpieczenie wykonania umowy z Miastem Zielona Góra umowy na dostawę 47 sztuk fabrycznie nowych elektrycznych niskopodłogowych autobusów, która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent oraz URSUS BUS S.A. Gwarancja udzielona przez STU ERGO Hestia S.A. obowiązuje do dnia 30 grudnia 2018 r. w kwocie 2.648.270,06 zł z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz w okresie od dnia 30 listopada 2018 r. do dnia 15 grudnia 2021 r. w kwocie 794.481,02 zł z tytułu rękojmi za wady, zaś gwarancja udzielona przez KUKE S.A. obowiązuje w ww. terminach odpowiednio w kwotach 7.000.000 zł i 2.100.000 zł.
W I półroczu 2018 r. obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez URSUS BUS S.A.:
W dniu 23 listopada 2017 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz Komunikacji Miejskiej sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinku, obowiązującej do dnia 20 września 2018 r. w kwocie 465.594,36 zł z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia odbioru przedmiotu umowy do dnia 5 września 2025 r. w kwocie 139.678,31 zł z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 10 sztuk fabrycznie nowych miejskich niskopodłogowych autobusów elektrycznych wraz z systemem ładowania akumulatorów trakcyjnych, która została zawarta przez URSUS BUS S.A. w dniu 29 listopada 2017 r.
W dniu 9 stycznia 2018 r. spółka URSUS BUS S.A. udzieliła URSUS S.A. poręczenia wekslowego do kwoty 40.800.000 zł na rzecz PKO Banku Polskiego S.A., stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu wielocelowego zawartej przez URSUS S.A. z PKO BP S.A. w dniu 7 października 2015 r., z późniejszymi zmianami, obowiązującej do dnia 29 maja 2019 r.
niskopodłogowych z napędem elektrycznym wraz z dedykowanym systemem ładowania baterii trakcyjnych.
• W dniu 6 czerwca 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Gminy Miejskiej Kościerzyna w kwocie 80.000 zł. Powyższa gwarancja została udzielona przez TUW Medicum w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę 5 sztuk fabrycznie nowych autobusów i obowiązywała do dnia 13 sierpnia 2018 r.
W I półroczu 2018 r. obowiązywały następujące poręczenia udzielone przez URSUS Dystrybucja sp. z o.o.:
• W dniu 9 stycznia 2018 r. spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. udzieliła URSUS S.A. poręczenia wekslowego do kwoty 40.800.000 zł na rzecz PKO Banku Polskiego S.A., stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu wielocelowego zawartej przez URSUS S.A. z PKO BP S.A. w dniu 7 października 2015 r., z późniejszymi zmianami, r., obowiązującej do dnia 29 maja 2019 r.
URSUS S.A. realizuje projekt "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" dofinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 na podstawie umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku w przypadku niezrealizowania projektu, Spółka będzie zobowiązana do zwrócenia otrzymanego dofinansowania w kwocie 2 648 tys. złotych wraz z należnymi odsetkami. Okres trwałości projektu zakończy się z dniem 31 grudnia 2023 roku.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania URSUS S.A. i jednostki od niej zależne nie udzieliły innych poręczeń, pożyczek ani gwarancji.
W dniu 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki, w konsekwencji uchwały nr 11/2015 i uchwały nr 12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. z dnia 7 października 2015 r., kończąc przewidziane przez ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie emisje akcji, podjął uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 54.180.000 zł do kwoty 59.180.000 zł, to jest o kwotę 5.000.000 zł, poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł oraz cenie emisyjnej 2,50 zł (za każdą akcję).
Stosownie do treści Uchwały Zarządu, akcje nowej emisji (serii R) zostały zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. W związku z tym wyłączone zostało w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji serii R, co nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 220/2017 podjętej w dniu 16 maja 2017 r.
W ramach subskrypcji prywatnej przeprowadzonej w dniu 16 maja 2017 r. zostały złożone oferty objęcia akcji spółce POL-MOT Auto S.A. (KRS 0000396018) oraz spółce Invest-Mot
sp. z o.o. (KRS 000015858). Oba podmioty zawarły ze Spółką umowy objęcia akcji oraz uiściły cenę emisyjną akcji, w kwocie 2,50 zł za każdą akcję serii R.
Wartość przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii R objętych ofertą i ich ceny emisyjnej wyniosła 12.500.000 zł.
Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 marca 2018 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R spółki URSUS S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda.
W dniu 31 sierpnia 2018 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A. zostały podjęte:
Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S oraz zmiany Statutu Spółki oraz
Uchwała w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii S.
W dniu 31 sierpnia 2018 r. URSUS S.A. zaoferował POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (większościowemu akcjonariuszowi Emitenta) objęcie 800 000 akcji Spółki serii S, spółce PROLOGUS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiotowi powiązanemu z Invest-Mot sp. z o.o.) objęcie 880 000 akcji Spółki serii S, spółce POL - MOT AUTO S.A. w Warszawie objęcie 1 520 000 akcji Spółki serii S oraz spółce INVEST – MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęcie 100 000 akcji Spółki serii S Emitenta, wszystkie po cenie emisyjnej 2,50 zł za jedną akcję. Z ww. podmiotami URSUS S.A. zawarł w dniu 31 sierpnia 2018 r. umowy objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie której spółki POL-MOT Holding S.A., PROLOGUS sp. z o.o., POL-MOT AUTO S.A. i Invest-Mot sp. z o.o. przyjęły ofertę i objęły ww. liczby akcji zwykłych na okaziciela serii S emitowanych przez URSUS S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, za cenę emisyjną w wysokości 2,50 zł każda akcja.
W dniu 17 września 2018 r. Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 59.180.000 zł do kwoty 64.600.000 zł, tj. o kwotę 5.420.000 zł, w drodze emisji 5.420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.
Grupa nie publikowała prognoz dotyczących wyników na rok 2018.
Na dzień 30 czerwca 2018 r. kapitały własne Grupy URSUS wynosiły 83 097 tys. zł i stanowiły 17% ogólnej struktury pasywów.
Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego wyniósł 4,80 na dzień 30 czerwca 2018r., wobec wartości 2,69 na koniec roku 2017, co jest efektem głównie wzrostu wartości kredytów i pożyczek krótkoterminowych Grupy oraz spadku wartości kapitałów własnych wynikającego z poniesionej straty.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (stan zobowiązań ogółem i rezerw na zobowiązania/aktywa razem) osiągnął poziom 83% na dzień 30 czerwca 2018 r., przy czym na koniec roku 2017 kształtował się on na poziomie 73%.
Wskaźnik płynności bieżącej na dzień 30 czerwca 2018 r. wyniósł 0,93, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,34. Wskaźniki te na koniec roku 2017 kształtowały się odpowiednio na poziomach 0,34 oraz 0,28.
Emitent korzysta z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynność przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. korzysta również z umów factoringowych, wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi.
Zarząd Emitenta w chwili publikacji niniejszego raportu, uwzględniając przewidziane działania, nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym dającym się przewidzieć okresie.
W okresie obrotowym zakończonym 30 czerwca 2018 r. nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w spółkach Grupy.
W celu poprawy struktury bilansu Spółka URSUS S.A. podjęła decyzję o emisji akcji serii S, która umożliwiła skonwertowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na kapitał własny.
Inwestycje Emitenta w I półroczu 2018r. finansowane były ze środków unijnych, kredytów bankowych oraz środkami własnymi wypracowanymi z działalności operacyjnej.
Od 2016 roku Spółka realizuje projekt pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych", który znalazł się na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania w ramach konkursu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) w ramach Działania 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałania
1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.
Głównym celem projektu Emitenta jest opracowanie i zastosowanie w ciągnikach URSUS nowej, innowacyjnej konstrukcji transmisji, która jest najważniejszym układem mechanicznym każdego ciągnika, a od jej trwałości i efektywnego funkcjonowania zależą możliwości wykorzystania maszyny rolniczej. Efektem projektu będzie produkcja i sprzedaż innowacyjnej transmisji wykorzystanej zarówno przy budowie własnych ciągników rolniczych, jak i dystrybuowanej do innych światowych producentów. Dzięki takiemu rozwiązaniu Spółka URSUS S.A. jako jedyna polska firma trafi do elitarnego grona producentów transmisji do ciągników rolniczych. W wyniku przeprowadzonych prac rozwojowych konstrukcji nastąpi wdrożenie do produkcji ciągników w zakresie mocy od 100 KM do 160 KM. Całkowity koszt projektu URSUS S.A. ma wynieść 28 283 873,37 zł.
W dniu 27 listopada 2015 r. została podpisana umowa na dofinansowanie ww. projektu pomiędzy URSUS S.A. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na kwotę 11 255 751,72 zł, co stanowi 40% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu. Od stycznia 2016 roku Emitent realizuje projekt POIR.01.01.02-00-86/15- 00 pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" (dalej zwany VIGUS). W ramach projektu Emitent może refundować poniesione wydatki albo wnioskować o zaliczki na poczet przyszłych wydatków. W I półroczu 2018 r. Spółka otrzymała w ramach dotacji 496 tys. zł, natomiast od początku realizacji projektu do końca I półrocza 2018 r. wartość otrzymanych dotacji wyniosła 2 648 tys. zł.
Ponadto, Emitent realizuje plan inwestycyjny Spółki URSUS S.A., którego głównym celem jest poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego. W roku 2018 przeznaczono na ten cel 15,5 mln zł, z czego w I półroczu 2018r. wartość zrealizowanych inwestycji wyniosła 4,6 mln zł., co stanowi 29% wartości planowanych inwestycji.
Spółka zamierza nadal korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w dużych przedsiębiorstwach.
Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Zarząd będzie realizował strategię rozwoju Spółki URSUS S.A., której podstawowym założeniem jest stałe umacnianie swojej pozycji na rynkach działalności, co dzięki wykorzystaniu zdobytego doświadczenia znajdzie odzwierciedlenie we wzroście wielkości sprzedaży produktów spółki na rynku krajowym oraz zagranicznym.
W ocenie Zarządu wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnym półroczu 2018r. będzie miało uruchomienie dopłat unijnych z perspektywy na lata 2014-2020. Komisja Europejska w dniu 12 grudnia 2014 r. zatwierdziła polską wersję Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii
Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,5 mld EUR. Na podstawie informacji publikowanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do dnia 30 czerwca 2018 r. zostały podpisane umowy z 26,5% rolnikami, którzy aplikowali o subwencje w ramach PROW 2014-2020, przy czym zrealizowano płatności dla 6 242 podpisanych umów na kwotę 9,3% wynikającą z 2,5 mld przeznaczonych na działanie "Modernizacja Gospodarstw Rolnych działanie d". W ocenie Zarządu uruchomienie dopłat w ramach nowej perspektywy PROW na lata 2014-2020 będzie miało istotny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach.
Znaczący wpływ na wyniki Spółki w kolejnym półroczu 2018r. będzie miała realizacja umowy z tanzańską spółką National Development Corporation w ramach, której Emitent ma dostarczyć odbiorcy 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowanie oraz części zamienne. Wartość umowy to 55,0 mln USD. Spółka zrealizowała łącznie do końca I półrocza 2018r. w ramach ww. umowy dostawy na kwotę 23,1 mln USD. W II półroczu 2018 roku oraz kolejnych okresach sprawozdawczych Spółka planuje realizować kolejne dostawy w ramach opisanego kontraktu.
Dodatkowo w 2017 oraz 2018 roku Spółka podpisała szereg znaczących umów międzynarodowych, których realizacja znacząco przyczyni się do zwiększenia przychodów Spółki w 2018 roku oraz w perspektywie długoterminowej.
W dniu 21 lutego 2017 r. Spółka podpisała porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company. W ramach współpracy spółki będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują. Ponadto, obie spółki przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.
W dniu 17 marca 2017 r. Spółka zawarła z algierską spółką KARMAG INDUSTRIE umowę o współpracy przemysłowo-handlowej prowadzącej do ustanowienia polsko - algierskiej spółki joint – venture z siedzibą w Algierii, której przedmiotem działalności będzie montaż, sprzedaż, dystrybucja i serwis ciągników i maszyn rolniczych na rynku algierskim.
W dniu 17 marca 2017 r. Spółka podpisała ze spółką DOBRE HOLDINGS (Republika Namibii) porozumienie o współpracy handlowo-przemysłowej, zakładające podjęcie długoterminowej współpracy pomiędzy Stronami w zakresie produkcji i montażu ciągników, maszyn rolniczych i ich oprzyrządowania oraz autobusów i pojazdów specjalnych pod marką URSUS. Na mocy porozumienia Strony potwierdziły wolę wspólnego prowadzenia działań mających na celu rozwój, produkcję podzespołów, sprzedaż, dystrybucję, serwis i marketing ww. wyrobów na rynku Republiki Namibii i innych wybranych rynkach afrykańskich.
W dniu 23 marca 2017 roku Spółka podpisała umowę na dostawę ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych, a także usług powiązanych ze spółką Industrial Development Corporation Limited (IDC) z siedzibą w Lusace (Zambia). Łączna wartość ww. Umowy w momencie jej zawarcia wynosi 100 mln USD. W ramach kontraktu Spółka dostarczy 2 694 ciągniki rolnicze w przedziale mocy 47- 180 KM wraz z oprzyrządowaniem i częściami zamiennymi, oraz 2506 maszyny rolnicze, m.in. przyczepy, rozrzutniki obornika, prasy zwijające do słomy i siana. Ponadto Spółka we współpracy z
IDC utworzy w Lusace fabrykę montażu ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz 10 autoryzowanych centrów serwisowych na terenie Zambii. Emitent przeprowadzi także szkolenia personelu odbiorcy oraz zapewni mu wsparcie techniczne w niezbędnym zakresie. Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 40 mln USD. Kolejne 58% łącznej ceny w kwocie 58 mln USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 2 mln USD zostanie zapłacone po podpisaniu przez kupującego protokołów odbioru towarów z każdej wysyłki. Przystąpienie do realizacji Umowy nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę zaliczki w wysokości 40% jej całkowitej wartości. Zakończenie projektu przewidywane jest w terminie do roku od momentu rozpoczęcia jego realizacji.
W dniu 11 kwietnia 2018 r. Emitent podpisał z chińską spółką Guangdong Jianglong Agricultural Machinery Technology Co., Ltd. (JML) z siedzibą w Guangzhou generalną umowę o współpracy w zakresie sprzedaży, montażu i produkcji ciągników i maszyn rolniczych oraz importu części i komponentów z Chin, a także ogólną umowę importerską, ogólną umowę na montaż ciągników oraz ogólną umowę dostawy komponentów. Na podstawie zawartych umów Strony rozpoczną współpracę, która będzie polegała głownie na sprzedaży przez URSUS na rzecz JML ciągników i maszyn rolniczych i ich dalszej odsprzedaży przez JML na terytorium Chin, uruchomieniu montażu ciągników URSUS w Chinach, a także sprzedaży przez JML na rzecz URSUS części i komponentów, które mogą być wykorzystywane przez URSUS w bieżącej działalności. Strony uzgodniły również, iż JML rozpocznie produkcję transmisji do ciągników URSUS w oparciu o otrzymaną od URSUS dokumentację techniczną. Dzięki rozpoczęciu współpracy z JML Emitent uzyska możliwość wejścia na perspektywiczny rynek chiński, co stanowi kolejny krok w ekspansji zagranicznej URSUS S.A.
W dniu 21 lipca 2018 r. Emitent zawarł z Agricultural Bank of Sudan, państwowym sudańskim bankiem wyspecjalizowanym w zakresie finansowania projektów z zakresu rolnictwa, porozumienie o ustanowieniu strategicznej współpracy zmierzającej do uruchomienia na terytorium Sudanu produkcji ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz do utworzenia na terenie całego kraju sieci centrów serwisowych. Zawarte porozumienie jest dokumentem wstępnym, w którym Strony zobowiązały się zakończyć proces negocjacyjny w najbliższym możliwym czasie oraz zawrzeć stosowną umowę o współpracy. Dzięki podjętym działaniom URSUS S.A. zyska możliwość wejścia na rynek sudański, co stanowić będzie kolejny krok w ekspansji zagranicznej Spółki.
Znaczący wpływ na wyniki Grupy URSUS będzie miała realizacja poniższych umów zawartych przez spółkę Ursus BUS S.A:
W dniu 29 listopada 2017 roku Spółka podpisała z Komunikacją Miejską w Szczecinku umowę na dostawę 10 sztuk elektrycznych niskopodłogowych autobusów miejskich o łącznej wartości netto 18,9 mln zł;
W dniu 20 lutego 2018 roku Spółka podpisała z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym w Lublinie umowę na dzierżawę 10 sztuk autobusów jednoczołowych o łącznej wartości netto 10,6 mln zł;
Realizacja postanowień powyższych umów będzie miała znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową URSUS w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Po dniu 30 czerwca 2018 r. Konsorcjum URSUS BUS zakończyło realizację umowy podpisanej w dniu 5 lipca 2017 roku z Gminą Lublin reprezentującą Zarząd Transportu Miejskiego w Lublinie na dostawę 15 sztuk trolejbusów przegubowych o łącznej wartości netto 27,7 mln zł.
W ocenie Emitenta po dniu 30 czerwca 2018 r. nie wystąpiły inne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy.
W I półroczu 2018 r. Grupa nie wdrożyła żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.
22. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę w ciągu 2018 roku, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
W dniu 17 kwietnia 2018 r. Pan Jan Wielgus i Pan Marek Włodarczyk złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A.
W dniu 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, iż Rada Nadzorcza URSUS S.A. bieżącej wspólnej kadencji działać będzie w składzie siedmioosobowym i podjęło uchwałę o powołaniu Pana Janusza Polewczyka na Członka Rady Nadzorczej URSUS S.A. bieżącej wspólnej kadencji.
W dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać z dniem 1 lutego 2018 r. Pana Jana Wielgusa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS BUS S.A. oraz Pana Pawła Dadeja do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS BUS S.A.
W dniu 8 lutego 2018 r. Pan Zygmunt Fabisiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A.
W dniu 19 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Karola Zarajczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej, wspólnej kadencji.
W dniu 19 czerwca 2018 r. Pan Karol Zarajczyk został powołany przez Radę Nadzorczą URSUS BUS S.A. w skład Zarządu URSUS BUS S.A. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem od dnia 20 czerwca 2018 r. Na tym samym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przed powołaniem do Zarządu Pan Karol Zarajczyk złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A.
W dniu 11 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła odwołać z dniem 11 września 2018 r. Pana Karola Nowe z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.
W pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej URSUS tj. URSUS sp. z o.o., AIU + sp. z o.o. oraz Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. w 2018 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.
Członkowie Zarządu spółki URSUS S.A. oraz spółki URSUS BUS S.A zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikające z przepisów prawa pracy.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji zostały opisane w punkcie 5h niniejszego Sprawozdania.
| Osoby nadzorujące: | Pełniona funkcja: | Stan posiadania (szt.) |
% udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| Andrzej Zarajczyk * | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 26 984 996* | 41,77% |
Stan posiadania akcji Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu:
* Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o., w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Pol-Mot Holding S.A. wraz ze spółkami powiązanymi posiada 26 984 996 akcji Emitenta, co stanowi 41,77% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów są następujące podmioty:
| Akcjonariusz* | Ilość akcji (szt.) |
% udział w kapitale akcyjnym |
Liczba głosów | % udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| POL-MOT HOLDING S.A. wraz ze spółkami | 26 984 996 | 41,77% | 26 984 996 | 41,77% |
| powiązanymi** | ||||
| PB ELIN sp. z o.o. | 3 350 000 | 5,19% | 3 350 000 | 5,19% |
| Pozostali | 34 265 004 | 53,04% | 34 265 004 | 53,04% |
| Razem: | 64 600 000 | 100,00% | 64 600 000 | 100,00% |
* Struktura akcjonariatu wskazana na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy
**REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest- Mot sp. z o.o., POL-MOT Auto S.A. i Prologus sp. z o.o.
Emitent nie posiada informacji, aby po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały zawarte umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
W spółkach Grupy Kapitałowej URSUS program akcji pracowniczych nie występuje.
URSUS S.A. prowadzi działalność uwzględniającą wszelkie aspekty społecznej odpowiedzialności pracowników. W ramach tej zasady podstawowe prawa pracownika wynikające z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane i stanowią jeden z podstawowych zasad kierowania Spółką i jej bieżącego zarządzania.
Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje też przestrzeganie standardów środowiskowych, zarówno określonych w wymaganiach
prawnych jak i poprzez wdrażanie najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Potwierdzeniem tego są pozytywne kontrole organów administracji państwowej, jak i spełnianie wewnętrznych wskaźników ograniczających emisje do atmosfery, zużycia wody i energii.
Zgodnie z postanowieniami opublikowanego Prospektu Emisyjnego, Akcjonariusz dominujący (POL-MOT HOLDING S.A.) zobowiązał się, iż w terminie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta (25 stycznia 2008 r.) nie dokona sprzedaży żadnej Akcji bez zgody Millennium DM. Jednocześnie Akcjonariusz zobowiązał się, iż nie zawrze żadnej umowy, która skutkowałaby lub mogłaby skutkować (np. dotycząca obciążenia Akcji) przeniesieniem własności Akcji przed upływem terminu 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta.
Zobowiązanie, o którym mowa powyżej nie dotyczyło:
Akcjonariusz dominujący nie naruszył powyższego ograniczenia.
Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione, żadne inne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
Stosownie do upoważnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 26 pkt 19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2018 r. podjęła uchwałę o wyborze spółki Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. odpowiedzialnością sp. k. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. oraz zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2018 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2018 zgodnie z MSSF i ustawą o rachunkowości.
Spółka Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1 wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod nr 0000481039 oraz wpisana jest przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 130.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przepisami i normami zawodowymi.
Współpraca Emitenta z ww. spółką audytorską trwa drugi rok z rzędu. Wysokość wynagrodzenia wynikająca z umowy z Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. wynosi 195.000 zł netto.
W odniesieniu do podtrzymanej opinii audytora w zakresie zabezpieczenia i odzyskiwalności należności z tytułu dokonanej w 2016 r. sprzedaży akcji Bioenergia Invest S.A., Zarząd Spółki podkreśla, iż w jego opinii transakcja z firmą Clean Energy & Renewable Sources jest zabezpieczona w sposób należyty i gwarantuje spłatę całej należności.
W ocenie Zarządu wpływ przedmiotu zastrzeżenia (audytor uznał, iż zabezpieczenia są niedostateczne oraz wskazał na opóźnienia w spłacie) na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe nie jest istotny. W ujęciu ilościowym i jakościowym przedmiot zastrzeżenia nie wpłynął na przeglądane sprawozdania. W związku z zastrzeżeniami Emitent planuje przeprowadzenie ponownej weryfikacji podmiotu zobowiązanego do płatności oraz ponaglenie wierzyciela do uregulowania zaległych płatności i terminowego wywiązywania się z płatności przyszłych rat. Jeśli wystąpi taka konieczność Emitent zwiększy zabezpieczenia dokonanych transakcji.
Rada Nadzorcza Ursus S.A. po analizie Opinii Biegłego z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ursus za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, w szczególności zawarte w nim zastrzeżenia, przychyla się do stanowiska Zarządu w wyżej wymienionej kwestii.
Zarząd Spółki oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd Spółki URSUS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądzie, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej URSUS za I półrocze 2018 roku Integralna Część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za I półrocze 2018 roku
Lublin, 24 września 2018 r.
| …………… | …….…………. | ………………. | ||
|---|---|---|---|---|
| Karol | Monika | Michał | Zoran | Marcin |
| Zarajczyk | Kośko | Nidzgorski | Radosavljević | Matusewicz |
| Prezes | Wiceprezes | Wiceprezes | Członek | Członek |
| Zarządu | Zarządu | Zarządu | Zarządu | Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.