Quarterly Report • Sep 7, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
(za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.)
Lublin, 6 września 2017 r.
| SZANOWNI AKCJONARIUSZE, 5 | |
|---|---|
| 1. | ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 7 |
| 2. | PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI URSUS S.A 7 |
| 3. | PODSTAWOWE INFORMACJE ORAZ OPIS ORGANIZACJI SPÓŁKI 7 |
| 4. | PRZEDSTAWIENIE DŁUGOTERMINOWEJ WIZJI DZIAŁALNOŚCI ORAZ MISJI SPÓŁKI URSUS S.A. INFORMACJA NT. GŁÓWNYCH CELÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPOSOBÓW POMIARU POSTĘPÓW ICH REALIZACJI 9 |
| 5. | INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ URSUS S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2017, CHARAKTERYSTYKA ZAKRESU DZIAŁAŃ WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTÓW ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH CECH SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE 10 |
| 6. | OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. 13 |
| 7. | ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE URSUS S.A. 15 |
| 8. | OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 15 |
| 9. | INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W 2017R 19 |
| 10. | INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRM) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ. 21 |
| 11. | INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI. 23 |
| 12. | INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI). 25 |
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY................................... 47
oddajemy do Państwa dyspozycji sprawozdanie z działalności Spółki URSUS S.A. za I półrocze 2017r. Był to kolejny okres intensywnego pozyskiwania partnerów handlowych oraz umacniania pozycji Spółki na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Działania przeprowadzone w ubiegłym półroczu w obszarze poszerzania oferty produktowej oraz rozwoju kompetencji sprzedażowych przełożyło się na osiągnięte wyniki oraz gwarantują Spółce perspektywę dalszego wzrostu.
Spółka URSUS S.A. zakończyła I półrocze 2017r. z przychodami na poziomie 154 mln zł, co stanowiło wzrost o 11% r/r. Przychody ze sprzedaży krajowej wyniosły 75 mln zł, a przychody ze sprzedaży zagranicznej 79 mln zł. Osiągnięte wyniki potwierdzają słuszność przyjętej strategii odbudowy polskiej marki URSUS oraz jej potencjał krajowy i eksportowy. Potwierdzeniem konsekwencji w realizacji założonych celów jest osiągnięty przez Spółkę po I półroczu 2017r. wynik na działalności operacyjnej, który wyniósł 7 mln zł oraz wynik netto na poziomie 6 mln zł, tj. ponad 7-krotnie więcej niż w analogicznym okresie 2016r. Giełdowy kurs akcji wzrósł w I półroczu 2017 r. o ponad 106%. URSUS na stałe zagościł w pierwszej 50 najbardziej płynnych akcji na GPW.
Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2017r. odnotowała 75 mln zł przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym, w tym przychody z tytułu sprzedaży ciągników rolniczych wyniosły 52 mln zł, co stanowi wzrost o 37% r/r. Zgodnie z danymi Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców w ubiegłym roku URSUS w grupie ciągników o przedziale mocy 74-110 KM utrzymał udział rynkowy w stosunku do I półrocza 2016 r. i wyniósł on 13%, pomimo spadku ogólnej liczby rejestracji o 8% w podanym przedziale mocy. To efekt reaktywacji legendarnej serii C i wyniku sprzedaży modelu C-380 – najpopularniejszego ciągnika w kraju. W I półroczu 2017 r. zarejestrowanych zostało 156 sztuk, co stanowiło 3,8% udziału w ogólnej liczbie rejestracji oraz 18,8% udziału w segmencie 71-78 KM.
Działalność Spółki opiera się nie tylko na rynku polskim, ale również na rozwojowych rynkach eksportowych. Przychody ze sprzedaży eksportowej w I półroczu 2017r. wyniosły 79 mln zł, tzn. odnotowano wzrost o 14% r/r. W bieżącym okresie sprawozdawczym uwzględniono przychody z tytułu realizacji kontraktu z tanzańską spółką NDC o łącznej wartości 45 mln zł. Całkowita wartość kontraktu z tanzańską spółką NDC wynosi 55 mln USD, z czego Emitent zrealizował łącznie od momentu rozpoczęcia kontraktu 20 mln USD. Pozostała część umowy o wartości ponad 131 mln zł będzie realizowana w następnych okresach, co powinno przełożyć się na wyniki spółki w kolejnych kwartałach.
W marcu 2017 r. Ursus S.A. zawarła ze spółką Industrial Development Corporation Limited z siedzibą w Lusace (Zambia) rekordowy kontrakt o łącznej wartości 100 mln USD, którego realizacja powinna rozpocząć się na przełomie 2017 i 2018.
URSUS sprzedaje swoje produkty w Europie Zachodniej i Środkowej oraz na rynkach wschodnich. Wyroby Spółki w I półroczu 2017r. znalazły nabywców m.in. w Czechach, Szwecji, Niemczech, Norwegii, Holandii, na Węgrzech, Chorwacji, Irlandii, Litwie i Grecji. Spółka planuje dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach zagranicznych. W bieżącym 2017r. podpisaliśmy ramowe umowy współpracy z partnerami z Iranu, Algierii i Namibii.
Kluczową kwestią strategiczną jest stałe poszerzanie oferty produktowej Spółki, co jest możliwe m.in. dzięki rozbudowie zaplecza produkcyjnego i centrum badawczego URSUS R&D w Lublinie. Swój status firmy produkującej innowacyjne środki transportu URSUS potwierdził prezentując na targach w Hanowerze wraz z URSUS BUS S.A. nowy autobus z napędem wodorowym oraz samochód dostawczy z napędem elektrycznym o masie całkowitej do 3,5 T.
W odniesieniu do podtrzymanej przez nowego audytora opinii w zakresie zabezpieczenia należności z tytułu dokonanej w 2016 r. sprzedaży akcji Bioenergia Invest S.A., Zarząd Spółki podkreśla, iż w jego opinii transakcja z firmą Clean Energy & Renewable Sources jest zabezpieczona w sposób należyty i gwarantuje spłatę całej należności. Umowa jest realizowana zgodnie z jej postanowieniami i Emitent otrzymał wszystkie należne dotychczas raty.
Odnosząc się natomiast do drugiego zastrzeżenia wskazać należy, że dotychczasowa współpraca z podmiotem opisanym przez audytora przebiega prawidłowo, końcowe terminy wymagalności jeszcze nie nastąpiły, a dokonywane spłaty i bieżące relacje gospodarcze z tym podmiotem są wystarczające do uznania, iż umowy zostaną wykonane w przewidzianym terminie. Zawarte umowy wpisują się w strategię Spółki przewidującą rozwój własnej sieci sprzedaży, który będzie umożliwiał zatrzymanie części marży handlowej u Emitenta i tym samym w konsekwencji pozytywnie wpłynie na wynik Spółki.
W imieniu Zarządu Spółki URSUS S.A. chcielibyśmy podziękować naszym pracownikom, partnerom biznesowym i akcjonariuszom za wspólną pracę w I półroczu 2017r. Dzięki Państwa wsparciu i zaangażowaniu możemy z sukcesami realizować nasze cele biznesowe i umacniać pozycję na rynku.
Przed nami kolejny okres wyzwań i wytężonej pracy. Przywrócenie świetności jednej z najstarszych polskich marek to cel zarządu i priorytet inwestora strategicznego. Mamy nadzieję, że kolejne okresy przyniosą dalsze możliwości rozwoju oraz nowe wyzwania w biznesie dla Spółki URSUS S.A.
Prezes Zarządu URSUS S.A. Karol Zarajczyk
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki URSUS za I półrocze 2017 sporządzone zostało w oparciu o:
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości /MSR/ (w szczególności o MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa) oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844, 1893, z 2016r. poz. 615) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi;
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie – polski złoty (tys.; PLN).
Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki URSUS S.A. zostało sporządzone w oparciu o rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz. 133).
Firma: URSUS Spółka Akcyjna Siedziba: LUBLIN Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 739-23-88-088 REGON 510481080 Kapitał akcyjny: 59.180.000 zł Numer telefonu: (+48) 22 266 02 66 Numer faksu: (+48) 22 506 55 35 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.ursus.com www.supertraktor.pl
URSUS S.A. – jednostka dominująca – została utworzona w wyniku przekształcenia POL-MOT Warfama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (dziś URSUS S.A.). Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podjęta została w dniu 24 czerwca 1997 r. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
URSUS S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w
Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013785.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia ww. z dnia 23 maja 2001 r. (wcześniejsza rejestracja – Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2234).
Główna działalność Spółki to produkcja maszyn rolniczych, wg PKD (2007) - 28.3 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.
Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: elektromaszynowy.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 59.180.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparko-ładowarki, ładowacze chwytakowe oraz trolejbusy i autobusy elektryczne. Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie Dywizje Produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Karol Zarajczyk - Prezes Zarządu 2. Monika Kośko - Wiceprezes Zarządu 3. Michał Nidzgorski 4. Marek Włodarczyk - - Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 5. Jan Wielgus - Członek Zarządu 6. Zoran Radosavljević - Członek Zarządu
Marcin Matusewicz - Członek Zarządu
W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła odwołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Abdullaha Akkusa z funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., którą to funkcję pełnił od dnia 1 marca 2014 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Zorana Radosavljevica do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji. W dniu 7 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 7 sierpnia 2017 r. Pana Michała Nidzgorskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. oraz Pana Marcina Matusewicza do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A.
Początki działalności Emitenta sięgają 1946 roku kiedy powstało Przedsiębiorstwo Państwowe – Warmińska Fabryka Maszyn Rolniczych "AGROMET-WARFAMA" Dobre Miasto. Niewiele istniejących obecnie w kraju firm produkujących maszyny i urządzenia dla rolnictwa może pochwalić się dłuższą od Emitenta tradycją i bogatszym doświadczeniem. Pierwszymi wyrobami fabryki były młocarnie "Jutrzenka". W kolejnych latach fabryka rozszerzała asortyment produkcji. Po pierwszym ćwierćwieczu działalności fabryka została
rozbudowana. W roku 1978 w przedsiębiorstwie rozpoczęto seryjną produkcję przyczep wywrotek. Przełomowym rokiem w działalności firmy był rok 1997, kiedy to zakład został sprywatyzowany a większościowy pakiet akcji Warfamy (85,7% kapitału akcyjnego, obecnie URSUS S.A.) nabyty został przez POL-MOT Holding S.A. Od tego momentu nastąpił dynamiczny rozwój Spółki.
Natomiast w grudniu 2006 r. URSUS S.A. zakupił od POL-MOT Holding S.A., 100% udziałów Fabryki Maszyn Rolniczych POL-MOT Opalenica sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy.
W dniu 27 grudnia 2007 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce pierwsze notowanie Praw do Akcji POL-MOT Warfama S.A. (dzisiaj URSUS S.A.). Kurs otwarcia wyniósł 4,18 zł, co w porównaniu z ceną emisyjną stanowiło wzrost o 4,5%.
Z dniem 1 czerwca 2012 r. Spółka zmieniła nazwę na URSUS S.A. (z POL-MOT Warfama S.A.), co stanowiło kolejny etap w rozwoju najsilniejszej marki w polskiej branży rolniczej. Przeniesienie siedziby Spółki do Lublina dopełniło wcześniejsze zmiany korporacyjne.
Do końca roku 2013 spółka URSUS S.A. posiadała oddział główny w Lublinie oraz trzy pozostałe oddziały - w Opalenicy k. Poznania, Dobrym Mieście k. Olsztyna i Biedaszkach Małych k. Kętrzyna. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 sierpnia 2013r. oddział spółki w Biedaszkach Małych z dniem 1 stycznia 2014 r. zostały przejęte przez oddział spółki w Dobrym Mieście. Przejęcie oddziału stanowiło element procesów restrukturyzacyjnych jakie zostały rozpoczęte w spółce w drugiej połowie 2013 r.
Począwszy od roku 2014 Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Wprowadzając URSUS w nową erę Emitent stał się godnym kontynuatorem ponad 120 letniej znakomitej tradycji produkcji polskich ciągników rolniczych, co w połączeniu z doświadczeniem Emitenta i jego historią daje najmocniejszą polską markę i olbrzymi atut w zdobywaniu rynków i dalszym rozwoju Spółki.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi: REO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A., Invest- Mot sp. z o.o. i POL-MOT AUTO S.A. posiada 29.629.000 akcji, co stanowi 50,07% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 29.629.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 50,07% ogółu głosów.
Celem Zarządu i priorytetem inwestora strategicznego Ursus S.A. jest przywrócenie świetności marce URSUS, jednej z najstarszych polskich marek. W ramach przyjętej i realizowanej strategii odbudowywana jest pozycja marki w kraju, ale także zajmowane są kolejne przyczółki w ekspansji zagranicznej. Działania te są realizowane przez sukcesywne rozwinięcie oferty produktowej wraz z poszerzeniem asortymentu dostosowanego do
oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. W roku 2017 Spółka planuje przeznaczyć 35 mln zł na inwestycje w poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego. Wydatki inwestycyjne zrealizowane w I półroczu 2017r. wyniosły 7,2 mln zł., co stanowi 21% planowanych inwestycji.
Spółka URSUS S.A konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta i dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Na przestrzeni dwóch ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. Modele ciągników, które zadebiutowały w 2016 r., to: URSUS C-382, C-392, C-3102. W I półroczu 2017 spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo. W II półroczu 2017 r. spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle, kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM. Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach będzie nadal wzrastać, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. W I kwartale 2017 r. Spółka wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
Spółka prowadzi intensywne prace nad wzbogaceniem swojej oferty produktowej o samochody wyposażone w silniki elektryczne. W ubiegłym roku Spółka zaprezentowała pierwszy elektryczny samochód dostawczy o ładowności równej 600 kg i zasięgu na poziomie 140 km. W ramach współpracy z Politechniką Lubelską powstał elektryczny samochód terenowy. Pojazd powstał na bazie nadwozia marki Zotye, jego maksymalna prędkość to 100 km/h, a maksymalny zasięg to 120 km.
W 2017 r. Spółka kontynuuje współpracę z Politechniką Lubelską i Uniwersytetem Przyrodniczym w Lublinie, w wyniku której zostanie opracowana konstrukcja ciągnika elektrycznego.
Warunkiem realizacji założonych celów jest stały rozwój infrastrukturalny Spółki oraz inwestycje w badania i rozwój. Utworzony w 2010 roku ośrodek badawczo-rozwojowy URSUS R&D współpracuje z inżynierami z Politechniki Lubelskiej i Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie. Jednym z pierwszych realizowanych obecnie projektów URSUS R&D jest budowa miejskiego autobusu elektrycznego. Rozbudowa zaplecza produkcyjnego i ośrodka badawczo-naukowego to jeden z głównych priorytetów strategicznych Spółki.
Spółka URSUS S.A. w roku 2017 przestrzega zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiące załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., poza zasadami I.Z.1.3, I.Z.1.6, I.Z.1.10, I.Z.1.11,
I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1, III.Z.3, IV.Z.2, IV.Z.3, V.Z.6, VI.Z.1 oraz VI.Z.2. Wyjaśnienie odstąpienia od stosowania powyższych zasad Dobrych praktyk jest zawarte w Raporcie dotyczącym stosowania zasad ładu Korporacyjnego w URSUS S.A. za rok 2017.
W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 594/2014 w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w dniu 29 czerwca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2016 r. w spółce zostały wprowadzone następujące regulacje:
Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami aktualnie obowiązującymi przepisami prawa.
Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:
ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego;
zasady autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.
Organami Spółki URSUS S.A. są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i dowołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu dla wszystkich członków jest wspólna i trwa trzy lata.
Zarząd działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurenta może każdy członek Zarządu.
Zgodnie ze Statutem do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków, w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków. Ilość członków Rady na daną kadencję/dalszy okres trwania danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy lata. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady.
Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Zmiana Statutu Emitenta wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej 50% kapitału zakładowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentującego/reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału lub żądanie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie.
Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.
Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników (pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów).
Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 40 % reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych.
Głosowanie jest jawne o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej lub żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku o głosowanie tajne.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Spółka URSUS S.A. posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Przychody ze sprzedaży spółki URSUS S.A. w I półroczu 2017 r. wyniosły 154 385 tys. zł i był to wzrost przychodów o 11% w stosunku do I półrocza 2016r. Sprzedaż krajowa wyniosła 75 272 tys. zł, co stanowiło wzrost o 9%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 79 112 tys. zł i tym samym wzrosła o 14% w stosunku do I półrocza 2016 r.
W I półroczu 2017r. zrealizowane przychody ze sprzedaży krajowej były wyższe o 9% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Pomimo braku realizacji dopłat unijnych oraz pogarszającej się koniunktury na rynku maszyn rolniczych w Polsce, Emitent odnotował wzrost sprzedaży i rejestracji ciągników rolniczych - kluczowego produktu Spółki. Według danych z CEPiK (Centralna Ewidencja Pojazdów i Kierowców) na koniec czerwca 2017r. udział ciągników URSUS wyniósł 7%, przy ogólnym spadku rejestracji ciągników o 1%. To efekt reaktywacji legendarnej serii C i wyniku sprzedaży modelu C-380, który stał się najchętniej wybieranym modelem ciągnika w kraju. W I półroczu 2017 r. zarejestrowanych zostało 156 sztuk modelu C-380, co stanowiło 3,8% udział w ogólnej liczbie rejestracji oraz 18,8% udział w segmencie 71-78 KM.
Wysoka dynamika wzrostu sprzedaży ciągników marki URSUS (wzrost o 25% r/r – patrz Tabela 2) miała wpływ na wzrost sprzedaży w grupach produktowych Ładowacze TUR oraz Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy, których sprzedaż jest komplementarna w stosunku do sprzedaży ciągników rolniczych. Sprzedaż wymienionych grup produktowych zwiększyła się odpowiednio o 46 % i 38% w stosunku do analogicznego okresu w roku 2016.
Zwiększenie przychodów ze sprzedaży ciągników i maszyn rolniczych w kraju jest efektem stałej i konsekwentnej pracy URSUS S.A. nad odbudową pełnej oferty ciągnikowej URSUS przeznaczonych dla sektora rolniczego, komunalnego i leśnego oraz unowocześnionej oferty maszyn rolniczych. Na przestrzeni dwóch ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. W I półroczu 2017 spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo. W II półroczu 2017 r. spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle, kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM.
W II półroczu 2017 r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji kolejne serie przyczep – serię wywrotek tandemowych "D7" oraz serię wywrotek skorupowych "D8". Nowe modele wywrotek zastąpią modele znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki. Celem wprowadzenia nowych serii przyczep jest unowocześnienie oraz zwiększenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki. Wprowadzenie nowych serii przyczep zwiększy gamę oferowanych produktów o przyczepy o zróżnicowanej ładowności oraz przyczyni się do zmniejszenia kosztów i poprawy wydajności procesów produkcyjnych. W I kwartale 2017 r. Spółka
wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
Wzrost sprzedaży eksportowej wynika zarówno ze wzrostu przychodów wynikających z realizacji podpisanych kontraktów na terenie kontynentu afrykańskiego, jak i zwiększeniu przychodów realizowanych na pozostałych rynkach zagranicznych.
Wzrost sprzedaży eksportowej o 14% w stosunku do I półrocza 2016 r. spowodowany był głównie realizacją kontraktu z tanzańską spółką NDC. W porównywalnym okresie 2016r. w sprzedaży eksportowej uwzględniono przychody z tytułu realizacji umowy z etiopską spółką ESC o wartości 42 669 tys. zł. Natomiast w bieżącym okresie sprawozdawczym uwzględniono przychody z tytułu realizacji kontraktu z tanzańską spółką National Development Corporation o łącznej wartości 45 380 tys. zł. Całkowita wartość kontraktu z NDC wynosi 55 mln USD. Wraz ze sprzedażą z roku 2016 r. Spółka zrealizowała łącznie do końca I półrocza 2017r. w ramach ww. umowy dostawy na kwotę 19,6 mln USD. Pozostała część o wartości 131 198 tys. zł będzie zrealizowana w kolejnych okresach, co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w tych okresach.
Dzięki aktywnym działaniom podejmowanym w zakresie handlu zagranicznego, Spółka efektywnie pozyskuje nowych odbiorców i umacnia pozycję marki na rynkach europejskich. Strategia URSUS S.A. zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich i wschodnich oraz w takich krajach jak Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, Holandia, Słowenia i Chorwacja, gdzie eksportowane są wyroby z pełnej oferty Emitenta.
Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2017r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 27 994 tys. zł. i był on wyższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w I półroczu 2016r. o 9,4%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Spółka wykazała zysk na poziomie 6 803 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 1 481 tys. zł w analogicznym okresie 2016 roku.
Pozytywny wpływ na wynik netto miał spadek w pozycji kosztów sprzedaży o 20,3% w stosunku do I półrocza 2016r. W pozycji kosztów ogólnego zarządu Spółka odnotowała nieznaczny 2,1% wzrost.
Dodatkowo pozytywny wpływ na wynik Spółki miało istotne ograniczenie kosztów finansowych. Koszty finansowe spadły w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r. o 39,8% w wyniku zmniejszenia zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek i tym samym zmniejszenia kosztów obsługi zadłużenia.
Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2017r. wykazała zysk brutto w wysokości 6 721tys. zł., wobec zysku brutto wykazanego w I półroczu 2016r. na poziomie 986 tys. zł.
Zysk netto w I półroczu 2017r. wyniósł 5 722 tys. zł., wobec zysku netto wykazanego w analogicznym okresie roku poprzedniego na poziomie 779 tys. zł.
Na dzień bilansowy poziom zatrudnienia w spółce URSUS S.A. przedstawiony jest w tabeli 1.
Tabela 1. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów organizacyjnych
| Liczba zatrudnionych w I półroczu 2017 r. |
Liczba zatrudnionych w roku 2016 |
|
|---|---|---|
| Zarząd | 5 | 4 |
| Administracja | 250 | 254 |
| Pozostali | 515 | 514 |
| Razem | 770 | 772 |
8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą oraz otoczeniem, w którym prowadzi działalność:
Możliwe zaostrzenie konkurencji na rynku może sprowokować zastosowanie agresywnej strategii sprzedaży przez konkurentów Emitenta. W takiej sytuacji należy liczyć się z możliwością obniżenia marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i wyniki. Emitent przeciwdziałając potencjalnemu ryzyku dąży do zmniejszenia kosztów wytwarzania m.in. poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, dywersyfikację dostaw materiałów oraz zwiększenie wydajności produkcji.
Utrata kluczowych odbiorców może mieć niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki przedsiębiorstwa działającego na konkurencyjnym rynku. W przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na dotychczasową współpracę w ramach umów dealerskich oraz poprzez wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów. Zdaniem Emitenta długookresowa współpraca ogranicza ryzyko utraty tychże klientów.
Silna konkurencja w branży producentów maszyn i urządzeń rolniczych sprawia, że przedsiębiorstwa stale ponoszą koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu stałe udoskonalanie produkowanych maszyn i urządzeń oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, iż niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności produkowanych maszyn i urządzeń, bądź też nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Spółki URSUS S.A.
URSUS S.A. prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, a także pracowników na stanowiskach robotniczych (spawacze, ślusarze, tokarze) stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Spółki. W przypadku drastycznej utraty wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Spółka może przejściowo nie być w stanie w zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta. Natomiast stałe podwyższanie kwalifikacji pracowników i wszelkie działania idące w kierunku odpowiedniego motywowania personelu zwiększą w ocenie Emitenta lojalność pracowników w stosunku do Emitneta, co minimalizuje to ryzyko.
Spółka w prowadzonej działalności na rynku producentów maszyn i urządzeń rolniczych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego (w tym w szczególności parku maszynowego) Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym doprowadzić do obniżenia sprzedaży oraz pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Emitenta. Wystąpienie powyższego zjawiska jest mało prawdopodobne.
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i w Europie. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na nastroje gospodarcze oraz sytuację finansową gospodarstw rolnych, a tym samym na popyt inwestycyjny w zakresie ich rozwoju i modernizacji. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może przyczynić się do ograniczenia zapotrzebowania na maszyny i urządzenia rolnicze, co może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.
Realizacja planowanych inwestycji uzależniona jest od stabilności otoczenia rynkowego. Istnieje ryzyko, że nakłady poniesione na określony cel mogą być niewystarczające, a wdrożenie projektów utrudnione, mimo najwyższej staranności Emitenta. Ponadto problemy natury organizacyjnej i prawnej mogą wywołać inne niż oczekiwane rezultaty zwrotu z kapitału. Aby zminimalizować możliwość wystąpienia powyższego ryzyka, Emitent przed podjęciem decyzji o inwestycji kapitałowej przeprowadza analizę ekonomiczno-finansową przedsięwzięcia.
Na rynku producentów maszyn rolniczych można zaobserwować silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Zaostrzenie konkurencji oraz wejście na polski rynek silnych producentów zagranicznych może w konsekwencji odbić się niekorzystnie na działalności Emitenta oraz osiąganych przez niego wynikach. Spółka,
mając na uwadze ograniczanie wpływu tego ryzyka na jej wyniki i realizując przyjęte założenia strategiczne, koncentruje swoje działania w obszarze ciągłego ulepszania produkowanego asortymentu oraz pozyskiwania nowych zamówień od kontrahentów zagranicznych. Emitent podejmuje działania w zakresie rozszerzenia oferowanego asortymentu wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów.
Zarówno część sprzedaży jak i znacząca większość zakupów Emitenta realizowana jest w walutach obcych (głównie EUR).
W I półroczu 2017 r. sprzedaż URSUS S.A. realizowana w walutach obcych wyniosła 43% sprzedaży ogółem (w tym 30% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w USD, 13% w walucie EUR), natomiast udział zakupów materiałów do produkcji realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 39% (w tym 38% zakupów ogółem realizowanych było w EUR). Istnieje zatem ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności USD i EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe Spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy Spółki w roku 2017 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2017. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.
W trakcie 2016 r. Spółka przyjęła nową Politykę Rachunkowości Zabezpieczeń. Polityka Rachunkowości Zabezpieczeń funkcjonuje w otoczeniu zdefiniowanym przez Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (PZRF), która określa w szczególności podział uprawnień i odpowiedzialności przy zawieraniu transakcji na pochodnych i niepochodnych instrumentach finansowych. W Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym określono również katalog instrumentów pochodnych, które Spółka może zawierać, aby pozostawać w zgodzie z przyjętym konserwatywnym modelem zarządzania ryzykiem finansowym. Polityka zawiera przyjęte przez Spółkę wytyczne prowadzenia rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i stosownymi aktami prawnymi implementującymi ich zapisy w polskim porządku prawnym. Dokument określa metodologię księgowania instrumentów finansowych i zmian ich wartości, jak również prowadzenia dokumentacji powiązań zabezpieczających i testów efektywności.
Na dzień bilansowy Spółka URSUS S.A. posiadała następujące instrumenty zabezpieczające:
Od 2007 roku w ramach unijnych dotacji dla rolników funkcjonuje Program Rozwoju Obszarów Wiejskich (PROW). Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. W przypadku opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów programu, a także w przypadku pojawiania się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy składaniu wniosków, gospodarstwa rolne mogą nie wykorzystywać możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014-2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach. W przypadku wystąpienia opóźnień w wypłatach dotacji unijnych Programu należy uwzględnić ryzyko obniżenia w tym czasie popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, co niewątpliwie będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta.
Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę w procesie produkcyjnym jest stal. Ceny stali na rynku światowym są silnie uzależnione od sytuacji makroekonomicznej. W okresach dobrej koniunktury gospodarczej ceny stali rosną, natomiast w okresach dekoniunktury wykazują spadek. Ewentualny wzrost cen stali może przełożyć się na spadek marż realizowanych przez Spółkę, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Spółka prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika z specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy.
Spółka URSUS S.A. korzysta i zamierza korzystać w przyszłości z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych (finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz prowadzonych inwestycji), leasingu finansowego (środki transportu, sprzęt komputerowy, wyposażenie) oraz innych instrumentów dłużnych. Na dzień 30 czerwca 2017r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałe zobowiązania finansowe stanowiły 39% sumy bilansowej Spółki w stosunku do 27% udziału w analogicznym okresie w roku 2016 r. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Spółki może spowodować, że Spółka może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów) zapisanych w umowach finansowych. W takim przypadku zadłużenie Spółki z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje
finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Emitenta.
Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez URSUS S.A. polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Spółkę wynoszą 90 dni. W roku 2016 przeterminowanie należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 17 mln zł i stanowiły 13% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług. W I półroczu 2017 roku przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 14,6 mln zł i stanowiły 9% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług Emitenta. W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Emitenta istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych. Emitent świadomy potencjalnego zagrożenia wynikającego z pogorszenia płynności finansowej, wdrożył mechanizmy regulacyjne i kontrolne w celu zminimalizowania tego ryzyka, tj. dodatkowa kontrola i weryfikująca stanu należności, faktoring oraz ubezpieczenie kredytu kupieckiego.
Emitent jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń rolniczych.
W ofercie znajdują się następujące grupy asortymentowe:
wybieraki kiszonki,
zbieracze pokosów,
| Tabela 2. Przychody ze sprzedaży ogółem Spółki URSUS S.A. w I półroczu 2017 i w I półroczu 2016 w | ||||
|---|---|---|---|---|
| tys. PLN. | ||||
| Wartość przychodów w tys. PLN | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produkt/usługa/towar | I półrocze 2017 w tys. PLN |
Struktura | I półrocze 2016 w tys. PLN |
Struktura | Zmiana % rok 2017/2016 |
|||
| Ciągniki rolnicze | 98 145 | 50,9% | 78 322 | 51,9% | 25,3% | |||
| Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel) |
8 549 | 4,4% | 7 408 | 4,9% | 15,4% | |||
| Przyczepy | 9 640 | 5,0% | 13 371 | 8,9% | -27,9% | |||
| Rozrzutniki nawozu naturalnego | 1 633 | 0,8% | 2 651 | 1,8% | -38,4% | |||
| Maszyny do mieszania i zadawania pasz | 6 467 | 3,4% | 6 458 | 4,3% | 0,1% | |||
| Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy | 2 753 | 1,4% | 1 997 | 1,3% | 37,8% | |||
| Ładowacze TUR | 1 796 | 0,9% | 1 227 | 0,8% | 46,3% | |||
| Elementy maszyn rolniczych | 2 416 | 1,3% | 2 901 | 1,9% | -16,7% | |||
| Usługi | 5 475 | 2,8% | 5 361 | 3,6% | 2,1% | |||
| Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi |
17 511 | 9,1% | 19 064 | 12,6% | -8,1% | |||
| Razem URSUS S.A. | 154 385 | 80,0% | 138 759 | 91,9% | 11,3% |
Spółka URSUS S.A w ostatnich latach konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta oraz dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych.
Na przestrzeni dwóch ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. W I półroczu 2017 spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo. W II półroczu 2017 r. spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle, kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM.
Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach wzrośnie, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Modele ciągników URSUS cechują bardzo dobre parametry techniczne, wysoka jakość komponentów, bogate wyposażenie podstawowe oraz niskie
koszty obsługi serwisowej, w porównaniu do oferty zachodnich producentów. Modele te odznaczają się również nowoczesną stylistyką i oryginalną sylwetką.
Jednocześnie trwają prace badawczo-rozwojowe nad konstrukcjami ciągników o mocach od 50 do 110 KM, wyposażonych w układy przeniesienia napędu produkowanych w URSUS S.A., przeznaczonych na rynki pozaeuropejskie. Spółka prowadzi też intensywne działania na poziomie R&D zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej o ciągniki ciężkie – 280 KM, wyposażone w układy transmisji z funkcjami Power Shift i Power Shuttle.
Oferta ciągnikowa Spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS. Duża konkurencja na rynku maszyn rolniczych wymaga od Emitenta ciągłego podnoszenia jakości produkowanych wyrobów, rozszerzania asortymentu, a także modernizacji istniejącej oferty.
W II półroczu 2017 r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji kolejne serie przyczep – serię wywrotek tandemowych "D7" oraz serię wywrotek skorupowych "D8". Nowe modele wywrotek zastąpią modele znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki. Celem wprowadzenia nowych serii przyczep jest unowocześnienie oraz zwiększenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki. Wprowadzenie nowych serii przyczep zwiększy gamę oferowanych produktów o przyczepy o zróżnicowanej ładowności oraz przyczyni się do zmniejszenia kosztów i poprawy wydajności procesów produkcyjnych. W I kwartale 2017 r. Spółka wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i wysokim kwalifikacjom załogi firma produkuje wyroby wysokiej jakości w oparciu o obecnie obowiązujący System Zarządzania Jakością, zgodny z międzynarodowym standardem ISO 9001:2008. Jest on kontynuacją kolejnych jego wersji, od czasu otrzymania pierwszej certyfikacji w marcu 2000 r. Utrzymywana ciągłość zarządzania wg nowoczesnych standardów, to efekt wieloletniej współpracy URSUS S.A. z firmą certyfikującą DNV GL.
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firm) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką dominującą.
Strategia URSUS S.A zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich oraz w takich krajach jak Czechy, Niemcy, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Litwa, Grecja, Serbia, gdzie eksportowane są wyroby z pełnej oferty Emitenta.
Spółka podejmuje także działania zmierzające do odbudowy pozycji marki URSUS na rynkach pozaeuropejskich.
W trakcie I półrocza 2017 Spółka kontynuowała realizację kontraktu zawartego z tanzańską spółką National Development Corporation na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych. Wartość umowy to 55,0 mln USD. Wraz ze sprzedażą z roku 2016 r. Spółka zrealizowała łącznie do końca I półrocza 2017r. w ramach ww. umowy dostawy na kwotę 19,6 mln USD. Pozostała część o wartości 131 198 tys. zł będzie zrealizowana w II półroczu 2017 r., co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w kolejnych okresach.
W dniu 21 lutego 2017 r. Spółka podpisała porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company. W ramach współpracy spółki będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują. Ponadto, obie spółki przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.
W I kwartale 2017 r. Spółka zawarła umowę o współpracy z algierską spółką KARMAG INDUSTRIE oraz porozumienie o współpracy ze spółką DOBRE HOLDINGS (Republika Namibii). Celem podjętej współpracy jest odbudowa pozycji marki URSUS, budowa sieci dystrybucyjnej oraz sprzedaż wyrobów Emitenta na rynkach algierskim i namibijskim oraz w dalszej perspektywie na innych wybranych rynkach afrykańskich.
W marcu 2017 roku Spółka podpisała umowę na dostawę ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych, a także usług powiązanych ze spółką Industrial Development Corporation Limited (IDC) z siedzibą w Lusace (Zambia). Łączna wartość kontraktu w momencie jego zawarcia wynosi 100 mln USD. Jest to największy kontrakt, jaki dotychczas został zawarty przez Emitenta. Przystąpienie do realizacji kontraktu nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez spółkę zaliczki w wysokości 40% całkowitej wartości kontraktu.
Emitent planuje promocję swojej oferty na targach i wystawach zagranicznych, co pozytywnie wpłynie na zwiększenie sprzedaży eksportowej. W I półroczu 2017r. Emitent uczestniczył w ogólnoświatowych targach Hannower Messe oraz w 16 krajowych targach rolniczych, w tym ogólnopolskich targach Agrotech w Kielcach. Emitent zorganizował także 9 pokazów polowych ciągników i maszyn rolniczych. Założone działania marketingowe w II półroczu 2017 roku przewidują uczestnictwo w ogólnoświatowych targach Agritechnica w Hanowerze, ogólnopolskich Centralnych Targach Rolniczych w Nadarzynie oraz przeszło 5 targach regionalnych.
| Tabela 3. Główny asortyment sprzedaży Spółki URSUS S.A. | z | podziałem na rynek krajowy | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| i zagraniczny w I półroczu 2017 r. |
| Asortyment | I półrocze 2017 KRAJ w tys. PLN |
I półrocze 2017 ZAGRANICA w tys. PLN |
Razem: |
|---|---|---|---|
| Ciągniki rolnicze | 52 116 | 46 029 | 98 145 |
| Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel) |
5 605 | 2 944 | 8 549 |
| Przyczepy, wywrotki | 3 483 | 6 157 | 9 640 |
| Rozrzutnik nawozu naturalnego | 1 283 | 350 | 1 633 |
| Maszyny do mieszania i zadawania pasz | 0 | 6 467 | 6 467 |
| Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy | 1 812 | 941 | 2 753 |
| Ładowacze TUR | 1 521 | 274 | 1 795 |
| Elementy maszyn rolniczych | 0 | 2 416 | 2 416 |
| Usługi | 3 078 | 2 397 | 5 475 |
| Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi | 6 373 | 11 138 | 17 511 |
| URSUS S.A. | 75 272 | 79 112 | 154 385 |
Głównymi odbiorcami spółki Ursus S.A., z którymi obrót w I półroczu 2017 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są National Development Corporation, Ursus Zachód sp. z o.o. oraz Ursus Wschód sp. z o.o. Udział tych odbiorców w całkowitych przychodach Spółki wyniósł kolejno 30%, 16% oraz 14%. Spółka URSUS S.A. nie posiada dostawcy, z którym obrót nabytymi towarami w I półroczu 2017 przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki.
Podsumowanie umów znaczących zawartych w I półroczu 2017 roku:
Porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company (ITMCO) z siedzibą w Tabriz z dnia 21 lutego 2017 r., na podstawie którego strony ustaliły, że będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują, oraz przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.
Umowa o współpracy przemysłowo-handlowej zawarta ze spółką KARMAG INDUSTRIE z siedzibą w Oranie (Algieria) w dniu 17 marca 2017 r., na mocy której Strony uzgodniły, iż nawiązana przez nie współpraca przemysłowo-handlowa będzie zmierzać do wspólnego ustanowienia spółki joint – venture z siedzibą w Algierii, której przedmiotem działalności będzie montaż, sprzedaż, dystrybucja i serwis ciągników i maszyn rolniczych na rynku algierskim. Strony ustaliły strukturę własnościową spółki, zasady zarządzania i kontroli nad nią oraz aspekty organizacyjne jej działalności w Algierii.
kwota kredytu została zwiększona z dotychczasowej kwoty 12.000.000 zł do 17.000.000 zł, zaś pozostałe postanowienia umowy kredytowej, w tym zabezpieczenia wierzytelności Banku, nie uległy zmianie.
Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania, a łączna wysokość składek nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym nie kwalifikując umów za znaczące.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. POL-MOT Holding S.A. wraz ze spółkami powiązanymi posiada 29.629.000 akcji URSUS S.A., co stanowi 50,07% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A. oraz spółki zależne:
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, URSUS S.A. jako znaczący akcjonariusz we wszystkich spółkach zależnych ma decydujący wpływ na kierunek działalności tych spółek. Nie są znane Spółce URSUS S.A. ustalenia, których realizacja może w późniejszym okresie spowodować zmiany w sposobie kontroli spółek zależnych.
W dniu 24 kwietnia 2015 r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie. Wspólnikami ww. spółki jest Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.
Powstanie spółki URSUS BUS S.A. jest wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.627.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, za zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.
W dniu 21 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1.000.000 zł, tj. do kwoty 13.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W dniu 9 września 2016 r. spółka URSUS BUS S.A. została wspólnikiem nowo powołanej spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. siedzibą w Lublinie, w której objęła 20% udziałów. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A. Przedmiotem działalności spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe.
W dniu 16 marca 2015 r. została zawiązana spółka URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie. Spółka URSUS S.A. objęła 51% udziałów spółki URSUS Zachód sp. z o.o.,
natomiast pozostałe 49% udziałów objęli łącznie Marzena Nowe i Karol Nowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych.
W dniu 2 lutego 2017 r. URSUS Zachód sp. z o.o. nabyła 100% udziałów spółki Dystrybucja Wschód sp. z o.o. (obecnie URSUS Wschód sp. z o.o.) - 999 udziałów od spółki Invest- Mot sp. z o.o. oraz 1 udział od Pana Marcina Nowickiego, wszystkie po cenie 6.602,10 zł za udział, za łączną cenę 6.602.100 zł. Aktualnie spółka posiada 100% udziałów Ursus Wschód sp. z o.o.
W dniu 8 maja 2017 r. sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z kwoty 5.000 zł do 395.000 zł. Wszystkie udziały w URSUS Zachód sp. z o.o. są w posiadaniu ww. wspólników Spółki, z zachowaniem ich dotychczasowych proporcji udziału.
Spółka URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie powstała z przekształcenia w dniu 24 sierpnia 2016 r. spółki Dystrybucja Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, która wcześniej działała jako Dystrybucja Wschód M. Nowicki sp. jawna z siedzibą w Dobrym Mieście.
W dniu 2 lutego 2017 r. URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie nabyła 100% udziałów spółki Dystrybucja Wschód sp. z o.o. (obecnie URSUS Wschód sp. z o.o.) - 999 udziałów od spółki Invest- Mot sp. z o.o. oraz 1 udział od Pana Marcina Nowickiego, wszystkie po cenie 6.602,10 zł za udział, za łączną cenę 6.602.100 zł., stając się jedynym wspólnikiem Spółki.
W dniu 16 maja 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ursus Wschód sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.000.000 PLN do kwoty 8.500.000 PLN. URSUS S.A. objął 7.500 udziałów w spółce Ursus Wschód sp. z o.o.. Wszystkie udziały zostały pokryte przez URSUS S.A. wkładem pieniężnym w kwocie 7.500.000 PLN. Na dzień bilansowy sąd nie zarejestrował podwyższenia kapitału.
Aktualnymi wspólnikami Ursus Wschód sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 88,24% udziałów, oraz Ursus Zachód sp. z o.o., posiadająca 11,76 % udziałów.
Czas trwania tej spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych.
W dniu 18 lutego 2016 r. Spółka URSUS S.A. powołała spółkę URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której objęła 100% udziałów. W dniu 5 kwietnia 2016 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000610381. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.
W dniu 2 stycznia 2017 r. został podpisany akt notarialny, na mocy którego została utworzona spółka AIU+ sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka URSUS S.A. objęła 24% udziałów w nowo utworzonym podmiocie. W dniu 24 marca 2017 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000669664. Głównym przedmiotem działalności AIU+ sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.
W I półroczu 2017 r. Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. EUR, które nie są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.
W I półroczu 2017 r. spółka URSUS S.A. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi bankami:
Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt obrotowy z dnia 19 grudnia 2013 r., zmienionej późniejszym aneksem, zgodnie z którą przyznana kwota kredytu wynosi 10.000.000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 18 grudnia 2017 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.
Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23 maja 2013 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którą aktualna kwota kredytu wynosi 17.000 000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 15 grudnia 2017 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.
Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Opalenicy oraz posadowionych na nich budynkach będących własnością Spółki, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zapasach Spółki oraz cesja na rzecz banku wierzytelności należnych Emitentowi od spółki METEC (Etiopia) z tytułu kontraktu na dostawę ciągników.
• Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 19 maja 2014 r. w wysokości 3.304.026,67 PLN. Spłata kredytu będzie następować w 40 miesięcznych ratach, a ostatecznym terminem spłaty jest
dzień 29 września 2017 r. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego w banku BZ WBK S.A.
Dla powyższej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym URSUS S.A. oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością URSUS S.A., położonych w Lublinie.
Aktualne zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią: hipoteka na nieruchomościach położonych w Biedaszkach Małych i Zakroczymiu, zastawy rejestrowe na zapasach URSUS S.A. zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji.
• Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 11 grudnia 2015 r. o wielocelowy limit kredytowy w wysokości 65.000.000 PLN, z późniejszymi zmianami. Środki finansowe pochodzące z kredytu są przeznaczone na realizację płatności oraz finansowanie akredytyw na zakup materiałów do produkcji ciągników, w ramach kontraktu realizowanego z tanzańską spółką National Development Corporation.
Udzielony limit kredytowy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2017 r. W dniu 30 grudnia 2016 r. URSUS S.A. dokonał częściowej spłaty kredytu w kwocie 36.907.200 PLN. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, na które będą przekazywane płatności należne Emitentowi z tytułu realizacji ww. kontraktu oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
jest weksel in blanco, zastaw rejestrowy na przedmiocie oraz blokada środków na rachunku Spółki.
Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy leasingu zwrotnego rampy załadowczej z dnia 12 stycznia 2016 r. w kwocie 141.550 zł netto, zawartej na okres 48 miesięcy. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy o współpracy w zakresie finansowania fabrycznego zawartej w dniu 25 kwietnia 2016 r., zgodnie z którą Bank będzie oferował klientom końcowym kredyt inwestycyjny na zakup maszyn marki URSUS.
W I półroczu 2017 r. obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta:
zawartej przez Spółkę URSUS z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) w dniu 26 sierpnia 2015 r., wynikającej z aneksu do powyższej umowy z dnia 14 marca 2016 r. Powyższa gwarancja w kwocie 502.147,65 USD obowiązywała do dnia 7 marca 2017 r.
stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 2.000.000 PLN zawartej przez URSUS BUS S.A. z Bankiem Millennium S.A w dniu 23 listopada 2016 r., obowiązującej do dnia 22 listopada 2017 r.
PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na dostawę fabrycznie nowych elektrycznych niskopodłogowych autobusów miejskich i obowiązuje do dnia 23 października 2017 r.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania URSUS S.A. nie udzielił innych poręczeń, pożyczek ani gwarancji.
W dniu 7 października 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A. zostały podjęte:
Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii P;
Uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii Q i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2;
Uchwała w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q;
Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
W dniu 10 listopada 2015 r. Emitent zaoferował spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie jako podmiotowi uprawnionemu, 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. Spółki, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 8/2015 NWZ z dnia 7 października 2015r., uprawniających do objęcia 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q Spółki ("Akcje Serii Q"), o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, po cenie emisyjnej równej 2,50 zł w terminie wskazanym w uchwale.
W związku z pokryciem przez POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q od nr 00000001 do nr 8900000 o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, po cenie emisyjnej 2,50 zł każda akcja, Zarząd Emitenta wydał 8.900.000 akcji Serii Q spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie i o kwotę 8.900.000 zł został podwyższony kapitał zakładowy Spółki.
W dniu 12 listopada 2015 r., postanowieniem Sądu Rejonowego Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 listopada 2015 r. dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 41.180.000 (czterdzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 45.280.000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 4.100.000 (czterech milionów sto tysięcy) złotych w drodze emisji 4.100.000 (czterech milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Jednocześnie Sąd dokonał rejestracji zmiany w Statucie Emitenta wynikającej z Uchwały nr 6/2015 NWZ z dnia 7 października 2015 r.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki uchwalone na podstawie uchwały nr 9/2015 z kwoty 45.280.000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 54.180.000 (pięćdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) złotych, w drodze emisji 8.900.000 (ośmiu milionów dziewięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 13 listopada 2015 r.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 339/2016 z dnia 8 kwietnia 2016 r. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 4.100.000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 13 kwietnia 2016 r. w/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW w Warszawie.
Strona 37 z 50 W dniu 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki, w konsekwencji uchwały nr 11/2015 i uchwały nr 12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. z dnia 7 października 2015
r., kończąc przewidziane przez ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie emisje akcji, podjął uchwałę w formie aktu notarialnego, dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach uprawnienia przyznanego Zarządowi na mocy § 7 b Statutu Spółki (podwyższenie w ramach kapitału docelowego).
Uprawnienie z § 7 b Statutu Spółki zostało przyznane Zarządowi Spółki na mocy Uchwały nr 11/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 października 2015 r., zgodnie z którą Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 5.000.000,00 PLN, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Na mocy uchwały z dnia 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 54.180.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 59.180.000 PLN (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych), poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) oraz cenie emisyjnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, to jest za łączną cenę emisyjną w kwocie 12.500.000 PLN (dwanaście milionów pięćset tysięcy). Zarówno wielkość nowej emisji, jak i cena emisyjna zostały przez Zarząd uchwalone zgodnie z § 7 b ust. 5 Statutu Spółki.
Stosownie do treści Uchwały Zarządu, akcje nowej emisji (serii R) zostały zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. W związku z tym wyłączone zostało w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji serii R, co nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 220/2017 podjętej w dniu 16 maja 2017 r.
W dniu 16 maja 2017 r. została przeprowadzona i zakończona subskrypcja prywatna akcji Spółki serii R, wyemitowanych przez Zarząd Spółki na mocy Uchwały Zarządu Spółki z dnia 16 maja 2017 r., dotyczącej opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Subskrypcja prywatna (w tym przydział akcji), a także zawarcie umów objęcia akcji zostały przeprowadzone w dniu 16 maja 2017 r. Subskrypcją i przydziałem akcji zostały objęte wszystkie wyemitowane akcje, to jest 5.000.000 (pięć milionów) akcji. W ramach subskrypcji prywatnej zostały złożone oferty objęcia akcji dwóm podmiotom: spółce POL-MOT Auto S.A. (KRS 396018) oraz spółce Invest-Mot sp. z o.o. (KRS 15858). Oba podmioty zawarły ze Spółką umowy objęcia akcji oraz uiściły cenę emisyjną akcji, w kwocie 2,50 PLN (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję serii R.
Wartość przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii R objętych ofertą i ich ceny emisyjnej wyniosła 12.500.000 PLN (dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych).
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi: spółkami zależnymi REO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A. i POL-MOT AUTO S.A. oraz spółką dominującą Invest- Mot sp. z o.o. posiada 29.629.000 akcji, co stanowi 50,07% ogółu akcji URSUS S.A.
i uprawnia do 29.629.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 50,07% ogółu głosów.
Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników na rok 2017.
18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Na dzień 30 czerwca 2017r. kapitały własne Spółki URSUS wynosiły 158 170 tys. zł i stanowiły 36% ogólnej struktury pasywów.
Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego wyniósł 1,78 na dzień 30 czerwca 2017r., wobec wartości 2,11 na koniec roku 2016, co jest efektem głównie obniżenia się wartości zobowiązań handlowych Spółki.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (stan zobowiązań ogółem i rezerw na zobowiązania/aktywa razem) osiągnął poziom 64% na dzień 30 czerwca 2017r., przy czym na koniec roku 2016 kształtował się on na poziomie 68%.
Wskaźnik płynności bieżącej na dzień 30 czerwca 2017r. wyniósł 1,19, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,71. Wskaźniki te na koniec roku 2016 kształtowały się odpowiednio na poziomach 1,13 oraz 0,62.
Emitent korzysta z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynności przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. korzysta również z umów factoringowych, wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi.
Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy spółki w roku 2017 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2017. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.
W trakcie 2016 r. Spółka przyjęła nową Politykę Rachunkowości Zabezpieczeń. Polityka Rachunkowości Zabezpieczeń funkcjonuje w otoczeniu zdefiniowanym przez Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (PZRF), która określa w szczególności podział uprawnień i odpowiedzialności przy zawieraniu transakcji na pochodnych i niepochodnych instrumentach finansowych. W Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym określono również katalog instrumentów pochodnych, które Spółka może zawierać, aby pozostawać w zgodzie z przyjętym konserwatywnym modelem zarządzania ryzykiem finansowym. Polityka zawiera przyjęte przez Spółkę wytyczne prowadzenia rachunkowości zabezpieczeń
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i stosownymi aktami prawnymi implementującymi ich zapisy w polskim porządku prawnym. Dokument określa metodologię księgowania instrumentów finansowych i zmian ich wartości, jak również prowadzenia dokumentacji powiązań zabezpieczających i testów efektywności.
Na dzień bilansowy Spółka URSUS S.A. posiadała następujące instrumenty zabezpieczające:
Na dzień bilansowy Spółka URSUS S.A. zamknęła następujące instrumenty zabezpieczające:
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 8 czerwca 2016 r. na kupno kwoty 380 tys. USD, rozliczoną w dniu 9 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,834 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 21 października 2016 r. na sprzedaż kwoty 5 mln USD, rozliczoną w dniu 20 marca 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,9855 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 21 października 2016 r. na sprzedaż kwoty 5 mln USD, rozliczoną w dniu 20 marca 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,98PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 14 listopada 2016 r. na sprzedaż kwoty 5 mln USD, rozliczoną w dniu 20 marca 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,9855 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 9 listopada 2016 r. na kupno kwoty 500 tys. USD, rozliczoną częściowo w kwocie 100 tys. USD w dniu 20 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,97 PLN, pozostała kwota tj. 400 tys. USD została rozliczona w dniu 14 lutego 2017 r. po terminowym kursie wynoszącym 3,888 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 17 listopada 2016 r. na sprzedaż kwoty 1 mln USD, rozliczoną w dniu 25 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 4,0595 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 16 listopada 2016 r. na sprzedaż kwoty 3 mln USD, rozliczoną w dniu 25 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 4,0595 PLN.
Zarząd Emitenta w chwili publikacji niniejszego raportu, uwzględniając przewidziane działania, nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z
posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym dającym się przewidzieć okresie.
W okresie obrotowym zakończonym 30 czerwca 2017r. nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w Spółce.
Inwestycje Emitenta w I półroczu 2017r. finansowane były ze środków unijnych, kredytów bankowych oraz wypracowanych z działalności operacyjnej środkami własnymi.
Od 2016 roku Spółka realizuje projekt pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" znalazł się na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania w ramach konkursu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) w ramach Działania 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałania 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.
Głównym celem projektu Emitenta jest opracowanie i zastosowanie w ciągnikach URSUS nowej, innowacyjnej konstrukcji transmisji, która jest najważniejszym układem mechanicznym każdego ciągnika, a od jej trwałości i efektywnego funkcjonowania zależą możliwości wykorzystania maszyny rolniczej. Efektem projektu będzie produkcja i sprzedaż innowacyjnej transmisji wykorzystanej zarówno przy budowie własnych ciągników rolniczych, jak i dystrybuowanej do innych światowych producentów. Dzięki takiemu rozwiązaniu Spółka URSUS S.A. jako jedyna polska firma trafi do elitarnego grona producentów transmisji do ciągników rolniczych. W wyniku przeprowadzonych prac rozwojowych konstrukcji nastąpi wdrożenie do produkcji ciągników w zakresie mocy od 100 KM do 180 KM. Całkowity koszt projektu URSUS S.A. wynosi 28 139 379,31 zł.
W dniu 27 listopada 2015r. została podpisana umowa na dofinansowanie ww. projektu pomiędzy URSUS S.A. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na kwotę 11.255.751,72 zł, co stanowi 40% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu. Od stycznia 2016 roku Emitent realizuje projekt POIR.01.01.02-00-86/15- 00 pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" (dalej zwany VIGUS). W ramach projektu Emitent rozliczył kwotę 4 324 882,07 zł.
Ponadto, Emitent realizuje plan inwestycyjny Spółki URSUS S.A., którego głównym celem jest poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego. W roku 2017 przeznaczono na ten cel 35 mln zł, z czego w I półroczu 2017r. zrealizowane inwestycje wyniosły 7,2 mln zł., co stanowi 21% wartości planowanych inwestycji.
Spółka zamierza nadal korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w dużych przedsiębiorstwach.
Według Zarządu spółki URSUS S.A. czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na działalność Spółki w I półroczu 2017 roku, były:
Do czynników, które negatywnie oddziaływały na wynik finansowy spółki URSUS S.A. można zaliczyć:
Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Zarząd będzie realizował strategię rozwoju Spółki URSUS S.A., której podstawowym założeniem jest stałe umacnianie swojej pozycji na rynkach działalności, co dzięki wykorzystaniu zdobytego doświadczenia znajdzie odzwierciedlenie we wzroście wielkości sprzedaży produktów spółki na rynku krajowym oraz zagranicznym.
Na przestrzeni dwóch ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. W I półroczu 2017 spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo. W II półroczu 2017 r. spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle, kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM.
Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach wzrośnie, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Modele ciągników URSUS cechują bardzo dobre parametry techniczne, wysoka jakość komponentów, bogate wyposażenie podstawowe oraz niskie koszty obsługi serwisowej, w porównaniu do oferty zachodnich producentów. Modele te odznaczają się również nowoczesną stylistyką i oryginalną sylwetką.
Jednocześnie trwają prace badawczo-rozwojowe nad konstrukcjami ciągników o mocach od 50 do 110 KM, wyposażonych w układy przeniesienia napędu produkowanych w URSUS S.A., przeznaczonych na rynki pozaeuropejskie. Spółka prowadzi też intensywne działania na poziomie R&D zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej o ciągniki ciężkie – 280 KM, wyposażone w układy transmisji z funkcjami Power Shift i Power Shuttle.
Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach będzie rosła, zwiększając jednocześnie udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Według danych z CEPiK na koniec czerwca 2017r. udział ciągników URSUS wyniósł 7 %.
Oferta ciągnikowa Spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS. Duża konkurencja na rynku maszyn rolniczych wymaga od Emitenta ciągłego podnoszenia jakości produkowanych wyrobów, rozszerzania asortymentu, a także modernizacji istniejącej oferty.
W II półroczu 2017 r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji kolejne serie przyczep – serię wywrotek tandemowych "D7" oraz serię wywrotek skorupowych "D8". Nowe modele wywrotek zastąpią modele znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki. Celem wprowadzenia nowych serii przyczep jest unowocześnienie oraz zwiększenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki. Wprowadzenie nowych serii przyczep zwiększy gamę oferowanych produktów o przyczepy o zróżnicowanej ładowności oraz przyczyni się do zmniejszenia kosztów i poprawy wydajności procesów produkcyjnych. W I kwartale 2017 r. Spółka wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
W ocenie Zarządu wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnym półroczu 2017r. będzie miało uruchomienie dopłat unijnych z perspektywy na lata 2014-2020. Komisja Europejska w dniu 12 grudnia 2014 r. zatwierdziła polską wersję Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,5 mld EUR. Według informacji oraz harmonogramu umieszczonego na stronie internetowej ARiMR1 , w marcu 2016r. rozpoczęły się nabory na wnioski o dofinansowanie w ramach unijnego PROW na lata 2014-2020. Na podstawie informacji publikowanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do dnia 30 czerwca 2017 r. zostały podpisane umowy z 21,51% rolnikami, którzy aplikowali o subwencje w ramach PROW 2014-2020, przy czym zrealizowano płatności dla 516 podpisanych umów na kwotę 0,8% wynikającą z 2,5 mld przeznaczonych na działanie "Modernizacja Gospodarstw Rolnych działanie d". Kolejny nabór wniosków przewidziany jest dopiero w I kwartale 2018 r. W ocenie Zarządu uruchomienie dopłat w ramach nowej perspektywy PROW na lata 2014-2020 będzie miało istotny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach. W przypadku dalszych opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów programu, a także w przypadku pojawiania się trudności
1 http://www.arimr.gov.pl/fileadmin/pliki/harmonogram/Harmonogram\_wdrazania\_PROW\_2014- 2020\_w\_2016r.pdf dnia 15 03 2016r.
organizacyjnych i proceduralnych przy rozpatrywaniu wniosków, gospodarstwa rolne mogą nie wykorzystywać możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych w planowanych uprzednio terminach. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programów PROW oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach.
Znaczący wpływ na wyniki Spółki w kolejnym półroczu 2017r. będzie miała realizacja umowy z tanzańską spółką National Development Corporation w ramach, której Emitent na dostarczyć odbiorcy 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowanie oraz części zamienne. Wartość umowy to 55,0 mln USD. Wraz ze sprzedażą z roku 2016 r. Spółka zrealizowała łącznie do końca I półrocza 2017r. w ramach ww. umowy dostawy na kwotę 19,6 mln USD. W II półroczu 2017 roku Spółka planuje realizować kolejne dostawy w ramach opisanego kontraktu.
Dodatkowo w I półroczu 2017 roku Spółka podpisała szereg znaczących umów międzynarodowych, których realizacja znacząco przyczyni się do zwiększenia przychodów Spółki w 2017 roku oraz w perspektywie długoterminowej.
W dniu 21 lutego 2017 r. Spółka podpisała porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company. W ramach współpracy spółki będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują. Ponadto, obie spółki przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.
W dniu 17 marca 2017 r. Spółka zawarła z algierską spółką KARMAG INDUSTRIE umowę o współpracy przemysłowo-handlowej prowadzącej do ustanowienia polsko - algierskiej spółki joint – venture z siedzibą w Algierii, której przedmiotem działalności będzie montaż, sprzedaż, dystrybucja i serwis ciągników i maszyn rolniczych na rynku algierskim.
W dniu 17 marca 2017 r. Spółka podpisała ze spółką DOBRE HOLDINGS (Republika Namibii) porozumienie o współpracy handlowo-przemysłowej, zakładające podjęcie długoterminowej współpracy pomiędzy Stronami w zakresie produkcji i montażu ciągników, maszyn rolniczych i ich oprzyrządowania oraz autobusów i pojazdów specjalnych pod marką URSUS. Na mocy porozumienia Strony potwierdziły wolę wspólnego prowadzenia działań mających na celu rozwój, produkcję podzespołów, sprzedaż, dystrybucję, serwis i marketing ww. wyrobów na rynku Republiki Namibii i innych wybranych rynkach afrykańskich.
W dniu 23 marca 2017 roku Spółka podpisała umowę na dostawę ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych, a także usług powiązanych ze spółką Industrial Development Corporation Limited (IDC) z siedzibą w Lusace (Zambia). Łączna wartość ww. Umowy w momencie jej zawarcia wynosi 100 mln USD. W ramach kontraktu Spółka dostarczy 2694 ciągniki rolnicze w przedziale mocy 47- 180 KM wraz z oprzyrządowaniem i częściami zamiennymi, oraz 2506 maszyny rolnicze, m.in. przyczepy, rozrzutniki obornika, prasy zwijające do słomy i siana. Ponadto Spółka we współpracy z IDC utworzy w Lusace fabrykę montażu ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz 10 autoryzowanych centrów serwisowych na terenie Zambii. Emitent przeprowadzi także szkolenia personelu odbiorcy oraz zapewni mu wsparcie techniczne w niezbędnym zakresie. Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed
rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 40 mln USD. Kolejne 58% łącznej ceny w kwocie 58 mln USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 2 mln USD zostanie zapłacone po podpisaniu przez kupującego protokołów odbioru towarów z każdej wysyłki. Przystąpienie do realizacji Umowy nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę zaliczki w wysokości 40% jej całkowitej wartości. Zakończenie projektu przewidywane jest w terminie do roku od momentu rozpoczęcia jego realizacji.
W I półroczu 2017 r. Emitent podpisał umowę o współpracy w zakresie finansowania fabrycznego z BPS S.A. W ramach powyższej umowy, banki oferują klientom różne produkty finansowe wspierające zakup maszyn Emitenta, w tym elastyczny harmonogram i okres spłaty kredytu oraz finansowanie preferencyjne (z dopłatą URSUS S.A. do oprocentowania). Dzięki zawartym umowom Emitent oczekuje wzrostu zainteresowania ofertą swoich produktów i zwiększenie wolumenu ich sprzedaży w kolejnych okresach, co pozytywnie wpłynie na wyniki Spółki w tych okresach.
W kolejnych okresach Spółka planuje rozpocząć proces konsolidacji dywizji produkcyjnych Spółki poprzez docelowe przeniesienie procesów produkcji Dywizji Dobre Miasto do pozostałych dywizji. Połączenie to umożliwi ujednolicenie procesów zarządzania oraz efektywniejsze wykorzystanie majątku Spółki, co przyniesie wymierne korzyści w postaci zmniejszenia kosztów działalności Spółki. Ze względu na etapowe przeprowadzenie procesu centralizacji produkcji, Spółka będzie w dalszym ciągu efektywnie realizować założone cele produkcyjne oraz sprzedażowe.
W ocenie Emitenta po dniu 30 czerwca 2017r. nie wystąpiły inne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.
Z dniem 1 sierpnia 2014 r. wprowadzono zmiany struktury organizacyjnej w Regulaminie Organizacyjnym i Schemacie Organizacyjnym Spółki URSUS S.A. W wyniku przeprowadzonych zmian struktura Spółki została zmieniona z struktury oddziałowej na strukturę dywizyjną. Dywizje w Dobrym Mieście i Opalenicy stanowią komórki organizacyjne o charakterze wyłącznie produkcyjnym. Zmiany te mają na celu centralizację i usprawnienie procesów zarządzenia poszczególnymi pionami organizacyjnymi Spółki.
W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 594/2014 w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w dniu 29 czerwca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2016 r. w spółce zostały wprowadzone następujące regulacje:
Regulamin, dotyczący trybu postępowania z informacjami poufnymi Spółki, a także zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych Spółki oraz listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych (zwany Polityką Informacyjną URSUS S.A.);
Indywidualny Standard Raportowania URSUS S.A. (ISR).
Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.
23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w ciągu roku 2017, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:
-
W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła odwołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Abdullaha Akkusa z funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., którą to funkcję pełnił od dnia 1 marca 2014 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Zorana Radosavljevica do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji.
W dniu 7 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 7 sierpnia 2017 r. Pana Michała Nidzgorskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. oraz Pana Marcina Matusewicza do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A.
Na dzień publikacji niniejszego raportu prokurentem jest:
Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych /KSH/.
W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:
W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:
Stan posiadania akcji Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu:
| Osoby nadzorujące: | Pełniona funkcja: | Stan posiadania (szt.) |
% udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| Andrzej Zarajczyk ** | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 29 629 000** | 50,07% |
**Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. i w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Pol-Mot Holding S.A. wraz z podmiotami powiązanymi posiada 29 629 000 akcji Emitenta, co stanowi 50,07% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów są następujące podmioty:
| Nazwa podmiotu | Ilość akcji (szt.) |
% udział w kapitale akcyjnym |
Liczba głosów |
% udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| POL – MOT HOLDING S.A.* z siedzibą w Warszawie i podmioty powiązane |
29 629 000 | 50,07% | 29 629 000 | 50,07% |
| Pozostali | 29 551 000 | 49,93% | 29 551 000 | 49,93% |
| Razem: | 59 180 000 | 100,00% | 59 180 000 | 100,00% |
* wraz ze spółką REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., POL-MOT AUTO S.A. i Invest- Mot sp. z o.o.
Emitent nie posiada informacji, aby po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały zawarte umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
W Spółce URSUS S.A. program akcji pracowniczych nie występuje.
Ursus S.A. prowadzi działalność uwzględniającą wszelkie aspekty społecznej odpowiedzialności pracowników. W ramach tej zasady podstawowe prawa pracownika wynikające z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane i stanowią jeden z podstawowych zasad kierowania Spółką i jej bieżącego zarządzania.
Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje też przestrzeganie standardów środowiskowych, zarówno określonych w wymaganiach prawnych jak i poprzez wdrażanie najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Potwierdzeniem tego są pozytywne kontrole organów administracji państwowej, jak i spełnianie wewnętrznych wskaźników ograniczających emisje do atmosfery, zużycia wody i energii.
Zgodnie z postanowieniami opublikowanego Prospektu Emisyjnego, Akcjonariusz dominujący (POL-MOT HOLDING S.A.) zobowiązał się, iż w terminie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta (25.01.2008) nie dokona sprzedaży żadnej Akcji bez zgody Millennium DM. Jednocześnie Akcjonariusz zobowiązał się, iż nie zawrze żadnej umowy, która skutkowałaby lub mogłaby skutkować (np. dotycząca obciążenia Akcji) przeniesieniem własności Akcji przed upływem terminu 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta.
Zobowiązanie, o którym mowa powyżej nie dotyczyło:
Akcjonariusz dominujący nie naruszył powyższego ograniczenia.
Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione, żadne inne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
Stosownie do upoważnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 26 pkt 19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16 maja 2017 r. podjęła uchwałę o wyborze spółki Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu
śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. oraz zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017 zgodnie z MSSF i ustawą o rachunkowości.
Spółka Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1 wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod nr 0000481039 oraz wpisana jest przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 130.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przepisami i normami zawodowymi.
Dotychczas Emitent nie korzystał z usług spółki Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.
Wysokość wynagrodzenia wynikająca z umowy z Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. wynosi 136 650 zł netto.
W odniesieniu do podtrzymanej przez nowego audytora opinii w zakresie zabezpieczenia należności z tytułu dokonanej w 2016 r. sprzedaży akcji Bioenergia Invest S.A., Zarząd Spółki podkreśla, iż w jego opinii transakcja z firmą Clean Energy & Renewable Sources jest zabezpieczona w sposób należyty i gwarantuje spłatę całej należności. Umowa jest realizowana zgodnie z jej postanowieniami i Emitent otrzymał wszystkie należne dotychczas raty.
Odnosząc się natomiast do drugiego zastrzeżenia wskazać należy, że dotychczasowa współpraca z podmiotem opisanym przez audytora przebiega prawidłowo, końcowe terminy wymagalności jeszcze nie nastąpiły, a dokonywane spłaty i bieżące relacje gospodarcze z tym podmiotem są wystarczające do uznania, iż umowy zostaną wykonane w przewidzianym terminie. Zawarte umowy wpisują się w strategię spółki przewidującą rozwój własnej sieci sprzedaży, który będzie umożliwiał zatrzymanie części marży handlowej u Emitenta i tym samym w konsekwencji pozytywnie wpłynie na wynik Grupy.
W ocenie Zarządu wpływ przedmiotu zastrzeżenia (audytor uznał, iż zabezpieczenia powinny być większe) na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe nie jest istotny. W ujęciu ilościowym i jakościowym przedmiot zastrzeżenia nie wpłynął na przeglądane sprawozdania. W związku z zastrzeżeniami Emitent planuje przeprowadzenie ponownej weryfikacji podmiotów zobowiązanych do płatności na jego rzecz i jeśli wystąpi taka konieczność zwiększy zabezpieczenia dokonanych transakcji.
Rada Nadzorcza Ursus S.A. po analizie Opinii Biegłego z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ursus S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017
roku, w szczególności zawartego w nim zastrzeżenia, przychyla się do stanowiska Zarządu w obu wyżej wymienionych kwestiach.
Zarząd Spółki oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd Spółki URSUS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Lublin, 6 września 2017 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.