ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Skonsolidowany Raport Śródroczny Arcus Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia do 30 września 2017

Sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej.

Spis treści

1		Wybrane dane finansowe 4
		Dane dotyczące śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARCUS Dane dotyczące śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Arcus S.A. 5 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych	4 5
2		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Arcus S.A. 6
		Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów grupy kapitałowej Arcus S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej Arcus S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Arcus S.A. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej Arcus S.A.	6 7 8 9
3		Informacje podstawowe 10
	3.1.1 3.1.2	Jednostka dominująca Zarząd10 Rada Nadzorcza 10 Grupa kapitałowa Arcus	10 11
4		Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku 14
		Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie o zgodności Nowe standardy i interpretacje jeszcze nie przyjęte przez grupę Arcus Zmiany zasad rachunkowości	14 14 14 15
5		Dodatkowe noty objaśniające 16
		Przychody ze sprzedaży Sezonowość i cykliczność Segmenty sprawozdawcze Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty wynik	16 16 16
	5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4	finansowy Segment IT 19 Segment telematyczny 20 Segment telemetryczny 20 Segment usług 21 Koszty według rodzaju	18 21
		Pozostałe koszty i przychody operacyjne Przychody i koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk (strata) netto przypadający na 1 akcję	22 22 23 23
		Kapitał podstawowy Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Należności długoterminowe	23 23 25 26
		Zapasy Należności krótkoterminowe Środki pieniężne Kredyty i pożyczki	26 26 27 27
		Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania Należności i zobowiązania w walucie	27 28 28 28
		Zadeklarowane lub wypłacone dywidendy	29

	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie zostały odzwierciedlone w skróconym
	skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	29
	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ARCUS w ciągu okresu śródrocznego	29
	Zobowiązania warunkowe	29
	Zarządzanie kapitałem	29
	Klasy instrumentów finansowych	30
	Transakcje z podmiotami powiązanymi	30
	Sprawy sporne	31
	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	33
6	Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Arcus S.A. 34
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Arcus S.A.	34
	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Arcus S.A.	35
	Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Arcus S.A.	36
	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Arcus S.A.	37
7	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
	finansowego za I półrocze 2017 roku 38
	Podstawa sporządzenia sprawozdania	38
	Zasady rachunkowości	38
	Nowe standardy i interpretacje jeszcze nie przyjęte przez Spółkę	38
	Zadeklarowane lub wypłacone dywidendy	39
8	Dodatkowe noty objaśniające 40
	Przychody ze sprzedaży	40
	Segmenty sprawozdawcze	40
	Koszty według rodzaju	42
	Pozostałe przychody i koszty operacyjne	42
	Przychody i koszty finansowe	43
	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	43
	Kapitał podstawowy	43
	Pożyczki udzielone spółkom z grupy kapitałowej	44
	Aktywa finansowe dostępne utrzymywane do terminu wymagalności	44
	Kredyty i pożyczki	44
	Zobowiązania z tytułu leasingu	45
	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych	45
	Transakcje z podmiotami powiązanymi	45
	Sprawy sporne	46

1 Wybrane dane finansowe

Dane dotyczące śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARCUS

Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł		w tys. EUR
		za okres 01.01 do 30.09.2017	za okres 01.01 do 30.09.2016	za okres 01.01 do 30.09.2017	za okres 01.01 do 30.09.2016
I	Przychody ze sprzedaży produktów	82 027	73 838	19 270	16 901
II	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 801	-1 898	-1 128	-434
III	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 874	-2 454	-1 145	-562
IV	Zysk (strata) netto z konsolidacji	-4 298	-2 175	-1 010	-498
V	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-3 019	-1 804	-709	-413
VI	EBITDA	-2 422	119	-569	27
VII	Całkowite dochody ogółem	-4 298	-2 175	-1 010	-498
VIII	Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	-3 019	-1 804	-709	-413
IX	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-266	3 669	-62	840
X	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 130	-493	-265	-113
XI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 044	-7 085	245	-1 622
XII	Zmiana stanu środków pieniężnych	-577	-3 805	-136	-871
XIII	Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( w złotych/ EUR na akcję)	-0,41	-0,25	-0,1	-0,06

			w tys. zł		w tys. EUR
		stan na 30.09.2017	stan na 30.09.2016	stan na 30.09.2017	stan na 30.09.2016
XIV	Aktywa razem	95 569	87 032	22 178	20 184
XV	Zobowiązania długoterminowe	6 209	8 201	1 441	1 902
XVI	Zobowiązania krótkoterminowe	47 098	33 498	10 930	7 768
XVII	Kapitał własny	42 262	45 333	9 808	10 513
XVIII	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	39 930	45 808	9 127	10 626
XIX	Kapitał zakładowy	732	732	170	170
XX	Średnia ważona liczba akcji	7 320 000	7 320 000	7 320 000	7 320 000
XXI	Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej ( w złotych/EUR na akcję)	5,37	6,26	1,25	1,45

Dane dotyczące śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Arcus S.A.

Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł			w tys. EUR
		za okres 01.01 do 30.09.2017	za okres 01.01 do 30.09.2017	za okres 01.01 do 30.09.2017	za okres 01.01 do 30.09.2017
I	Przychody ze sprzedaży	65 302	58 443	15 341	13 376
II	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 436	-369	-337	-84
III	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 290	-759	-303	-174
IV	Zysk (strata) netto	-1 045	-615	-245	-141
V	EBITDA	-129	939	-245	215
VI	Całkowite dochody ogółem	-1 045	-615	-245	-141
VII	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	918	4 634	216	1 061
VIII	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 364	-1269	-790	-290
IX	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 255	-7 244	530	-1 658
X	Zmiana stanu środków pieniężnych	-192	-3 879	-45	-888
XI	Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję	-0,14	-0,08	-0,03	-0,02

			w tys. zł		w tys. EUR
		stan na 30.09.2017	stan na 30.09.2016	stan na 30.09.2017	stan na 30.09.2016
XII	Aktywa razem	106 782	101 988	24 780	23 652
XIII	Zobowiązania długoterminowe	5 121	7 490	1 188	1 737
XIV	Zobowiązania krótkoterminowe	39 197	28 264	9 096	6 555
XV	Kapitał własny	62 463	66 234	14 496	15 360
XVI	Kapitał zakładowy	732	732	170	170
XVII	Średnia ważona liczba akcji	7 320 000	7 320 000	7 320 000	7 320 000
XVIII	Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	8,53	9,05	1,98	2,10

Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień:
30.09.2017 4,3091 PLN/EUR;
30.09.2016 4,3120 PLN/EUR.
Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku:
za okres od 1.01.2017 do 30.09.2017 4,2566 zł/EUR;
za okres od 1.01.2016 do 30.09.2016 4,3688 zł/EUR.

2 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Arcus S.A.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów grupy kapitałowej Arcus S.A.

	Nota	01.01-30.09.2017	01.07-30.09.2017	01.01-30.09.2016	01.07-30.09.2016
Przychody ze sprzedaży	5.1	82 027	25 614	73 838	23 414
Koszt własny sprzedaży	5.5	-62 063	-20 702	-52 596	-15 603
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		19 964	4 912	21 242	7 811
Pozostałe przychody operacyjne	5.6	597	171	1 224	158
Koszty sprzedaży	5.5	-16 338	-4 037	-16 588	-5 746
Koszty ogólnego zarządu	5.5	-8 672	-3 030	-7 651	-2 563
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	-352	-35	-125	-50
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-4 801	-2 019	-1 898	-390
Przychody finansowe	5.7	148	-529	92	24
Koszty finansowe	5.7	-221	-33	-649	178
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-4 874	-2 581	-2 455	-188
Podatek dochodowy:	5.8	577	219	280	-34
Odroczony		577	219	280	-34
Zysk (strata) netto		-4 297	-2 362	-2 175	-222
EBITDA		-2 422	-1 173	119	312
Zysk (strata )netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej		-3 019	-1 784	-1 804	-108
udziały nie dające kontroli		-1 278	-578	-371	-114
Zysk (strata) netto zanualizowany
Zwykły i rozwodniony		-0,41	-0,24	-0,25	-0,02
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Nota	01.01-30.09.2017	01.07-30.09.2017	01.01-30.09.2016	01.07-30.09.2016

Zysk (strata) netto		-4 297	-2 362	-2 175	-222
Suma składników innych całkowitych dochodów		0	0	0	0
Całkowity dochód za okres		-4 297	-2 362	-2 175	-222
Całkowity dochód za okres przypadający na:
Akcjonariuszy spółki dominującej		-3 019	-1 784	-1 804	-108
Udziały nie dające kontroli		-1 278,00	-578	-371	-114

Całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w złotych na akcję) Zwykły i rozwodniony w zł /akcję		-0,41		-0,25

Rachunek Zysków i Strat

Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej Arcus S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej
	Nota	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	5.11	3 700	4 348	4 650
Wartości niematerialne	5.12	7 093	7 348	6 423
Wartości firmy z konsolidacji		13 808	13 808	8 930
Należności długoterminowe	5.13	6 048	7 681	8 172
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		8 364	7 743	8 690
Razem		39 013	40 928	36 865
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	5.14	19 330	9 964	16 089
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5.15	36 052	49 667	33 131
Udzielone pożyczki		447	476	476
Środki pieniężne	15.16	728	1 079	471
Razem		56 557	61 186	50 167
AKTYWA RAZEM		95 570	102 114	87 032

Nota stan na 30.09.2017 stan na 31.12.2016 stan na 30.09.2016 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał akcyjny 5.10 732 732 732 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 37 631 37 631 37 631 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 0 Pozostałe kapitały zapasowe 143 143 143 Zyski zatrzymane 824 4 134 7 302 Razem 39 330 42 640 45 808 Udziały nie dające kontroli 2 932 4 476 -475 Kapitał własny razem 42 262 47 116 45 333 Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na podatek odroczony 4 455 4 528 4 094 Rezerwy na zobowiązania 5.20 434 434 434 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 1 320 3 242 3 673 Razem 6 209 8 204 8 201 Zobowiązania krótkoterminowe 5.19 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 5.17 6 582 4 291 3 048 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 5.19 39 729 41 812 29 662 Rezerwy na zobowiązania 5.20 788 691 788 Razem 47 099 46 794 33 498 PASYWA RAZEM 95 570 102 114 87 032

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Arcus S.A.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 875	-2 454
Korekty o pozycje	4 609	6 122
Amortyzacja	2 378	2 015
Odsetki otrzymane	137	228
Wynik na działalności inwestycyjnej	-82	-471
Zmiana stanu zapasów	-9 245	-3 584
Zmiana stanu należności	15 425	17 323
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	-4 004	-9 375
Inne		-14
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-266	3 668
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	610	1 216
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	210	1 021
Spłata pożyczek	200	195
Inne	200
Wydatki	-1 740	-1 709
Wydatki na zakup wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-1 540	-1 649
Udzielone pożyczki	-200	-60
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 130	-493
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	2 298	26
Wpływy z kredytów i pożyczek	2 292
Odsetki	6	26
Wydatki	-1 253	-7 110
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-150	-200
Spłata kredytów i pożyczek	-430	-6 188
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-517	-463
Odsetki	-156	-259
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 045	-7 084
Zmiana stanu środków pieniężnych	-351	-3 909
Środki pieniężne na początek okresu	1 079	4 380
Środki pieniężne na koniec okresu	728	471

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej Arcus S.A.

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2017 r.

	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Akcje własne	Razem	Kapitał jednostek nie kontrolujących	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku	38 506	4 134			42 640	4 477	47 117
Zysk netto		- 3 019			- 3 019	- 1 278	- 4 297
Całkowity dochód za okres		- 3 019			- 3 019	- 1 278	- 4 297
Dywidenda w spółkach zależnych		- 290			- 290	- 267	- 557
Stan na 30 września 2017 roku	38 506	825			39 331	2 932	42 263

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Akcje własne	Razem	Kapitał jednostek nie kontrolujących	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016	38 506	9 396			47 902	163	48 065
Zysk/strata netto		-5 220			-5 220	-292	-5 512
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży skorygowane o podatek odroczony
Dochody całkowite razem		-5 220			-5 220	-292	-5 512
Dywidenda w spółkach zależnych		-290			-290	-266	-556
Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa						5 050	5 050
Zmiana kapitałów - podwyższeni kapitałów w spółce zależnej		248			248	-178	70
Stan na 31 grudnia 2016 roku	38 506	4 134			42 640	4 477	47 117

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2016

roku				tys. PLN
	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Akcje własne	Razem	Kapitał jednostek nie kontrolujących	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016 roku	38 506	9 396			47 902	163	48 065
Zysk netto		- 1 804			- 1 804	- 371	- 2 175
Całkowity dochód za okres		- 1 804			- 1 804	- 371	- 2 175
Dywidenda w spółkach zależnych		- 290			- 290	- 266	- 556
Stan na 30 września 2016 roku	38 506	7 302			45 808	- 474	45 333

3 Informacje podstawowe

Jednostka dominująca

Dane teleadresowe ARCUS S.A.
Firma:	ARCUS S.A.
Siedziba i adres:	ul. Kolejowa 5/7
	01-217 Warszawa
Telefon:	+ 48 22 536 09 00
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.arcus.pl

ARCUS S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Arcus S.A. prowadzącą przedsiębiorstwo w formie spółki akcyjnej. Według statutu Spółki czas jej trwania jest nieograniczony. Jednostka, jako spółka akcyjna powstała w dniu 6 listopada 2006 roku z przekształcenia wcześniej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o nazwie ARCUS Sp. z o.o.

Siedziba jednostki dominującej i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej to ul. Kolejowa 5/7 w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000271167 przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS.

ARCUS S.A. jest jednym z największych na polskim rynku dostawców zintegrowanych systemów zarządzania dokumentem i korespondencją masową. ARCUS S.A. jest przedstawicielem Kyocera Document Solutions oraz Pitney Bowes w Polsce. Akcje ARCUS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 19 czerwca 2008 roku na rynku podstawowym GPW S.A. ARCUS S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz podlega przepisom ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3.1.1 Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2017 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Rafał Czeredys Członek Zarządu.

3.1.2 Rada Nadzorcza

Na dzień 30 września 2017 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej,
Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej.

Grupa kapitałowa Arcus

Grupę Kapitałową ARCUS (dalej również: "Grupa", "Grupa Kapitałowa") tworzą:

ARCUS S.A. jako jednostka dominująca,
spółka zależna T-matic Systems S.A. (dalej również: "T-matic"), gdzie ARCUS S.A. posiada 74,73 % akcji, oraz powołana w grudniu 2016 roku zależna od niej spółka Geotik Sp. z o.o.,
spółka zależna DocuSoft Sp. z o.o. (dalej również: "DocuSoft"), gdzie ARCUS S.A. posiada 86,96% udziałów,
spółka zależna Durau Sp. z o.o. (dalej również "Durau") ze 84,1% udziałem ARCUS S.A., oraz zależna od niej LMT Sp. z o.o. powołana w 2016 roku,
spółka zależna Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., w której ARCUS S.A. posiada 53% udziałów,
spółka zależna Arcus Kazachstan ze 100% udziałem ARCUS S.A..

Grupa kapitałowa ARCUS powstała w dniu 29 lipca 2008 roku w wyniku nabycia 55 % udziałów w T-matic Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Arcus S.A. nabyła 550 udziałów za kwotę 3.541 tys. zł. Przejęcie udziałów w T-matic Systems Sp. z o.o. rozliczone zostało metodą nabycia. We wrześniu 2011 roku Arcus SA partycypowała w podniesieniu kapitału spółki zależnej obejmując za kwotę 367 tys. zł dodatkową liczbę 7337 udziałów. W dniu 8 stycznia 2013 r. spółka zależna T-matic Systems Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną o kapitale 717 tys. zł. W styczniu akcjonariusz mniejszościowy, spółka T-matic Systems Ltd., zbyła swój pakiet akcji stanowiący 45% w kapitale T-matic Systems SA na rzecz Pana Marka Czeredysa, większościowego akcjonariusza w Arcus SA, sprawującego kontrolę nad spółką Arcus SA poprzez podmiot zależny MMR Invest. W dniu 5 kwietnia 2013 roku, podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy T-matic Systems SA podjęto uchwałę o emisji 220 tys. akcji imiennych serii B, skierowanej z pominięciem prawa poboru do akcjonariusza większościowego, tj. Arcus SA. Zarząd T-matic w dniach 8-9 kwietnia przeprowadził subskrypcję akcji, która została w całości objęta. Tym samym Arcus SA nabyła 220 tys. nowych akcji serii B za łączną cenę 1.980 tys. zł i zwiększyła swój udział w głosach w T-matic Systems SA do 61%.

Spółka T-matic Systems Sp. z o.o. została powołana aktem notarialnym z dnia 27 września 2006 Repertorium A 1776/2006. Spółka wpisana była do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00002654060 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS, a po przekształceniu w spółkę akcyjną 8 stycznia 2013 roku widnieje pod nr KRS 0000444112.

Przedmiotem działalności Spółki T-matic Systems SA jest, zgodnie ze statutem Spółki:

Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej,
Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi.

W kwietniu 2015 roku w wyniku T-matic wyemitował 340 tys. akcji serii C o nominale 1 zł skierowanych do Arcus S.A.. Arcus objął wszystkie akcje za łączną cenę 3,06 mln zł uzyskując 67,6% głosów.

W dniu 29 grudnia 2016 roku na mocy dwustronnej umowy, w ramach Grupy Kapitałowej Arcus S.A. powołana została spółka GEOTIK Sp. z o.o. Transakcji dokonano poprzez wniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa T-matic Systems S.A. związanej z działalnością na rynku telematyki oraz wniesienie całego przedsiębiorstwa pod nazwą Rikaline Monika Majewska z siedzibą we Wrocławiu.

Struktura kapitału zakładowego GEOTIK Sp. z o.o. przedstawiała się w następujący sposób:

1. T-matic Systems S.A. objął 28014 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.400.700,00 złotych, co stanowiło 65,67 % w kapitale zakładowym Spółki i głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
1. Monika Majewska objęła 14 645 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 732.250, co stanowiło 34,33 % procent w kapitale zakładowym Spółki i głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Zgodnie z powyższą umową inwestycyjną w 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez T-matic Systems S.A., w wyniku czego jego udziały w GEOTIK Sp. z o.o. wynoszą 66,7% (udziały Monika Majewska 33,33%).

Podwyższenie kapitału GEOTIK w wyniku, którego T-matic objął 870 nowych udziałów GEOTIK o wartości nominalnej 43 500,00 zł zostało zarejestrowane przez Sąd w okresie sprawozdawczym. Siedziba Spółki znajduje się pod adresem: Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa. Nowo utworzone przedsiębiorstwo, dzięki synergiom występującym pomiędzy łączącymi się podmiotami, będzie mogło skutecznie zwiększyć udział w rynku zarządzania flotą samochodową. Zarząd spółki Geotik Sp. z o.o. zapowiada znaczący wzrost przychodów w perspektywie najbliższych 4 lat. GEOTIK Sp. z o.o. będzie oferować nowy zaawansowany technologicznie produkt dedykowany dla dużych przedsiębiorstw i instytucji oraz połączy dotychczasowe doświadczenia obu firm w zakresie marketingu, wdrożenia i sprzedaży produktu BRUMGO przeznaczonego dla mniejszych podmiotów. T-matic Systems S.A. nadal będzie oferować swoim klientom rozwiązania z zakresu inteligentnych sieci smart grid i inteligentnych liczników smart metering dedykowaną głównie dla sektora energetycznego oraz rozwiązania wspierające automatyczny pomiar natężenia ruchu.

W listopadzie 2013 roku T-matic Systems SA powołał podmiot pod nazwą Durau Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 20 tys. zł, który w styczniu 2014 roku został podniesiony do 100 tys. zł. W lipcu 2014 roku udziały te zostały zbyte na rzecz Arcus, który w sierpniu dokonał podniesienia kapitału o 200 tys. zł. Ponowne podniesienie kapitału miało miejsce w grudniu 2016 roku. Arcus objął nowoutworzone udziały o wartości 70 tys. zł. Durau wraz z utworzoną w 2016 roku zależną spółką LMT zajmują się budowaniem ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energii, paliw, mediów, usług i dostaw dla małych i średnich przedsiębiorstw. Durau Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Robotnicza 40, została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000490845.

W maju 2011 roku Arcus SA przejęła kontrolę nad spółką Docusoft Sp. z o.o. obejmując nowe udziały za łączną kwotę 2.010 tys. zł i posiada na dzień bilansowy 86,96% kapitału spółki. Docusoft Sp. z o.o. została powołana aktem notarialnym z dnia 5 lipca 1999 roku Repertorium A 9904/99, jest wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000204275.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność związana z oprogramowaniem;
Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania.

W dniu 25 kwietnia 2014 roku Arcus zawarł umowę inwestycyjną ze spółką Syntea Business Solutions Sp. z o.o. i jej udziałowcami, w wyniku realizacji której w dniach 27 czerwca i 1 lipca zawarto umowy prowadzące do przejęcia kontroli nad wymienioną spółką. W dniu 27 czerwca 2014 Arcus SA wniósł aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa (oddział informatyczny w Łodzi) w zamian za nowo wydane udziały spółki Syntea BS o wartości emisyjnej 5,1 mln zł, jednocześnie zawarł warunkowe umowy, w wyniku których za cenę 2 mln zł zobowiązał się odkupić cześć udziałów od obecnych wspólników oraz za 528 tys. zł objąć nowe udziały.

Warunki zawieszające zostały spełnione w dniu 1 lipca 2014 roku i po tej operacji Arcus nabył 53% kapitału i głosów.

Spółka ASI (dawniej Syntea Business Solutions) wpisana jest do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806, działa na rynku IT od 1996 roku i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). Oferuje rozwiązania one4all integrujące obszary działalności organizacji w zakresie realizacji podstawowych procesów biznesowych, zarządzania komunikacją i workflow, zarządzania projektami oraz analizy prowadzonej działalności, specjalizuje się w dostawach i usługach wdrożeniowych systemów Zunifikowanej Komunikacji i infrastruktury IT.

Arcus Kazachstan Sp. z o.o. została utworzona we wrześniu 2014 roku wg prawa Kazachstanu przez wyspecjalizowany podmiot (kancelarię prawną), w dniu 8 października 2014 roku Arcus SA odkupił 100% udziałów o wartości 200 KZT. Spółka nie prowadzi działalności i z powodu braku operacji nie miała wpływu na wynik.

4 Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (DZ.U. Nr 33 poz. 259 wraz z późniejszymi zmianami) i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej ARCUS S.A. na dzień 30 września 2017 roku, 30 września 2016 roku, wyniki jej działalności za okres dziewięć miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku oraz 30 września 2016 roku oraz przepływy pieniężne za okres za okres dziewięc miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku i 30 września 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Odnośnie ujemnego kapitału własnego oraz negatywnego wyniku spółki T-matic Systems S.A., Zarząd jednostki dominującej podtrzymuje stanowisko o braku zagrożenia kontynuacji działalności spółki z uwagi na strategię rozwoju Grupy oraz intencję jednostki dominującej do wsparcia finansowego T-matic Systems S.A. w okresie niezbędnym do osiągnięcia przez spółkę zdolności do generowania pozytywnych wyników ekonomicznych. Poza powyższym, w dniu sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne inne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej spółek z Grupy Kapitałowej Arcus. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca zaniechanie działalności.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34").

Nowe standardy i interpretacje jeszcze nie przyjęte przez grupę Arcus

Standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku, zatwierdzony, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku,
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku, zatwierdzony, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
zmiany do MSSF 16 w zakresie rachunkowości leasingów standard dotychczas nie przyjęty przez Komisję Europejską; termin planowanego zatwierdzenia nie został określony,
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem

a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – termin wejścia w życie został odroczony na czas nieokreślony,

poprawki do MSR 12 "Ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego ze względu na niezrealizowane straty" obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzone przez UE,
poprawki do MSR 7 "Inicjatywa dotycząca ujawnień"; wymóg ujawnienia uzgodnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej, podział na zmiany będące przepływami pieniężnymi i niepieniężnymi – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W ocenie Zarządów Spółek Grupy powyższe standardy i interpretacje nie spowodują istotnego wpływu na stosowaną dotychczas przez Grupę politykę rachunkowości.

Zmiany zasad rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Arcus S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. W 2016 roku dokonano zmiany prezentacyjnej w kalkulacyjnym rachunku zysków i strat w zakresie ujmowania części kosztów zużycia materiałów ponoszonych przez jednostkę dominującą (dotyczących świadczonych usług), które w poprzednich okresach stanowiły koszty sprzedaży, a obecnie obciążają koszt własny sprzedaży. W przypadku uwzględnienia powyższej korekty prezentacyjnej w okresie porównywalnym, koszty sprzedaży za okres porównywalny rok zmniejszyłyby się o 1 484 tys. zł, natomiast koszt własny sprzedaży za ten okres wzrósłby o 1 498 tys. zł. W okresie porównywalnym koszty związane z pozyskaniem kontraktów handlowych w spółce dominującej wysokości 2 365 tys. zł zostały aktywowane i ostatecznie ujęte w kosztach ostatniego kwartału 2016 roku. W kolejnych okresach koszty ujmowano na bieżąco.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ARCUS S.A. za 2016 rok dostępne jest na stronie internetowej Emitenta www.arcus.pl.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe prezentowane są w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej.

5 Dodatkowe noty objaśniające

Przychody ze sprzedaży

Poniższe tabele przedstawiają strukturę rzeczową i geograficzną przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Arcus S.A.

Przychody ze sprzedaży
	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży usług	26 675	25 870
Przychody ze sprzedaży towarów	55 352	47 968
Razem przychody ze sprzedaży	82 027	73 838

Przychody
	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
Sprzedaż w kraju	80 174	72 618
Sprzedaż za granicę	1 853	1 220
Razem	82 027	73 838

Sezonowość i cykliczność

Działalność Grupy ARCUS S.A. nie podlega istotnym czynnikom sezonowości. Przychody generowane są na podstawie kontraktów stałych i kontraktów incydentalnych. Wysoki udział kontraktów incydentalnych w sprzedaży, jak również charakteryzujący je zmienny rozkład w czasie roku z tendencją wzrostową w drugiej połowie roku, prowadzi do zróżnicowanego poziomu osiąganej sprzedaży w porównywalnych okresach kolejnych lat. Jednocześnie czynniki te nie wpływają znacząco na porównywalność całorocznych wyników finansowych Grupy a polityka dywersyfikacji działalności w ograniczonym zakresie ogranicza efekty sezonowości i transakcji o charakterze incydentalnym.

Segmenty sprawozdawcze

Działalność Grupy ARCUS S.A. została dla celów prezentacji podzielona na 4 segmenty działalności:

segment IT obejmujący sprzedaż i dzierżawę sprzętu kopiującego i do zarządzania pocztą oraz pełnym cyklem życia dokumentu, office solutions, sprzętu komputerowego i elektroniki,
segment telematyki obejmujący świadczenie monitorowania flot pojazdów,
segment telemetrii - obejmujący sprzedaż oraz instalację i uruchomienie urządzeń do pomiaru mediów takich jak prąd, gaz czy woda,
segment usług w tym usługi serwisowe, naprawcze, a także usługi integracji rozwiązań ICT (technologii informacyjno-telekomunikacyjnych) i wdrożeń ERP.

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 30.09.2017

	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment usług	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	58 682	2 563	52	20 730	82 027
Sprzedaż pomiędzy segmentami
Przychody razem segmentu	58 682	2 563	52	20 730	82 027
Wynik segmentu	2 982	-13	-1 193	-624	1 152
Koszty nieprzypisane					-5 953
Zysk na działalności operacyjnej					-4 801
Przychody finansowe netto					-73
Zysk przed opodatkowaniem					-4 874
Podatek dochodowy					577
Zysk netto za rok obrotowy					-4 297
Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	51 987	2 271	46	18 365	72 669
Aktywa nieprzypisane		0			22 900
Aktywa ogółem					95 569
Pasywa segmentu	32 338	1 412	29	11 424	45 203
Pasywa nieprzypisane					50 366
Pasywa ogółem					95 569

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 30.09.2016

	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment usług	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	53 689	1 989	2 001	16 159	73 838
Sprzedaż pomiędzy segmentami	0	0	0	0	0
Przychody razem segmentu	53 689	1 989	2 001	16 159	73 838
Wynik segmentu	4 891	-944	-1 329	-834	1 784
Koszty nieprzypisane					-3 682
Zysk na działalności operacyjnej					-1 898
Przychody finansowe netto					-557
Zysk przed opodatkowaniem					-2 455
Podatek dochodowy					280
Zysk netto za rok obrotowy					-2 175
Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	50 128	1 857	1 868	15 087	68 940
Aktywa nieprzypisane					18 092
Aktywa ogółem					87 032
Pasywa segmentu	24 781	918	924	7 459	34 082
Pasywa nieprzypisane					52 950
Pasywa ogółem					87 032

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty wynik finansowy

W okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2017 roku grupa kontynuowała rozpoczęte w 2016 roku działania odnoszące się do realizacji zmodyfikowanej polityki sprzedażowej zakładającej:

ograniczanie udziału działalności wykraczającej poza specjalizację grupy,
eliminację działalności o wysokim ryzyku i znaczącym prawdopodobieństwie ponoszonych strat w przyszłości,
intensyfikacja działań w kierunku pozyskania klientów z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw,
budowie przewagi konkurencyjnej w oparciu o własną sieć dystrybucyjno-serwisową,
systematycznemu wprowadzaniu własnych rozwiązań technologicznych stanowiących uzupełnienie funkcjonalności produktów globalnych producentów,
zwiększenie rentowności w segmencie usług telematycznych,
pozyskanie nowych klientów w segmencie usług telemetrycznych.

W stosunku do analogicznego okresu 2016 roku nastąpił spadek wyniku brutto na sprzedaży o kwotę 1 277 tys. zł. W 2016 roku dokonano zmiany prezentacyjnej w kalkulacyjnym rachunku zysków i strat w zakresie ujmowania części kosztów zużycia materiałów ponoszonych przez jednostkę dominującą (dotyczących świadczonych usług), które w poprzednich okresach stanowiły koszty sprzedaży, a obecnie obciążają koszt własny sprzedaży. W przypadku uwzględnienia powyższej korekty prezentacyjnej w okresie porównywalnym, koszty sprzedaży za okres porównywalny zmniejszyłyby się o 1 484 tys. zł, natomiast koszt własny sprzedaży za ten okres wzrósłby o 1 498 tys. zł. W okresie porównywalnym koszty związane z pozyskaniem kontraktów handlowych w spółce dominującej wysokości 2 365 tys. zł zostały aktywowane i ostatecznie ujęte w kosztach ostatniego kwartału 2016 roku. Uwzględniając powyższe dwie kwestie wynik brutto ze sprzedaży za trzy kwartały 2017 roku byłby wyższy o 2 571 tys. zł od skorygowanego wyniku za okres porównywalny. Natomiast wynik netto za raportowany okres byłby wyższy o 242 tys. zł.

W bieżącym okresie nastąpiły przesunięcia w realizacji niektórych kontraktów między Q3 i Q4. Grupa oczekuje, że podpisanie i realizacja kontraktów nastąpi jeszcze w Q4, co powinno wpłynąć na pozytywny wynik Q4.

Wyniki okresu sprawozdawczego stanowią z jednej strony efekt odbudowywania przychodów ze sprzedaży (wzrost o 8 189 tys. zł czyli o 11 % w stosunku do porównywalnego okresu 2016 roku), a z drugiej realizacji programu ukierunkowanego na wzrost rentowności działalności grupy.

Wartość sprzedaży wg wyodrębnionych segmentów w okresie trzech kwartałów 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku pokazuje wzrost przychodów ze sprzedaży dla głównych segmentów czyli segmentu IT oraz segmentu usług.

5.4.1 Segment IT

Dominującym segmentem działalności Grupy Arcus pozostaje tak jak w okresach poprzedzających segment IT. W okresie trzech kwartałów 2017 roku zrealizowano przychody ze sprzedaży w kwocie 58 682 zł, co w stosunku do porównywalnego okresu 2016 roku stanowi wzrost o 9,3 %. Uzyskano wynik segmentu w kwocie 2 982 mln zł, co stanowi pogorszenie w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Gdyby koszty segmentu poniesione w okresie porównywalnym obejmowały również aktywowane koszty akwizycji kontraktów

w kwocie 2 365 tys. zł to wynik segmentu za bieżący okres byłby wyższy od osiągniętego w okresie porównywalnym o 456 tys. zł czyli o 18 p.p..

Segment IT, 01-09.201/01-09.2016
	01-09.2017	01-09.2016	Zmiana zł	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży (tys zł)	58 682	53 689	4 993	9,3%
Wynik segmentu (tys zł)	2 982	4 891	-1 909	-39,0%
rentowność sprzedaży	5,1%	9,1%	-4,0 pp

Wskaźniki rentowności potwierdzają zasadność przyjętych kierunków modyfikacji strategii sprzedażowej, których jednym z priorytetów było zwiększenie rentowności grupy na działalności podstawowej.

5.4.2 Segment telematyczny

Segment telematyczny w okresie pierwszego półrocza 2017 roku zrealizował przychody ze sprzedaży w kwocie 2 563 tys. zł, co stanowiło wzrost w stosunku do porównywalnego okresu o 574 tys. zł. (28,9%). Wynik segmentu uległ poprawie w stosunku do porównywalnego okresu o 931 tys. zł co jest m.in. efektem inwestycji w spółkę Geotik, która rozpoczęła swoją działalność operacyjną z początkiem raportowanego okresu.

Segment telematyka, 01-09.2017/01-09.2016
	01-09.2017	01-09.2016	Zmiana zł	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży (tys zł)	2 563	1 989	574	28,9%
Wynik segmentu (tys zł)	-13	-944	931	-98,6%
rentowność sprzedaży	-0,5%	-47,5%	47,0 pp

Nadal ujemne wyniki segmentu są efektem braku osiągnięcia wymaganej skali działalności w stosunku do konieczności utrzymywania infrastruktury technicznej i ponoszenia przejściowo wyższych kosztów w związku z aportem do spółki Geotik. Grupa realizuje zgodnie z założeniem systematyczny wzrost liczebności obsługiwanych pojazdów.

5.4.3 Segment telemetryczny

Na poziom przychodów i rentowność segmentu miały wpływ opóźnienia po stronie klientów w uruchamianiu projektów telemetrycznych przy konieczności ponoszenia przez wykonawcę kosztów utrzymania zasobów.

Segment telemetryczny, 01-09.2017/01-09.2016
	01-09.2017	01-09.2016	Zmiana zł	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży (tys zł)	52	2 001	-1 949	-97,4%
Wynik segmentu (tys zł)	-1 193	-1 329	136	-10,2%
rentowność sprzedaży	-2294,2%	-66,4%	-2 227,8 pp

Realizacja i zakończenie kontraktów w ramach segmentu, z pozytywnym wpływem na rentowność, przewidywana jest w kolejnych okresach.

5.4.4 Segment usług

Czwartym z obszarów działalności Grupy Arcus jest segment usług obejmujący w szczególności usługi serwisowe, naprawcze, utrzymaniowe oraz integracji rozwiązań ICT (technologii informacyjno-telekomunikacyjnych) i wdrożeń ERP. W okresie trzech kwartałów 2017 roku segment zrealizował przychody ze sprzedaży w kwocie 20 730 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu 2016 stanowi wzrost o 4 571 tys. zł czyli o ponad 28%. Rentowność w okresie sprawozdawczym uległa poprawie o 2,2 p.p..

Segment usług, 01-09.2017/01-09.2016
	01-09.2017	01-09.2016	Zmiana zł	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży (tys zł)	20 730	16 159	4 571	28,3%
Wynik segmentu (tys zł)	-624	-834	210	-25,2%
rentowność sprzedaży	-3,0%	-5,2%	2,2 pp

Grupa nie jest usatysfakcjonowana wynikami segmentu, na które wpłynął brak realizacji wydatków ze środków unijnych w ramach usług oferowanych przez segment. Grupa oczekuje pozytywnych zmian w tym zakresie w kolejnych okresach.

Koszty według rodzaju

Koszty rodzajowe

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016

Wartość sprzedanych towarów	40 450	35 893
Usługi obce	13 736	12 150
Wynagrodzenia i świadczenia dla pracowników	18 113	15 238
Zużycie materiałów i energii	10 405	9 379
Podatki i opłaty	901	834
Amortyzacja	2 379	2 015
Pozostałe koszty rodzajowe	1 117	1 298
Razem	87 101	76 807
Zmiana stanu zapasów	-26	28
Koszty działalności operacyjnej	87 073	76 834
koszty sprzedaży	16 338	16 588
Koszty ogólnego zarządu	8 672	7 650
Koszt własny sprzedaży	62 063	52 596

Pozostałe koszty i przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.09.2017	30.09.2016
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	7	512
Otrzymane odszkodowania	13	13
Dotacje otrzymane	112	112
Pozostałe	465	587
Razem	597	1 224

Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
Strata ze sprzedaży środków trwałych	88
Koszty napraw ubezpieczonego mienia	69	32
Pozostałe	195	93
Razem	352	125

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
Odsetki od lokat bankowych	12	5
Odsetki inne uzyskane	6	44
Pozostałe- w tym różnice kursowe	130	43
Razem	148	92

01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.09.2016
67	156
18	101
	157
15	160
121	75
221	649
	30.09.2017

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy
	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016

Podatek dochodowy odroczony	577	280
Razem	577	280

Efektywne opodatkowanie w obu okresach utrzymywało się na podobnym poziomie. Podatek wg nominalnej stawki, również z pozytywnym wpływem na wynik, za raportowane okres wyniósłby 926 tys. zł (nieaktywowanie strat przez spółki oraz trwałe różnice).

Zysk (strata) netto przypadający na 1 akcję

	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
Średnia ważona liczba akcji	7 320 000	7 320 000
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (tys. zł)	-3 019	-1 804
Zysk netto na jedną akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	-0,41	-0,25
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	-0,41	-0,25

Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy ARCUS S.A. wynosi obecnie 732 000 zł. i dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (dawniej akcje serii A, B i C, obecnie serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7 320 000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Akcjonariusze jednostki dominującej ARCUS S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (według wiedzy Spółki) na dzień przekazania niniejszego raportu.

Kapitał podstawowy
	Liczba akcji	Wartość udziałów w kapitale zakładowym	Udział % w kapitale zakładowym w %	% głosów na WZA Spółki
MMR Invest S.A. 1)	4 800 000	480 000,00	65,6%	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4%	34,4%
Razem	7 320 000	732 000,00	100,0%	100,0%

* Podmiotem dominującym w MMR Invest SA jest Pan Marek Czeredys, Pan Michał Czeredys i Pan Rafał Czeredys

Spółka nie posiada informacji o zajściu istotnych zmian w strukturze akcjonariatu w okresie pomiędzy dniem przekazania raportu rocznego, a dniem przekazania niniejszego raportu.

Rzeczowe aktywa trwałe

	stan na	stan na	stan na
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Środki trwałe
Grunty
Budynki i budowle	318	435	486
Maszyny i urządzenia	548	1 406	1 198
Środki transportu	1 202	1 376	1 225
Pozostałe	978	905	1 366
Razem	3 046	4 122	4 275
Zaliczki na środki trwałe	223	225	8
Środki trwałe w budowie	431		367
Rzeczowe aktywa trwałe	3 700	4 347	4 650

Zmiany w stanie środków trwałych w okresie 01.01 do 30.09.2017

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Bilans otwarcia netto	435	1 406	1 376	905	4 122
Wartość brutto
Stan na 01.01.2016	889	3 360	2 999	2 541	9 789
Zwiększenia- nabycie		183	239	622	1 044
Zmniejszenia- sprzedaż i likwidacja		473	132	58	663
Stan na 30.09.2016	889	3 070	3 106	3 105	10 170
Umorzenie
Stan na 01.01.2016	454	1 954	1 623	1 636	5 667
Zwiększenia - amortyzacja	117	629	380	543	1 669
Zmniejszenia – sprzedaż i likwidacja		61	99	52	212
Stan na 30.09.2016	571	2 522	1 904	2 127	7 124
Netto na dzień 30.09.2016	318	548	1 202	978	3 046

Zmiany w stanie środków trwałych w okresie 01.01 do 30.09.2016

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Bilans otwarcia netto	501	734	1 830	903	3 968
Wartość brutto
Stan na 01.01.2016	773	3 220	2 917	3 239	10 149
Zwiększenia- nabycie		489	651	1 065	2 321
Zmniejszenia- sprzedaż i likwidacja		311	684	317	1 312
Stan na 30.09.2016	889	3 398	2 884	3 987	11 158
Umorzenie
Stan na 01.01.2016	272	2 033	1 540	2 336	6 181
Zwiększenia - amortyzacja	131	307	667	368	1 473
Zmniejszenia – sprzedaż i likwidacja		140	548	83	771
Stan na 30.09.2016	403	2 200	1 659	2 621	6 883
Netto na dzień 30.09.2016	486	1 198	1 225	1 366	4 275

Wartości niematerialne

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Oprogramowanie	1 214	961	963
Licencje	133	311	634
Inne (w tym nakłady na prace rozwojowe)	3 248	3 454	4 826
Razem	4 595	4 726	6 423
Zaliczki na poczet wartości niematerialnych	2 498
Razem	7 093	4 726	6 423

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie 01.01. do 30.09.2017 r.

	Oprogramowanie	Licencje	Inne (w tym nakłady na prace rozwojowe)	Razem
Bilans otwarcia netto	961	311	3 454	4 726
Wartość brutto
Stan na 01.01.2016	3 105	2 134	5 681	10 920
Zwiększenia - nabycie	539	8	566	1 113
Zmniejszenia – sprzedaż i likwidacja		8	526	534
Stan na 30.09.2017	3 644	2 134	5 721	11 499
Umorzenie
Stan na 01.01.2017	2 144	1 823	2 227	6 194
Zwiększenia - amortyzacja	286	178	246	710
Zmniejszenia – sprzedaż i likwidacja
Stan na 30.09.2017	2 430	2 001	2 473	6 904
Netto na dzień 30.09.2017	1 214	133	3 248	4 595

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie 01.01. do 30.09.2016
	Oprogramowanie	Licencje	Inne ( w tym nakłady na prace rozwojowe)	Razem

Bilans otwarcia netto	1 201	708	4 384	6 293
Wartość brutto
Stan na 01.01.2016	4 158	2 199	6 503	12 860
Zwiększenia - nabycie	27	133	540	700
Zmniejszenia – sprzedaż i likwidacja		28		28
Stan na 30.09.2016	4 186	2 303	7 043	13 532
Umorzenie
Stan na 01.01.2016	2 957	1 491	2 119	6 567
Zwiększenia - amortyzacja	265	179	98	542
Zmniejszenia – sprzedaż i likwidacja
Stan na 30.09.2016	3 222	1 670	2 217	7 109
Netto na dzień 30.09.2016	963	634	4 826	6 423

Należności długoterminowe

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Należności handlowe od pozostałych jednostek (w tym należności z tytułu leasingu)	5 945	7 556	8 044
Pozostałe należności	103	125	128
Razem	6 048	7 681	8 172

Zapasy

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Towary i materiały brutto	19 610	11 781	16 307
Odpis aktualizujący	-324	-1 960	-324
Zaliczki na poczet dostaw towarów	44	142	106
Zapasy ogółem	19 330	9 963	16 089

Wzrost wartości zapasów związany jest z realizowanymi na korzystnych warunkach zakupami towarów dla potrzeb kontraktów finalizowanych w kolejnym kwartale.

Wiekowanie zapasów
	do 180 dni	od 181 do 360 dni	powyżej 360 dni	Zapasy ogółem
wg stanu na 30.09.2017	14 350	3 371	1 889	19 610
Wiekowanie zapasów	do 180 dni	od 181 do 360 dni	powyżej 360 dni	Zapasy ogółem
wg stanu na 30.09.2016	8 480	4 081	3 7460	16 307

W czwartym kwartale 2016 roku dokonano aktualizacji wartości zapasów tworząc odpis na kwotę 1 636 tys. zł. Było to zdarzenie jednorazowe, wynikające z konserwatywnej oceny tych aktywów. W okresie sprawozdawczym wykorzystano powyższy odpis dokonując przeceny zapasów w magazynie, co pozostało bez wpływu na wynik raportowanego okresu.

Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe
	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.092016
Należności handlowe	23 282	36 091	20 217
Należności z tytułu podatków	435	332	358
Pozostałe należności ( w tym z tytułu leasingu)	16 941	19 230	16 820
Odpis aktualizujący	-4 606	-5 986	-4 264
Razem	36 052	49 667	33 130

W czwartym kwartale 2016 roku dokonano aktualizacji wartości należności tworząc odpis na kwotę 1 254 tys. zł. Było to zdarzenie jednorazowe, wynikające z konserwatywnej oceny tych aktywów.

Wyższy stan należności handlowych na koniec poprzedniego roku wynika z realizacji wyższych przychodów ze sprzedaży w ostatnim miesiącu tego roku.

Środki pieniężne

Środki pieniężne
	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	728	1 079	471
Lokaty krótkoterminowe
Razem	728	1 079	471

Wyższy stan środków pieniężnych na koniec poprzedniego roku związany jest ze wzrostem przychodów ze sprzedaży w ostatnim miesiącu tego roku.

Kredyty i pożyczki

Łączne zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na 30 września 2017 roku wynosiło 6,58 mln zł wobec 4,29 mln na koniec 2016 roku. Na zmianę poziomu zadłużenia w okresie sprawozdawczym wpłynęło wykorzystanie zwiększonych limitów kredytów w rachunku bieżącym przez spółkę dominującą oraz spółki zależne. Środki zostały przeznaczone głównie na sfinansowanie zwiększonych zakupów towarów.

Na dzień 30 września 2017 roku Spółka dominująca posiadała krótkoterminowy kredyt w rachunku bieżącym z limitem 6,4 mln zł dostępnym do 29 grudnia 2017 roku ( limit na koniec 2016 roku w kwocie 6 mln zł), a po tej dacie z limitem w kwocie 2,0 mln zł dostępnym do końca września 2018 roku. Wykorzystanie limitu na dzień bilansowy wyniosło 5,35 mln zł, wobec 2,7 mln zł na koniec okresu porównywalnego. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

Na dzień 30 września 2017 roku jednostka zależna Arcus Systemy Informatyczne posiadała krótkoterminowy kredyt w rachunku bieżącym z limitem 1,5 mln zł (na koniec 2016 roku limit wynosił 2 mln zł) z terminem spłaty 25 stycznia 2018 roku, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 1,15 mln zł (wykorzystanie na koniec 2016 roku wynosiło 1,5 mln zł).

Na dzień 30 września 2017 roku jednostka zależna Docusoft posiadała kredyt krótkoterminowy z limitem w wysokości 0,2 mln zł, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 0,1 mln zł.

Zobowiązania z tytułu leasingu

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Płatne w terminie do 1 roku	2 493	2 476	2 481
Płatne w okresie 1-5 lat	1 177	2 880	3 070
Razem	3 670	5 356	5 551

Spółki Grupy korzystają z finansowania w formie leasingu na zakup urządzeń drukujących i kopiujących oraz samochodów.

Zobowiązania krótkoterminowe

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016

Zobowiązania handlowe	32 349	31 161	22 769
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	2 849	6 605	2 709
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	827	784	748
Pozostałe ( w tym z tytułu leasingu)	3 705	3 262,00	3 436
Razem	40 237	41 812	29 662

Rezerwy na zobowiązania

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Na naprawy gwarancyjne i pozostałe	118	118	122
Na odprawy emerytalne i urlopy	1 104	1 008	1 100
Suma	1 222	1 126	1 222
W tym część długoterminowa	434	438	434
Na naprawy gwarancyjne i pozostałe
Na odprawy emerytalne i urlopy	434	434	434
Część krótkoterminowa	788	691	788
Na naprawy gwarancyjne i pozostałe	118	118	185
Na odprawy emerytalne i urlopy	670	573	603

Należności i zobowiązania w walucie

		Zobowiązania		Należności
	stan na	stan na	stan na	stan na
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	31.12.2016
EUR	26 449	26 858	1 181	2 416
USD
PLN	14 600	18 196	40 919	54 932
Razem	41 049	45 054	42 100	57 348

Zadeklarowane lub wypłacone dywidendy

W okresie sprawozdawczym Emitent nie deklarował i nie wypłacał dywidendy za 2016 rok. Spółka zależna Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. podjęła uchwałę zgodną z umową spółki o wypłacie dywidendy za 2016 rok dla akcjonariuszy mniejszościowych w kwocie 567 tys. zł, z czego w okresie sprawozdawczym wypłacono 150 tys. zł. Pozostałe spółki Grupy nie deklarowały i nie wypłacały dywidend.

Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie zostały odzwierciedlone w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego dotyczące spraw spornych zostały opisane punkcie 5.29, natomiast kwestia przedłużenia umowy kredytowej w punkcie 5.17.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ARCUS w ciągu okresu śródrocznego

W okresie sprawozdawczym 2017 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ARCUS S.A..

Zobowiązania warunkowe

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Zobowiązania wekslowe dla:	26 911	25 275	33 866
banku z tyt. zabezpieczenia kredytu	9 000	9 500	9 500
firm ubezpieczeniowych z tyt. udzielonej gwarancji należytego wykonania umowy	13 994	11 511	11 703
kontrahentów z tyt. udzielonej gwarancji należytego wykonania umowy i zapłaty wadium	3 331	3 844	3 663
z tytułu akredytywy importowej			8 000
gwarancje bankowe	586	420	1 000

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W raportowanym okresie nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2016
Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6 582	4 291	3 048
zobowiązania	39 729	41 812	29 662
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	728	1 079	471
Zadłużenie netto	42 160	45 024	32 239
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	39 330	42 640	45 808
Kapitał i zadłużenie netto	84 913	87 664	78 047

Klasy instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, w podziale na klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
	stan na 30.09.2017			stan na 31.12.2016
	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
AKTYWA FINANSOWE
Udzielone pożyczki	447	447	476	476
Aktywa dostępne do sprzedaży Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	42 100	42 100	57 348	57 348
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	728	728	1 079	1 079
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Zobowiązania z tytułu kredytów Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6 582	6 582	4 291	4 291
zobowiązania	41 049	41 049	45 054	45 054

Transakcje z podmiotami powiązanymi

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Podmiot powiązany nie podlegający konsolidacji	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
I - III Q 2017
Marek Czeredys				314
Piotr Majewski		332		43
Rikaline	3	3		7
Michał Czeredys			203
Piotr Golik	1	195		5
Razem	4	530	203	369

	8
18		66
			303
3	120	1	33
2	98	1	27
		203
	258		6
23	476	271	369
	I -III Q 2016

Sprawy sporne

W niniejszym punkcie przedstawiono zdarzenia dotyczące spraw spornych zaistniałe od początku okresu sprawozdawczego do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W sprawozdaniu rocznym Emitent opisał przebieg toczącego się sporu z Energa Operator S.A. oraz kwestię wezwania do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia (konsorcjum z DecSoft S.A.).

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał datowane na dzień 28 lutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia S.A. (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator S.A. wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia S.A. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).

W dniu 25 kwietnia 2017 roku Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 roku (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9 597 702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji.

Zarząd Arcus S.A. zakwestionował zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");

b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9 597 702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 roku, oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 roku do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie. Na posiedzeniu w dniu 26 września Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił wniesione przez Energa Operator S.A. zażalenie na postanowienie z dnia 13 kwietnia 2017 roku.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174 111 458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A. (raport bieżący nr 24/2016).

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 kwietnia 2017 roku, w dniu 8 maja 2017 roku Arcus S.A. oraz T-matic Systems S.A. złożyły do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Energa Operator S.A. (raport bieżący 6/2017). W dniu 12 maja 2017 roku wydana została przez STU Ergo Hestia S.A. gwarancja na mocy której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa Operator S.A. zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems S.A. postępowania sądowego przed ww. Sądem, wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone postanowieniem (raport bieżący 7/2017).

W dniu 25 września 2017 Arcus S.A. wniósł pozew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy przeciwko Energa-Operator S.A. z siedzibą w Gdańsku, w którym wraz T-matic Systems S.A., jako powodowie, dochodzą łącznie od Energa zapłaty kwoty 174.111.458,96 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie bezprawnego i zawinionego popełnienia przez Energę czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji, na szkodę Emitenta, w związku z trwającym sporem, dotyczącym kwestii ważności, prawidłowości wykonania, a także wzajemnych roszczeń wynikających i związanych z zawarciem i realizacją na rzecz Energa umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej oraz umów na wykonanie infrastruktury pośredniczącej w technice PLC zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. w następstwie udzielenia przez Energa zamówienia publicznego w trybie przetargowym. (raport bieżący 16/2017).

Pozew formułuje zarzuty przypisujące Energa odpowiedzialność odszkodowawczą (zarówno deliktową, jak i o charakterze kontraktowym) względem Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. w odniesieniu do negatywnych następstw działań i zaniechań związanych z powstaniem, eskalacją i brakiem zakończenia sporu. W ocenie powodów, bezzasadne i bezprawne żądania Energa (jako zamawiającego) dotyczące zapłaty znaczących kwot w ramach roszczeń związanych z wykonaniem umów, w tym naliczenie kar umownych oraz doprowadzenie przez Energę do nasilenia sporu, a także brak uregulowania przez Energę należności związanych z wykonanymi pracami, skutkowały wyrządzeniem powodom szkody, która miała związek z zaistnieniem okoliczności negatywnie oddziałujących na prowadzoną przez powodów działalność gospodarczą i ich funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, przekładając się na konkretny uszczerbek majątkowy.

Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy. Zarząd Arcus S.A. podkreśla, iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

W zakresie wezwania do zapłaty wystosowanego przez Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia Zarząd Spółki Arcus S.A. podtrzymuje opinię, iż pozew wzajemny stanowi jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i jest reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus S.A. nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W opinii Zarządu wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Arcus S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będą miały w szczególności następujące czynniki:

pozyskiwanie kontraktów z jednostkami budżetowymi (procedury przetargowe),
dostępność środków unijnych,
intensyfikacja pozyskiwania i realizacji projektów z obszaru outsourcingu wydruku i dzierżawy sprzętu na podstawie umów długoterminowych, z wykorzystaniem urządzeń Kyocera Mita oraz Pitney Bowes w segmencie B2B,
realizowanie strategii rozwoju uwzględniającej zwiększenie zakresu działań Grupy Kapitałowej w obszarze rozwiązań teleinformatycznych oraz usług o wysokiej wartości dodanej - usługi telematyczne i telemetryczne świadczone przez spółkę T-matic (rozwiązania do zarządzania transportem, zdalnego pomiaru mediów, w tym energii elektrycznej),
pozyskiwanie kolejnych projektów przez ARCUS Systemy Informatyczne realizującego projekty z zakresu ICT (Information and Communication Technology) i wdrożeń ERP, w tym: integracji i rozbudowy systemów teleinformatycznych, bezpieczeństwa sieci, zunifikowanej komunikacji,
sytuacja gospodarcza w Polsce spowodowana sytuacją makroekonomiczną i ryzykami geopolitycznymi,
potencjalne obniżki stóp procentowych, które mogą obniżyć koszt zaciągniętych zobowiązań leasingowych i kredytowych,
zmiany kursu PLN w stosunku do EURO.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd jednostki dominującej dnia 29 listopada 2017 roku. Wraz z niniejszym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym, publikowane jest skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki dnia 29 listopada 2017 roku.

Warszawa, 29 listopada 2017

……………………………………. ……………………………………. …………………………………….

Michał Czeredys Rafał Czeredys Katarzyna Balcerowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu Dyrektor Finansowy/Główny Księgowy

6 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Arcus S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Arcus S.A.

	Nota	01.01-30.09.2017	01.07-30.09.2017	01.01-30.09.2016	01.07-30.09.2016

Przychody ze sprzedaży	8.1	65 302	20 485	58 436	18 197
Koszt własny sprzedaży	8.3	-48 507	-16 092	-43 139	-12 272
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		16 795	4 393	15 297	5 925
Pozostałe przychody operacyjne	8.4	339	125	1 126	109
Koszty sprzedaży	8.3	-12 875	-2 984	-12 038	-4 254
Koszty ogólnego zarządu	8.3	-5 485	-2 077	-4 682	-1 483
Pozostałe koszty operacyjne	8.4	-210	-16	-72	-19
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-1 436	-559	-369	278
Przychody finansowe	8.5	218	-468	155	48
Koszty finansowe	8.5	-72	-29	-545	211
Wynik na działalności finansowej		146	-497	-390	259
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-1 290	-1 056	-759	537
Podatek dochodowy:		245	200	144	-102
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy odroczony		245	200	144	-102
Zysk (strata) netto		-1 045	-856	-615	435
EBITDA		-129	-100	939	704
Zysk (strata) na jedną akcję		-0,14	-0,11	-0,08
Zwykły i rozwodniony		-0,14		-0,08

Sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Nota

Zysk (strata) netto za okres		-1 045	-856	-615	435

Suma składników innych całkowitych dochodów
Całkowity dochód za okres		-1 045	-856	-615	435

Całkowity dochód (strata) na jedna akcję		-0,14	-0,12	-0,08	0,06
Zwykły i rozwodniony		-0,14		-0,08

Rachunek Zysków i Strat

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Arcus S.A.

Aktywa

	Nota	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe		2 388	3 205	3 816
Wartości niematerialne		4 510	4 199	3 502
Udziały w jednostkach podporządkowanych		19 495	19 495	19 585
Udzielone pożyczki	8.8	6 278	5 167	4 386
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	8.9	15 094	15 094	15 094
Należności długoterminowe		5 966	7 515	8 003
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 256	5 011	4 258
Razem		58 987	59 686	58 645
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy		18 415	9 350	15 597
Udzielone pożyczki	8.8	447	430	425
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		28 593	41 172	27 023
Środki pieniężne		339	531	298
Razem		47 794	51 483	43 343
AKTYWA RAZEM		106 781	111 169	101 988

Pasywa

	Nota		Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	8.7	732	732	732
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		38 024	38 024	38 024
Kapitał zapasowy z aktualizacji wyceny
Zyski zatrzymane		23 707	24 751	27 478
Razem		62 463	63 507	66 234
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa na podatek odroczony		3 714	3 714	3 546
Rezerwy na zobowiązania		429	429	429
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		978	2 806	3 514
Razem		5 121	6 949	7 489
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		33 609	37 770	25 635
Pozostałe zobowiązania finansowe – kredyty	8.10	5 353	2 707	2 395
Rezerwy na zobowiązania		235	235	235
Razem		39 197	40 713	28 265
PASYWA RAZEM		106 781	111 169	101 988

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Arcus S.A.

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2017

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2017	732	38 024	24 751	63 507
Zysk netto Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży skorygowane o podatek dochodowy			-1 045	-1 045
Całkowity dochód za okres			-1 045	-1 045
Stan na 30 czerwca 2017 roku	732	38 024	23 706	62 463

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016

roku

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji	Akcje własne nabyte w celu	Razem
		nominalnej		wyceny	umorzenia
Stan na 1 stycznia 2016	732	38 024	28 092			66 849
Zysk/strata netto za okres Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży skorygowane o podatek odroczony			-3 341			-3 341
Dochody całkowite razem			-3 341			-3 341
Dywidenda
Stan na 31 grudnia 2016	732	38 024	24 751			63 507

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2016

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Razem
Stan na 1 stycznia 2016	732	38 024	28 092	1	66 849
Zysk netto			-615		-615
Całkowity dochód za okres			-615		-615
Stan na 30 września 2016 roku	732	38 024	27 478	1	66 234

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Arcus S.A.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	-1 290	-759
Korekty	757	5 393
Amortyzacja	1 306	1 308
Odsetki	-41	97
Wynik na działalności inwestycyjnej	88	-512
Zmiana stanu zapasów	-9 065	-3 579
Zmiana stanu należności	14 135	12 186
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	-5 666	-4 107
Razem	-533	4 634
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	702	1 214
Zbycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	202	1 019
Spłata pożyczek	500	195
Wydatki	-2 616	-2 483
Wydatki na zakup wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	-1 091	-1 308
Pożyczki udzielone	-1 525
Razem	-1 914	-1 175
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	2 649	15
Kredyty	2 646	-
Odsetki otrzymane	3	15
Wydatki	-394	-7 259
Spłaty kredytów i pożyczek		-6 710
Płatności z tytułu leasingu finansowego	-322	-331
Odsetki zapłacone	-72	-218
Razem	2 255	-7 244
Zmiana stanu środków pieniężnych	-192	-3 879
Środki pieniężne na początek okresu	531	4 177
Środki pieniężne na koniec okresu	339	298

7 Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku

Podstawa sporządzenia sprawozdania

Prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2017 roku. Dane porównywalne obejmują okres od 1 stycznia do 30 września 2016 roku. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności jednostki w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca zaniechanie działalności. Niniejsze Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34").

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Arcus S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. W 2016 roku dokonano zmiany prezentacyjnej w kalkulacyjnym rachunku zysków i strat w zakresie ujmowania części kosztów zużycia materiałów ponoszonych przez jednostkę dominującą (dotyczących świadczonych usług), które w poprzednich okresach stanowiły koszty sprzedaży, a obecnie obciążają koszt własny sprzedaży. W przypadku uwzględnienia powyższej korekty prezentacyjnej w okresie porównywalnym, koszty sprzedaży za okres porównywalny zmniejszyłyby się o 1 484 tys. zł, natomiast koszt własny sprzedaży za ten okres wzrósłby o 1 484 tys. zł. W okresie porównywalnym koszty związane z pozyskaniem kontraktów handlowych w wysokości 2 365 tys. zł zostały aktywowane i ostatecznie ujęte w kosztach ostatniego kwartału 2016 roku. W kolejnych okresach koszty ujmowano na bieżąco.

Sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za 2016 rok dostępne jest na stronie internetowej www.arcus.pl.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe prezentowane są w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej.

Nowe standardy i interpretacje jeszcze nie przyjęte przez Spółkę

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku, zatwierdzony, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku,
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku, zatwierdzony, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
zmiany do MSSF 16 w zakresie rachunkowości leasingów standard dotychczas nie przyjęty przez Komisję Europejską; termin planowanego zatwierdzenia nie został określony,
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – termin wejścia w życie został odroczony na czas nieokreślony,
poprawki do MSR 12 "Ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego ze względu na niezrealizowane straty" obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzone przez UE,
poprawki do MSR 7 "Inicjatywa dotycząca ujawnień"; wymóg ujawnienia uzgodnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej, podział na zmiany będące przepływami pieniężnymi i niepieniężnymi – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W ocenie Zarządu powyższe standardy i interpretacje nie spowodują istotnego wpływu na stosowaną dotychczas przez Spółkę politykę rachunkowości.

Zadeklarowane lub wypłacone dywidendy

Spółka nie deklarowała wypłaty dywidendy za rok 2016.

8 Dodatkowe noty objaśniające

Przychody ze sprzedaży

Poniższe tabele przedstawiają strukturę geograficzną i rzeczową przychodów ze sprzedaży Arcus S.A.

Przychody ze sprzedaży (tys. zł)

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
Sprzedaż w kraju	63 449	56 863
Sprzedaż za granicę	1 853	1 573
Razem	65 302	58 436

Przychody ze sprzedaży (tys. zł)
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.09.2017	30.09.2016

Przychody ze sprzedaży usług	18 182	16 050

Przychody ze sprzedaży towarów	47 120	42 386

Razem przychody ze sprzedaży	65 302	58 436

Zmiany w poziomie przychodów omówione zostały w części dotyczącej danych skonsolidowanych.

Segmenty sprawozdawcze

Działalność ARCUS S.A. została dla celów prezentacji podzielona na 3 segmenty działalności:

segment IT obejmujący sprzedaż i dzierżawę sprzętu kopiującego i do zarządzania pocztą oraz pełnym cyklem życia dokumentu, (office solutions), sprzętu komputerowego i elektroniki;
segment telemetrii - obejmujący sprzedaż oraz instalację i uruchomienie urządzeń do pomiaru mediów jak prąd, gaz i woda;
segment usług w tym usługi serwisowe, naprawcze, a także usługi integracji rozwiązań ICT (technologii informacyjno-telekomunikacyjnych) i wdrożeń ERP.

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 30.09.2017	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	51 684	56		13 562	65 302
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	51 684	56		13 562	65 302
Przychody razem segmentu	51 684	56		13 562	65 302
Wynik segmentu	5 313	-15		-1 397	-3 901
Koszty nieprzypisane					-5 337
Zysk na działalności operacyjnej					-1 436
Przychody finansowe netto					146
Zysk przed opodatkowaniem					-1 290
Podatek dochodowy					245
Zysk netto za rok obrotowy					-1 045

Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	64 656	70		16 966	81 692
Aktywa nieprzypisane					25 090
Aktywa ogółem					106 782
Pasywa segmentu	27 900	30		7 321	35 251
Pasywa nieprzypisane					71 531
Pasywa ogółem					106 782

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 30.09.2016	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	47 508	141		10 787	58 436
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	47 508	141		10 787	58 436
Przychody razem segmentu	47 508	141		10 787	58 436
Wynik segmentu	6 040	85		-2 812	3 313
Koszty nieprzypisane					-3 682
Zysk na działalności operacyjnej					-369
Przychody finansowe netto					-390
Zysk przed opodatkowaniem					-759
Podatek dochodowy					144
Zysk netto za rok obrotowy					-615

Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	63 289	188		14 370	77 847
Aktywa nieprzypisane					24 141
Aktywa ogółem					101 988
Pasywa segmentu	24 238	72		5 503	29 813
Pasywa nieprzypisane					72 175

Przychody i koszty finansowe oraz podatki nie zostały ujawnione w podziale na segmenty, ponieważ wartości te są monitorowane na poziomie całej Spółki i informacje o nich nie są przekazywane osobom decyzyjnym na poziomie segmentu. Aktywa nieprzypisane to udziały w jednostkach podporządkowanych, aktywa przeznaczone do sprzedaży, aktywo na podatek odroczony oraz środki pieniężne. W skład pasywów nieprzypisanych wchodzą kapitały własne, kredyty oraz rezerwa na podatek dochodowy.

Koszty według rodzaju

Koszty rodzajowe

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.09.2017	30.09.2016
Zużycie materiałów i energii	9 767	8 791
Usługi obce	9 110	7 511
Podatki i opłaty	848	788
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	11 810	9 762
Amortyzacja	1 307	1 308
Pozostałe koszty rodzajowe	784	941
Wartość sprzedanych towarów	33 243	30 757
Razem	66 869	59 858
Zmiana stanu zapasów
koszty sprzedaży	12 875	12 038
Koszty ogólnego zarządu	5 485	4 682
Koszt własny sprzedaży	48 507	43 139

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
	512
112	112
227	502
339	1 126

Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.09.2017	30.09.2016
Strata ze sprzedaży środków trwałych	89
Koszty napraw ubezpieczonego mienia	57	33
Pozostałe	64	39
Razem	210	72

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe (tys. zł)

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
Odsetki od lokat bankowych	5	2
Odsetki od udzielonych pożyczek	107	122
Pozostałe – w tym różnice kursowe	106	33
Razem	218	155

Koszty finansowe (tys. zł)
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.09.2017	30.09.2016

Odsetki	56	219

Różnice kursowe		157

Pozostałe	16	169

Razem	72	545

Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie przeprowadzano emisji, wykupu ani spłaty dłużnych papierów wartościowych.

Kapitał podstawowy

Akcjonariusze ARCUS S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (według wiedzy Spółki) na dzień przekazania niniejszego raportu.

Akcjonariat
	Liczba akcji = Liczba głosów	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł.)	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej liczbie głosów
MMR Invest S.A.	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000,00	100,0%

*Podmiotem dominującym w MMR Invest SA. jest Pan Marek Czeredys, Pan Michał Czeredys i Pan Rafał Czeredys

Pożyczki udzielone spółkom z grupy kapitałowej

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym podlegającym konsolidacji

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Udzielone pożyczki	5 587	4 562	3 812
w tym pożyczki długoterminowe	5 587	4 562	3 812
Odsetki od udzielonych pożyczek	691	605	574
Razem	6 278	5 167	4 386
w tym: pożyczki udzielone firmie
T- matic Systems	3 441	2 650	1 991
Docusoft	1 081	1 047	1 035
Durau	1 756	1 470	1 360

W pozycji Udzielone pożyczki w aktywach obrotowych wykazywane są również pożyczki dla podmiotów niepowiązanych oraz nie podlegających konsolidacji.

Aktywa finansowe dostępne utrzymywane do terminu wymagalności

W pozycji aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności (aktywa trwałe) na koniec okresu porównywalnego wykazywane były należności wekslowe od spółki zależnej T-Matic Systems. W dniu 30 czerwca 2016 roku miała miejsce emisja czteroletnich zerokuponowych obligacji T-Matic Systems o wartości nominalnej 18 000 tys. zł Emisja w całości objęta została przez Arcus S.A. w wyniku konwersji należności wekslowych, części należności z tytułu pożyczek oraz należności handlowych na łączną kwotę 15 094 tys. zł stanowiącą wartość emisyjną obligacji, która na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 30 września 2017 roku prezentowana jest w sprawozdaniu Arcus S.A. w aktywach trwałych również w pozycji aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności w wartości 15 094 tys. zł (co do zasady wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, ale do narosłych odsetek zastosowano ostrożnościowe podejście w efekcie nie ujmując ich w aktywach ).

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym Spółka podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4 300 tys. EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

Zobowiązania z tytułu leasingu

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Płatne w terminie do 1 roku	2 303	2 264	2 348
Płatne w okresie 1-5 lat	978	2 444	2 911
Płatne powyżej 5 lat
Razem	3 281	4 708	5 259

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Zobowiązania warunkowe (tys. zł)

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Zobowiązania wekslowe w tym wystawione dla:	22 080	19 431	32 416
banku tyt. zabezpieczenia kredytu	7 500	7 500	7 500
firm ubezpieczeniowych z tyt. udzielonej gwarancji należytego wykonania umowy	13 994	11 511	11 703
firm ubezpieczeniowych z tytułu gwarancji zapłaty wadium			213
z tytułu akredytywy importowej			12 000
gwarancje bankowe	586	420	1 000

Zmniejszenie stanu zobowiązań warunkowych w stosunku do stanu z końca 2016 roku związane jest ze zwolnieniem należności (cesja należności stanowiła zabezpieczenie zakończonej umowy akredytywy).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi
		Sprzedaż	Zakupy	Należności	Zobowiązania

Podmiot powiązany
	I-III Q 2017
T-Matic Systems		137	2	492
Docusoft		49	113	55
Durau		11	24	4
ASI		749	763	226	2
Geotik		263	21	145	1
Michał Czeredys				203
Należności obligacje T-Matic Systems				15 094
Pożyczka udzielona T-Matic Systems				3 441
Pożyczka udzielona Docusoft				1 081
Pożyczka udzielona Durau				1 756

I-III Q 2016
T-Matic Systems	321	66		6
Docusoft	5	594		227
Durau	29	54	57
ASI	310	683	34	208
ADD Polska
Michał Czeredys			203
Polmag	10		66
Należności obligacje T-Matic Systems			15 094
Pożyczka udzielona T-Matic Systems			1 991
Pożyczka udzielona Docusoft			1 035
Pożyczka udzielona Durau			1 360

Sprawy sporne

Poniżej przedstawiono zdarzenia dotyczące powyższych spraw spornych zaistniałe od początku okresu sprawozdawczego do daty publikacji niniejszego raportu.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 roku (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji.

Zarząd Arcus S.A. zakwestionował zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9 597 702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9 597 702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");

b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9 597 702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 roku do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A. (raport bieżący nr 24/2016).

Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu. Zarząd Arcus S.A. podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd dnia 29 listopada 2017 roku.

Warszawa, 29 listopada 2017 roku

Michał Czeredys Rafał Czeredys Katarzyna Balcerowicz

……………………………………. ……………………………………. …………………………………….

Prezes Zarządu Członek Zarządu Dyrektor Finansowy/ Główny Księgowy

AI Terminal

4Mass S.A.

10231_rns_2017-11-29_1758cba6-3266-4ab3-b239-208dc1ab1249.pdf

ARCUS Spółka Akcyjna

Skonsolidowany Raport Śródroczny Arcus Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia do 30 września 2017

Spis treści

1 Wybrane dane finansowe

Dane dotyczące śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARCUS

Dane dotyczące śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Arcus S.A.

Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

2 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Arcus S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej Arcus S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Arcus S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej Arcus S.A.

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

3 Informacje podstawowe

Jednostka dominująca

3.1.1 Zarząd

3.1.2 Rada Nadzorcza

Grupa kapitałowa Arcus

4 Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności

Nowe standardy i interpretacje jeszcze nie przyjęte przez grupę Arcus

Zmiany zasad rachunkowości

5 Dodatkowe noty objaśniające

Przychody ze sprzedaży

Sezonowość i cykliczność

Segmenty sprawozdawcze

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 30.09.2016

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty wynik finansowy

5.4.1 Segment IT

5.4.2 Segment telematyczny

5.4.3 Segment telemetryczny

5.4.4 Segment usług

Koszty według rodzaju

Koszty rodzajowe

Pozostałe koszty i przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

Przychody i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto przypadający na 1 akcję

Kapitał podstawowy

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Należności długoterminowe

Należności długoterminowe

Zapasy

Zapasy

Należności krótkoterminowe

Środki pieniężne

Kredyty i pożyczki

Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania krótkoterminowe

Rezerwy na zobowiązania

Należności i zobowiązania w walucie

Zadeklarowane lub wypłacone dywidendy

Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie zostały odzwierciedlone w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ARCUS w ciągu okresu śródrocznego

Zobowiązania warunkowe

Zarządzanie kapitałem

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Klasy instrumentów finansowych

Transakcje z podmiotami powiązanymi

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Sprawy sporne

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

6 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Arcus S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Arcus S.A.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Arcus S.A.

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Arcus S.A.

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2016

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Arcus S.A.

7 Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku

Podstawa sporządzenia sprawozdania

Zasady rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje jeszcze nie przyjęte przez Spółkę

Zadeklarowane lub wypłacone dywidendy

8 Dodatkowe noty objaśniające

Przychody ze sprzedaży