4Mass S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 26, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma………………………] z siedzibą w [miejscowość ………………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma………………………] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 23 lutego 2022 roku 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Zygmunta Vogla 2A, 02- 963 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821 oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 4MASS S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki 4MASS z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 23 lutego 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub

ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Szczegółowa treść projektów uchwał, do których odnoszą się poniższe punkty porządku obrad została zamieszczona poniżej, poza tabelą.

Punkt 2 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i
	wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 5 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Ad. pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr []/2022

z dnia 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią [].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. pkt 3 porządku obrad:

Uchwała nr []/2022

z dnia 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
• 6/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. pkt 4 porządku obrad:

Uchwała nr []/2022

z dnia 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"):

• a. 2.851.500 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b. 28.515.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c. 957.516 (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d. 32.324.016 (trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące szesnaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e. 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• f. 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• g. 6.674.875 (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• h. 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

i. 111.697.782 (sto jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku.

§2.

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. pkt 5 porządku obrad:

Uchwała nr []/2022

z dnia 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia zmienić Statut 4Mass S.A. w ten sposób, że:

1. § 20 ust. 2 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"Z zastrzeżeniem postanowień §20 ust. 2a-2d, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

2. w § 20 Statutu po ust. 2 dodaje się ust. 2a-2d w brzmieniu następującym:

• "2a. Akcjonariuszowi Sławomirowi Lutek (PESEL: 69010503174) przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
• 2b. Akcjonariuszowi Joannie Beacie Kasperskiej (PESEL: 92060313145) przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
• 2c. Tak długo jak akcjonariuszom uprawnionym, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej przysługują wskazane w tych ustępach uprawnienia, członek Rady Nadzorczej powoływany przez danego akcjonariusza uprawnionego może być odwołany jedynie przez akcjonariusza uprawnionego, który go powołał.
• 2d. W ramach uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej, członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany jest w drodze pisemnego oświadczenia, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Jeżeli akcjonariusz uprawniony, o którym mowa w ust. 2a i 2b powyżej, nie powoła członka

Rady Nadzorczej w terminie trzydziestu dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej który nie został powołany zgodnie z ust. 2a-2c powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, w razie najbliższego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiegokolwiek powodu, uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi uprawnionemu, który nie skorzystał z uprawnienia osobistego, o którym mowa wyżej."

3. § 20 ust. 4 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej sześciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja), z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza nie może dokonać kooptacji w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej który został powołany zgodnie z ust. 2a-2c powyżej."

4. W § 20 Statutu po ust. 6 dodaje się ust. 7 i 8 w brzmieniu następującym:

• "7. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §20 ust. 1 Statutu Spółki, określającego liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki, wymaga większości 70% (siedemdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 8. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany § 20 ust. 2a-2d Statutu Spółki, wymaga zgody akcjonariuszy uprawnionych, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej, wyrażonej w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia."

§2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.