SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS S.A. za rok 2020 (uwzględniające ujawnienia dla Jednostki Dominującej)

(za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.)

Warszawa, 30 kwietnia 2021 r.

1.	Zasady sporządzania sprawozdania finansowego	4
2.	Podstawa prawna sporządzania sprawozdania Zarządu	4
3.	Podstawowe informacje o Spółce	4
4.	Strategia oraz perspektywy rozwoju	9
5.	Opis istotnych zdarzeń dotyczących Grupy w roku 2020 oraz po dniu bilansowym	11
6.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego	13
7.	Wynagrodzenia członków organów	31
8.	Analiza wyników finansowych oraz zdarzeń o charakterze nietypowym	31
9.	Zatrudnienie w Spółce oraz Grupie Kapitałowej	32
10.	Opis istotnych czynników ryzyka	34
11.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach.	39
12.	Rynki zbytu i zaopatrzenia	40
13.	Opis znaczących umów	41
14.	Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe	42
15.	Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi	43
16.	Kredyty, pożyczki, leasing	44
17.	Poręczenia i gwarancje	48
18.	Informacje nt. zobowiązań pozabilansowych	49
19.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych	49
20.	Prognozy	49
21.	Zarządzanie zasobami finansowymi	49
22.	Realizacja inwestycji	50
23.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń	51
24.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki	51
25.	Spółki zależne i stowarzyszone	52
26.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania	53
27.	Umowy rekompensaty zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi	54
28.	Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze	54
29.	Znaczący akcjonariusze	54
		Strona 2 z 58

30.	Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	55
31.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	55
32.	Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe i inne	55
33.	Informacja dotycząca zagadnień społecznej odpowiedzialności Spółki i ochrony środowiska naturalnego	56
34.	Firma audytorska.	56
35.	Oświadczenia Zarządu.	57
36.	Podpisy	58

1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego

Sprawozdania finansowe Spółki URSUS S.A. (dalej również jako: Spółka) za rok 2020 (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzone zostały w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości /MSR/ oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie – polski złoty (tys. PLN).

2. Podstawa prawna sporządzania sprawozdania Zarządu

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w roku 2020 (dalej jako: Sprawozdanie Zarządu) zostało sporządzone w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (dalej jako: Rozporządzenie).

Sprawozdanie Zarządu stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2020 rok. Sprawozdanie Zarządu zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz §71 Rozporządzenia. Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach Sprawozdania Zarządu zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Spółka nie sporządziła odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej. W niniejszym sprawozdaniu określenie Spółka oznacza Spółkę Dominującą.

3. Podstawowe informacje o Spółce

Dane rejestrowe

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000013785.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 510481080 oraz numer NIP 739-23-88-088.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku siedziba Spółki mieściła się w Dobrym Mieście przy ul. Fabrycznej 21.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 lutego 2021 roku podjęło decyzję o przeniesieniu siedziby Spółki do Warszawy. Na dzień sporządzeni niniejszego sprawozdania siedziba Spółki mieści się pod adresem ul. Alojzego Felińskiego 2, 01-513 Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jest produkcja, sprzedaż i serwis maszyn dla rolnictwa i leśnictwa. URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla

rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparko-ładowarki, ładowacze chwytakowe. Spółka produkuje również specjalistyczne kontenery, rozwija projekt zeroemisyjnego pojazdu dostawczego oraz dysponuje możliwościami produkcji autobusów i trolejbusów.

Na dzień sporządzania niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 64.600.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Przedmiot działalności i zakłady produkcyjne

URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparkoładowarki, ładowacze chwytakowe. Spółka produkuje również specjalistyczne kontenery, rozwija projekt zeroemisyjnego pojazdu dostawczego oraz posiada kompetencje w obszarze produkcji autobusów i trolejbusów.

Na koniec 2020 roku Spółka posiadała oddział główny (zakład) w Dobrym Mieście oraz dywizję produkcyjną Spółki w Lublinie, a także obiekt w Biedaszkach Małych oraz nieruchomości w Zakroczymiu i nieruchomość w Lublinie przy ul. Mełgiewskiej.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu Spółka ma siedzibę w Warszawie i jest w posiadaniu dwóch dywizji/zakładów: w Lublinie i Dobrym Mieście, a także obiekt w Biedaszkach Małych oraz nieruchomości w Zakroczymiu i nieruchomość w Lublinie przy ul. Mełgiewskiej

Skład organów Spółki

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Pan Ryszard Matkowski – Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu,
Pan Jan Wielgus – Wiceprezes Zarządu,
Pan Paweł Dadej – Członek Zarządu.

W dniu 23 marca 2020 roku Pan Ryszard Matkowski zrezygnował z dniem 31 marca 2020 r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji oraz z funkcji pełniącego obowiązki (p.o.) Prezesa Zarządu URSUS S.A.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 23 marca 2020 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 24 marca 2020 roku Pana Andrzeja Młotek do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

W dniu 8 maja 2020 roku Pan Paweł Dadej zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

W dniu 30 września 2020 roku Jan Wielgus zrezygnował z pełnienia funkcji wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

W dniu 6 października 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Ryszarda Jacyno do pełnienia funkcji wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji.

Po dokonaniu powyższych zmian na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

Andrzej Młotek Prezes Zarządu,
Ryszard Jacyno Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu wchodzili:

Andrzej Zarajczyk	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Henryk Goryszewski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Janas	-	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Nita	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Witkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie 2020 roku oraz po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Restrukturyzacja

URSUS S.A. – spółka dominująca

W dniu 07 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki, wyznaczając jednocześnie na sędziego komisarza Sędziego Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku panią Katarzynę Sacharuk, zaś na nadzorcę sądowego pana Dariusza Wardę. Szczegółowy opis ww. postępowania znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok.

Wobec zakończenia przez Sąd ww. postępowania restrukturyzacyjnego pomimo rekomendacji Rady Wierzycieli, aby trwało ono nadal, Spółka podjęła starania o nową formalną restrukturyzację, w konsekwencji których to starań (po wcześniejszym złożeniu ze względów ostrożnościowych wniosku o sanację i PPU) w dniu 10 lutego 2020 roku Spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego w Olsztynie z wnioskiem o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki. Złożony wniosek oparto na zaktualizowanej koncepcji restrukturyzacji, której główną osią było skonsolidowanie spółek URSUS S.A. i URSUS BUS S.A. w jeden podmiot, który wykorzystując efekt synergii miał zajmować się produkcją i sprzedażą ciągników rolniczych oraz produkcją i sprzedażą miejskich autobusów zero i niskoemisyjnych. Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy wydał w dniu 19 lutego 2020 roku postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego wobec URSUS S.A., wyznaczając jednocześnie na Sędziego Komisarza Sędziego Sądu Rejonowego w Olsztynie Panią Anetę Dawidziuk, zaś na Nadzorcę Sądowego Pana Marcina Gradowskiego. Zarząd Spółki koncentrował się na tym, aby wspólnie z nadzorcą sądowym

wyznaczonym przez Sąd dopracować wszelkie szczegóły korzystnych rozwiązań dla wierzycieli. Kluczowymi założeniami planu restrukturyzacyjnego załączonego do wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego była restrukturyzacja, której główną osią było skonsolidowanie spółek URSUS S.A. i URSUS BUS S.A. w jeden podmiot, który wykorzystując efekt synergii miał zajmować się produkcją i sprzedażą ciągników rolniczych oraz produkcją i sprzedażą miejskich autobusów zero i niskoemisyjnych, a także dezinwestycje polegające na sprzedaży wybranych elementów majątku trwałego, poprawie rentowności produkowanych i sprzedawanych wyrobów poprzez obniżenie własnych kosztów wytworzenia, dostosowanie struktury zatrudnienia do zmian zachodzących w Spółce w ramach prowadzonego procesu, restrukturyzacja obecnego zadłużenia oraz redukcja kosztów prowadzenia działalności. Priorytetem Spółki w dalszym ciągu było przeprowadzenie przyspieszonego postępowania układowego (zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego) oraz zabezpieczenie interesów wierzycieli. Wypracowanie i zawarcie układu z wierzycielami, jak również wprowadzenie niezbędnych zmian w funkcjonowaniu Spółki będzie elementem, który zapewni jej stabilne funkcjonowanie w przyszłości. W dniu 10 sierpnia 2020 r. URSUS S.A. otrzymał od Nadzorcy Sądowego informację, że Nadzorca Sądowy złożył w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy wniosek o umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego wobec URSUS S.A.. Jako uzasadnienie złożonego wniosku Nadzorca wskazał rosnące opóźnienia w regulowaniu przez Spółkę bieżących zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, co może prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli oraz niewykonania układu. W dniu 20 sierpnia 2020 r. otrzymał od Nadzorcy Sądowego informację, że wydane zostało przez właściwy Sąd postanowienie o umorzeniu przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec Spółki. W dniu 4 września 2020 r. do Spółki wpłynął odpis tego postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, Wydział V Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd postanowił umorzyć postępowanie restrukturyzacyjne dotyczące URSUS S.A. uwzględniając w całości wniosek Nadzorcy Sądowego. Spółka w dniu 18 września 2020 r., zachowując ustawowy termin, złożyła zażalenie na postanowienie Sądu o umorzeniu przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec Spółki i wniosła o jego uchylenie oraz o kontynuowanie prowadzonego wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego. W złożonym zażaleniu URSUS S.A. przedstawił argumentację prawną przemawiającą w jego ocenie za kontynuowaniem postępowania restrukturyzacyjnego. W ocenie Spółki zaskarżone rozstrzygnięcie Sądu nie uwzględnia efektów działań restrukturyzacyjnych i wynikających z nich perspektyw, co do realizacji układu, czym godzi w interes URSUS S.A. oraz w interesy wierzycieli, gdyż może prowadzić do likwidacji przedsiębiorstwa oraz potencjalnie mniej korzystnego (zważywszy na specyfikę przedsiębiorstwa Spółki), aniżeli w przypadku zawarcia układu, zaspokojenia wierzycieli, prowadząc dodatkowo do negatywnych skutków społecznych (prawdopodobieństwa utraty miejsc pracy i spowolnienia gospodarczego). Wobec powyższego Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia. W dniu 9 listopada 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację, że Sąd Okręgowy w Olsztynie Wydział V Gospodarczy wydał postanowienie, w którym oddalił zażalenie URSUS S.A. na postanowienie o umorzeniu przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec Spółki. W związku z powyższym, w dniu 9 listopada 2020r. URSUS S.A. zdecydował o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w art. 15 i nast. ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku

o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym

skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U. z 2020r. poz. 1086; tzw. Tarcza 4.0) i w związku z tym zawarł z doradcą restrukturyzacyjnym umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania oraz podjął decyzję o złożeniu wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ww. ustawy. Obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu ukazało się w MSiG w dniu 17 listopada 2020r. Dniem układowym jest 08.11.2020 r.

W dniu 12 marca 2021 r. URSUS S.A. poinformował, iż w porozumieniu z Nadzorcą Układu, po przygotowaniu nowego planu restrukturyzacyjnego i nowych propozycji układowych, a także po wstępnych rozmowach z częścią wierzycieli, mając na uwadze ustawowy czas trwania Uproszczonego Postępowania Restrukturyzacyjnego wynoszący 4 miesiące, co przy skali działalności prowadzonej przez URSUS S.A. nie wystarczyło na sfinalizowanie rozmów z wierzycielami, zawarcie układu i złożenie do Sądu wniosku o zatwierdzenie układu, podjął decyzję o kontynuowaniu formalnej restrukturyzacji Spółki w postępowaniu sanacyjnym.

W dniu 18 marca 2021r. URSUS S.A. złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego URSUS S.A.

W dniu 14 kwietnia 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku URSUS S.A. w Warszawie poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Krzysztofa Piotrowskiego, legitymującego się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 943, w związku z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego URSUS S.A.. Postanowienie Sądu jest korzystne dla URSUS S.A., który dąży do przeprowadzenia postępowania sanacyjnego (zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego), dzięki któremu możliwe będzie kontynuowanie restrukturyzacji w Spółce, które przede wszystkim ma na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania postępowanie o otwarcie postępowania sanacyjnego jest w toku.

Ursus Dystrybucja sp. z o.o. – spółka zależna

Na rozprawie w dniu 14 października 2020r. Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Ursus Dystrybucja sp. z o.o. W układzie wyodrębnionych zostało siedem grup wierzycieli zróżnicowanych w oparciu o kwoty należnych im wierzytelności od Ursus Dystrybucja oraz charakter wierzytelności (zabezpieczone/niezabezpieczone/publicznoprawne), dla których przewidziane zostały odmienne propozycje odnoszące się do zakresu oraz sposobu spłaty poprzez odpowiednio rozłożenie kwoty wierzytelności na raty, umorzenie odsetek oraz zobowiązań, jak również przewidujące dla określonych grup wierzytelności możliwość konwersji zadłużenia krótkoterminowego na długoterminowe. Dla wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na majątku Ursus Dystrybucja przewidziano również ewentualność spłaty wierzytelności na warunkach określonych w ewentualnych porozumieniach restrukturyzacyjnych zawartych z poszczególnymi wierzycielami. Ww. postanowienie

uprawomocniło się w grudniu 2020 r., co oznacza, że zakończył się etap "sądowy" restrukturyzacji i rozpoczął się etap wykonywania układu. URSUS Dystrybucja sp. z o.o. począwszy od stycznia 2021 r. realizuje układ z wierzycielami zgodnie z jego postanowieniami.

4. Strategia oraz perspektywy rozwoju

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała ujemny kapitał własny w kwocie 194,5 mln zł oraz wykazywała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi w wysokości 286,3 mln zł, a zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień bilansowy wynosiło 158,2 mln zł, w tym krótkoterminowe 155,3 mln zł. Ponadto jednostka dominująca Grupy – URSUS S.A. jest w trakcie postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wydano postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku URSUS S.A. poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Krzysztofa Piotrowskiego, legitymującego się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 943.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, z uwzględnieniem poniższych okoliczności.

Biznesowo, w ramach restrukturyzacji, URSUS S.A. koncentruje się przede wszystkim na rozwoju linii agro, tj. na produkcji ciągników i maszyn rolniczych oraz na projekcie zeroemisyjnego samochodu dostawczego (kontynuacja projektu ELVI), jak również na produkcji specjalistycznych kontenerów. Kapitałochłonną produkcję autobusów Spółka zamierza natomiast realizować głównie na zlecenie innych podmiotów z branży. Biznesowo Spółka w dalszym ciągu będzie koncentrowała się w Dywizji Dobre Miasto - na produkcji pras i przyczep oraz realizacji zagranicznego kontraktu na dostawę ponad tysiąca przyczep, zaś w Dywizji Lublin na produkcji ciągników, w tym zwłaszcza modeli, do których Spółka posiada zapasy materiałowe. Działalność Spółki dalej będzie uzupełniał import ciągników do bezpośredniej sprzedaży z krótkim cyklem obrotu gotówki. Powyższa działalność w dalszym ciągu ma być finansowana środkami własnymi, w ramach współpracy z indywidualnymi podmiotami zewnętrznymi i środkami uzyskanymi z przedpłat (pełne lub częściowe przedpłaty dokonywane przez klientów, polityka przedpłat może być kontynuowana w dalszym okresie restrukturyzacji i wykonywania układu). Produkty Spółki wciąż cieszą się dużym zainteresowaniem rynku. Spółka w dalszym ciągu prowadzi działania zmierzające do pozyskania inwestora, umożliwiającego wzrost zdolności produkcyjnych i rozwój.

Spółka liczy na otwarcie postępowania sanacyjnego, najbardziej sformalizowanego postępowania w ramach formalnej, sądowej restrukturyzacji, zakładając, że otwarcie sanacji umożliwi Spółce "nowy start". Kontynuowanie restrukturyzacji pod nadzorem Sądu umożliwi URSUS S.A. wykorzystanie rezultatów dotychczasowych działań, które były podjęte w przyspieszonych postępowaniach układowych i uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. W postępowaniu sanacyjnym URSUS S.A. będzie dążył do osiągnięcia jak najlepszych efektów dla wierzycieli, pracowników i akcjonariuszy Spółki m.in. poprzez przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Spółka będzie dążyła do zawarcia porozumień z wierzycielami zabezpieczonymi rzeczowo i nie uczestniczącymi w postępowaniu układowym oraz do

zawarcia układu z pozostałymi wierzycielami, przy założeniu redukcji kwot do spłaty oraz konwersji części zadłużenia na kapitał.

Przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii restrukturyzacji i działalności Spółki. Zarząd dochowuje należytej staranności aby restrukturyzacja Spółki przebiegła pomyślnie, m.in. wciąż redukując koszty stałe, w szczególności: koszty stałe związane z obsługą majątku, zatrudnieniem i współpracą na podstawie umów cywilno-prawnych. Dodatkowo Spółka ograniczyła asortyment produkowanych wyrobów do najbardziej rentownych i szybko rotujących, mając na uwadze obecną sytuację na rynku, zapotrzebowanie i możliwości uzyskiwania dopłat przez klientów końcowych.

Epidemia COVID-19 wpłynęła na działalność Spółki, jednakże w związku z ograniczeniem restrykcji związanych z pandemią, Spółka w drugiej połowie 2020 roku zaczęła odczuwać poprawę warunków funkcjonowania. Nie można jednak wykluczyć, że utrzymywanie się stanu pandemii oraz powrót ewentualnych obostrzeń może w istotny sposób wpłynąć na możliwość realizacji założonych planów produkcyjnych oraz przebieg restrukturyzacji.

W postępowaniu sanacyjnym, o otwarcie którego Spółka wnosi, będziemy dążyli do możliwie najszybszego zwołania Zgromadzenia Wierzycieli celem głosowania nad przyjęciem układu po złożeniu przez Spółkę planu restrukturyzacyjnego, propozycji układowych i spisu wierzytelności. Jeśli Spółka nie osiągnęłaby wymaganego porozumienia z wierzycielami poza układowymi do dnia Zgromadzenia Wierzycieli oraz na Zgromadzeniu Wierzycieli nie zostałyby przyjęte propozycje układowe istnieje ryzyko, iż Spółka będzie zobligowana do złożenia wniosku o upadłość. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe. Zarząd Spółki jednakże dokłada wszelkich starań, aby wszelkie wymagalne zobowiązania po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego były regulowane na bieżąco i aby doprowadzić do zawarcia i zatwierdzenia układu z wierzycielami.

Pomimo, iż dotychczasowe restrukturyzacje nie zakończyły się zawarciem układu, to w okresie ich trwania podjęto szereg działań naprawczych, których pozytywne skutki będą procentowały. Do najważniejszych dotychczasowych działań zaliczyć można sprzedaż Dywizji w Opalenicy, co zmniejszyło koszty stałe, dało środki na bieżącą działalność oraz pozwoliło na spłatę wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na tym majątku, a w konsekwencji zmniejszyło ogólny poziom zadłużenia Spółki, połączenie z URSUS BUS S.A., zredukowano koszty stałe i bieżącego funkcjonowania, a także przeprowadzono restrukturyzację zatrudnienia. Dodatkowo Spółka ograniczyła asortyment produkowanych wyrobów do najbardziej rentownych i szybko rotujących, mając na uwadze obecną sytuację na rynku, zapotrzebowanie i możliwości uzyskiwania dopłat przez klientów końcowych. Spółka w dalszym ciągu prowadzi przegląd posiadanych aktywów w celu ich optymalizacji pod kątem rozmiaru aktualnej działalności.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej kontynuacja działalności Grupy uzależniona jest od otwarcia postępowania sanacyjnego oraz w ramach tej restrukturyzacji zaakceptowania przez Zgromadzenie Wierzycieli zaktualizowanego planu restrukturyzacyjnego Spółki wraz z przedstawionymi propozycjami układowymi oraz od powodzenia realizacji działań naprawczych i związanych z bieżącą działalnością Spółki przedstawionych powyżej (i w zaktualizowanym planie restrukturyzacyjnym).

Mając na uwadze powyższe, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Dlatego też, pomimo, iż na dzień 31 grudnia 2020 roku skumulowane straty z lat ubiegłych Spółki przewyższyły sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Spółki zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o powzięcie uchwały w sprawie jej dalszego istnienia (kontynuacji działalności) Spółki. Zarząd posiada zapewnienie głównego akcjonariusza, że będzie głosował za dalszym istnieniem (kontynuacją działalności) Spółki.

5. Opis istotnych zdarzeń dotyczących Grupy w roku 2020 oraz po dniu bilansowym

Niezależnie od opisanych powyżej zdarzeń dotyczących restrukturyzacji URSUS S.A. oraz spółki zależnej Ursus Dystrybucja sp. z o.o. poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zdarzeń jakie miały miejsce w roku 2020 oraz po dniu bilansowym.

W dniu 5 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęły od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Olsztynie Michała Napiórkowskiego, Kancelaria Komornicza nr VI w Olsztynie, ul. Kościuszki 54/3, 10-504 Olsztyn zawiadomienia o wszczęciu przeciwko Spółce egzekucji z wniosku Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 17/2020 oraz 18/2020. Ww. egzekucja została umorzona na wniosek wierzyciela.

W dniu 28 lutego 2020 roku zawarta została przyrzeczona umowa sprzedaży ZCP w Opalenicy. O powyższym zdarzeniu informowano w raporcie bieżącym nr 28/2020.

W dniu 4 marca 2020 r. Spółka otrzymała od Zarządu spółki zależnej URSUS BUS S.A. informację, że wierzyciel URSUS BUS S.A., który złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec URSUS BUS S.A. wycofał ww. wniosek. Jako podstawę swojego działania wierzyciel wskazał łączenie się URSUS S.A. z URSUS BUS S.A. Powyższe postępowanie zostało następnie umorzone o czym URSUS S.A. informował w raportach bieżących nr 29/2020 oraz 32/2020.

W dniu 26 marca 2020 r. URSUS S.A. (jako sukcesor URSUS BUS S.A.) otrzymał od Gminy Miasto Szczecin pismo, którym rozwiązano umowę, jak również naliczono Konsorcjum karę umowną w wysokości 1,98 mln zł, o czym URSUS S.A. informował w raporcie bieżącym nr 33/2020. Kara nie została zapłacona, a Spółka podejmuje starania, aby ich wysokość została zmniejszona (nie jest wykluczone wystąpienie z powództwem o miarkowanie wysokości kary umownej).

W dniu 7 stycznia 2021 r. URSUS S.A. otrzymał od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oświadczenie o rozwiązaniu Umowy Pożyczki z dnia 29 maja 2014r. i wezwanie Dłużnika do zapłaty wierzytelności. Jak wskazano w oświadczeniu, powodem jego złożenia jest brak spłaty kapitału pożyczki oraz odsetek. W związku ze złożonym oświadczeniem, ARP S.A. wezwała URSUS S.A. do zapłaty w terminie 7 dni kalendarzowych od daty doręczenia ww. oświadczenia kapitału pożyczki w wysokości 15 498 593,09 zł, a także odsetek umownych oraz odsetek dodatkowych i za opóźnienie. W raporcie bieżącym nr 7/2021 URSUS S.A. poinformował, iż w zakreślonym przez ARP S.A. terminie na spłatę, URSUS S.A. sporządził i nadał odpowiedź na ww. korespondencję. W odpowiedzi URSUS S.A. zwrócił się o wydłużenie do dnia 31 marca 2021r. terminu na rozliczenie należności wynikającej z ww. umowy pożyczki, wskazując, że uwzględnienie wniosku Spółki da czas, aby Strony wypracowały najkorzystniejsze, najszybsze i zgodne sposoby spłaty przez URSUS S.A. kwot należnych ARP S.A.

na podstawie powołanej na wstępie umowy pożyczki. URSUS S.A. stara się negocjować z wierzycielem korzystne warunki rozliczenia.

W dniu 21 stycznia 2021r. URSUS S.A. otrzymał od mBank S.A. datowany na dzień 15.01.2021 dokument zatytułowany: Oświadczenie Banku stwierdzające wystąpienie podstaw żądania zapłaty wierzytelności w związku z Umową Ramową w ramach Linii na finansowanie bieżącej działalności zawartą dnia 24.11.2011 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz umowami wykonawczymi, i wezwanie do zapłaty wierzytelności, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2021. Następnie w dniu 26 stycznia 2021r. URSUS S.A. otrzymał od mBank S.A. datowany na dzień 15.01.2021 dokument zatytułowany: "Oświadczenie Banku stwierdzające wystąpienie podstaw żądania zapłaty wierzytelności", dotyczący Umowy Kredytowej nr 05/032/12/D/LI o kredyt odnawialny w EUR z dnia 20.04.2012 r. wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi w ramach aneksów do umowy, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 10/2021. W dniu 28 stycznia 2021 roku URSUS S.A. przekazał odpowiedź na ww. korespondencję, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 11/2021. W odpowiedzi URSUS S.A. zwrócił się o wydłużenie terminu na rozliczenie należności wynikających z ww. umów, tj. Umowy Ramowej i Umowy Kredytowej, do czasu zakończenia prowadzonych przez Strony rozmów w zakresie sposobu ich rozliczenia, nie krócej jednak niż do dnia 31 marca 2021 r., wskazując, że uwzględnienie wniosku Spółki da czas, aby Strony wypracowały najkorzystniejsze, najszybsze i zgodne sposoby spłaty przez URSUS S.A. w restrukturyzacji kwot należnych mBank S.A.. na podstawie powołanych wyżej umów. URSUS S.A. stara się negocjować z wierzycielem korzystne warunki rozliczenia.

W dniu 19 marca 2021r. podjął decyzję o wypowiedzeniu kontraktu na dostawę ciągników, przyrządów, części zamiennych i związanych z tym usług zawartego w dniu 22 października 2015r. ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) a następnie przejętego do realizacji na podstawie jego cesji przez National Development Corporation z siedzibą w Dar es Salaam, Tanzania (NDC). O powyższym zdarzeniu URSUS S.A. informował w raporcie bieżącym nr 21/2021.

W dniu 20 kwietnia 2021 r. do Spółki wpłynęły od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Olsztynie Michała Napiórkowskiego, Kancelaria Komornicza nr VI w Olsztynie, postanowienia o zawieszeniu, na wniosek wierzyciela, postępowań egzekucyjnych prowadzonych z wniosku Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Spółce, co do nieruchomości położonych w Dobrym Mieście, przy ul. Fabrycznej 21, o czym URSUS S.A. informował w raporcie bieżącym nr 23/2021.

W dniu 30 kwietnia 2021r. Spółka otrzymała wypowiedzenie umowy licencyjnej na Dokumentację autobusową i trolejbusową, z jednoczesnym zasygnalizowaniem, iż jest planowane złożenie Spółce oferty współpracy na produkcję autobusów na podstawie tej dokumentacji przez inny podmiot. Tym samym podjęta została decyzja o zmianie koncepcji rozwoju dla działalności obejmującej produkcję autobusów i trolejbusów w kierunku rezygnacji z produkcji własnej na rzecz realizacji zleceń na rzecz podmiotów trzecich. Spółka zastrzega jednak, iż nawiązanie współpracy w tym obszarze wymaga odrębnych uzgodnień (również w odniesieniu do podmiotów trzecich) w obszarze wypracowania warunków współpracy satysfakcjonujących wszystkie potencjalnie zainteresowane strony. O ewentualnych aktualizacjach w tym obszarze URSUS S.A. będzie informował w trybie kolejnych komunikatów.

6. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W roku obrotowym 2020 roku URSUS S.A. stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", uchwalonego przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki

b) Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3 schemat poddziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami zarządu, sporządzony zgodnie a zasadą II.Z.1

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, sprawy prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, w związku z czym w Spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji tego również jego schemat. W ocenie Zarządu brak wprowadzenia formalnego podziału nie ma negatywnego wpływu na zarządzanie Spółką.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych

Spółka częściowo nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi kalendarza zdarzeń korporacyjnych czy publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów. Jednak zawsze podaje do wiadomości publicznej, w formie raportów bieżących, informacje o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem, które również dostępne są na stronie internetowej Spółki. Zatem, z uwagi na powyższe, w ocenie Zarządu zamieszczanie dodatkowo na stronie internetowej informacji o zdarzeniach korporacyjnych w formie kalendarza jest zbędna.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły

Spółka częściowo nie stosuje powyższej zasady. W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu URSUS S.A. w dniu 2 października 2017 r. określił procedury i przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego jednostki URSUS S.A., zgodne z przepisami ww. Ustawy, a także przyjął politykę świadczenia przez firmę audytorską, podmioty z nią powiązane oraz członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem. Spółka nie publikuje na stronie informacji o treści obowiązujących w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, jak i zmiana takiego podmiotu, należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się dobrem akcjonariuszy oraz zapisami ww. dokumentów. Spółka nie wyklucza publikacji wskazanych powyżej procedur, polityki i reguł na stronie internetowej.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Wiek czy płeć nie są też czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Spółka zatrudnia kluczowych pracowników, biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do potrzeb, uwzględniając przy tym wymagania i specyfikę danego stanowiska. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Z zastrzeżeniem wymogów KSH, w przypadku podjęcia ewentualnej decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia z możliwością udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut Spółki, jak i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenie nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w walnych zgromadzeniach. Uchwały Spółka podaje do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał, a niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, informuje o treści podjętych uchwał wraz z informacją o wynikach głosowania nad poszczególnymi uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, jeśli takie sytuacje wystąpią. Posiedzenia walnych zgromadzeń protokołowane są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez notariusza, a protokoły udostępniane są akcjonariuszom na każde ich żądanie. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw akcjonariuszy w tym zakresie. Spółka rozpocznie przestrzeganie tej zasady w sytuacji, gdy poniesione na ten cel koszty będą uzasadnione dużym zainteresowaniem tą formą komunikacji ze strony Akcjonariuszy Spółki.

II Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, sprawy prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, w związku z czym w Spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji tego również jego schemat.

II.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiadała w 2020r. wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej jednostki audytu wewnętrznego. Stosownych zmian w strukturze organizacyjnej dokonano w styczniu 2021r. (struktura została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą).

IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Z zastrzeżeniem wymogów KSH, w przypadku podjęcia ewentualnej decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia z możliwością udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie jej w życie.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki udział osób nieuprawnionych może zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia, a ponadto istnieje uzasadniona obawa, że informacje o przebiegu walnego zgromadzenia czy podjętych decyzjach mogą zostać upublicznione przed przekazaniem raportów przez Spółkę.

V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia, a zapisy w dokumencie korporacyjnym dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organu Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów. Jednakże Spółka nie wyklucza dokonania ponownej analizy powyższej zasad w przyszłości i ewentualnej aktualizacji stanowiska w zakresie jej stosowania.

VI Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem

w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Z zastrzeżeniem wymogów Ustawy o ofercie (…) dotyczących wymogu posiadania Polityki wynagrodzeń członków organów Spółki, która została przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki. Wypełnienie w przyszłości wskazanego obowiązku może być uzależnione od uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. URSUS S.A. nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Zarząd Spółki podkreśla, że niestosowanie wyżej wymienionych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW nie ma wpływu na rynkową wycenę przedsiębiorstwa, a w zakresie niezwiązanym z ponoszeniem wysokich kosztów poczyni starania, aby zminimalizować ilość niestosowanych przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk. Obecnie Zarząd poprzez komunikację z akcjonariuszami stara się minimalizować wpływ niestosowania opisanych zasad ładu korporacyjnego na ogólny obraz Emitenta.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń (…)

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje przedstawiania raportu na temat polityki wynagrodzeń na gruncie sprawozdań z działalności. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, jak również odnoszące się do sporządzania sprawozdania Rady Nadzorczej nt. wynagrodzeń, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na podmioty gospodarcze obowiązków w zakresie ujawniania poziomów uposażeń, w tym członków Zarządu. URSUS S.A. wskazuje przy tym, iż szczegółowe informacje nt. zasad wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących zostały ujęte w ramach polityki wynagrodzeń przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 sierpnia 2020 roku.

c) Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:

ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę – w trakcie roku Spółka sporządza sprawozdania finansowe, wykorzystując sprawozdawczość zbudowaną w oparciu o zasady rachunkowości (Spółka sporządza sprawozdania finansowe według MSR). Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem;

Strona 17 z 58 - zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego – za przygotowanie okresowych i bieżących raportów finansowych odpowiedzialny jest zespół wysoko wykwalifikowanych pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Spółki. Sprawozdania finansowe

Spółki przygotowywane są na podstawie danych finansowych wynikających z prowadzonych ksiąg rachunkowych;

zasady autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, półroczne zaś przeglądowi.

d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym zgromadzeniu.

Informacja nt. struktury akcjonariatu Spółki została zaprezentowana w punkcie 38 Sprawozdania Zarządu.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, jak również Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień kontrolnych.

f) Wskazanie wszelkich ograniczeń do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów.

Spółce nie są znane ograniczenia, o których mowa powyżej.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Spółce nie są znane ograniczenia o których mowa powyżej.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Organami Spółki URSUS S.A. są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spółki składa się z od jednego do siedmiu członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu dla wszystkich członków jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarząd działa na podstawie Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurenta może każdy członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków, w przypadku Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.

Organem posiadającym prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji jest Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w powyższym zakresie.

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia zwykłą większością głosów w obecności co najmniej 40% kapitału zakładowego.

j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki Regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie.

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.

Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 40% reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli z powodu niespełnienia wymogu określonego powyżej, uchwał powziąć nie można, uchwały te mogą być powzięte na kolejnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym z porządkiem obrad przewidującym ich powzięcie, bez względu na wysokość reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Jeżeli na pierwszym Walnym Zgromadzeniu lub przed nim złożony był wniosek o głosowanie nad uchwałami o innej treści, niż zaproponowana przez Zarząd w ogłoszeniu, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu można podjąć te uchwały w warunkach, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w tym również wówczas, gdy Zarząd zwołał kolejne Walne Zgromadzenie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, o którym mowa powyżej.

Zarząd może zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, o którym mowa powyżej również przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, oznaczając w porządku obrad, że chodzi o ponowne podjęcie uchwał, bądź w inny równoważny sposób.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych.

Głosowanie jest jawne, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Akcjonariusze Spółki nie posiadają uprawnień innych niż te wynikające z przepisów powszechnie obowiązującego prawa i statutu Spółki.

k) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu jest dwuosobowy i przedstawia się następująco:

Andrzej Młotek Prezes Zarządu,
Ryszard Jacyno Wiceprezes Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu, jakie miały miejsce w roku 2020 oraz do daty sporządzenia Sprawozdania Zarządu zostały opisane powyżej w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających znajduje się powyżej w pkt h) niniejszego oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego).

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Według Regulaminu Zarządu do zakresu uprawnień i obowiązków Zarządu należy w szczególności:

a) występowanie w umieniu Spółki, reprezentowanie jej wobec władz, sadów, urzędów, instytucji i osób trzecich;

b) opracowywania i realizacji celów strategicznych Spółki;

c) prowadzenia rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującym prawem;
d) wykonywanie czynności wynikających z Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym;
e) stosowania przepisów prawa związanego z publicznym obrotem giełdowym;
f) wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia;
g) prowadzenie księgi akcyjnej;
h) zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań w zakresie obowiązującego prawa;

i) opracowywanie rocznych planów działalności Spółki;

j) opracowywanie wymaganych przez prawo sprawozdań, raportów i materiałów z działalności Spółki oraz ich publikowanie w trybie przewidzianym prawem;

k) realizacja zadań ujętych w rocznych planach działalności Spółki;
l) opracowywanie dokumentów regulujących wewnętrzną organizację Spółki;

m) branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i obradach Walnego Zgromadzenia oraz składanie wniosków do tych organów;

n) opracowywanie materiałów dotyczących działalności Spółki dla potrzeb Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia i na żądanie organów kontrolnych.

Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do siedmiu członków. Ilość członków Rady na daną kadencję/dalszy okres trwania danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy pełne lata obrotowe. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w roku 2017.

Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady. Na koniec 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy i przedstawia się następująco:

Andrzej Zarajczyk	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Henryk Goryszewski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Janas	-	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Nita	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Witkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2020 oraz po dacie bilansowej nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Obowiązki Rady Nadzorczej określone są w §26 Statutu Spółki oraz § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej URSUS S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza działa według uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów członków obecnych na posiedzeniu Rady. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni, a w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
1. Ocena innych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki sporządzonych na mocy obowiązujących przepisów,
1. Ocena wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia straty Spółki,

1. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym finansowych i inwestycyjnych,
1. Przedstawianie wniosku na Zgromadzeniu o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
1. Opiniowanie wniosków w innych sprawach wymagających uchwał Zgromadzenia, z wyłączeniem określonych w § 32. Statutu Spółki,
1. Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, regulaminu Zarządu oraz regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki, z wyłączeniem regulaminu świadczeń socjalnych,
1. Udzielanie zgody w sprawach określonych w § 6. Statutu Spółki,
1. Udzielanie zgody na nabywanie, zbywanie lub obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym,
1. Ustalanie liczby Członków Zarządu danej kadencji, w tym ilości Wiceprezesów,
1. Powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesa/Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu,
1. Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i likwidatora/ likwidatorów Spółki,
1. Upełnomocnienie jednego z Członków Rady Nadzorczej do jednoosobowego reprezentowania Spółki w umowach z członkami Zarządu i likwidatorem/likwidatorami Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 380. §1. kodeksu spółek handlowych,
1. Zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu,
1. Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę kredytów/pożyczek w przypadku przekroczenia zaangażowania Spółki z tych tytułów powyżej równowartości w złotych polskich 3.000.000 EURO,
1. Wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek, gwarancji lub poręczeń w przypadku przekroczenia zaangażowania Spółki z tych tytułów powyżej równowartości w złotych polskich 250 000 EURO,
1. Wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie udziałów/akcji w innych podmiotach,
1. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki,
1. Ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki,
1. Na wniosek Zarządu tworzenie i znoszenie stosownie do potrzeb funduszy celowych w Spółce, z zastrzeżeniem wymienionym w § 13. ust.1. Statutu Spółki,
1. Powoływanie i odwoływanie likwidatora/likwidatorów Spółki,
1. Inne, a nie wymienione powyżej, określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Ponadto Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, zatwierdza plan pracy Komitetu Audytu na dany rok, zapoznaje się z wynikami pracy oraz rekomendacjami Komitetu Audytu w tym zapoznaje się i zatwierdza przedkładane co roku sprawozdanie Komitetu Audytu.

W 2020 rok Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, odpowiednio w datach:

2 stycznia 2020 r.
15 stycznia 2020 r.
31 stycznia 2020 r.
23 marca 2020 r.
8 maja 2020 r.
8 czerwca 2020 r.
24 czerwca 2020 r.
26 czerwca 2020 r.
9 lipca 2020 r.
28 lipca 2020 r.
6 października 2020 r.

W roku 2021 – do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządu Rada Nadzorcza odbyła 2 posiedzenia odpowiednio w dniach:

11 stycznia 2021 r.
30 kwietnia 2021 r.

Standardem korporacyjnym praktykowanym w Spółce jest, że z posiedzeniami Rady Nadzorczej często skorelowane są posiedzenia Komitetu Audytu.

Szczegółowe informacje nt. aktywności Rady Nadzorczej w roku 2020 przedstawione zostaną w ramach Sprawozdania Rady Nadzorczej, które przedkładane będzie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

l) Informacje nt. funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej URSUS S.A.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki powołany został z dniem 22 stycznia 2010 r.

Komitet Audytu działa na podstawie zatwierdzonego w dniu 28 maja 2010 roku Uchwałą nr 336/2010 Regulaminu Komitetu Audytu (z póź. zm.), ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (poz. 1089) (dalej: Ustawa o biegłych) oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, które regulują zasady funkcjonowania Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz innymi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

Aktualny skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

1. Pan Zbigniew Nita Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Pan Andrzej Zarajczyk Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
1. Pan Marcin Witkowski Członek Komitetu Audytu.

Kompetencje i kryteria członków Komitetu Audytu

Kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych spełniają Przewodniczący Komitetu Audytu – p. Zbigniew Nita oraz p. Marcin Witkowski.

Kryterium wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (w zakresie dotyczącym rachunkowości), o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych posiadają Pan Andrzej Zarajczyk oraz Marcin Witkowski.

Pan Andrzej Zarajczyk, Przewodniczący Rady Nadzorczej ukończył Instytut Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Program studiów ww. katedry obejmował szeroki zakres przedmiotów i zajęć z obszaru rachunkowości ukończonych egzaminami. W czerwcu 2014 roku Komisja Ewaluacji Jednostek Naukowych (KEJN) przy Ministerstwie Nauki i Szkolnictwa Wyższego (MNiSW) przyznała Wydziałowi Nauk Ekonomicznych UW najwyższą ocenę kategorię A+. Tym samym WNE znalazło się wśród 4,6% najlepszych jednostek naukowych w Polsce (oceniono 963 jednostki, 45 – zdobyło kategorię A+, 93 – oceniano w grupie nauk ekonomicznych, 3 spośród nich otrzymały kategorię A+). Pan Andrzej Zarajczyk to wieloletni prezes zarządu Związku Pracodawców Polskich "Lewiatan". Współzałożyciel i członek Rady Powierniczej Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. Prezes Zarządu Polsko-Bałkańskiej Izby Handlowej. Przez ponad 30 lat Prezes Zarządu Dyrektor Generalny POL_MOT Holding S.A. Inne wybrane aspekty doświadczenia zawodowego Pana Andrzeja Zarajczyka w branży, w której działa Spółka, opisane są poniżej.

Pan Marcin Witkowski ukończył studia prawnicze w Wyższej Szkole Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Uczelnia zajęła I miejsce wśród uczelni niepublicznych w XII rankingu wydziałów prawa przygotowanym przez "Dziennik Gazetę Prawną". Adwokat. Posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek kapitałowych. Były Członek Rady Nadzorczej PKS Nowa Sól sp. z o.o. Obecnie partner w kancelarii Witkowski Staniszewski Lenkiewicz Kancelaria Adwokacka sp.p., podmiocie świadczącym usługi m.in. w zakresie transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, spraw podatkowych – reprezentowanie podatników w toku postępowania kontrolnego, celno-skarbowego, podatkowego oraz karnoskarbowego, w tym m.in. w zakresie podatku VAT.

Kryterium wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych posiadają Pan Zbigniew Nita oraz Pan Andrzej Zarajczyk.

Pan Andrzej Nita ukończył Wydział Mechaniczny Technologiczny na Politechnice Warszawskiej (obecnie Wydział Inżynierii Produkcji, kształci studentów w zakresie inżynierii produkcji – rozumianej jako połączenie zagadnień konstrukcyjnych, technologicznych, organizacyjnych i menedżerskich), zdobywając tytuł magistra inżyniera mechanika. W roku 1985 uzyskał tytuł doktora z zakresu mechaniki. Wieloletni asystent, adiunkt, a następnie v-ce dyrektor ds. dydaktycznych w Instytucie Mechaniki i Konstrukcji Politechniki Warszawskiej. Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Gospodarki. Wieloletni Wiceprezes Zarządu Bumar Sp. z o.o., ponadto były Członek Rady Nadzorczej PHS S.A.; MITAL STEEL POLAND S.A., były Przewodniczący Rady Nadzorczej CNPEP RADWAR S.A.

Na doświadczenie Pana Andrzeja Zarajczyka związane z branżą, w której działa Spółka składa się przede wszystkim ponad trzydziestoletnie doświadczenie w grupie POL-MOT, zdobywane na różnych stanowiskach w tym handlowca, kierownika sekcji w Dziale Obrotu Samochodami Ciężarowymi i

Autobusami, przedstawiciela w placówce w Belgradzie, członka zarządu, dyrektor Biura Pojazdów Użytkowych, następnie Prezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego. POL-MOT Holding S.A. jest polską grupą kapitałową obecną na polskim i światowym rynku od 1968 roku, kiedy to spółka została powołana do obsługi całości kontaktów zagranicznych polskiego przemysłu motoryzacyjnego. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej POL-MOT sprzedają i serwisują samochody, produkują ciągniki i maszyny rolnicze, rozwijają inwestycje związane z kolejnictwem, budownictwem dróg i autostrad, oraz świadczą usługi brokerskie. POL-MOT jest również pionierem w dziedzinie energii wytwarzanej ze źródeł odnawialnych – produkuje zarówno biopaliwa, jak i urządzenia do ich produkcji. Dużą część działań we wszystkich dziedzinach (motoryzacja, rolnictwo, bioenergia, budownictwo) prowadzi we współpracy z partnerami zagranicznymi, tak europejskimi, jak azjatyckimi.

Zadania Komitetu Audytu i ich tryb realizacji

Zgodnie z przyjętym Regulaminem oraz praktyką funkcjonowania, Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

1) Monitorowania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
2) Skuteczność funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce,
3) Właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
4) Zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

W ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Autytu:

1) analizuje informacje przedstawiane przez Zarząd i Audytora dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
2) ma prawo do posiadania informacji dotyczących harmonogramu prac audytora zewnętrznego,
3) analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania tych sprawozdań, jeżeli były one przedmiotem badania przez biegłego rewidenta,
4) przedstawia Radzie Nadorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdnia finansowowego.

W ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego Komitet Audytu bada informacje przedstawione przez Zarząd/audytora Spółki dotyczące:

1) celowości i sposobu prowadzenia przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
2) systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów,
3) efektywności audytu wewnętrznego oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych,

4) przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów redukujacych możliwości powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem Komitet Audytu w szczególności:

1) opiniuje projekt zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
2) opiniuje projekt zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
3) ocenia przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie kwartalnych raportów, przekazywanych przez właściwe jednostki Spółki, oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
4) ocenia dostosowanie Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę,
5) opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki,
6) ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.

W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet w szczególności:

1) przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprawadzającego badanie sprawozdania finansowego dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego należności,
2) wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowiska odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
3) przedstawia rekomendację dotyczącą wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki oraz przeprowadza w okresach półrocznych, badania wielkości wynagrodzenia wypłacanego audytorowi,
4) monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
5) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje autytora zewnętrznego.

W celu wykonania w imieniu Rady Nadzorczej powyższych czynności Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania jego czynności oraz zapraszać na spotkania osoby trzecie posiadające odpowiednie doświadczenie potrzebne do badania pewnych zagadnień.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:

1) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywanie funkcji Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań,
2) sprawozdanie ze swej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzenia sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki,
3) sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowych w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

Komitet Audytu powinien wypełnić swoje obowiązki zgodnie z zakresem uprawnień i zapewnić systematyczne informowanie Rady Nadzorczej o swojej działalności i wynikach prac.

Inne usługi świadczone przez firmę audytorską oraz niezależność

Na rzecz Spółki, poza dokonaniem, przez firmę audytorską badającą jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki, przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, nie były świadczone przez firmę audytorską inne usługi niebędące badaniem.

Niezależnie od powyższego Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dokonuje okresowej weryfikacji kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności firmy audytorskiej.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Przyjęta przez Komitet Audytu URSUS S.A. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego jednostki URSUS S.A. w szczególności zakłada zapewnienie monitorowania: procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, prawidłowości wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności badania przeprowadzanego przez firmę audytorską.

W celu realizacji ww. polityki Komitet Audytu przyjął następujące zasady:

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania;
Rada Nadzorcza podczas wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, kierują się określonymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania, m. in. w zakresie jego bezstronności i niezależności, ceną usług, posiadanym doświadczeniem i kwalifikacjami zawodowymi osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług.

Główne założenia polityki świadczenia usług dozwolonych.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej,
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Świadczeniem usług o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

Procedura wyboru i rekomendacja Komitetu Audytu w tym zakresie

Procedura wyboru, z poszanowaniem przepisów powszechnie obowiązujących oraz roli Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej w tym procesie prowadzona jest w oparciu o następujące zasady:

Zarząd wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, odpowiada na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami,
Zebrane przez Zarząd (przynajmniej trzy) ostateczne oferty firm audytorskich na zbadanie sprawozdania finansowego URSUS S.A. za dany rok obrotowy przekazywane są do Członków Komitetu Audytu. Termin przekazania ofert powinien uwzględniać, że:
- wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,
- z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników majątkowych Spółki,
- na 7 dni przed planowanym posiedzeniem, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują dokumenty związane z podejmowanymi uchwałami,
Analiza przez Komitet Audytu zebranych ofert w szczególności pod kątem:
- sprawdzenia czy ze względów wynikających z okresu trwania umów o badaniu jednostki oraz wymogu rotacji audytora wybór danego biegłego jest możliwy,
- niezależności biegłego rewidenta,
- wyrażenia zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce, jeśli takowe są lub będą wykonywane,
- rekomendacji i opinii innych podmiotów badanych przez danego audytora oraz pozycji i postrzegania audytora na rynku,
- kosztów przeprowadzenia badania.

Przewiduje się ewentualny bezpośredni kontakt z audytorem w celu przedstawienia oferty i odpowiedzi na mogące powstać pytania.
Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji komitetu audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu.
W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Wybór firmy audytorskiej miał miejsce w 2019 r. Działając na podstawie § 26 pkt 19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. oraz za analogiczne okresy w roku 2020, a także do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2019 zgodnie z MSSF oraz za analogiczne okresy w roku 2020.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02–520 Warszawa, ul. Wiśniowa 40 lok. 5, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000375656, NIP 521-359-13-29; REGON: 142757598, o kapitale zakładowym wynoszącym 216 000,00 zł, opłaconym w całości, wpisaną Uchwałą nr 4127/59/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dn. 17 maja 2011 r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704.

Umowa z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zawarta została w dniu 27 sierpnia 2019 r. Wcześniej URSUS S.A. nie korzystał z usług spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań URSUS S.A. i Grupy URSUS za lata 2018 i 2017 prowadziła firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.

Aktywność Komitetu Audytu w tym informacja o posiedzeniach

W roku 2020 oraz w roku 2021 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu realizował nałożone na niego zadania wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnątrzkorporacyjnych w tym Regulaminu Komitetu Audytu oraz przyjętego harmonogramu prac. Komitet Audytu na bieżąco zajmował się sprawami wynikającymi z bieżącej

działalności Spółki, realizacji zadań ustawowych w tym stale współpracował z biegłym rewidentem w toku przygotowywania oraz prowadzenia czynności z zakresu rewizji finansowej (w tym również w formie spotkań), jak również analizował przekazane przez biegłych rewidentów informacje o Spółce oraz spostrzeżenia. Ostatnie z tego typu spotkań z biegłym rewidentem w ramach posiedzenia Komitetu Audytu miały miejsce w dniach 21 kwietnia oraz 30 kwietnia 2021 r.

Podczas realizacji postawionych przed Komitetem Audytu zadań w roku 2020 oraz w roku 2021 do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Komitetu spotykali się z Zarządem i odpowiedzialnymi za poszczególne zagadnienia pracownikami Spółki. Jednocześnie w celu bieżącego monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki odbywano spotkania i konsultacje z biegłym rewidentem, na których wymieniano uwagi i omawiano rozwiązania mogące wpłynąć na poprawę funkcjonowania poszczególnych obszarów działalności Spółki, jak również strategię badania, kluczowe sprawy badania, zagadnienie istotności, ryzyk badania, etc.

W okresie od początku 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu odbył bezpośrednio lub przy pomocy środków porozumiewania się na odległość 6 protokołowanych posiedzeń, zaś pomiędzy posiedzeniami korzystał z elektronicznych środków komunikacji na odległość oraz wymiany dokumentów w wersji elektronicznej. Ponadto w ramach swoich kompetencji Komitet Audytu w nawiązaniu do wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 mara 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Komitet Audytu zaopiniował projekty wymaganych od Rady Nadzorczej ocen, oświadczeń oraz stanowiska, o których mowa w § 70 i 71 ww. rozporządzenia oraz przedstawił rolę Komitetu Audytu w procesie badania oraz w jako sposób przyczyniło się to do rzetelności sprawozdań finansowanych.

m)Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym.

URSUS S.A. nie opracowała sformalizowanego dokumentu definiującego politykę różnorodności. Spółka stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników. URSUS S.A. nie identyfikuje szczególnych skutków związanych ze stosowaniem przyjętych zasad w odniesieniu do różnorodności .

Wybór członków organów zarządzających i nadzorujących dokonywany jest przez uprawnione organy Spółki w oparciu o odpowiednie kompetencje poparte stosownym wykształceniem i doświadczeniem zawodowym osób kandydujących na dane stanowisko. Kandydaci nie są w żaden sposób dyskwalifikowani ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie czy orientację seksualną.

Spółka na przestrzeni lat wypracowała zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji w obszarze zatrudniania i zarządzania zasobami ludzkimi. Na bazie wypracowanych zasad Spółka stworzyła dokument "Kodeks wartości URSUS S.A.", którego stosowanie przez kadrę zarządzającą

sprzyja zwiększaniu różnorodności i zapewnia równe szanse rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób, co przekłada się na efektywność pracy i tym samym rozwój Spółki.

n) Działania w obszarze sponsoringu

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej.

7. Wynagrodzenia członków organów

Zarząd Spółki ustalając zasady wynagrodzeń dla członków zarządu i jej kluczowych menadżerów bierze pod uwagę czynniki uzależniające poziom wynagrodzeń od długoterminowej sytuacji finansowej, wzrostu wartości dla akcjonariuszy oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Poniżej, w zakresie w jakim dotyczy Spółka zawarła ujawnienia wymagane przez § 70 ust. 7 pkt 17 Rozporządzenia.

Osoba zarządzająca lub nadzorująca	Pełniona funkcja w URSUS S.A. w:	Wynagrodzenie za okres	Wynagrodzenie brutto w roku 2020 w tys. zł
Matkowski Ryszard	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 – 31.03.2020	69
Dadej Paweł	Członek Zarządu	01.01.2020 – 08.05.2020	273
Andrzej Młotek	Prezes Zarządu	24.03.2020 – 31.12.2020	185
Wielgus Jan	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 – 30.09.2020	181
Ryszard Jacyno	Wiceprezes Zarządu	06.10.2020 – 31.12.2020	14
Razem wynagrodzenia osób zarządzających	722
Goryszewski Henryk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 -31.12.2020	0
Janas Zbigniew	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 -31.12.2020	0
Nita Zbigniew	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 -31.12.2020	0
Marcin Witkowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 -31.12.2020	0
Zarajczyk Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 -31.12.2020	0
Razem wynagrodzenia osób nadzorujących	0

Tabela: Wynagrodzenie brutto osób zarządzających i nadzorujących w URSUS S.A. w 2020 r.

8. Analiza wyników finansowych oraz zdarzeń o charakterze nietypowym

Poniżej Spółka zamieszcza omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym.

Przychody ze sprzedaży krajowej zrealizowane w 2020 r. były niższe w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży krajowej wynikał w głównej mierze z braku realizacji dopłat unijnych, które mają znaczący wpływ na decyzje dotyczące zakupów inwestycyjnych w rolnictwie oraz pogarszającej się koniunktury na rynku maszyn rolniczych w Polsce, a także w związku z pandemią COVID-19.

Nie bez znaczenia dla osiągnięcia wskazanego powyżej poziomu przychodów oraz odpowiedniej skali biznesu było istotne pogorszenie się sytuacji płynnościowej Spółki i jej grupy kapitałowej wynikające z istotnych ograniczeń w zakresie możliwości zaciągania zewnętrznego finansowania w bankach

i innych instytucjach oraz konieczność dokonywania zakupów od dostawców po przedpłaceniu za towar. Ponadto należy wskazać na spowodowane brakiem niezbędnego poziomu płynności finansowej niepozyskiwanie i nierealizowanie w wcześniejszych okresach sprawozdawczych kontraktów na dostawy autobusów.

W 2020 r. sprzedaż eksportowa obniżyła się w stosunku do analogicznego okresu w 2019 r. Znaczącą przyczyną spadków było wyhamowanie przychodów z działalności kontraktowej. Strategia URSUS S.A. i jego Grupy Kapitałowej zakłada stałe poszukiwanie nowych partnerów handlowych działających głównie na rynku europejskim przy jednoczesnym umacnianiu współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach Unii Europejskiej w tym w takich krajach jak Czechy, Szwecja, Niemcy, Norwegia, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Rumunia, Litwa, Słowenia, Łotwa oraz poza unijnymi na rynkach Serbia, Ukraina, Turcja oraz Rosja.

9. Zatrudnienie w Spółce oraz Grupie Kapitałowej

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w 2020 i 2019 roku kształtowało się następująco:

	2020	2019
Zarząd Spółki	3	4
Administracja	56	46
Dział sprzedaży	18	30
Pion produkcji	171	237
Pozostali	28	89
Razem	276	406

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco:

	2020	2019
Zarząd Jednostki Dominującej	3	4
Zarządy Jednostek z Grupy	3	4
Administracja	67	77
Dział sprzedaży	32	48
Pion produkcji	179	301
Pozostali	30	101
Razem	314	535

W okresie sprawozdawczym zredukowano przeciętne zatrudnienie o 221 osób, z czego z dniem 01.03.2020 r. odeszło 77 osób z Opalenicy na podstawie art. 231 kodeksu pracy.

Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Spółki:

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	1 665	2 637

Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0 331 0	142
Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego głównej kadrze kierowniczej	1 996	2 779
	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Zarząd	839	1 171
Rada Nadzorcza	0	29
Zarząd – jednostki zależne lub stowarzyszone		799
		193
Rada Nadzorcza – jednostki zależne lub stowarzyszone

Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2017 - 31.12.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 066	4 969
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	345	76
Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego głównej kadrze kierowniczej	2 411	5 045
	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2017 - 31.12.2017
Zarząd	839	1 774
Rada Nadzorcza	0	209
Zarząd – jednostki zależne lub stowarzyszone	0	530
Rada Nadzorcza – jednostki zależne lub stowarzyszone	0	2
Razem	839	2 515

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki i jej Grupy Kapitałowej przedstawiało się następująco:

	2020	2019
Zarząd Spółki dominującej	839	1 171
Rada Nadzorcza Spółki dominującej	0	29
Zarząd – jednostki zależne lub stowarzyszone	349	799
Rada Nadzorcza – jednostki zależne lub stowarzyszone	0	193
Razem	1 188	2 192

W dniu 13 marca 2020r. URSUS S.A. połączyła się z URSUS BUS S.A. (połączenie przez przejęcie). URSUS S.A. w restrukturyzacji przejął (na skutek połączenia) zobowiązania URSUS BUS S.A. wobec pracowników. URSUS S.A. nie miała środków, aby uiścić ww. wynagrodzenia, więc w kwietniu, maju i czerwcu 2020r. wystąpiła do Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, aby zapłacił na rzecz ww. pracowników zaległe wynagrodzenia (w ustawowej części). FGŚP dokonał wypłat

(dwukrotnie) środków na rzecz URSUS S.A. a następnie URSUS S.A. otrzymane środki przekazał pracownikom.

Obecnie – w zakresie wypłaconych jak wyżej wynagrodzeń, wierzycielem Spółki nie są pracownicy a FGŚP, do którego Spółka złożyła wniosek o umorzenie, ewentualnie odstąpienie od dochodzenia, rozłożenie na raty należności przysługujących FGŚP z tytułu przekazanych środków. Spółka kontynuuje starania w powyższym zakresie.

10. Opis istotnych czynników ryzyka

Czynniki ryzyka związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym

Proces restrukturyzacji URSUS S.A. oraz spółki zależnej jest głównym czynnikiem determinującym ryzyka działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Dlatego dalszy przebieg postepowania restrukturyzacyjnego będzie kreował wagę wszelkich pozostałych ryzyk niezależnie od ich charakteru.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Działalność Grupy Kapitałowej Spółki wymaga stałego pozyskiwania środków finansowych na realizację założonych celów operacyjnych i strategicznych.

W otwartym postępowaniu sanacyjnym, o co Spółka wnosi, będziemy zobowiązani do regulowania na bieżąco wszystkich swoich zobowiązań. Większość kontrahentów Spółki oczekuje dokonywania przedpłat na poczet realizowanych zamówień. Stabilność dostaw jest kluczowa aby Spółka mogła w sposób niezakłócony kontynuować swoją działalność. W przypadku nie posiadania odpowiednich środków finansowych może to doprowadzić do kłopotów w regulowaniu płatności oraz kłopotów z płynnością finansową. Spółka na bieżąco kontaktuje się z dostawcami celem negocjowania terminów płatności i warunków zakupu, a także w określonych sytuacjach wykorzystuje instrumenty pozwalające na szybsze ściąganie należności.

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę, jak również z nieotwarciem postępowania sanacyjnego. Jeśli w ramach sanacji Spółka nie osiągnie porozumienia z wierzycielami pozaukładowymi do dnia zgromadzenia wierzycieli oraz na zgromadzeniu wierzycieli nie zostaną przyjęte propozycje układowe istnieje ryzyko, iż spółka będzie zobligowana do złożenia wniosku o upadłość. Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo upadłościowe, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe. Zarząd Spółki dokłada jednakże wszelkich starań, aby wszelkie wymagalne zobowiązania były regulowane oraz aby doprowadzić do otwarcia postępowania sanacyjnego.

Czynniki ryzyka związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Wprowadzone w związku z pandemią koronawirusa COVID-19 ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej miały oraz mogą mieć w przyszłości w przypadku utrzymywania się stanu pandemii oraz ograniczeń z nią związanych wpływ również na branżę producentów maszyn i urządzeń

rolniczych. W świetle obecnej sytuacji Spółki związanej z restrukturyzacją operacyjną oraz funkcjonowaniem w warunkach ograniczonej i niesatysfakcjonującej wysokości kapitału zewnętrznego rozdzielenie stopnia wpływu koronawirusa COVID-19 od wpływu innych czynników jest jednak niemożliwe.

Wprowadzony w wielu krajach stan pandemii związany z koronawirusem COVID-19 i związane z tym ograniczenia m.in. w zakresie swobodnego przemieszczania się pomiędzy poszczególnymi krajami spowodowały czasowe wstrzymania lub opóźnienia w dostawach poszczególnych komponentów oraz maszyn od dostawców z takich krajów jak m.in. Włochy i Turcja. Powyższe obostrzenia ograniczyły również możliwość swobodnego prowadzenia sprzedaży eksportowej, przy czym faktyczny wpływ skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy Emitenta i jego przyszłe wyniki wobec prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego są trudne do oszacowania.

Wprowadzone ograniczenia społeczno-gospodarcze związane z pandemią koronawirusa odnotowano również w działalności prowadzonej na rynku krajowym. Podstawowym kanałem dystrybucji ciągników i maszyn rolniczych jest sprzedaż w ramach funkcjonującej sieci dealerskiej, dlatego obostrzenia wprowadzone na terytorium Polski spowodowały m.in. ograniczone możliwość bezpośredniego kontaktu przedstawicieli handlowych Spółki oraz dealerów z rolnikami, mniejszą frekwencję w punktach sprzedaży maszyn i ciągników, czy też odwołanie wystaw i targów poświęconym branży maszyn rolniczych, na których Spółka corocznie odnotowywała zwiększony popyt na ciągniki i maszyny właśnie po tego typu targach. Wobec powyższego oraz w związku z obserwowanymi utrudnieniami w zakresie zbytu płodów rolnych przez rolników, czy brakiem możliwości zatrudniania pracowników sezonowych z zagranicy, Spółka identyfikuje ryzyko, że inwestycje rolników, polegające na zakupach ciągników i maszyn rolniczych mogą ulec przesunięciu w czasie.

Na początku 2020 r. Spółka podjęła działania niezbędne do możliwie jak największej, przy uwzględnieniu sytuacji Grupy Kapitałowej URSUS produkcji ciągników i maszyn rolniczych, jednakże pojawienie się pandemii koronawirusa COVID-19 wpłynęło na ograniczenie w tym okresie planów produkcyjnych i przesunięcie ich na 2021 r.

Produkcja w zakładach Spółki odbywa się normalnie, choć jest mniejsza od zakładanej ze względu na dostępność finansowania, dostaw komponentów oraz zmniejszenie zasobów ludzkich. O ile w związku z ograniczeniem restrykcji związanych z pandemią Spółka odczuwa w chwili obecnej poprawę warunków funkcjonowania, to nie można wykluczyć, że utrzymywanie się stanu pandemii oraz powrót ewentualnych obostrzeń może w istotny sposób wpłynąć na możliwość realizacji założonych planów produkcyjnych.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów

Sprzedaż traktorów o mocy 35-105 KM jest realizowana w oparciu o produkcję na licencji Ursus od partnerów: koreańskiego i tureckiego. W przypadku znaczących zmian warunków kontraktowych przez tych partnerów, Spółka będzie narażona na ryzyko niewykonania planów sprzedażowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i w Europie (przede wszystkim w krajach Europy Zachodniej). Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na nastroje gospodarcze oraz sytuację finansową gospodarstw rolnych, a tym samym na popyt inwestycyjny w zakresie ich rozwoju i modernizacji. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może przyczynić się do ograniczenia zapotrzebowania na maszyny i urządzenia rolnicze, co jest aktualnie widoczne w związku z pandemią koronawirusa od marca 2020 roku.

Ryzyko związane z rynkiem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Plan rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta budowany są między innymi w oparciu o prognozy popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, który uzależniony jest w głównej mierze od dostępności środków z funduszy UE przeznaczonych na rozwój gospodarstw rolnych. W związku z tym wszelkie zmiany w zakresie wielkości i dostępności środków z funduszy UE w kolejnych latach lub też przesunięcie w czasie realizacji odpowiednich programów funduszy europejskich przeznaczonych na rozwój i modernizację produkcji rolniczej mogą ograniczyć potencjalne możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe. Dodatkowo ewentualne wystąpienie trudności natury organizacyjnej lub proceduralnej w realizacji poszczególnych programów pomocowych może skutkować niepełnym wykorzystaniem finansowania ze strony UE przez rolników, a tym samym ograniczyć popyt na produkty Emitenta i wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku, na którym działają podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Emitenta wskutek przejęć innych przedsiębiorstw z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania.

Na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć także wpływ pojawienie się nowych konkurentów, w tym znaczących podmiotów zagranicznych, którzy również dostrzegą pozytywne perspektywy rozwoju rynku producentów maszyn rolniczych w Polsce. Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Grupa Kapitałowa Spółki jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na znaczącą sprzedaż produktów w walucie obcej oraz ponoszenie większości kosztów wytworzenia w walucie krajowej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD oraz EUR.

Grupa Kapitałowa Spółki zarządza ryzykiem walutowym stosując hedging naturalny oraz pochodne instrumenty finansowe. W rezultacie, Spółka podejmuje działania zabezpieczające przed gwałtowną aprecjacją złotego względem walut obcych. W latach ubiegłych Spółka stosowała głównie instrumenty typu kontrakty forward.

Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę w procesie produkcyjnym jest stal. Ceny stali na rynku światowym są silnie uzależnione od sytuacji makroekonomicznej. W okresach dobrej koniunktury gospodarczej ceny stali rosną, natomiast w okresach dekoniunktury wykazują spadek. Ewentualny wzrost cen stali może przełożyć się a spadek marż realizowanych przez Spółkę, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Kapitałowa Spółki jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR, LIBOR oraz EURIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno w odniesieniu do zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej Spółki, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne i ulegają częstym zmianom. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Spółki, które w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo konsumenckie, prawo ochrony konkurencji i konsumentów.

Każdorazowa zmiana przepisów może przyczynić się do podniesienia poziomu kosztów działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe. Taki stan rzeczy nie sprzyja prawidłowej ocenie przyszłych zdarzeń i opracowaniu strategii na dłuższy okres.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Istotnym aktywem Grupy Kapitałowej Spółki są wykorzystywane systemy informatyczne pozwalające na sprawną i terminową obsługę sprzedaży oraz procesów produkcyjnych. Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, związana z awarią systemów komputerowych Spółki mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki i tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Spółka w prowadzonej działalności na rynku producentów maszyn i urządzeń rolniczych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego (w tym w szczególności parku maszynowego) Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez Grupę Kapitałową Spółki wyniki finansowe.

Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności

Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Emitenta wynoszą od 14 do 30 dni. W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki istnieje ryzyko

pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych.

Ryzyko podatkowe związane z działalnością oraz z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji, linii orzeczniczej, bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i spółkami. Rozliczenia podatkowe oraz inne, na przykład celne czy dewizowe, mogą być przedmiotem kontroli władz, które uprawnione są do nakładania kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać spłacone wraz z odsetkami.

Ponadto URSUS S.A. zawierał i będzie w przyszłości zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte i będą zawierane w przyszłości na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki a tym samym mogłoby mieć nieznacznie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz jego grupy kapitałowej.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Spółka oraz jego grupa kapitałowa prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika z specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Aktualna sytuacja gospodarcza kraju oraz stan pandemii koronawirusa od marca 2020 roku negatywnie wpływa na możliwości produkcji jak i sprzedaży wyrobów Emitenta.

Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

Spółka i jej grupa kapitałowa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, a także pracowników na stanowiskach robotniczych (spawacze, ślusarze, tokarze) stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Spółki. W przypadku drastycznej utraty wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Spółki może przejściowo nie być w stanie zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej.

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Spółkę

Zarząd podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu realizację zamierzeń strategii rozwoju Spółki, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję

realizacji powyższych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów strategicznych ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Aktualnie kluczowym czynnikiem, który będzie wpływał na możliwość realizacji celów strategicznych jest prawidłowy przebieg procesu restrukturyzacji.

Ryzyko związane z udzielanymi gwarancjami

W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady sprzedanych maszyn i urządzeń rolniczych. Nie można wykluczyć ryzyka, że odbiorcy produktów Emitenta będą zgłaszać roszczenia z tytułu gwarancji o wartości wyższej niż wartość rezerwy utworzonej w księgach rachunkowych z tego tytułu. Ewentualne wystąpienie takiej sytuacji mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Spółki i jej grupy kapitałowej.

Ryzyko związane z dofinansowaniem projektów badawczo – rozwojowych

W listopadzie 2015 r. została podpisana umowa pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie projektu polegającego na opracowaniu i zastosowaniu w ciągnikach URSUS nowej, innowacyjnej konstrukcji transmisji. Od stycznia 2016 roku Emitent realizował projekt pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" (dalej zwany VIGUS). Zakładany budżet projektu wynosił 28,1 mln zł, z czego 40% dofinansowane było ze środków UE. W czerwcu 2019 roku Spółka przerwała realizację projektu ze względu na brak przesłanek do jego dalszej realizacji. Następnie w lipcu 2019 roku złożono do NCBiR wniosek o płatność końcową, rozliczający projekt w całości. Formalne zatwierdzenie końcowego wniosku o płatność nastąpiło w kwietniu 2020 roku i tym samym wydatki projektu zostały uznane za kwalifikowalne. Również w kwietniu 2020 roku otrzymaliśmy ostatnią transzę dotacji i od tego dnia liczony jest 5-letni okres trwałości projektu. Koszty kwalifikowalne projektu wyniosły 9,5 mln zł, a dofinansowanie 3,8 mln zł.

URSUS S.A. wskazuje, iż zawsze istnieje ryzyko konieczności zwrotu uzyskanego dofinansowania w przypadku nieutrzymania trwałości projektu lub zidentyfikowania nieprawidłowości ze strony Instytucji Finansującej Projekt.

11. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach.

URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń rolniczych.

W ofercie URSUS S.A.a znajdowały się w 2020 roku następujące grupy asortymentowe:

ciągniki rolnicze,
przyczepy wywrotki,
przyczepy skorupowe,
rozrzutniki nawozów naturalnych,
linie do zbioru słomy, siana i zielonki (prasy zwijające),
grupa ładowaczy czołowych TUR wraz z osprzętem,
systemy kontenerowe (podwozie kontenerowe i kontenery),
linia maszyn komunalnych (pługi),
zgrabiarki,
przetrząsacze karuzelowe,

części zamienne do ww. asortymentu,
oraz usługi w zakresie obróbki: plastycznej na zimno, skrawania, spawania.

Poniżej przedstawiono zestawienie sprzedaży poszczególnych produktów w roku 2020 bez działalności zaniechanej.

	Wartość [tys. zł]
Pozycja asortymentowa	Dane jednostkowe
	URSUS S.A.	URSUS DYSTRYBUCJA
Ciągniki i maszyny rolnicze	19 515	28 276
Autobusy	0	0
Pozostałe	4138	1 836
Usługi	4 064	2 507
Razem	27 717	32 619

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku w Spółce dominującej wyprodukowano wraz z kooperacjami i sprzedano 94 sztuk ciągników, 158 pras zwijających, 184 przyczepy, 3 rozrzutniki obornika, 14 ładowaczy TUR oraz dokonano sprzedaży części.

URSUS S.A. opiera swoją nową politykę handlową na dwóch filarach - tj. produkcji własnej i kooperacji, dzięki czemu będzie sukcesywnie rozwijać ofertę produktową i zmieniać asortyment na dostosowany do oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. Tym samym Spółka odbudowuje kontakty i relacje z partnerami handlowymi, a także pozyskuje nowych odbiorców.

Własna produkcja obejmuje:

produkcję ciągników rolniczych w Dywizji Produkcji w Lublinie
produkcję maszyn rolniczych i podzespołów do ciągników rolniczych w Dywizji Produkcji w Dobrym Mieście

Kooperacja obejmuje:

współpracę z koreańską firmą Kukje (Branson) w produkcji ciągników o mocach 35-75 KM
współpracę z tureckimi firmami Tumosan i Erkunt w produkcji ciągników o mocach 75-130 KM

URSUS S.A. produkuje wyroby wysokiej jakości w oparciu o obecnie obowiązujący System Zarządzania Jakością, zgodny z międzynarodowym standardem ISO 9001:2015. Jest on kontynuacją kolejnych jego wersji, od czasu otrzymania pierwszej certyfikacji w marcu 2000 r. Utrzymywana ciągłość zarządzania wg nowoczesnych standardów, to efekt wieloletniej współpracy Spółki z firmą certyfikującą DNV GL.

12. Rynki zbytu i zaopatrzenia

URSUS S.A. wraz z grupą kapitałową posiada sieć dealerską zarówno w kraju jak i za granicą. Ursus Dystrybucja sp. z o.o. posiada własne punkty dealerskie w: Kielcach, Łomży, Bielsku Podlaskim, Koszalinie i Obornikach oraz punkty dealerskie: Mega Łuków, Rolczar Pułtusk, Gold-Tur Suwałki. Ponadto następujące punkty dealerskie zajmują się sprzedażą wyrobów Spółki: Kracik Spytkowice,

Maszrol Poręba Górna, Misiąg Jarosław, Arpis Tyszowce, Roltex Siedliszcze, Kucharscy Strzegowo, Agrobiznes Gorzów, TGK Agri Kwietno.

Ponadto w ramach współpracy z dealerami zagranicznymi Grupa URSUS S.A. współpracuje w Niemczech, Czechach, Słowenii, Chorwacji, Norwegii, Szwecji, Rumunii, Serbii, Grecji oraz Węgier.

W 2020 roku 10% obrotu ze sprzedaży przekroczyła sprzedaż do Ursus Dystrybucji.

	Przychody ze sprzedaży
Rynek zbytu	Grupa Kapitałowa		Jednostka Dominująca
	2020	2019	2020	2019
Polska	34 492	49 224	22 987	24 332
Zagranica	9 915	31 673	4 730	30 557
Razem	44 407	80 897	27 717	54 890

W 2020 roku URSUS S.A. prowadził działania związane z rozbudową potencjału sprzedażowego dla gotowych produktów oraz części zamiennych i podzespołów m.in. w odniesieniu do rynków niemieckiego.

Rynki zaopatrzenia

Spółka zaopatrywała się w 2020 roku u 340 dostawców zarówno krajowych (327 dostawców) jak i zagranicznych (13 dostawców). Suma dostaw netto wyniosła 10 094 919,13 zł.

Przedmiotem dostaw były w szczególności:

ciągniki,
stal,
osie i transmisje do ciągników,
osie do przyczep,
farby,
opony,
plastiki,
inne części do produkcji ciągników i maszyn rolniczych.

13. Opis znaczących umów

W 2020 roku URSUS S.A. nie zawierał umów znaczących.

Umowy ubezpieczenia

URSUS S.A. corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, dewastacji, ognia i innych zdarzeń losowych,
ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszelkich ryzyk,
ubezpieczenia komunikacyjnego samochodów Spółki.

Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania, a łączna wysokość składek nie kwalifikuje ich jako umów znaczących.

Umowy o współpracy i kooperacji

URSUS S.A. nie jest stroną innych umów istotnych – w tym umów o współpracy lub kooperacji. Emitentowi nie są znane umowy istotne zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

Niezależnie od powyższego URSUS S.A. wskazuje na rozpoczęte w poprzednich okresach sprawozdawczych inicjatywy kooperacyjne w zakresie opisanym poniżej.

w 2018 roku rozpoczęte zostały rozmowy na temat potencjalnej współpracy międzynarodowej oraz wspólnych działaniach inwestycyjnych Zetor Tractors a.s. i URSUS S.A.; do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania rozmowy nie przyniosły istotnych rozstrzygnięć lub deklaracji stron odnośnie możliwej współpracy i pozostają w toku. Intencją Spółki jest zintensyfikowanie działań w celu ustalenia możliwego zakresu współpracy strony w oparciu o wzajemne oczekiwania oraz aktualne uwarunkowania gospodarcze i branżowe;
na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w toku pozostają również rozmowy w zakresie uruchomienia na terytorium Sudanu produkcji ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz do utworzenia na terenie całego kraju sieci centrów serwisowych oraz zabezpieczenia niezbędnego finansowania w celu realizacji tego projektu. Intencją Emitenta jest zintensyfikowanie działań w celu ustalenia możliwego zakresu współpracy strony w oparciu o wzajemne oczekiwania oraz aktualne uwarunkowania gospodarcze i branżowe;
ramowa współpraca z Guangdong Jianglong Agricultural Machinery Technology Co., Ltd. (JML) z siedzibą w Guangzhou; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wobec aktualnych uwarunkowań globalnych oraz ograniczeń związanych z epidemią COVID-19 Spółka identyfikuje czynniki istotnie wpływające na ograniczenia w faktycznej realizacji przedmiotowej umowy. Jednocześnie wobec braku zadeklarowanych minimalnych wolumenów sprzedaży z przedmiotową współpracą nie są identyfikowane ryzyka związane z potencjalnymi karami umownymi czy odpowiedzialnością odszkodowawczą.

14. Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe

Poniżej Spółka prezentuje w zakresie jakim to dotyczy informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Spółka należy do grupy kapitałowej POL-MOT HOLDING, co implikuje powiązania z pozostałymi spółkami z tej grupy. Spółka URSUS S.A. jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A. oraz spółki:

URSUS Dystrybucja Sp. z o.o. jednostka zależna
URSUS Sp. z o.o. jednostka zależna
Nowe Technologie Przemysłowe Sp. z o.o. jednostka stowarzyszona, udział pośredni.

Emitent wskazuje również na okoliczność transakcji związanej z odkupem przez Emitenta od dotychczasowych wspólników akcji w spółce zależnej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. o czym informowano w raportach bieżących nr 35/2020 oraz 39/2020, przy czym wobec okoliczności wskazanych w ww. raporcie bieżącym nr 39/2020 nabycie udziałów nie weszło w życie. Jednocześnie Emitent podtrzymuje zamiar do jak najszybszego skonsolidowania grupy URSUS w jednym podmiocie – spółce dominującej URSUS S.A., aby w możliwie najszerszy sposób zabezpieczyć i ochronić słuszne interesy wierzycieli, pracowników oraz akcjonariuszy Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, URSUS S.A jako znaczący akcjonariusz we wszystkich spółkach zależnych ma decydujący wpływ na kierunek działalności tych spółek.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami kapitałowymi Spółka nie posiada innych istotnych inwestycji.

15. Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy:

		01.01.2020- 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	przychody ze sprzedaży produktów i usług	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	przychody ze sprzedaży środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych i pozostałe
- pozostałym podmiotom powiązanym	13 922	1 259	245
Razem przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	13 922	1 259	245
		01.01.2020- 31.12.2020
Zakup pochodzący od jednostek powiązanych	zakup usług	zakup towarów i materiałów	zakup środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych
- od pozostałych podmiotów	674	-	-
Razem zakupy pochodzące od jednostek powiązanych	674	-	0
		01.01.2019-31.12.2019
Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	przychody ze sprzedaży produktów i usług	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	przychody ze sprzedaży środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych i pozostałe
- jednostkom zależnymi	7 915	29	-
- pozostałym podmiotom powiązanym	(16)	-	1
Razem przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	7 899	29	1

		01.01.2019-31.12.2019
Zakup pochodzący od jednostek powiązanych	zakup usług	zakup towarów i materiałów	zakup środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych
- od jednostek zależnych	1 152	296	5
- od pozostałych podmiotów	233	4 970	-
Razem zakupy pochodzące od jednostek powiązanych	1 385	5 266	5
Należności od podmiotów powiązanych		31.12.2020	31.12.2019
- od jednostek stowarzyszonych - od jednostek zależnych nie podlegających konsolidacji - od członków kluczowej kadry zarządzającej, nadzorującej - od jednostek zależnych			-
- od pozostałych podmiotów powiązanych		27 396	31 373
odpis aktualizujący		(25 936)
Razem należności od podmiotów powiązanych		1 460	31 373

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych		31.12.2020	31.12.2019
- wobec jednostek stowarzyszonych
- wobec jednostek zależnych - wobec członków kluczowej kadry zarządzającej, nadzorującej - wobec pozostałych podmiotów powiązanych		- 9 403	- 4 207
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych		9 403	4 207

Warunki istotnych transakcji zawartych w okresie sprawozdawczym z podmiotami powiązanymi nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych w obrocie gospodarczym (rynkowych).

16. Kredyty, pożyczki, leasing

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała następujące kredyty oraz otwarte linie kredytowe:

Podmiot finansujący Umowa		Waluta kredytu	Wysokość spłaty rat w	Data spłaty	stopy proc. zg.z umową	Kapi tał	Stan księgowy na dzień 31.12.2020- kapitał		odsetki i prowizje
			m-cu			k-to	w PLN	w walucie	w PLN	w walucie
Bank Millennium S.A.	Nr 1/08/400/05 z dnia 16.09.2008r. z późn.	PLN			31.12.2018 WIBOR 1M +0,48 p.p.	księg 130-04-01	księgowy 10 000 157,53		na 31.12.2020 na 31.12.2020 2 425 270,77
	zm. Nr 6567/13/400/04 z dnia 19.12.2013r. z późn. zm.	PLN		160 830 PLN 17.12.2018 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	137-02-01-01	321 700,00		84 899,47
	Nr 5704/13/475 z dnia 23.05.2013r. z późn. zm.	PLN			15.12.2018 WIBOR 1M +1,20 p.p.	130-14-01	8 294 884,03		2 107 665,82
	Nr 8040/14/475/04 z dnia 16.12.2014r. z późn. zm.	PLN		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-05-01	223 100,26		43 688,46
	Nr 02/515/17/Z/VWz dnia 16.11.2017 r.z późn. zm.	PLN			LIBOR ON + 1,40 p.p.	138-06-01	9 762 080,88		2 724 372,37
mBANK S.A.	Nr 02/516/17/Z/OE z dnia 18.11.2016r. z późn. zm.	PLN			30.11.2018 WIBOR 1M +1,40 p.p.	138-01-01	3 000 000,00		853 640,05
	Nr 02/518/17/D/OE z dnia 18.11.2016r. z późn. zm.	EUR			30.11.2018 EURIBOR 1M +1,40 p.p.	138-02-01-01		600 000,00		166 573,35
mBANK S.A.	Nr 05/032/12/D/LI z dn.20.04.2012r. z późn. zm.	EUR		750 000 PLN 30.04.2019	EURIBOR 1M+ 2,00 p.p. - aneks 9.06.2017	138-02-02-01		2 086 602,10		702 089,33
mBank S.A.	Nr 05/061/16/Z/IN z dn.28.04.2016r. z późn. zm.	PLN		62 500 PLN 23.04.2021 WIBOR1M +	2,00 p.p.	138-07-01	1 907 911,76		380 854,19
mBank S.A.	Nr 02/534/17 z dnia 04.08.2017r. z późn. zm. ( gw arancja nr 02534KOT17)	PLN				138-20-01	3 225 131,38		968 223,30
mBANK S.A.	Nr 05/174/11/Z/PX - została tylo prowizja i odsetki	PLN							2 027,18
			Potrącenie z		WIBOR 1M
Bank Polska Kasa Opieki	Nr 2015/505/DDF z dn.11.12.2015r. z	PLN	wpływów z kontraktu z	31.12.2018	+1,35 p.p. EURIBOR	138-10-01	7 142 683,35		1 919 337,87
S.A.	późn. zm.	EUR	NDC (		1M+1,38 p.p.	138-11-01		1 356 850,23		381 785,23
	Nr 72 1020 3147 0000 8102 0109 7815 z dnia 07.10.2015r. z późn. zm.	PLN			WIBOR 1M	130-08	-267,10
Bank PKO BP		EUR		29.05.2019	+1,35 p.p. EURIBOR	138-13-01		391 051,46		121 359,35
S.A.					1M+1,50 p.p. WIBOR 1M
		PLN			+1,35 p.p.	138-18-01	10 031 697,77		2 935 530,95
Getin Noble Bank S.A.	Nr 125868/KO/2017/REW z dn.23.06.2017r. z późn. zm.	EUR		58 500 EUR 31.12.2018	EURIBOR 1M+ 3,00% p.p. - umowa	138-19-01		350 987,69		99 390,41
Getin Noble Bank S.A.	Nr 125868/MF/2017 z dnia 20.06.2017r. z poźn. zm.	EUR	133 333 EUR 31.12.2018		EURIBOR 1M+2,70 p.p. - aneks z 22.06.2018	134-12-01		1 036 241,24		0,00
	KREDYTY PRZENIESIONE Z URSUS BUS

Kredyt SGB URSUS BUS		pln		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-25-01	2 349 588,95		0,00
Kredyt BGK BUS	WK18-000007	pln		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-25-02	3 000 000,00		691 524,14
	18/1017	pln		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-25-02	12 020 038,44		2 879 443,82
	10018/16/400/04	pln		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-25-03	2 014 296,78		402 221,57
BUS MILLENIUM	4940983266292574.	pln		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-25-03	354,20		75,80
	4940983289089056.	pln		200 000 PLN 15.12.2019 WIBOR 1M	+1,50 p.p.	138-25-03	6 530,14		1 527,78
Bank PKO BP USUS BUS		PLN			WIBOR 1M +1,35 p.p.	138-25-04	436,83		48,31

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała następujące pożyczki:

Podmiot finansujący		Waluta Wielkość pożyczki	Stan na dzień 31.03.2020 r. w tys. zł	Data spłaty wg umowy	Zabebzpieczenia	Stopy procentowe	Data wypowiedzenia umowy
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	PLN	20 000	17 219	31.08.2021	Hipoteka na nieruchomości położonej w Biedaszkach Małych w gminie Kętrzyn, objętej księgą wieczystą Nr OL1K/00012743/6, zastawy rejestrowe na zapasach Emitenta zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.	WIBOR 1M + 2,2 p.p.
mLeasing sp. z o.o.	PLN	2 317	587	30.07.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków	WIBOR 1M + 1,89 p.p. 60 rat wg harmonogramu
mLeasing sp. z o.o.	PLN	1 878	513	11.08.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków	WIBOR 1M + 1,66 p.p. 59 rat wg harmonogramu
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o.	PLN	1 441	199	05.04.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. blokada środków na rachunku	WIBOR 1M + 1,64 p.p. 60 rat wg harmonogramu	15.03.2019
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o.	PLN	511	70	05.04.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. blokada środków na rachunku	WIBOR 1M + 1,64 p.p. 60 rat wg harmonogramu	15.03.2019
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o.	PLN	101	23	05.04.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. blokada środków na rachunku	WIBOR 1M + 1,64 p.p. 60 rat wg harmonogramu	15.03.2019
Idea Leasing S.A.	PLN	115	47	15.07.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	60 rat wg harmonogramu (splata: ods.WIBOR 1M + opl.wg Ogólnych War.Umowy)
Idea Leasing S.A.	PLN	339	150	15.09.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	60 rat wg harmonogramu (splata: ods.WIBOR 1M + opl.wg Ogólnych War.Umowy)
Idea Leasing S.A.	PLN	37	14	15.07.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	60 rat wg harmonogramu (splata: ods.WIBOR 1M + opl.wg Ogólnych War.Umowy)
Idea Leasing S.A.	PLN	48	19	15.07.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	60 rat wg harmonogramu (splata: ods.WIBOR 1M + opl.wg Ogólnych War.Umowy)
Idea Leasing S.A.	PLN	102	41	15.07.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	60 rat wg harmonogramu (splata: ods.WIBOR 1M + opl.wg Ogólnych War.Umowy)
EFL Finance S.A.	PLN	136	69	30.11.2020	1. zastaw rejestrowy, 2. cesja z polisy ubezpieczeniowej	WIBOR 1M + 5,00 p.p. 60 rat wg harmonogramu	31.07.2018
mLeasing sp. z o.o.	PLN	277	92	30.11.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków	WIBOR 1M + 1,67 p.p. 59 rat wg harmonogramu
mLeasing sp. z o.o.	PLN	288	93	31.12.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków	WIBOR 1M + 1,67 p.p. 59 rat wg harmonogramu
mLeasing sp. z o.o.	PLN	609	207	31.12.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków	WIBOR 1M + 1,67 p.p. 59 rat wg harmonogramu
Invest - Mot Sp. Z o.o.	PLN	50	61	31.12.2018	Brak zabezpieczeń.	WIBOR 3M +3p.p.
Jerzy Andrzej Kulczycki	PLN	1 000	1 101	30.06.2019	Zastaw cywilny na 1 666,7 tys. szt. akcji URSUS SA posiadanych przez Pol-Mot Holding SA	10 p.p.
Pol-Mot Rail Sp. z o.o. POL-Mot Holding SA	PLN PLN	260 425	275 454	30.06.2019 31.12.2019	Brak zabezpieczeń. Brak zabezpieczeń.	WIBOR 1R + 4 p.p. WIBOR 1R + 4 p.p.
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	PLN	5 500	3 780		31.03.2021 zastaw na środkach obrotowyh do 150.00 tys zł, weksel własny in blanco, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	WIBOR 1M + 3,5 p.p.

Na dzień 31.12.2020 roku Grupa posiadała następujące umowy leasingowe:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość pożyczki	Stan na dzień 31.12.2020 r. w tys. zł	Data spłaty wg umowy	Zabebzpieczenia
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	PLN	20 000	17 615	31.08.2021	Hipoteka na nieruchomości położonej w Biedaszkach Małych w gminie Kętrzyn, objętej księgą wieczystą Nr OL1K/00012743/6, zastawy rejestrowe na zapasach Emitenta zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
mLeasing sp. z o.o.	PLN	2 317	587		30.07.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków
mLeasing sp. z o.o.	PLN	1 878	513		11.08.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o.	PLN	1 441	199	05.04.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. blokada środków na rachunku
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o.	PLN	511	16	05.04.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. blokada środków na rachunku
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o.	PLN	101	23	05.04.2020	1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. blokada środków na rachunku
Idea Leasing S.A.	PLN	115	47		15.07.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Idea Leasing S.A.	PLN	339	150		15.09.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Idea Leasing S.A.	PLN	37	14		15.07.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Idea Leasing S.A.	PLN	48	19		15.07.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Idea Leasing S.A.	PLN	102	41		15.07.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
EFL Finance S.A.	PLN	136	69	30.11.2020	1. zastaw rejestrowy, 2. cesja z polisy ubezpieczeniowej
mLeasing sp. z o.o.	PLN	277	92		30.11.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków
mLeasing sp. z o.o.	PLN	288	93		31.12.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków
mLeasing sp. z o.o.	PLN	609	207		31.12.2020 1. weksel in blanco z deklaracją wekslową, 2. zastaw rejestrowy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków
Invest - Mot Sp. Z o.o.	PLN	260	38	31.12.2018	Brak zabezpieczeń.
Invest-Mot Sp. z o.o.	PLN	1 050	1 249	31.12.2019	Brak zabezpieczeń.
Pol-Mot Holding SA	PLN	400	471	31.12.2020	Brak zabezpieczeń.
Pol-Mot Rail Sp. z o.o.	PLN		286	31.12.2020	Brak zabezpieczeń.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły sytuacje niespłacenia zobowiązań finansowych.

Dodatkowe informacje nt. umów kredytowych zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

W odniesieniu do powyższych okoliczności podjęto działania naprawcze i są one kontynuowane.

Udzielone pożyczki

W 2020 roku spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej URSUS.

17. Poręczenia i gwarancje

	Rodzaj			Kwota poręczenia na 31.12.2019 w
Podmiot	zabezpieczenia	Wierzyciel	Przedmiot umowy	tys. zł
URSUS Dystrybucja sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe	SGB - Bank S.A.	Umowa o kredyt inwestycyjny w wysokości 5.276 tys. PLN z dnia 21.04.2017 r. (poręczenie do kwoty 7.914 tys. PLN), z terminem spłaty do dnia 21.04.2027 r.	7 914
URSUS Dystrybucja sp. z o.o.	Przystąpienie do długu	ARP S.A.	Umowa pożyczki nr PPW18-005 z dnia 25.04.2018 r. w kwocie 10.000 tys. PLN (oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 15.000 tys PLN) obowiązująca do dnia 31.03.2021 r., z klauzulą wykonalności do 30 kwietnia 2023 r.	15 000
URSUS BUS S.A.	Przystąpienie do długu	Bank Millennium S.A.	Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 23.11.2016 r. w kwocie 2.000 tys PLN (oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 3.200 tys PLN), obowiązująca do dnia 16.01.2019 r.	3 200
URSUS BUS S.A.	Przystąpienie do długu	BOŚ Ekosystem sp. z o.o.	Umowa leasingu z dnia 27.09.2016 r. zawarta na 7 lat (termin spłaty: 23.09.2023)	2 000
URSUS BUS S.A.	Przystąpienie do długu	BOŚ Ekosystem sp. z o.o.	Umowa leasingu z dnia 27.09.2016 r. zawarta na 7 lat (termin spłaty: 25.05.2024)	4 000
URSUS BUS S.A.	Poręczenie wekslowe	SGB - Bank S.A.	Umowa o kredyt obrotowy z dnia 15.02.2017 r. w wysokości 5.000 tys. PLN (poręczenie do kwoty 7.500 tys PLN), obowiązująca do 15.02.2020 r., z klauzulą wykonalności do 15.02.2023 r.	7 500
URSUS BUS S.A.	Poręczenie wekslowe	Bank Gospodarstwa Krajowego	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 09.03.2018 r. w wysokości 3.000 tys PLN (poręczenie do kwoty 6.000 tys PLN), obowiązująca do 09.03.2019 r., z klauzulą wykonalności do 09.03.2022 r. Umowa o kredyt obrotowy nieodnawialny	6 000
URSUS BUS S.A.	Poręczenie wekslowe	Bank Gospodarstwa Krajowego	z dnia 09.03.2018 r. w wysokości 105.000 tys PLN (oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 210.000 tys PLN) obowiązująca do 31.03.2019 r., z klauzulą wykonalności do 31.03.2022 r.	210 000
URSUS S.A.	Poręczenie wekslowe	PKO BP S.A.	Umowa kredytu wielocelowego zawartego przez URSUS S.A. z PKO BP S.A. w dniu 7 października 2015 r., z późniejszymi zmianami, obowiązującej do dnia 29 maja 2022 roku. Poręczenia otrzymane od URSUS BUS S.A oraz URSUS Dystrybucja Sp. z o.o.	40 800
RAZEM				296 414

W roku 2020 i 2019 r. Grupa udzielała gwarancji zapłaty wadium oraz gwarancji należytego wykonania kontraktów w ramach umów na udzielanie gwarancji kontraktowych zawartych z KUKE S.A., GENERALI TU S.A. , STU Ergo Hestia S.A. oraz TUW Polski GAZ, w związku z udziałem Konsorcjum URSUS BUS (w skład którego wchodzi Emitent) w przetargach na dostawy środków transportu miejskiego.

W 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymały istotnych gwarancji/poręczeń.

18. Informacje nt. zobowiązań pozabilansowych

Poza opisanymi powyżej poręczeniami i gwarancjami Spółka nie identyfikuje istotnych pozycji pozabilansowych.

19. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2020 roku Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych w 2020 roku, tym samym nie pozyskał żadnych środków tą drogą.

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta również nie emitowały papierów wartościowych w 2020 roku.

20. Prognozy

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących wyników na rok 2020.

21. Zarządzanie zasobami finansowymi

Poniżej Spółka zamieszcza ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

W okresie przed restrukturyzacją Spółka korzystała z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynności przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. korzystała z leasingów oraz korzystała z umów factoringowych wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi. Obecnie wobec utrudnionego finansowania zewnętrznego Spółka finansuje swoją działalność ze środków własnych i finansowania możliwego do pozyskania w obecnej sytuacji.

Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe Spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy w roku 2020 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2020. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane były zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.

W trakcie 2016 r. Spółka przyjęła nową Politykę Rachunkowości Zabezpieczeń. Polityka Rachunkowości Zabezpieczeń funkcjonuje w otoczeniu zdefiniowanym przez Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (PZRF), która określa w szczególności podział uprawnień i odpowiedzialności przy zawieraniu transakcji na pochodnych i niepochodnych instrumentach finansowych. W Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym określono również katalog instrumentów pochodnych, które Spółka może zawierać, aby pozostawać w zgodzie z przyjętym konserwatywnym modelem zarządzania ryzykiem finansowym. Polityka zawiera przyjęte przez Spółkę wytyczne prowadzenia rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i stosownymi aktami prawnymi implementującymi ich zapisy w polskim porządku prawnym. Dokument określa metodologię księgowania instrumentów finansowych i zmian ich wartości, jak również prowadzenia dokumentacji powiązań zabezpieczających i testów efektywności.

Na dzień bilansowy Spółka URSUS S.A. nie posiadała instrumentów zabezpieczających.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Spółka zastosowała MSSF 15 Przychody z umów z klientami. MSSF 15 zastępuje dotychczas obowiązujące wytyczne dotyczące ujmowania przychodów, zawarte w MSR 18 Przychody i MSR 11 Umowy o usługę budowlaną (nie mającego zastosowania do sprawozdania Spółki) oraz w związanych z nimi Interpretacjach.

Zgodnie z MSSF 15, Spółka ujmuje przychód w chwili spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, czyli przeniesienia na klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania (jednorazowo w określonym momencie lub w okresie czasu) w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, którego Spółka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi.

W szczególności identyfikowane są zobowiązania do wykonywania świadczeń zawartych w umowie i dokonywane jest przypisanie ceny transakcyjnej do zidentyfikowanych zobowiązań.

Przy wdrożeniu MSSF 15 Spółka zastosowała metodę zmodyfikowaną retrospektywną, tj. łączny efekt pierwszego zastosowania MSSF 15 został ustalony jedynie w odniesieniu do umów, które nie były zakończone na dzień 1 stycznia 2018 roku. Wpływ zastosowania MSSF 15 na pozycje śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w 2020 roku w porównaniu z MSR 11, MSR 18 i związanymi z nimi interpretacjami był nieistotny.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Spółka zastosowała MSSF 9. Standard ten zastępuje MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Zmianie ulegają obszary klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyznaczania utraty wartości aktywów finansowych oraz (opcjonalnie) rachunkowość zabezpieczeń. Spółka dokonała zmian w ramach polityki rachunkowości w zakresie:

Klasyfikacji aktywów finansowych,
Utraty wartości aktywów finansowych.

Spółka podjęła decyzję o dalszym stosowaniu zasad rachunkowości zabezpieczeń określonych w MSR 39, w przypadku jej zastosowania (na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń).

W okresie obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w spółkach Grupy.

22. Realizacja inwestycji

Poniżej Spółka zamieszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem zmian w strukturze finansowania tej działalności

Inwestycje Emitenta w 2020 r. finansowane były środkami własnymi wypracowanymi z działalności operacyjnej. Na rok 2020 nie były planowane istotne inwestycje. Natomiast jeśli jakiekolwiek inwestycje będą realizowane, to wówczas finansowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych, o ile ich pozyskanie będzie możliwe w aktualnej sytuacji Spółki. Grupa Kapitałowa Emitenta również nie planuje inwestycji w 2021 roku.

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń

Według Zarządu spółki URSUS S.A. czynnikami, które wpłynęły na działalność Spółki w 2020 roku, były:

opóźnienia w uruchomieniu procesu przyjmowania i akceptacji wniosków nowej perspektywy dotacji unijnych PROW 2014-2020,
pandemia COVID 19,
zaostrzenie się konkurencji cenowej i produktowej na rynkach działalności Emitenta,
prowadzona formalna restrukturyzacja Spółki,
problemy płynnościowe rzutujące na różne aspekty działalności spółki jak np. zakupy podzespołów do produkcji,
opóźnienia w dostawach poszczególnych komponentów oraz maszyn od dostawców z takich krajów jak m.in. Włochy i Turcja,

Zmiany stanu rezerw zaprezentowane w tabeli poniżej.

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa urlopowa	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	1 720	843	15 006		17 569
Utworzone w ciągu roku			118		118
obrotowego
Wykorzystane					-
Rozwiązane			(1 981)		(1 981)
Korekta stopy dyskontowej					-

Na dzień 31 grudnia 2020 roku	1 720	843	13 143	-	15 706

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa urlopowa	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	598	1 504	8 681	1 243	12 026
presunięcie	1 201	(661)	1 201	661	2 402
bo po przesunieciu	1 799	843	9 882	1 904	14 428
Utworzone w ciągu roku			10 779		10 779
obrotowego Wykorzystane			(5 655)		(1 904) (7 559)
Rozwiązane	(79)				(79)
Korekta stopy dyskontowej	-	-	-		-
Na dzień 31 grudnia 2019 roku	1 720	843	15 006	-	17 569

24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

W ocenie Zarządu do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki Spółki należą:

W odniesieniu do czynników wewnętrznych:

realizacja postępowania sanacyjnego oraz analiza skutków wprowadzanych zmian,
analiza rentowności produkcji i sprzedaży poszczególnych wyrobów oraz obsługiwanych rynków,
nadzór nad zakresem oferty handlowej,
ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami,
bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację,
kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania,
efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów,
prawidłowa realizacja kontraktów handlowych w szczególności w zakresie kontynuacji realizacji kontraktu na dostawę naczep do kontrahenta szwedzkiego.

W odniesieniu do czynników zewnętrznych:

przebieg postępowania sanacyjnego, o które wystąpiła spółka dominująca, w tym zwłaszcza terminy podejmowania kluczowych decyzji przez Sąd, Nadzorcę oraz pozostałych uczestników postępowania sanacyjnego,
zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli,
dostęp do źródeł finansowania działalności, w tym w zakresie możliwości zaangażowania w rozwój potencjalnego inwestora,
zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów,
zmiany technologiczne oferowanych produktów,
zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki,
sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie,
skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa,
dalszy przebieg epidemii COVID-19.

25. Spółki zależne i stowarzyszone

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Grupę Kapitałową URSUS tworzyła jednostka dominująca tj. URSUS S.A. oraz następujące spółki:

URSUS Dystrybucja Sp. z o.o. jednostka zależna
URSUS BUS S.A. jednostka zależna
URSUS Sp. z o.o. jednostka zależna
Nowe Technologie Przemysłowe Sp. z o.o. jednostka stowarzyszona, udział pośredni.

Spółka Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31 grudnia 2020 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

W dniu 13 marca 2020 roku (dzień połączenia) zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS połączenie URSUS S.A. w restrukturyzacji ze spółką zależną URSUS BUS S.A. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku URSUS BUS S.A. na URSUS S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 lutego 2020 roku oraz Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS BUS S.A. z dnia 11 lutego 2020 roku. Intencją Spółki jest kontynuowanie, po połączeniu, działalności własnej, a także działalność w zakresie produkcji autobusów i trolejbusów, w oparciu o skonsolidowane po połączeniu zasoby, wiedzę i doświadczenie. URSUS S.A. dąży do jak najszybszego osiągnięcia korzyści z synergii i dalszej restrukturyzacji Grupy URSUS, a także realizacji jej założeń, które obejmują ochronę słusznych interesów wierzycieli oraz akcjonariuszy, a także samego Emitenta. Udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez URSUS S.A. w podmiotach zależnych był równy udziałowi w kapitałach tych jednostek.

Poniżej zaprezentowano skład Grupy Kapitałowej URSUS na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział	Metoda konsolidacji	Udział w kapitale zakładowym %	Udział w prawach głosu %
1.	URSUS Dystrybucja Sp. z o.o.	Lublin	sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych	bezpośredni	Metoda pełna	63,67	63,67
2.	Ursus Sp. o.o.	Lublin	sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych	bezpośredni	Brak konsolidacji	100,0	100,0
3.	Nowe Technologie Przemysłowe Sp. z o.o.	Lublin	badania naukowe i prace rozwojowe	pośredni **)	Brak konsolidacji	15,5	15,5

Na dzień 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez URSUS S.A. w podmiotach zależnych był równy udziałowi w kapitałach tych jednostek.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania, zaznaczyć jednak należy, że wobec spółki, a taką był Emitent w okresie sprawozdawczym, istotną rolę odgrywają organy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W przyspieszonym postępowaniu układowym, w którym w 2020 roku pozostawał Emitent organami postępowania restrukturyzacyjnego były: nadzorca sadowy, rada wierzycieli i sędzia komisarz. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dominująca oczekuje na decyzję sądu co do postępowania sanacyjnego.

27. Umowy rekompensaty zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu Spółki URSUS S.A. zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę osób zarządzających przysługują im odprawy w wysokości 3-miesiecznego wynagrodzenia brutto.

28. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Nie występują zobowiązaniach wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

29. Znaczący akcjonariusze

Podmiotem dominującym wobec spółki POL-MOT Holding S.A. jest spółka INVEST-MOT Sp. z o.o., natomiast podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. jest pan Andrzej Zarajczyk (beneficjent rzeczywisty).

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu przedstawia się następująco.

Akcjonariusz*	Ilość akcji (szt.)	% udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
POL – MOT HOLDING S.A.** z siedzibą w Warszawie i podmioty powiązane	24 106 996	37,32	24 106 996	37,32
Pozostali	40 493 004	62,68	40 493 004	62,68
Razem:	64 600 000	100,00	64 600 000	100,00

* Struktura akcjonariatu wykazana na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy

Struktura kapitału na dzień 31 grudnia 2019roku

Akcjonariusz*	Ilość akcji (szt.)	% udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
POL – MOT HOLDING S.A.** z siedzibą w Warszawie i podmioty powiązane	27 956 996	40,41	27 956 996	40,41
Pozostali	36 643 004	56,72	36 643 004	56,72
Razem:	64 600 000	97,13	64 600 000	97,13

* Struktura akcjonariatu wykazana na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy

** wraz ze spółką REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., POL-MOT AUTO S.A., i INVEST- MOT sp. z o.o.

Emitentowi nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.

30. Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji Emitenta na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawia się jak następuje:

Osoby nadzorujące:	Pełniona funkcja:	Stan posiadania (szt.)	% udział w ogólnej liczbie głosów
Andrzej Zarajczyk *	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 106 996	37,32

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Spółki jak również udziałów w podmiotach z Grupy.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce URSUS S.A. program akcji pracowniczych nie występuje.

32. Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe i inne

W zakresie w jakim to dotyczy, poniżej Spółka wskazuje na istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

URSUS S.A. uczestniczy w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z prowadzoną przez nią działalnością. Poniżej wskazano toczące się obecnie lub zakończone w okresie od 1 stycznia 2020r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowania, które mogłyby wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe.

W dniu 9 listopada 2020r. Emitent zdecydował o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w art. 15 i nast. ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U. z 2020r. poz. 1086; tzw. Tarcza 4.0) i w związku z tym zawarł z doradcą restrukturyzacyjnym umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania oraz podjął decyzję o złożeniu wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ww. ustawy. Obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu ukazało się w MSiG w dniu 17 listopada 2020r. Dniem układowym był 08.11.2020 r. W dniu 12 marca 2021 r. Emitent w porozumieniu z Nadzorcą Układu, po przygotowaniu nowego planu restrukturyzacyjnego i nowych propozycji układowych, a także po wstępnych rozmowach z częścią wierzycieli, mając na uwadze ustawowy czas trwania Uproszczonego Postępowania Restrukturyzacyjnego wynoszący 4 miesiące, co przy skali działalności prowadzonej przez Emitenta nie wystarczyło na sfinalizowanie rozmów z wierzycielami, zawarcie układu i złożenie do Sądu wniosku o zatwierdzenie układu, podjął decyzję o kontynuowaniu formalnej restrukturyzacji Spółki w postępowaniu sanacyjnym.

W dniu 18 marca 2021r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego URSUS S.A. W dniu 14 kwietnia 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku URSUS S.A. w Warszawie poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Krzysztofa Piotrowskiego, legitymującego się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 943, w związku z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitenta. Postanowienie Sądu jest korzystne dla Emitenta, który dąży do przeprowadzenia postępowania sanacyjnego (zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego), dzięki któremu możliwe będzie kontynuowanie restrukturyzacji w Spółce, które przede wszystkim ma na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli.

W ocenie Zarządu, zgodnie z najlepszą aktualną wiedzą, Spółce, oprócz spraw wskazanych w spisach lub mogących powstać na kanwie wierzytelności umieszczonych w wykazach wierzytelności załączonych do wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, nie zagrażają postępowania, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na jej sytuację finansową i rentowność.

33. Informacja dotycząca zagadnień społecznej odpowiedzialności Spółki i ochrony środowiska naturalnego

URSUS S.A. prowadzi działalność uwzględniającą wszelkie aspekty społecznej odpowiedzialności. W ramach tej zasady podstawowe prawa pracownika wynikające z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane i stanowią jeden z podstawowych zasad kierowania Spółką i jej bieżącego zarządzania.

Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje też przestrzeganie standardów środowiskowych, zarówno określonych w wymaganiach prawnych jak i poprzez wdrażanie najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Potwierdzeniem tego są pozytywne kontrole organów administracji państwowej, jak i spełnianie wewnętrznych wskaźników ograniczających emisje do atmosfery, zużycia wody i energii.

Z uwagi na istotne ograniczenie zatrudnienia jakie miało miejsce w 2020 roku Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z przepisami ustawy rachunkowości.

Niemniej Emitent przedstawił informacje nt. ww. zagadnień w Sprawozdaniu niefinansowym publikowanym w ramach raportów rocznych Spółki.

34. Firma audytorska.

Audytorem Spółki wybranym uchwałą Rady Nadzorczej nr 345/2019 z dnia 2 sierpnia 2019 roku do przeprowadzenia przeglądów i badań sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019 i 2020 jest firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-520), przy ul. Wiśniowej 40 lok.5, działającą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656, wpisaną Uchwałą nr 4127/59/2011

Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 maja 2011 roku, na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704.

Umowę dotyczącą przeglądów oraz badania i oceny sprawozdań finansowych Spółka zawarła w dniu 27 sierpnia 2019 roku oraz aneksowała w dniu 8 kwietnia 2020 roku. Była to pierwsza umowa współpracy z Misters Audytor Adviser sp. z o.o, dotychczas Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Należne wynagrodzenie audytora Spółki oraz Grupy Kapitałowej URSUS w podziale na poszczególne rodzaje świadczonych usług przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	55	41
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	30	23
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	80	68
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	30	24
	195	156

Poza usługami przeglądu i badania sprawozdań finansowych Firma Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie świadczyła innych usług na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej.

35. Oświadczenia Zarządu.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej URSUS S.A. za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową oraz wynik finansowy URSUS S.A. i Grupy Kapitałowej URSUS S.A.. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej URSUS S.A..

Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej URSUS S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd URSUS S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

Strona 57 z 58 c) URSUS S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz URSUS S.A. Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

36. Podpisy

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Prezes Zarządu – Andrzej Młotek

Wiceprezes Zarządu – Ryszard Jacyno

Date / Data: 2021-04-30 22:22

Signed by / Podpisano przez: Ryszard Jacek Jacyno

Date / Data: 2021- 04-30 22:24

AI Terminal

4Mass S.A.

10231_rns_2021-05-02_a6ff4b3a-9c0b-4905-995a-7dbb4480e370.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS S.A. za rok 2020 (uwzględniające ujawnienia dla Jednostki Dominującej)

1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego

2. Podstawa prawna sporządzania sprawozdania Zarządu

3. Podstawowe informacje o Spółce

Dane rejestrowe

Przedmiot działalności i zakłady produkcyjne

Skład organów Spółki

Rada Nadzorcza

Restrukturyzacja

URSUS S.A. – spółka dominująca

Ursus Dystrybucja sp. z o.o. – spółka zależna

4. Strategia oraz perspektywy rozwoju

5. Opis istotnych zdarzeń dotyczących Grupy w roku 2020 oraz po dniu bilansowym

6. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

I.Z.1.3 schemat poddziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami zarządu, sporządzony zgodnie a zasadą II.Z.1

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

II Zarząd i Rada Nadzorcza

IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

VI Wynagrodzenia

w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

VI.Z.4.

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zarząd

Rada Nadzorcza

Kompetencje i kryteria członków Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu i ich tryb realizacji

Inne usługi świadczone przez firmę audytorską oraz niezależność

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Procedura wyboru i rekomendacja Komitetu Audytu w tym zakresie

Aktywność Komitetu Audytu w tym informacja o posiedzeniach

n) Działania w obszarze sponsoringu

7. Wynagrodzenia członków organów

8. Analiza wyników finansowych oraz zdarzeń o charakterze nietypowym

9. Zatrudnienie w Spółce oraz Grupie Kapitałowej

10. Opis istotnych czynników ryzyka

Czynniki ryzyka związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym

Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę

Czynniki ryzyka związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzyko związane z rynkiem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności

Ryzyko podatkowe związane z działalnością oraz z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Spółkę

Ryzyko związane z udzielanymi gwarancjami

Ryzyko związane z dofinansowaniem projektów badawczo – rozwojowych

11. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach.

12. Rynki zbytu i zaopatrzenia

Rynki zaopatrzenia

13. Opis znaczących umów

Umowy ubezpieczenia

Umowy o współpracy i kooperacji

14. Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe

15. Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi

16. Kredyty, pożyczki, leasing

Udzielone pożyczki

17. Poręczenia i gwarancje

18. Informacje nt. zobowiązań pozabilansowych

19. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

20. Prognozy

21. Zarządzanie zasobami finansowymi

22. Realizacja inwestycji

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń

24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

W odniesieniu do czynników zewnętrznych: