4Mass S.A.

Management Reports • Jun 27, 2020

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2019 był dla nas kolejnym wymagającym okresem prowadzenia działalności i jednoczesnej restrukturyzacji Spółki. Wobec szeregu negatywnych zdarzeń występujących w otoczeniu biznesowym URSUS S.A. w restrukturyzacji i jego Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku skumulowane straty z lat ubiegłych Spółki przewyższyły sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Grupa Kapitałowa URSUS S.A. w 2019 roku zanotowała stratę netto w wysokości 87 mln zł, z czego 86 mln zł dotyczy działalności kontynuowanej, przy skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży na poziomie blisko 81 mln zł, wobec 196 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Spółka znajduje się aktualnie w procesie przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego. Postępowanie to cechuje wiele uproszczeń, które przy czynnej oraz dobrej współpracy z wierzycielami i rynkiem mają za zadanie doprowadzić do zawarcia układu w możliwie jak najkrótszym czasie. To zdecydowany atut dla wierzycieli, gdyż dużo szybciej niż w innych rodzajach postępowań restrukturyzacyjnych mogą uzyskać korzyści z zawartego układu. Jednostka dominująca Grupy ("Spółka") objęta jest przyspieszonym postępowaniem układowym, obecnie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy z dnia 19 lutego 2020 r. (poprzednie postępowanie restrukturyzacyjne zostało umorzone).

Plan Restrukturyzacyjny złożony przez Spółkę w lutym 2020 roku przygotowany został przy założeniu należytej staranności i konserwatywnym podejściu, a jego aktualizacja uwzględni zmiany, które zaszły w otaczającej nas rzeczywistości w ostatnim okresie (nowa normalność). Istotny wpływ na działalność Spółki w obecnym i przyszłym okresie ma połączenie URSUS S.A. i URSUS BUS S.A., dzięki któremu skonsolidowane zostały dwie podstawowe linie biznesowe, tj. produkcja ciągników i maszyn rolniczych z produkcją autobusów (w tym nisko i zero emisyjnych) w jednym podmiocie. W planach na rok 2020 jest także połączenie URSUS S.A. ze spółką URSUS Dystrybucja sp. z o.o., które umożliwi m. in. uzyskiwanie pełnej marży ze sprzedaży detalicznej na poziomie spółki dominującej, a także dalsze istotne zmniejszenie kosztów stałych na poziomie grupy kapitałowej.

Biznesowo, w ramach restrukturyzacji, URSUS S.A. koncentruje się – w Dywizji Dobre Miasto - na produkcji pras i przyczep oraz realizacji zagranicznego kontraktu na dostawę ponad tysiąca przyczep, zaś w Dywizji Lublin na wznowieniu produkcji ciągników, w tym zwłaszcza modeli, do których Spółka posiada zapasy materiałowe. Działalność Spółki

uzupełnia import ciągników do bezpośredniej sprzedaży z krótkim cyklem obrotu gotówki. Powyższa działalność finansowana jest środkami własnymi, w ramach współpracy z indywidualnymi podmiotami zewnętrznymi i środkami uzyskanymi z przedpłat (pełne lub częściowe przedpłaty dokonywane przez klientów, polityka przedpłat może być kontynuowana w dalszym okresie restrukturyzacji i wykonywania układu).

Proces restrukturyzacji URSUS S.A., prowadzony pod nadzorem Sądu Rejonowego w Olsztynie i wyznaczonego przez Sąd Nadzorcy, przewiduje m.in. dostosowanie skali majątku i zatrudnienia do realnych i aktualnych potrzeb Spółki oraz jej programu produkcji.

W ramach formalnej restrukturyzacji Spółka dąży do zawarcia porozumień z wierzycielami zabezpieczonymi rzeczowo i nie uczestniczącymi w postępowaniu układowym oraz zawarcia układu z pozostałymi wierzycielami, uwzględniającego konwersję części zadłużenia na kapitał.

Zarząd ma świadomość, że istnieje ryzyko nieosiągnięcia założonych celów Planu Restrukturyzacyjnego, ale stara się je identyfikować i podejmować działania zaradcze. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii restrukturyzacji i działalności Spółki. Zarząd dochowuje należytej staranności aby restrukturyzacja Spółki przebiegła pomyślnie.

Negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta miała również epidemia COVID-19, jednakże w związku z ograniczeniem restrykcji związanych z pandemią Spółka odczuwa w chwili obecnej poprawę warunków funkcjonowania. Nie można jednak wykluczyć, że utrzymywanie się stanu pandemii oraz powrót ewentualnych obostrzeń może w istotny sposób wpłynąć na możliwość realizacji założonych planów produkcyjnych oraz przebieg restrukturyzacji.

W ramach prowadzonej restrukturyzacji Spółka podjęła m.in. następujące działania naprawcze: sprzedano Dywizję w Opalenicy, co zmniejszyło koszty stałe, oraz pozwoliło na spłatę wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na tym majątku, a w konsekwencji zmniejszyło ogólny poziom zadłużenia Spółki. Ponadto Spółka systematycznie redukuje koszty stałe, w szczególności: koszty stałe związane z obsługą majątku, zatrudnieniem i współpracą na podstawie umów cywilno-prawnych. Dodatkowo Spółka ograniczyła asortyment produkowanych wyrobów do najbardziej rentownych i szybko rotujących, mając na uwadze obecną sytuację na rynku, zapotrzebowanie i możliwości uzyskiwania dopłat przez klientów końcowych. Spółka również dokonuje przeglądu zagranicznych zleceń pad kątem zasadności i opłacalności ich realizacji w obecnym okresie. Spółka

w dalszym ciągu prowadzi przegląd posiadanych aktywów w celu ich optymalizacji pod kątem rozmiaru aktualnej działalności.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej kontynuacja działalności Grupy uzależniona jest od (1) zaakceptowania przez Zgromadzenie Wierzycieli zaktualizowanego planu restrukturyzacyjnego Spółki wraz z przedstawionymi propozycjami układowymi oraz od (2) powodzenia realizacji działań naprawczych i związanych z bieżącą działalnością Spółki przedstawionych powyżej (i w zaktualizowanym planie restrukturyzacyjnym).

Zdajemy sobie sprawę z tego, że przed nami jeszcze długa droga do odzyskania wiarygodności biznesowej i płynności finansowej. Wierzymy jednak, że we wspólnym interesie naszych wierzycieli, kontrahentów, pracowników, ale też inwestorów, jest jak najszybsze uzdrowienie prowadzonego biznesu. Tylko zoptymalizowana Grupa Kapitałowa skupiająca się na rozwoju i sprzedaży rentownych produktów oraz prowadząca efektywną ekspansję zagraniczną, jest w stanie generować przepływy operacyjne, które w pierwszej kolejności posłużą zaspokojeniu naszych wierzycieli, a w kolejnym pozwolą powrócić do realizacji projektów rozwojowych. Bardzo liczymy na to, że w tej walce o odbudowanie URSUSA nasi interesariusze będą nas wspierać. URSUS ma wszelkie podstawy, by trwająca już ponad 125 lat historia marki mogła być kontynuowana.

Z wyrazami szacunku,

Prezes Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji Andrzej Młotek