Management Reports • May 1, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
(za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.)
Lublin, 30 kwietnia 2018 r.
+
SZANOWNI AKCJONARIUSZE, ......................................................................................................... 5
| 1. | ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 7 |
|---|---|
| 2. | PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS 7 |
| 3. | PODSTAWOWE INFORMACJE ORAZ OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 7 |
| 4. | PRZEDSTAWIENIE DŁUGOTERMINOWEJ WIZJI DZIAŁALNOŚCI ORAZ MISJI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS. INFORMACJA NT. GŁÓWNYCH CELÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPOSOBÓW POMIARU POSTĘPÓW ICH REALIZACJI 14 |
| 5. | INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ GRUPĘ URSUS ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2017, CHARAKTERYSTYKA ZAKRESU DZIAŁAŃ ORGANÓW ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH CECH SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W GRUPIE. 16 |
| 6. | OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W |
7. ZATRUDNIENIE W GRUPIE URSUS ................................................................................... 23
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. .............................................................................. 18
12. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI). ............................................................................................................. 38
13. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONA W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EURO......................... 41
26. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH........... 70
27. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNY, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. ......................................................................... 71
Oddajemy do Państwa dyspozycji sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017.
Ze względu na awarię systemu informatycznego do konsolidacji wyników finansowych Grupy i co za tym idzie mnogość zagadnień do rozpoznania i opisania w sprawozdaniach finansowych za rok 2017, badanie sprawozdania przez niezależnego audytora w związku z późnym przekazaniem przez Spółkę danych, jest jeszcze w toku. Szacujemy, iż biegły rewident zakończy badanie i wyda opinię najpóźniej do 14 maja br. Uzyskana opinia audytora zostanie natychmiast przekazana Państwu do wiadomości.
Podsumowując rok 2017, chcielibyśmy podkreślić piętrzące się trudności w działalności i otoczeniu Spółki, głównie - utrudnienia w realizacji kontraktu tanzańskiego, brak wsparcia w uruchamianiu nowych tego typu przedsięwzięć oraz zupełny rozkład funkcjonowania systemu dopłat, które są w wyłącznej gestii Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Cała branża odczuwa negatywne skutki odwoływania przez ARiMR wcześniej ogłoszonych naborów, co skutkuje wstrzymywaniem dotacji stymulujących zakupy maszyn i ciągników przez rolników. Na dzień dzisiejszy realizacja płatności z budżetu w dyspozycji ARiMR w zakresie Modernizacji gospodarstw rolnych na lata 2014-2020 wynosi tylko 7% z przyznanych na ten cel 9,8 mld złotych. W związku z czym rynek ciągników i przyczep zmniejszył się o ponad połowę ponieważ rolnicy wstrzymują się z decyzjami inwestycyjnymi do momentu otrzymania płatności. Pomimo takich okoliczności Spółka przeprowadziła działania inwestycyjne i rozwojowe w obszarze poszerzania oferty produktowej, rozwoju kompetencji sprzedażowych oraz inwestycji.
Grupa URSUS zamknęła ubiegły rok przychodami na poziomie 277,6 mln zł, co stanowiło spadek w stosunku do 2016 r. o 19% oraz stratą netto przypadającej na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 19,9 mln zł. Przychody ze sprzedaży krajowej wyniosły 148,2 mln zł, natomiast przychody ze sprzedaży zagranicznej wyniosły 129,4 mln zł. Niższe przychody ze sprzedaży spowodowane były głównie spadkiem przychodów ze sprzedaży zagranicznej w ramach kontraktów eksportowych o 60% r/r oraz niższymi przychodami ze sprzedaży krajowej o 4% r/r, spowodowanymi wspomnianym brakiem uruchomienia dopłat z programu PROW 2014-2020. Pomimo braku dopłat dla rolników, zgodnie z danymi Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców w ubiegłym roku URSUS odnotował 2% wzrost ilości sprzedanych ciągników w stosunku do 2016 roku. Ponadto, ciągnik C-380 pochodzący z legendarnej serii C, stał się w 2017 r. najchętniej wybieranym modelem ciągnika w kraju. Według danych z CEPiK zarejestrowanych zostało 347 sztuk modelu C-380, co stanowiło 3,2% udział w ogólnej liczbie rejestracji oraz 15,8% udział w segmencie 71-78 KM.
Działalność Grupy URSUS opiera się nie tylko na rynku polskim, ale również na rozwojowych rynkach eksportowych. Przychody ze sprzedaży eksportowej w 2017 roku wyniosły 129,4 mln zł, tzn. odnotowano spadek o 32% r/r. W bieżącym okresie sprawozdawczym uwzględniono przychody z tytułu realizacji kontraktu z tanzańską spółką NDC o łącznej wartości 60 mln zł. Całkowita wartość kontraktu z tanzańską spółką NDC wynosi 55 mln USD, z czego Emitent zrealizował łącznie od momentu rozpoczęcia kontraktu 22,3 mln USD. Pozostała część umowy o wartości ponad 32,7 mln USD zostanie zrealizowana w kolejnych okresach roku 2018.
Strona 5 z 74 Obecnie URSUS sprzedaje swoje produkty w wielu krajach Europy Zachodniej i Środkowej oraz rynkach wschodnich, a w szczególności w takich krajach jak Niemcy, Szwecja, Czechy, Norwegia, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Litwa, Słowenia, Serbia, Słowenia, Rosja, Rumunia, i Łotwa. Spółka planuje dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach zagranicznych. W roku 2017. Podpisaliśmy ramowe umowy współpracy z partnerami
z Iranu, Algierii i Namibii. W bieżącym 2018 roku podpisaliśmy ramową umowę współpracy z chińską spółką Guangdong Jianglong Agricultural Machinery Technology Co., Ltd. w zakresie sprzedaży, montażu i produkcji ciągników i maszyn rolniczych na terenie Chin.
Kluczową kwestią strategiczną jest stałe poszerzanie oferty produktowej Grupy URSUS, co jest możliwe m.in. dzięki rozbudowie zaplecza produkcyjnego i centrum badawczego URSUS R&D w Lublinie.
URSUS BUS – spółka zależna, która w zeszłym roku osiągnęła pozycję znaczącego gracza w zakresie dostaw i zebranych zamówień na autobusy elektryczne w Europie stale poszerza ofertę na autobusy z niskoemisyjnym napędem spalinowym, trolejbusy i autobusy z alternatywnym napędem elektrycznym i wodorowym. Zawarte umowy przewidują produkcję i dostarczenie do wielu miast w kraju łącznie 101 autobusów o łącznej wartości 164,2 mln zł. W ubiegłym roku, wraz z pojawieniem się na rynku pierwszych przetargów na autobusy niskoemisyjne, spółka z sukcesem zrealizowała 3 kontrakty dostarczając łącznie 15 szt. pojazdów do 3 miast: Łomianek, Środy Śląskiej oraz Warszawy i osiągając przychód z tytułu realizacji kontraktów na poziomie 30 mln zł. Bieżący rok, jak i lata następne będą z pewnością owocować znacznym wzrostem zakontraktowanych wolumenów, wspieranych środkami z UE przeznaczonymi na dofinansowanie samorządów w zakresie wymiany taboru na elektryczny. Wykorzystując doświadczenie i odpowiednio przygotowaną infrastrukturę w postaci zaplecza produkcyjnego dla pojazdów niskoemisyjnych, Grupa URSUS rozpoczęła pracę nad projektem budowy elektrycznych aut dostawczych o masie całkowitej do 3,5 T.
Strata netto Grupy URSUS w ubiegłym roku spowodowana była głównie stratą odnotowaną przez spółkę URSUS BUS S.A. powstałą w wyniku zwiększonych kosztów realizacji bieżących i przyszłych kontraktów, w szczególności kosztów rozwojowych oraz działań promocyjnych podejmowanych w kraju i za granicą, w celu zapewnienia ciągłości pozyskiwania kontraktów na kolejne okresy działalności i niewielką liczbą sprzedanych pojazdów. Wraz ze wzrostem zakontraktowania wyniki Ursus Bus będą ulegały znacznej poprawie i przyczynią się do wzrostu wartości całej Grupy Kapitałowej.
Niekorzystny wypływ na wyniki finansowe Grupy miała również realizacja niższych marż na sprzedaży z tytułu realizacji kontraktów zagranicznych z uwagi na niekorzystną relację kursu dolara amerykańskiego (waluty rozliczeniowej kontraktów) w stosunku do kursu złotego.
Dokonana w czwartym kwartale 2017 r. transakcja umożliwiającą Emitentowi posiadanie w grupie spółki dealerskiej, z którą związane było istotne zaangażowanie kapitałowe Spółki, miała również niekorzystny wpływ na wynik finansowy Grupy w roku 2017. Wynikiem tej transakcji było utworzenie spółki URSUS Dystrybucja sp. z o.o. działającej na terenie całego kraju, w której Emitent posiada 95,92% udziałów. Celem przyjętej strategii jest zwiększanie wolumenów sprzedaży oraz poprawa rentowności na sprzedaży poprzez zatrzymanie dealerskich marż handlowych w Grupie Kapitałowej w kolejnych latach działalności.
W imieniu Zarządu Spółki URSUS S.A. chcielibyśmy podziękować naszym pracownikom, partnerom biznesowym i akcjonariuszom za wspólną pracę w ostatnim roku 2017. Dzięki Państwa wsparciu i zaangażowaniu możemy z sukcesami realizować nasze cele biznesowe i umacniać pozycję URSUS'a na rynku.
Przed nami kolejny rok wyzwań i wytężonej pracy. Rok szczególny, bowiem w tym roku marka Ursus obchodzi 125-lecie. Dołożymy wszelkich starań, aby ten jubileuszowy okres przyniósł lepsze rezultaty niż te zaraportowane za poprzedni rok.
Prezes Zarządu URSUS S.A. Karol Zarajczyk
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy URSUS za rok 2017 sporządzone zostało w oparciu o:
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości /MSR/ (w szczególności o MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa) oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844, 1893, z 2016r. poz. 615) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie – polski złoty (tys.; PLN).
Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej URSUS zostało sporządzone w oparciu o rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz. 133).
Firma: URSUS Spółka Akcyjna Siedziba: LUBLIN Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 739-23-88-088 REGON 510481080 Kapitał akcyjny: 59.180.000 zł Numer telefonu: (+48) 22 266 02 66 Numer faksu: (+48) 22 506 55 35 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.ursus.com
URSUS S.A. – jednostka dominująca – została utworzona w wyniku przekształcenia POL-MOT Warfama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podjęta została w dniu 24 czerwca 1997 r. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
URSUS S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013785.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia ww. z dnia 23 maja 2001 r. (wcześniejsza rejestracja – Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2234).
Główna działalność Spółki to produkcja maszyn rolniczych, wg PKD (2007) - 28.3 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.
Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: elektromaszynowy.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 59.180.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparko-ładowarki, ładowacze chwytakowe oraz trolejbusy i autobusy elektryczne. Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie Dywizje Produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Na dzień 31.12.2017 r. Spółkę reprezentowały następujące osoby:
W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła odwołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Abdullaha Akkusa z funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., którą to funkcję pełnił od dnia 1 marca 2014 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Zorana Radosavljevica do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji. W dniu 7 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 7 sierpnia 2017 r. Pana Michała Nidzgorskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. oraz Pana Marcina Matusewicza do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A.
W skład Rady Nadzorczej URSUS S.A. na dzień 31.12.2017 r. wchodzili:
Prokurentem spółki URSUS S.A. była Pani Agnieszka Wiśniewska.
Początki działalności Emitenta sięgają 1946 roku kiedy powstało Przedsiębiorstwo Państwowe – Warmińska Fabryka Maszyn Rolniczych "AGROMET-WARFAMA" Dobre Miasto. Niewiele istniejących obecnie w kraju firm produkujących maszyny i urządzenia dla rolnictwa może pochwalić się dłuższą od Emitenta tradycją i bogatszym doświadczeniem. Pierwszymi wyrobami fabryki były młocarnie "Jutrzenka". W kolejnych latach fabryka rozszerzała asortyment produkcji. Po pierwszym ćwierćwieczu działalności fabryka została rozbudowana. W roku 1978 w przedsiębiorstwie rozpoczęto seryjną produkcję przyczep wywrotek. Przełomowym rokiem w działalności firmy był rok 1997, kiedy to zakład został sprywatyzowany a większościowy pakiet akcji Warfamy (85,7% kapitału akcyjnego, obecnie URSUS S.A.) nabyty został przez POL-MOT Holding S.A. Od tego momentu nastąpił dynamiczny rozwój Spółki.
Natomiast w grudniu 2006 r. URSUS S.A. zakupił od POL-MOT Holding S.A., 100% udziałów Fabryki Maszyn Rolniczych POL-MOT Opalenica sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy.
W dniu 27 grudnia 2007 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce pierwsze notowanie Praw do Akcji POL-MOT Warfama S.A. (dzisiaj URSUS S.A.). Kurs otwarcia wyniósł 4,18 zł, co w porównaniu z ceną emisyjną stanowiło wzrost o 4,5%.
Z dniem 01.06.2012 r. Spółka zmieniła nazwę na URSUS S.A. (z POL-MOT Warfama S.A.), co stanowiło kolejny etap w rozwoju najsilniejszej marki w polskiej branży rolniczej. Przeniesienie siedziby Spółki do Lublina dopełniło wcześniejsze zmiany korporacyjne.
Począwszy od roku 2014 Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Wprowadzając URSUS w nową erę, Emitent stał się godnym kontynuatorem ponad 120 letniej znakomitej tradycji produkcji polskich ciągników rolniczych, co w połączeniu z doświadczeniem Emitenta i jego historią daje najmocniejszą polską markę i olbrzymi atut w zdobywaniu rynków i dalszym rozwoju Spółki.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest Spółką zależną od Spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o. i POL-MOT AUTO S.A. posiada 23 684 996 akcji, co stanowi 40,02% ogółu akcji URSUS
S.A. i uprawnia do 23 684 996 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 40,02% ogółu głosów.
Firma: URSUS BUS S.A. Siedziba: Lublin Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7a NIP 712-329-69-06 REGON 361636161 KRS 0000560174 Kapitał akcyjny: 24.000.000,00 zł Adres internetowy: www.ursusbus.com
W dniu 24.04.2015 r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie.
Wspólnikami ww. Spółki zostali Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał Spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł. do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.527.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, z zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.
W dniu 21 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1.000.000 zł, tj. do kwoty 13.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 5.000.000 zł, tj. do kwoty 18.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
W dniu 5 lutego 2018 r. spółka INVEST-MOT sp. z o.o. nabyła 29% akcji spółki URSUS BUS S.A. posiadanych przez AMZ Kutno S.A.
W dniu 17 kwietnia 2018 r. zostało zarejestrowane przez sąd podwyższenie kapitału zakładowego URSUS BUS S.A. o kwotę 5.372.000 zł, tj. do kwoty 24.000.000, dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2017 r. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 77,3%, zaś INVEST-MOT sp. z o.o.– 22,7% akcji spółki URSUS BUS S.A.
Powstanie spółki URSUS BUS S.A. było wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych. Produkowane przez URSUS BUS S.A. autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne będą odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji.
Na dzień 31.12.2017 r. Spółkę reprezentowały następujące osoby:
W dniu 17 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Panu Marcinowi Matusewiczowi. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
W dniu 7 lutego 2017 r. Pan Wojciech Zachorowski złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, którą pełnił od dnia 1 września 2016 r.
W dniu 3 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła odwołać z dniem 3 kwietnia 2017 r. Pana Jana Wielgusa z funkcji Prezesa Zarządu URSUS BUS S.A., w związku z zakończeniem jego misji w rozwoju Spółki, i powołała z dniem 4 kwietnia 2017 r. Zarząd Spółki, w skład którego weszli Pan Tomasz Nita jako Prezes Zarządu oraz Pan Wojciech Pyzio i Pan Filip Walczak jako Członkowie Zarządu.
W dniu 13 grudnia 2017 r. Pan Tomasz Nita złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki URSUS BUS S.A.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała Pana Marka Pola, Członka Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A., do pełnienia czynności Prezesa Zarządu Spółki z dniem 15 grudnia 2017 r.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Pan Maciej Srebro złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Tego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Michała Szwondera w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej, wspólnej kadencji.
W dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać z dniem 1 lutego 2018 r. Pana Jana Wielgusa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS BUS S.A. oraz Pana Pawła Dadeja do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS BUS S.A.
W dniu 8 lutego 2018 r. Pan Zygmunt Fabisiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej URSUS S.A.
W dniu 19 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Karola Zarajczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej, wspólnej kadencji.
Na dzień 31.12.2017 r. w skład Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A. wchodzili:
Spółka URSUS BUS S.A. jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2017 r.
Firma: URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Siedziba: Lublin Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 946-263-48-09 REGON 061249290 KRS 0000395392 Kapitał akcyjny: 16.900.100,00 zł
Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie powstała z przekształcenia w dniu 11 grudnia 2017 r. spółki LZM3 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.
W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych Emitenta- spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie oraz URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ze spółką LZM3 sp. z o.o. w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku tych spółek w zamian za udziały spółki LZM3 sp. z o.o., które zostały wydane wspólnikom spółek przejmowanych. W rezultacie powyższego spółka URSUS S.A., jako wspólnik spółek przejmowanych, został wspólnikiem spółki LZM3 sp. z o.o.
W dniu 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 8.900.100 PLN do kwoty 16.900.100 PLN. URSUS S.A. objął 80.000 nowych udziałów w spółce LZM3 sp. z o.o., które zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie 8.000.000 PLN. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy spółki na URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 stycznia 2018 r.
Na dzień sporządzenia sprawozdania głównymi wspólnikami Ursus Dystrybucja sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 95,925% udziałów, Karol Nowe (2,064% udziałów), Marzena Nowe (1,981% udziałów), Edyta Lewandowska (0,027% udziałów) i Michał Wiśniewski (0,003% udziałów).
Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.900.100 zł. Czas trwania tej spółki jest nieoznaczony.
Przedmiotem działalności URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ponadto spółka świadczy usługi związane z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi.
Na dzień 31.12.2017 r. Spółkę reprezentowały następujące osoby:
Prokurentem spółki URSUS Dystrybucja sp. z o.o. był Pan Mariusz Lewandowski.
Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2017 r.
Firma: URSUS sp. z o.o. Siedziba: Lublin Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 712-331-09-83 REGON 364139049 KRS 0000610381 Kapitał akcyjny: 5.000,00 zł
W dniu 18 lutego 2016 r. Spółka URSUS S.A. powołała spółkę URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której objęła 100% udziałów. W dniu 5 kwietnia 2016 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000610381. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.
Na dzień 31.12.2017 r. Prezesem Zarządu Spółki był Pan Karol Zarajczyk.
Spółka URSUS sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2017 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.
Firma: AIU+ sp. z o.o. Siedziba: Lublin Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 3 NIP 712-333-60-20 REGON 366864524 KRS 0000669664 Kapitał akcyjny: 5.000,00 zł
W dniu 2 stycznia 2017 r. został podpisany akt notarialny, na mocy którego została utworzona spółka AIU+ sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka URSUS S.A. objęła 24% udziałów w nowo utworzonym podmiocie. W dniu 24 marca 2017 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000669664. Głównym przedmiotem działalności AIU+ sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.
Na dzień 31.12.2017 r. Prezesem Zarządu Spółki był Pan Bartłomiej Bańkowski.
Spółka AIU+ sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2017 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.
Celem Zarządu i priorytetem inwestora strategicznego Ursus S.A. jest przywrócenie świetności marce URSUS, jednej z najstarszych polskich marek. W ramach przyjętej i realizowanej strategii odbudowywana jest pozycja marki w kraju, ale także zajmowane są kolejne przyczółki w ekspansji zagranicznej. Działania te są realizowane przez sukcesywne rozwinięcie oferty produktowej wraz z poszerzeniem asortymentu dostosowanego do oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. Wydatki inwestycyjne zrealizowane w 2017r. wyniosły 14 mln zł., co stanowiło 40% planowanych inwestycji. W 2018 r. Spółka planuje przeznaczyć 15,5 mln zł na inwestycje w poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego, z czego 6,8 mln zł zostanie przeznaczone na kontynuację realizacji projektu, którego efektem ma być stworzenie i wdrożenie do produkcji seryjnej układu przeniesienia napędu VIGUS. Ponadto Spółka planuje przeznaczyć 3,9 mln zł na badania i rozwój, 3,2 mln zł na modernizację parków maszynowych, 0,8 mln zł na zakup maszyn i urządzeń, 0,7 mln zł na zakup oprzyrządowania oraz 0,1 mln zł na informatyzację.
Spółka URSUS S.A konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta i dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Na przestrzeni trzech ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. W 2017 r. Spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo. Ponadto w 2017r. Spółka wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
W I kwartale 2018 r. Spółka wprowadziła do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM. Ponadto Spółka ma zamiar zakończyć prace związane z przygotowaniem wdrożenia do produkcji seryjnej modeli ciągników URSUS w przedziale mocy 110-160 KM wyposażonych w zaprojektowany przez Spółkę nowoczesny układ przeniesienia napędu -VIGUS. Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach będzie nadal wzrastać, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży.
Emitent prowadzi prace nad uzyskaniem homologacji europejskiej i wdrożeniem do produkcji seryjnej przyczep serii ,,D7" oraz ,,D8". Po spełnieniu niezbędnych wymagań i uzyskaniu europejskiego świadectwa homologacji możliwa będzie sprzedaż i bezpośrednia rejestracja pojazdów we wszystkich państwach członkowskich UE. Spółka szacuje, iż prace nad uzyskaniem homologacji UE zakończą się w II półroczu bieżącego roku.
Spółka prowadzi intensywne prace nad wzbogaceniem swojej oferty produktowej o samochody wyposażone w silniki elektryczne. W ubiegłych latach Spółka zaprezentowała pierwszy elektryczny samochód dostawczy o ładowności równej 600 kg i zasięgu na poziomie 140 km oraz pierwszy elektryczny samochód terenowy, który powstał w ramach współpracy z Politechniką Lubelską. Elektryczny samochód terenowy powstał na bazie nadwozia marki Zotye, jego maksymalna prędkość to 100 km/h, a maksymalny zasięg to 120 km. Obecnie Spółka opracowuje prototyp nowoczesnego pojazdu użytkowego o dopuszczalnej masie całkowitej do 3,5T oraz ubiega się o uzyskanie homologacji tego pojazdu. Auto to zostało zaprezentowane w listopadzie 2017 r. podczas Kongresu 590 w Rzeszowie. Wprowadzenie na rynek samochodu o alternatywnym nowoczesnym napędzie, z elastyczną możliwością zabudowy nadwozi oraz różnym wyposażeniem opcjonalnym, umożliwi dotarcie do nowych grup odbiorców, zarówno w sektorze B2B, jak i B2C.
Rok 2018 i następne lata będą jednym z najbardziej perspektywicznych okresów w rozwoju rynku autobusów w Polsce i Europie w związku z wejściem w życie unijnych wymogów dotyczących ograniczenia emisji CO2 . Odpowiedzią na zmieniające się wymogi jest Strategia na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju przedstawiona przez Ministerstwo Rozwoju, w zakresie programu e-BUS – Polski Autobus Elektryczny. Strategia zakłada rozwój produkcji i wzrost udziału polskiego autobusu elektrycznego na rynku polskim i na rynkach światowych. Jednym z założeń programu jest sprzedaż około 1000 autobusów elektrycznych rocznie. List intencyjny w sprawie programu podpisali już samorządowcy z 41 polskich miast i gmin. Założenia programu doskonale wpisują się w strategię e-mobility Grupy. Spółka URSUS BUS S.A. sukcesywnie zwiększa swoją aktywność na rynku autobusów z niskoemisyjnym napędem spalinowym, trolejbusów i autobusów z alternatywnym napędem elektrycznym i wodorowym. Produkowane przez Spółkę pojazdy z napędem alternatywnym są odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie w zakresie innowacji proekologicznych w środkach komunikacji, łącząc tradycję motoryzacji z nowoczesną i światową jakością.
URSUS BUS S.A. aktualnie oferuje do sprzedaży autobusy o niskoemisyjnym napędzie diesel EURO6 i elektrycznym w długościach 10m i 12m, autobus City Smile CS12FCEB z napędem opartym na ogniwach paliwowych zasilanych wodorem oraz trolejbus miejski w długościach 12m i 18m z autonomicznym napędem pozwalającym na przejechanie do 10 km poza trakcją trolejbusową. Obecnie trwają prace projektowe dotyczące nowej konstrukcji autobusu miejskiego 18m z opcjonalnym napędem diesel EURO6 lub elektrycznym oraz nowej wersji trolejbusu 18m. Włączenie do oferty pojazdów 18m pozwoli spółce na poszerzenie gamy oferowanych środków transportu zbiorowego, co w konsekwencji zwiększy możliwości spółki w zakresie udziału w przetargach publicznych w kraju i za granicą.
Warunkiem realizacji założonych celów jest stały rozwój infrastrukturalny Spółki oraz inwestycje w badania i rozwój. Utworzony w 2010 roku ośrodek badawczo-rozwojowy URSUS R&D współpracuje z inżynierami z Politechniki Lubelskiej i Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie. Rozbudowa zaplecza produkcyjnego i ośrodka badawczo-naukowego to jeden z głównych priorytetów strategicznych Grupy.
Spółka URSUS S.A. w roku 2017 przestrzegała zasad Ładu Korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiące załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., poza zasadami I.Z.1.3, I.Z.1.6, I.Z.1.10, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1, III.Z.3, IV.Z.2, IV.Z.3, V.Z.6, VI.Z.1 oraz VI.Z.2. Wyjaśnienie odstąpienia od stosowania powyższych zasad Dobrych praktyk jest zawarte w Raporcie dotyczącym stosowania zasad Ładu Korporacyjnego w URSUS S.A. za rok 2017.
W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 594/2014 w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w dniu 29 czerwca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2016 r. w spółce zostały wprowadzone następujące regulacje:
Regulamin, dotyczący trybu postępowania z informacjami poufnymi Spółki, a także zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych Spółki oraz listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych (zwany Polityką Informacyjną URSUS S.A.);
Indywidualny Standard Raportowania URSUS S.A. (ISR).
Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa.
Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:
ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego;
zasady autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.
Organami Spółki URSUS S.A. są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki składa się z od jednego do siedmiu członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i dowołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu dla wszystkich członków jest wspólna i trwa trzy lata.
Zarząd działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurenta może każdy członek Zarządu.
Zgodnie ze Statutem do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków, w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do siedmiu członków. Ilość członków Rady na daną kadencję/dalszy okres trwania danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy lata. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady.
Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie.
Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.
Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 40% reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych.
Głosowanie jest jawne, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
Komitet Audytu URSUS S.A. został powołany w dniu 22 stycznia 2010 r. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej URSUS za 2017 rok zawiera dane ze sprawozdania jednostkowego spółki URSUS S.A. oraz dane spółek zależnych. Konsolidacja sprawozdań finansowych została przeprowadzona metodą praw własności. W związku z powyższym wyniki spółek zależnych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej URSUS w następujący sposób:
Ponadto, zgodnie z zaleceniami, Zarząd Spółki URSUS S.A. podjął decyzję o rozpoznaniu części przychodów zgodnie z MSR 18 par. 14-16, i tym samym do przychodów za rok 2017 zakwalifikowano kwotę w wysokości 9 587 tys. zł wynikającą z realizacji kontraktu z tanzańską spółką NDC (National Development Corporation), natomiast do przychodów za rok 2016 zakwalifikowano kwotę w wysokości 69 542 tys. zł wynikającą z realizacji kontraktu z etiopską spółką ESC (Ethiopian Sugar Corporation), co skutkuje koniecznością skorygowania danych finansowych w bieżącym okresie sprawozdawczym oraz danych za lata 2015- 2016.
Spółka URSUS S.A. posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.
Przychody ze sprzedaży spółki URSUS S.A. w 2017 r. wyniosły 258 611 tys. zł i był to spadek przychodów o 25% w stosunku do 2016r.1 Sprzedaż krajowa wyniosła 129 209 tys. zł, co stanowiło spadek o 16%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 129 402 tys. zł i był to spadek o 32% w stosunku do 2016 r.
Przychody ze sprzedaży krajowej zrealizowane w 2017r. były niższe o 16% w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży krajowej wynikał w głównej mierze z braku realizacji dopłat unijnych, które mają znaczący wpływ na decyzje dotyczące zakupów inwestycyjnych w rolnictwie oraz pogarszającej się koniunktury na rynku maszyn rolniczych w Polsce. Według informacji podanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do końca 2017 r. do Agencji wpłynęły wnioski, których wartość stanowi blisko ok. 75% środków przeznaczonych na realizację działania "4.1 Modernizacja gospodarstw rolnych" tj. 10,3 mld zł. Do dnia 31 grudnia 2017 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 28% środków przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 5% wspomnianej kwoty. Pomimo trudnej sytuacji na rynku ciągników i maszyn rolniczych, Spółka odnotowała 2 % wzrost ilości sprzedanych ciągników r/r. Ponadto ciągnik C-380 pochodzący z legendarnej serii C, stał się w 2017 r. najchętniej wybieranym modelem ciągnika w kraju. Według danych z CEPiK (Centralna Ewidencja Pojazdów i Kierowców) zarejestrowanych zostało 347 sztuk modelu C-380, co stanowiło 3,2% udział w ogólnej liczbie rejestracji oraz 15,8% udział w segmencie 71-78 KM.
Największy wzrost przychodów w grupach produktowych odnotowano w grupie Ładowacze TUR, Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy oraz Maszyny do mieszania i zadawania pasz, których sprzedaż zwiększyła się odpowiednio o 36,1% r/r, 17,2% r/r oraz 10,2% r/r. W pozostałych grupach produktowych ogółem (sprzedaż krajowa i eksportowa) Spółka odnotowała spadki przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim.
W 2017 r. sprzedaż eksportowa obniżyła się o 32% w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r. i wyniosła 129 402 tys. zł. Przychody z tytułu sprzedaży kontraktowej wyniosły 60 086 tys. zł w stosunku do 149 988 tys. zł, co stanowi spadek o 60% r/r. Natomiast przychody z tytułu sprzedaży poza kontraktami w 2017 r., dzięki aktywnym działaniom podejmowanym w zakresie handlu zagranicznego, wyniosły 69 316 tys. zł w stosunku do
1 Do przychodów za 2016r. zakwalifikowano kwotę 69 542 tys. zł wynikającą z tyt. realizacji kontraktu z etiopską spółką ESC. Szczegółowe dane na temat korekty zostały zawarte w pkt.14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017.
39 240 tys. zł w 2016 r, co stanowiło wzrost o 77 % r/r. Strategia URSUS S.A. zakłada stałe poszukiwanie nowych partnerów handlowych na całym świecie przy jednoczesnym umacnianiu współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich i wschodnich oraz w takich krajach jak Czechy, Szwecja, Niemcy, Norwegia, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Litwa, Słowenia, Serbia, Rosja, Rumunia, i Łotwa.
W bieżącym okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży eksportowej realizowane w ramach kontraktu podpisanego z tanzańską spółką National Development Corporation (NDC) wyniosły 60 086 tys. zł. W porównywalnym okresie 2016r. w sprzedaży eksportowej uwzględniono przychody z tytułu realizacji umowy z etiopską spółką The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (ESC-Ethiopian Sugar Corporation) o wartości 128 324 tys. zł oraz z tanzańską spółką NDC o wartości 21 664 tys. zł. Wraz ze sprzedażą z roku 2016 r. Spółka zrealizowała łącznie do końca 2017r. w ramach umowy z NDC dostawy na kwotę 22,3 mln USD. Pozostała część o wartości 32,7mln USD będzie realizowana w kolejnych okresach, co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w tych okresach.
Spółka URSUS S.A. w 2017r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 49 190 tys. zł. i był on niższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w 2016r. o 26%. Wśród przyczyn obniżenia zysku brutto ze sprzedaży należy wskazać osiągnięcie niższej rentowności z tytułu realizacji kontraktu zagranicznego spowodowanej niekorzystną relacją kursu dolara amerykańskiego (waluty rozliczeniowej kontraktów) w stosunku do kursu złotego oraz wyższymi kosztami ekspansji na rynkach afrykańskich.
Wpływ na wynik Spółki miała również transakcja umożliwiającą Emitentowi posiadanie w grupie spółki dealerskiej działającej na terenie całego kraju (w celu zatrzymania części marży ze sprzedaży wyrobów w grupie Emitenta), z którą związane było istotne zaangażowanie kapitałowe Spółki, w konsekwencji dokonane m.in. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w spółce dealerskiej URSUS Dystrybucja sp. z o.o., w której Emitent posiada 95,92% udziałów.
Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Spółka wykazała stratę na poziomie 2 082 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 11 436 tys. zł w 2016 r.
Pozytywny wpływ na wynik netto Spółki miał spadek kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży w stosunku do poprzedniego roku. W 2017r. koszty ogólnego zarządu zmniejszyły się o 2 488 tys. zł w stosunku do 2016 r., co stanowiło 11% spadek r/r, natomiast koszty sprzedaży zmniejszyły się o 2 186 tys. zł, co stanowiło spadek o 7%.
Dodatkowo pozytywny wpływ na wynik Spółki miało istotne ograniczenie kosztów finansowych. Koszty finansowe spadły w stosunku do 2016 r. o 19% w wyniku zmniejszenia zobowiązań finansowych z tytułu odsetek i prowizji od kredytów.
Negatywny wpływ na wynik netto Spółki w 2017r. miał spadek przychodów finansowych o 7 604 tys. zł r/r. W 2016r. Emitent rozliczył szereg terminowych transakcji walutowych typu forward, co miało wpływ na osiągnięcie przychodów finansowych na poziomie 11 612
tys. zł. W 2017 r. Spółka w mniejszym zakresie korzystała z instrumentów pochodnych, a ich rozliczenie nie miało znaczącego wpływu na wyniki osiągane przez Spółkę.
Spółka URSUS S.A. w 2017r. wykazała stratę brutto w wysokości 5 705 tys. zł, wobec zysku brutto wykazanego 2016r. na poziomie 13 632 tys. zł.
Strata netto w 2017r. wyniosła 4 776 tys. zł, wobec zysku netto wykazanego w roku poprzednim na poziomie 9 621 tys. zł.
Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS BUS S.A. w 2017 r. wyniosły 30 205 tys. zł w stosunku do przychodów na poziomie 5 917 tys. zł osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. W 2017 r. Spółka wykazała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 1 052 tys. zł w stosunku do straty wykazanej na poziomie 1 920 tys. zł w 2016r. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych strata Spółki ukształtowała się na poziomie 10 975 tys. zł., zaś strata netto wyniosła 10 788 tys. zł. W 2016 r. strata na działalności operacyjnej oraz strata netto wyniosły odpowiednio 4 046 tys. zł oraz 3 354 tys. zł. Spółka URSUS BUS S.A. odnotowała w 2017r. stratę z uwagi na konieczność poniesienia wysokich kosztów realizacji kontraktów, w tym kosztów rozwojowych oraz działań promocyjnych podejmowanych w kraju i za granicą w celu zapewnienia pozyskania kontraktów w przyszłych okresach. Obecnie Spółka ma w swoim portfelu umowy na dostawy 101 szt. pojazdów o łącznej wartości 164 277 tys. zł. Realizacja umów będzie miała znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS Zachód w okresie 01.01.2017 r.- 30.11.2017 r. wyniosły 37 615 tys. zł i były one wyższe do przychodów uzyskanych w 2016 r. o 17%. W 2017 r. spółka odnotowała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 328 tys. zł w porównaniu do zysku brutto na sprzedaży w wysokości 65 tys. zł osiągniętego w 2016r. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych spółka wykazała stratę na działalności operacyjnej o wartości 1 397 tys. zł w stosunku do zysku na poziomie 92 tys. zł wykazanego w 2016 r. Spółka Ursus Zachód osiągnęła w 2017 r. stratę netto w wysokości 1 463 tys. zł w stosunku do zysku netto w wysokości 82 tys. zł wykazanego 2016r. Strata wykazana w 2017.r. przez spółkę wynikała z konieczności poniesienia wysokich kosztów stworzenia i rozwoju własnych punktów sprzedaży i serwisu ciągników oraz maszyn rolniczych, jak i sieci dealerskiej opartej o wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne. Spółka dodatkowo prowadziła własne działania marketingowe związane z promocją nowych punktów sprzedaży.
Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS Wschód osiągnięte w okresie działalności spółki tj. 02.02.2017 r. -30.11.2017 r. wyniosły 40 378 tys. zł. Spółka odnotowała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 1 059 tys. zł, stratę na działalności operacyjnej o wartości 1 890 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 1 875 tys. zł. Strata wykazana przez Spółkę w 2017 r. wynikała z opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 oraz pojawieniu się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy rozpatrywaniu wniosków gospodarstw rolnych. Do dnia 31 grudnia 2017 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 28% środków
przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 5% wspomnianej kwoty.
Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS Dystrybucja osiągnięte w okresie działalności spółki tj. 01.12.2017 r. -31.12.2017 r. wyniosły 8 199 tys. zł. Spółka odnotowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1 530 tys. zł, stratę na działalności operacyjnej o wartości 2 907 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 3 352 tys. zł. Strata wykazana przez Spółkę w 2017 r. była spowodowana opóźnieniami w uruchomieniu dopłat w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020, a także koniecznością poniesienia kosztów związanych z reorganizacją sieci dealerskiej. Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z powstała w dniu 11 grudnia 2017 r. z przekształcenia spółki LZM3 sp. z o.o. Szczegółowe informację na ten temat zostały zawarte w pkt. 3 niniejszego Sprawozdania.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej URSUS w 2017 r. (po wyłączeniach) wyniosły 277 574 tys. zł i był to spadek przychodów o 19% w stosunku do 2016r.2 Sprzedaż krajowa wyniosła 148 172 tys. zł, co stanowiło spadek o 4%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 129 403 tys. zł i tym samym obniżyła się o 32% w stosunku do 2016r.
Grupa URSUS w 2017r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 47 881 tys. zł. i był on niższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w analogicznym okresie roku poprzedniego o 26%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupa wykazała stratę na poziomie 22 588 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 1 795 tys. zł wykazanego w 2016 r.
Grupa URSUS w 2017r. wykazała stratę brutto w wysokości 27 645 tys. zł., wobec zysku brutto wykazanego w 2016r. na poziomie 21 221 tys. zł.
W 2017 r. Grupa URSUS odnotowała stratę netto przypadającą na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 19 869 tys. zł., wobec zysku netto wykazanego w 2016r. na poziomie 16 582 tys. zł.
2 Do przychodów za 2016r. zakwalifikowano kwotę 69 542 tys. zł wynikającą z tyt. realizacji kontraktu z etiopską spółką ESC. Szczegółowe dane na temat korekty zostały zawarte w pkt.14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017.
Poziom zatrudnienia w spółce URSUS S.A. oraz spółkach URSUS BUS S.A. i URSUS Dystrybucja sp. z o.o. wraz z wysokością wynagrodzeń brutto został przedstawiony w tabelach 1a, 1b i 1c.
Tabela 1a. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów oganizacyjnych oraz wynagrodzenie brutto w tys. zł.
| Liczba zatrudnionych w roku 2017 |
Liczba zatrudnionych w roku 2016 |
Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2017 |
Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zarząd | 6 | 4 | 1 407 | 1 073 |
| Administracja | 254 | 254 | 14 987 | 14 904 |
| Pozostali | 492 | 514 | 18 441 | 19 687 |
| Razem | 752 | 772 | 34 835 | 35 664 |
Tabela 1b. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS BUS S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów oganizacyjnych oraz wynagrodzenie brutto w tys. zł. (spółka rozpoczęła działalność w roku 2015).
| Liczba zatrudnionych w roku 2017 |
Liczba zatrudnionych w roku 2016 |
Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2017 |
Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zarząd | 4 | 1 | 495 | 44 |
| Administracja | 21 | 13 | 943 | 279 |
| Pozostali | 84 | 8 | 2541 | 82 |
| Razem | 109 | 22 | 3979 | 405 |
Tabela 1c. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS DYSTRYBUCJA sp. z o.o. wynikające z umów o pracę według głównych pionów oganizacyjnych oraz wynagrodzenie brutto w tys. zł. (spółka w obecnym kształcie rozpoczęła działalność w roku 2017).
| Liczba zatrudnionych w roku 2017 |
Liczba zatrudnionych w roku 2016 |
Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2017 |
Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2016 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | 1 | - | 2 | - | |||
| Administracja | 11 | - | 49 | - | |||
| Pozostali | 30 | - | 122 | - | |||
| Razem | 42 | - | 173 | - |
8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.
Możliwe zaostrzenie konkurencji na rynku może sprowokować zastosowanie agresywnej strategii sprzedaży przez konkurentów Emitenta. W takiej sytuacji należy liczyć się z możliwością obniżenia marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i wyniki. Emitent przeciwdziałając potencjalnemu ryzyku dąży do zmniejszenia kosztów wytwarzania m.in. poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, dywersyfikację dostaw materiałów oraz zwiększenie wydajności produkcji.
Utrata kluczowych odbiorców może mieć niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki przedsiębiorstwa działającego na konkurencyjnym rynku. W przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na dotychczasową współpracę w ramach umów dealerskich oraz poprzez wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów. Zdaniem Emitenta długookresowa współpraca ogranicza ryzyko utraty tychże klientów.
Silna konkurencja w branży producentów maszyn i urządzeń rolniczych sprawia, że przedsiębiorstwa stale ponoszą koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu stałe udoskonalanie produkowanych maszyn i urządzeń oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, iż niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności produkowanych maszyn i urządzeń, bądź też nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Grupy URSUS.
Grupa URSUS prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Grupie, a także pracowników na stanowiskach robotniczych (spawacze, ślusarze, tokarze) stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Grupy URSUS. W przypadku drastycznej utraty wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Grupa może przejściowo nie być w stanie w zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta. Natomiast stałe podwyższanie kwalifikacji pracowników i wszelkie działania idące w kierunku odpowiedniego motywowania personelu zwiększą w ocenie Emitenta lojalność pracowników w stosunku do Emitneta, co minimalizuje to ryzyko.
Grupa URSUS w prowadzonej działalności na rynku producentów maszyn i urządzeń rolniczych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego (w tym w szczególności parku maszynowego) Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym doprowadzić do obniżenia sprzedaży oraz pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Grupę Emitenta. Wystąpienie powyższego zjawiska jest mało prawdopodobne.
Sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i w Europie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę URSUS mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na nastroje gospodarcze oraz sytuację finansową gospodarstw rolnych, a tym samym na popyt inwestycyjny w zakresie ich rozwoju i modernizacji. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może przyczynić się do ograniczenia zapotrzebowania na maszyny i urządzenia rolnicze, co może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta.
Realizacja planowanych inwestycji uzależniona jest od stabilności otoczenia rynkowego. Istnieje ryzyko, że nakłady poniesione na określony cel mogą być niewystarczające, a wdrożenie projektów utrudnione, mimo najwyższej staranności Emitenta. Ponadto problemy natury organizacyjnej i prawnej mogą wywołać inne niż oczekiwane rezultaty zwrotu z kapitału. Aby zminimalizować możliwość wystąpienia powyższego ryzyka, Emitent przed podjęciem decyzji o inwestycji kapitałowej przeprowadza analizę ekonomiczno-finansową przedsięwzięcia.
Na rynku producentów maszyn rolniczych można zaobserwować silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Zaostrzenie konkurencji oraz wejście na polski rynek silnych producentów zagranicznych może w konsekwencji odbić się niekorzystnie na działalności Emitenta oraz osiąganych przez niego wynikach. Spółka, mając na uwadze ograniczanie wpływu tego ryzyka na jej wyniki i realizując przyjęte założenia strategiczne, koncentruje swoje działania w obszarze ciągłego ulepszania produkowanego asortymentu oraz pozyskiwania nowych zamówień od kontrahentów zagranicznych. Emitent podejmuje działania w zakresie rozszerzenia oferowanego asortymentu wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów.
Zarówno część sprzedaży jak i znacząca część zakupów w Grupie Kapitałowej realizowana jest w walutach obcych (głównie EUR). W roku 2017 r. sprzedaż Grupy Kapitałowej URSUS realizowana w walutach obcych wyniosła 39,7% sprzedaży ogółem (w tym 25,1% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w USD, 14,6% w walucie EUR), natomiast udział zakupów materiałów do produkcji realizowanych w
walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 36,1% (w tym 98% zakupów realizowanych było w EUR).
Istnieje zatem ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności USD i EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Grupę URSUS wyniki finansowe. Zarząd spółki URSUS S.A., monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe i szacując jego wpływ na wynik finansowy w roku 2017, podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane były zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.
W trakcie 2016 r. Spółka przyjęła nową Politykę Rachunkowości Zabezpieczeń. Polityka Rachunkowości Zabezpieczeń funkcjonuje w otoczeniu zdefiniowanym przez Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (PZRF), która określa w szczególności podział uprawnień i odpowiedzialności przy zawieraniu transakcji na pochodnych i niepochodnych instrumentach finansowych. W Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym określono również katalog instrumentów pochodnych, które Spółka może zawierać, aby pozostawać w zgodzie z przyjętym konserwatywnym modelem zarządzania ryzykiem finansowym. Polityka zawiera przyjęte przez Spółkę wytyczne prowadzenia rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i stosownymi aktami prawnymi implementującymi ich zapisy w polskim porządku prawnym. Dokument określa metodologię księgowania instrumentów finansowych i zmian ich wartości, jak również prowadzenia dokumentacji powiązań zabezpieczających i testów efektywności.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka URSUS S.A. nie posiada instrumentów zabezpieczających.
Od 2007 roku w ramach unijnych dotacji dla rolników funkcjonuje Program Rozwoju Obszarów Wiejskich (PROW). Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. W przypadku opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów programu, a także w przypadku pojawiania się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy składaniu wniosków, gospodarstwa rolne mogą nie wykorzystywać możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014-2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach. W przypadku wystąpienia opóźnień w wypłatach dotacji unijnych Programu należy uwzględnić ryzyko obniżenia w tym czasie popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, co niewątpliwie będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta.
Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę w procesie produkcyjnym jest stal. Ceny stali na rynku światowym są silnie uzależnione od sytuacji makroekonomicznej. W okresach dobrej koniunktury gospodarczej ceny stali rosną, natomiast w okresach dekoniunktury wykazują spadek. Ewentualny wzrost cen stali może przełożyć się na
spadek marż realizowanych przez Grupę, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Grupa URSUS prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika z specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy.
Grupa URSUS korzysta i zamierza korzystać w przyszłości z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych (finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz prowadzonych inwestycji), leasingu finansowego (środki transportu, sprzęt komputerowy, wyposażenie) oraz innych instrumentów dłużnych. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałe zobowiązania finansowe stanowiły 39% sumy bilansowej Grupy. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów) zapisanych w umowach finansowych. W takim przypadku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy.
Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Grupę URSUS polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Grupę wynoszą do 90 dni. W 2016 roku przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 17 mln zł i stanowiły 13% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług Emitenta. W 2017 roku przeterminowane należności wyniosły 13 mln zł i stanowiły 13% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług Emitenta. W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Emitenta istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych. Emitent świadomy potencjalnego zagrożenia wynikającego z pogorszenia płynności finansowej, wdrożył mechanizmy regulacyjne i kontrolne w celu zminimalizowania tego ryzyka, tj. dodatkowa kontrola i weryfikująca stan należności, faktoring oraz ubezpieczenie kredytu kupieckiego.
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2017 r.
Emitent jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń rolniczych.
W ofercie Emitenta znajdują się następujące grupy asortymentowe:
Głównym przedmiotem działalności Spółki Ursus Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych marki URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych, a także świadczenie usług związanych z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi. Spółka otrzymała prawo wyłącznej dystrybucji wyrobów na terytorium działalności. Wyniki działalności spółki URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w 2017 r. istotnie przyczyniły się zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta.
Obecnie Spółka Ursus Dystrybucja sp. z o. o. jest wyłącznym dealerem ciągników i maszyn rolniczych sygnowanych marką URSUS na przeważającym terenie kraju.
Spółka URSUS BUS S.A. zajmuje się produkcją i sprzedażą autobusów i trolejbusów. Produkowane przez Spółkę autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne, a także autobus z napędem wodorowym są odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji. Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych prowadzonych zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych.
| Wartość przychodów w tys. PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Produkt/usługa/towar | 2017 w tys. PLN |
Struktura | 2016 w tys. PLN |
Struktura | Zmiana % rok 2017/2016 |
| Tabela 2. Przychody ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej URSUS w roku 2017 i w roku 2016 w | ||||
|---|---|---|---|---|
| tys. PLN. |
| Produkt/usługa/towar | 2017 w tys. PLN |
Struktura | 2016 w tys. PLN |
Struktura | Zmiana % rok 2017/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ciągniki rolnicze | 151 565 | 40,4% | 171 697 | 45,1% | -11,7% |
| Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel) |
13 579 | 3,6% | 13 562 | 3,6% | 0,1% |
| Przyczepy, wywrotki | 18 544 | 4,9% | 62 522 | 16,4% | -70,3% |
| Rozrzutniki nawozu naturalnego | 2 440 | 0,7% | 3 743 | 1,0% | -34,8% |
| Maszyny do mieszania i zadawania pasz | 15 147 | 4,0% | 13 741 | 3,6% | 10,2% |
| Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy | 5 276 | 1,4% | 4 502 | 1,2% | 17,2% |
| Ładowacze TUR | 3 035 | 0,8% | 2 230 | 0,6% | 36,1% |
| Elementy maszyn rolniczych | 2 416 | 0,6% | 4 160 | 1,1% | -41,9% |
| Usługi | 10 958 | 2,9% | 20 993 | 5,5% | -47,8% |
| Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi |
35 651 | 9,5% | 46 399 | 12,2% | -23,2% |
| RAZEM: | 258 611 | 69,0% | 343 548 | 90,3% | -24,7% |
| URSUS BUS S.A. | 30 205 | 8,1% | 5 917 | 1,6% | 410,5% |
| URSUS ZACHÓD sp. z o.o. | 37 615 | 10,0% | 31 112 | 8,2% | 20,9% |
| URSUS WSCHÓD sp. z o.o. | 40 378 | 10,8% | 0 | 0,0% | - |
| URSUS DYSTRYBUCJA S.A. | 8 199 | 2,2% | 0 | 0,0% | - |
| RAZEM: | 375 008** | 100% | 380 577* | 100% | -1,5% |
*Wartość przychodów ze sprzedaży zawiera sprzedaż wyłączoną z tytułu sprzedaży w Grupie, która w 2016r. wyniosła 37 984 tys. zł. Do przychodów za 2016r. zakwalifikowano kwotę 69 542 tys. zł wynikającą z tyt. realizacji kontraktu z etiopską spółką ESC. Szczegółowe dane na temat korekty zostały zawarte w pkt.14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017.
**Wartość przychodów ze sprzedaży zawiera sprzedaż wyłączoną z tytułu sprzedaży w Grupie, która w 2017r. wyniosła 91 405 tys. zł. Do przychodów za 2017r. zakwalifikowano kwotę 9 587 tys. zł wynikającą z tyt. realizacji kontraktu z tanzańską spółką NDC. Szczegółowe dane na temat korekty zostały zawarte w pkt.14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017.
Poniżej przedstawiono graficznie zestawienie sprzedaży poszczególnych produktów w roku 2017 i w roku 2016.
Spółka URSUS S.A w ostatnich latach konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta oraz dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych.
Na przestrzeni trzech ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. W 2017 r. Spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo. Pod koniec 2017 roku Spółka zakończyła procesy homologacyjne spełniające nowe wymagania norm europejskich do ciągników znajdujących się obecnie w ofercie Spółki.
Oferta Spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS. Duża konkurencja na rynku maszyn rolniczych wymaga od Emitenta ciągłego podnoszenia jakości produkowanych wyrobów, rozszerzania asortymentu, a także modernizacji istniejącej oferty.
W 2017 r. Spółka wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i wysokim kwalifikacjom załogi firma produkuje wyroby wysokiej jakości w oparciu o obecnie obowiązujący System Zarządzania Jakością, zgodny z międzynarodowym standardem ISO 9001:2008. Jest on kontynuacją kolejnych
jego wersji, od czasu otrzymania pierwszej certyfikacji w marcu 2000 r. Utrzymywana ciągłość zarządzania wg nowoczesnych standardów, to efekt wieloletniej współpracy URSUS S.A. z firmą certyfikującą DNV GL.
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firm) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką dominującą.
Strategia URSUS S.A zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich oraz w takich krajach jak Czechy, Szwecja, Niemcy, Norwegia, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Litwa, Słowenia, Serbia, Rosja, Rumunia, i Łotwa.
Spółka podejmuje także działania zmierzające do odbudowy pozycji marki URSUS na rynkach pozaeuropejskich.
W trakcie 2017r. Spółka kontynuowała realizację kontraktu zawartego z tanzańską spółką National Development Corporation na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych. Wartość umowy to 55,0 mln USD. Wraz ze sprzedażą z roku 2016 r. Spółka zrealizowała łącznie do końca 2017 r. w ramach ww. umowy dostawy na kwotę 22,3 mln USD. Pozostała część o wartości 32,7 mln USD będzie zrealizowana w kolejnych okresach, co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w tych okresach.
W dniu 21 lutego 2017 r. Spółka podpisała porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company. W ramach współpracy spółki będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują. Ponadto, obie spółki przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.
W I kwartale 2017 r. Spółka zawarła umowę o współpracy z algierską spółką KARMAG INDUSTRIE oraz porozumienie o współpracy ze spółką DOBRE HOLDINGS (Republika Namibii). Celem podjętej współpracy jest odbudowa pozycji marki URSUS, budowa sieci dystrybucyjnej oraz sprzedaż wyrobów Emitenta na rynkach algierskim i namibijskim oraz w dalszej perspektywie na innych wybranych rynkach afrykańskich.
W marcu 2017 roku Spółka podpisała umowę na dostawę ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych, a także usług powiązanych ze spółką Industrial Development Corporation Limited (IDC) z siedzibą w Lusace (Zambia). Łączna wartość kontraktu w momencie jego zawarcia wynosi 100 mln USD. Jest to największy kontrakt, jaki dotychczas został zawarty przez Emitenta. Przystąpienie do realizacji kontraktu nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez spółkę zaliczki w wysokości 40% całkowitej wartości kontraktu.
| Asortyment | 2017 KRAJ w tys. PLN |
2017 ZAGRANICA w tys. PLN |
Razem: |
|---|---|---|---|
| Ciągniki rolnicze Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel) |
87 182 10 876 |
64 382 2 704 |
151 565 13 579 |
| Przyczepy, wywrotki | 4 489 | 14 054 | 18 544 |
| Rozrzutnik nawozu naturalnego | 1 762 | 678 | 2 440 |
| Maszyny do mieszania i zadawania pasz | 0 | 15 147 | 15 147 |
| Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy | 3 298 | 1 979 | 5 276 |
| Ładowacze TUR | 2 498 | 537 | 3 035 |
| Elementy maszyn rolniczych | 0 | 2 416 | 2 416 |
| Usługi | 7 781 | 3 178 | 10 958 |
| Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi | 11 323 | 24 328 | 35 651 |
| RAZEM: | 129 209 | 129 402 | 258 611 |
| URSUS BUS S.A. | 30 205 | 0 | 30 205 |
| URSUS ZACHÓD sp. z o.o. | 37 615 | 0 | 37 615 |
| URSUS WSCHÓD sp. z o.o. | 40 378 | 0 | 40 378 |
| URSUS DYSTRYBUCJA sp. z o.o. | 8 199 | 0 | 8 199 |
| RAZEM: | 245 606 | 129 402 | 375 008* |
* Wartość przychodów ze sprzedaży zawiera sprzedaż wyłączoną z tytułu sprzedaży w Grupie, która w 2017r. wyniosła 91 405 tys. zł. Do przychodów za 2017r. zakwalifikowano kwotę 9 587 tys. zł wynikającą z tyt. realizacji kontraktu z tanzańską spółką NDC. Szczegółowe dane na temat korekty zostały zawarte w pkt.14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017.
Głównymi odbiorcami URSUS S.A., z którymi obrót w 2017 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są National Development Corporation, Ursus Zachód sp. z o.o. oraz Ursus Wschód sp. z o.o. Udział tych odbiorców w całkowitych przychodach Spółki wyniósł kolejno 26%, 15% oraz 13%. Spółka URSUS S.A. nie posiada dostawcy, z którym obrót nabytymi towarami w roku 2017 przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki.
Spółka Ursus Dystrybucja Sp. z o.o. nie posiada odbiorcy, z którym obrót w 2017 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Kluczowym dostawcą Spółki jest URSUS S.A., którego udział w całkowitych zakupach spółki Ursus Dystrybucja wyniósł 91%.
Głównymi odbiorcami spółki Ursus BUS S.A., z którymi obrót w 2017 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są Miejskie Zakłady Autobusowe sp. z o.o., Gmina Środa Śląska, BOŚ Ekosystem sp. z o.o. Udział tych odbiorców w całkowitych przychodach Spółki wyniósł kolejno 67%, 17% oraz 13%. Kluczowym dostawcą Spółki jest Impact Clean Power Technology S.A., którego udział w całkowitych zakupach Ursus BUS S.A. wyniósł 22%.
Podsumowanie umów znaczących zawartych w 2017 roku:
płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 40 mln USD. Kolejne 58% łącznej ceny w kwocie 58 mln USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 2 mln USD zostanie zapłacone po podpisaniu przez kupującego protokołów odbioru towarów z każdej wysyłki. Przystąpienie do realizacji Umowy nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę zaliczki w wysokości 40% jej całkowitej wartości. Zakończenie projektu przewidywane jest w terminie do roku od momentu rozpoczęcia jego realizacji.
11,8 mln PLN. Strony przewidują również współpracę w zakresie sprzedaży, dystrybucji i marketingu środków smarnych oferowanych przez LOTOS Oil sp. z o.o. na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, na których działa Emitent. Warunki zawartej Umowy z LOTOS Oil sp. z o.o. nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów o współpracy. Umowa zawiera postanowienia o karach umownych za naruszenie obowiązku zachowania poufności (15% wartości Umowy) oraz za naruszenie zasad wykorzystywania znaków towarowych stron, zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Aneksy z dnia 16 listopada 2017 r. do umów z mBank S.A. przedłużające okres ich obowiązywania do dnia 30 listopada 2018 r.:
Umowy o kredyt obrotowy w wysokości 3.000.000 złotych,
Umowy o kredyt obrotowy w wysokości 600.000 euro,
Umowy o kredyt wielowalutowy w łącznej wysokości 11.000.000 złotych.
Aneks z dnia 6 grudnia 2017 r. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16.09.2008 r., zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony do dnia 31 grudnia 2018 r.
postanowienia umowy kredytowej, w tym zabezpieczenia wierzytelności Banku, nie uległy zmianie.
pochodzące z kredytu są przeznaczone na finansowanie produkcji autobusów, które URSUS BUS S.A. dostarczy Gminie Środa Śląska w ramach zawartej umowy. Terminem spłaty kredytu był 31 grudnia 2017 r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowiły pełnomocnictwo do rachunków, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, przystąpienie do długu ze strony URSUS S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw finansowy na środkach pieniężnych na rachunkach w BOŚ S.A. oraz przelew wierzytelności z umowy na dostawę autobusów. Kredyt, zgodnie z umową, został w całości spłacony.
• Umowa o kredyt inwestycyjny zawarta przez Ursus Zachód sp. z o.o. z SGB-Bankiem S.A. z siedzibą w Poznaniu w dniu 27 kwietnia 2017 r. w wysokości 5.276.000 zł. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na zakup
udziałów w spółce Dystrybucja Wschód sp. z o.o. (obecnie Ursus Wschód sp. z o.o.). Terminem spłaty kredytu jest 27 kwietnia 2027 r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: hipoteka na nieruchomościach Spółki, poręczenie URSUS S.A. do kwoty 7.914.000 zł, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do rachunku.
• Umowa faktoringowa z Coface Poland Factoring sp. z o.o., która od dnia 19 grudnia 2017 r. stanowi kontynuację umów faktoringowych zawartych przez spółki URSUS Zachód sp. z o.o. w dniu 29.09.2017 r. i URSUS Wschód sp. z o.o. w dniu 10.11.2017 r. Limit faktoringowy w ramach umowy wynosi 7.000.000 PLN, zaś zabezpieczeniem umowy są weksle in blanco z deklaracjami wekslowymi oraz cesja wierzytelności.
Emitent corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:
Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania, a łączna wysokość składek nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym nie kwalifikując umów za znaczące.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. POL-MOT Holding S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o. i POL-MOT AUTO S.A. posiada 23 684 996 akcji, co stanowi 40,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A. oraz spółki zależne:
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, URSUS S.A. jako znaczący akcjonariusz we wszystkich spółkach zależnych ma decydujący wpływ na kierunek działalności tych spółek. Nie są znane Spółce URSUS S.A. ustalenia, których realizacja może w późniejszym okresie spowodować zmiany w sposobie kontroli spółek zależnych.
W dniu 24 kwietnia 2015 r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie. Wspólnikami ww. spółki jest Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.
Powstanie spółki URSUS BUS S.A. jest wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.627.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, za zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.
W dniu 21 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1.000.000 zł, tj. do kwoty 13.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 5.000.000 zł, tj. do kwoty 18.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
W dniu 5 lutego 2018 r. spółka INVEST-MOT sp. z o.o. nabyła 29% akcji spółki URSUS BUS S.A. posiadanych przez AMZ Kutno S.A.
W dniu 17 kwietnia 2018 r. zostało zarejestrowane przez sąd podwyższenie kapitału zakładowego URSUS BUS S.A. o kwotę 5.372.000 zł, tj. do kwoty 24.000.000, dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2017 r. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 77,3%, zaś INVEST-MOT sp. z o.o.– 22,7% akcji spółki URSUS BUS S.A.
W dniu 9 września 2016 r. spółka URSUS BUS S.A. została wspólnikiem nowo powołanej spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. siedzibą w Lublinie, w której objęła 20% udziałów. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A. Przedmiotem działalności spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe
Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie powstała z przekształcenia w dniu 11 grudnia 2017 r. spółki LZM3 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.
W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych Emitenta- spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie oraz URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ze spółką LZM3 sp. z o.o. w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku tych spółek w zamian za udziały spółki LZM3 sp. z o.o., które zostały wydane wspólnikom spółek przejmowanych. W rezultacie powyższego spółka URSUS S.A., jako wspólnik spółek przejmowanych, został wspólnikiem spółki LZM3 sp. z o.o.
W dniu 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 8.900.100 PLN do kwoty 16.900.100 PLN. URSUS S.A. objął 80.000 nowych udziałów w spółce LZM3 sp. z o.o., które zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie 8.000.000 PLN. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy spółki na URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 stycznia 2018 r.
Aktualnie wspólnikami Ursus Dystrybucja sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 95,925% udziałów, Karol Nowe (2,064% udziałów), Marzena Nowe (1,981% udziałów), Edyta Lewandowska (0,027% udziałów) i Michał Wiśniewski (0,003% udziałów). Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.900.100 zł.
Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych. Czas jej trwania jest nieoznaczony.
W dniu 18 lutego 2016 r. Spółka URSUS S.A. powołała spółkę URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której objęła 100% udziałów. W dniu 5 kwietnia 2016 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000610381. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.
W dniu 2 stycznia 2017 r. został podpisany akt notarialny, na mocy którego została utworzona spółka AIU+ sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka URSUS S.A. objęła 24% udziałów w nowo utworzonym podmiocie. W dniu 24 marca 2017 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000669664. Głównym przedmiotem działalności AIU+ sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.
W 2017 r. Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. EUR, które nie są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.
W roku 2017 spółka URSUS S.A. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi bankami:
Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23 maja 2013 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którą aktualna kwota kredytu wynosi 17.000.000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 15 grudnia 2018 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.
Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy w wysokości 5.000.000 PLN z dnia 16 grudnia 2014 r., obowiązującej do 15 grudnia 2019 r., której zabezpieczenie stanowi hipoteka kaucyjna łączna ustanowiona na nieruchomościach Spółki, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesja wierzytelności z umowy o współpracę.
Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Opalenicy oraz posadowionych na nich budynkach będących własnością Spółki, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz zastaw rejestrowy na zapasach Spółki.
• Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 19 maja 2014 r. w wysokości 3.304.026,67 PLN. Spłata kredytu nastąpiła w 40 miesięcznych ratach, a ostatecznym terminem spłaty był 29 września 2017 r. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego w banku BZ WBK S.A.
Dla powyższej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym URSUS S.A. oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością URSUS S.A., położonych w Lublinie.
Strona 42 z 74 • Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 kwietnia 2016 r., zmienionej późniejszym aneksem, w
kwocie 3.650.000 PLN. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na sfinansowanie modernizacji i remontu hal produkcyjno-montażowych i socjalnych zakładu w Lublinie. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Spółki oraz weksel własny in blanco. Terminem spłaty kredytu jest 23 kwietnia 2021 r.
• Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 maja 2014 r., z późniejszymi zmianami, w aktualnej kwocie 20.000.000 PLN. Środki pochodzące z pożyczki są przeznaczone na uzupełnienie środków własnych w obrocie w związku z rozwojem produkcji ciągników rolniczych, w tym na zmianę struktury zobowiązań, rozwój oraz inwestycje w opracowywanie nowych wyrobów, restrukturyzację finansową, finansowanie kontraktów i zamówień oraz inne działania o charakterze proefektywnościowym. Zgodnie z aneksem do powyższej umowy z dnia 19 lipca 2017 r., harmonogram spłaty kapitału pożyczki przewiduje spłatę kapitału w 50 równych ratach miesięcznych w wysokości 400.000 PLN.
Aktualne zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią: hipoteka na nieruchomościach położonych w Biedaszkach Małych i Zakroczymiu, zastawy rejestrowe na zapasach URSUS S.A. zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji.
silnikach, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczeniem kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenie POL-MOT Holding S.A., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Emitenta prowadzonymi w banku. Emitent dokonał spłaty kredytu zgodnie z umową.
Zabezpieczeniem spłaty powyższych umów pożyczki jest weksel in blanco z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na przedmiocie, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków.
SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie promocyjnego finansowania zakupu fabrycznego maszyn produkowanych przez URSUS S.A., zawartej w dniu 28 kwietnia 2016 r.
Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o współpracy w zakresie finansowania fabrycznego zawartej w dniu 17 stycznia 2017 r., zgodnie z którą Bank będzie oferował klientom końcowym kredyt na zakup wyrobów marki URSUS.
W roku 2017 spółka URSUS BUS S.A. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi bankami:
się egzekucji oraz przystąpieniem do długu przez URSUS S.A., wraz z pełnomocnictwem do rachunków Emitenta.
6.234.467,00 PLN. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na finansowanie produkcji autobusów, które URSUS BUS S.A. dostarczy Gminie Środa Śląska w ramach zawartej umowy. Terminem spłaty kredytu był 31 grudnia 2017 r. i w tym terminie został w całości spłacony. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowiły pełnomocnictwo do rachunków, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, przystąpienie do długu ze strony URSUS S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw finansowy na środkach pieniężnych na rachunkach w BOŚ S.A. oraz przelew wierzytelności z umowy na dostawę autobusów.
• Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym z dnia 28 sierpnia 2017 r. w wysokości 2.000.000 PLN. Środki pochodzące z kredytu są przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności spółki URSUS BUS S.A. Terminem spłaty kredytu jest 31 lipca 2018 r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią pełnomocnictwo do rachunków, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, przystąpienie do długu ze strony URSUS S.A., zastaw finansowy na środkach pieniężnych na rachunkach w BOŚ S.A. oraz zastaw finansowy i rejestrowy na prawach wynikających z akcji URSUS S.A, stanowiących własność POL-MOT Auto S.A.
W roku 2017 spółka Ursus Dystrybucja sp. z o.o. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi bankami:
• SGB- Bankiem S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 27 kwietnia 2017 r. w wysokości 5.276.000 zł, zawartej przez spółkę URSUS Zachód sp. z o.o. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na zakup udziałów w spółce Dystrybucja Wschód sp. z o.o. (obecnie Ursus Wschód sp. z o.o.). Terminem spłaty kredytu jest 27 kwietnia 2027 r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: hipoteka na nieruchomościach Spółki, poręczenie URSUS S.A. do kwoty 7.914.000 zł, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do rachunku.
15. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy.
W roku 2017 obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta:
w kwocie 140.589 PLN z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i/lub usterek w przedmiocie kontraktu. Gwarancja ta dotyczy umowy z Miejskim Zakładem Komunikacji w Toruniu sp. z o.o. na dostawę fabrycznie nowych, niskopodłogowych autobusów miejskich, która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum URSUS BUS, w skład którego wchodzi Emitent, AMZ KUTNO S.A. oraz URSUS BUS S.A. Zawarcie umowy jest następstwem wyboru oferty Konsorcjum w przetargu nieograniczonym zorganizowanym przez Miejski Zakład Komunikacji w Toruniu sp. z o.o.
Emitenta do przetargu na dostawę przyczep do transportu trzciny cukrowej i obowiązywała do dnia 10 lipca 2017 r.
przegubowych klasy mega, która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent oraz URSUS BUS S.A.
W roku 2017 obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez URSUS BUS S.A.:
2017 r. do dnia 12 grudnia 2019 r. w kwocie 30.254,31 PLN z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 2 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich, która została zawarta przez URSUS BUS S.A. w dniu 30 czerwca 2017 r.
W roku 2017 URSUS S.A. i jednostki od niej zależne nie udzieliły innych poręczeń, pożyczek ani gwarancji.
W dniu 7 października 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A. zostały podjęte:
Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii P;
Uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii Q i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2;
Uchwała w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q;
Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
W dniu 10 listopada 2015 r. Emitent zaoferował spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotowi uprawnionemu, 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. Spółki, uprawniających do objęcia 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, po cenie emisyjnej równej 2,50 PLN w terminie wskazanym w uchwale. Ww. akcje Emitenta zostały objęte przez POL-MOT Holding S.A. i o kwotę 8.900.000 PLN został podwyższony kapitał zakładowy Spółki.
W dniu 12 listopada 2015 r., Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 41.180.000 PLN do kwoty 45.280.000 PLN, tj. o kwotę 4.100.000 PLN w drodze emisji 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki uchwalone na podstawie uchwały nr 9/2015 z kwoty 45.280.000 PLN do kwoty 54.180.000 PLN, tj. o kwotę 8.900.000 PLN, w drodze emisji 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 13 listopada 2015 r.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 339/2016 z dnia 8 kwietnia 2016 r. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Q Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda. W dniu 13 kwietnia 2016 r. w/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW w Warszawie.
W dniu 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki, w konsekwencji uchwały nr 11/2015 i uchwały nr 12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. z dnia 7 października 2015 r., kończąc przewidziane przez ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie emisje akcji, podjął uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 54.180.000 PLN do kwoty 59.180.000 PLN, to jest o kwotę 5.000.000 PLN, poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 PLN oraz cenie emisyjnej 2,50 PLN (za każdą akcję.
Stosownie do treści Uchwały Zarządu, akcje nowej emisji (serii R) zostały zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. W związku z tym wyłączone zostało w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji serii R, co nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 220/2017 podjętej w dniu 16 maja 2017 r.
W ramach subskrypcji prywatnej przeprowadzonej w dniu 16 maja 2017 r. zostały złożone oferty objęcia akcji spółce POL-MOT Auto S.A. (KRS 396018) oraz spółce Invest-Mot sp. z o.o. (KRS 15858). Oba podmioty zawarły ze Spółką umowy objęcia akcji oraz uiściły cenę emisyjną akcji, w kwocie 2,50 PLN za każdą akcję serii R.
Wartość przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii R objętych ofertą i ich ceny emisyjnej wyniosła 12.500.000 PLN.
Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 marca 2018 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R spółki URSUS S.A., o wartości nominalnej 1 PLN każda.
Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest Spółką zależną od Spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o. i POL-MOT AUTO S.A. posiada 23 684 996 akcji, co stanowi 40,02% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 23 684 996 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 40,02% ogółu głosów.
Grupa nie publikowała prognoz dotyczących wyników na rok 2017.
Na dzień 31.12.2017r. kapitały własne Grupy URSUS wynosiły 105 994 tys. zł i stanowiły 27% ogólnej struktury pasywów.
Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego wyniósł 2,81 na dzień 31.12.2017r., wobec wartości 2,66 na koniec roku 2016, co jest efektem głównie wzrostu wartości zobowiązań handlowych Grupy związanych z realizacją kontraktów zagranicznych.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (stan zobowiązań ogółem i rezerw na zobowiązania/aktywa razem) osiągnął poziom 74% na dzień 31.12.2017r., przy czym na koniec roku 2016 kształtował się on na poziomie 73%.
Wskaźniki płynności bieżącej na dzień 31.12.2017r. wyniósł 1,01 , natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,27. Wskaźniki te na koniec roku 2016 kształtowały się odpowiednio na poziomach 1,03 oraz 0,53.
Emitent korzysta z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynności przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. korzysta również z umów
factoringowych, wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi.
Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe Spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy w roku 2017 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2017. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.
W trakcie 2016 r. Spółka przyjęła nową Politykę Rachunkowości Zabezpieczeń. Polityka Rachunkowości Zabezpieczeń funkcjonuje w otoczeniu zdefiniowanym przez Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (PZRF), która określa w szczególności podział uprawnień i odpowiedzialności przy zawieraniu transakcji na pochodnych i niepochodnych instrumentach finansowych. W Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym określono również katalog instrumentów pochodnych, które Spółka może zawierać, aby pozostawać w zgodzie z przyjętym konserwatywnym modelem zarządzania ryzykiem finansowym. Polityka zawiera przyjęte przez Spółkę wytyczne prowadzenia rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i stosownymi aktami prawnymi implementującymi ich zapisy w polskim porządku prawnym. Dokument określa metodologię księgowania instrumentów finansowych i zmian ich wartości, jak również prowadzenia dokumentacji powiązań zabezpieczających i testów efektywności.
Na dzień bilansowy Spółka URSUS S.A. nie posiadała instrumentów zabezpieczających.
Na dzień bilansowy Spółka URSUS S.A. zamknęła następujące instrumenty zabezpieczające:
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 8 czerwca 2016 r. na kupno kwoty 380 tys. USD, rozliczoną w dniu 9 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,834 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 21 października 2016 r. na sprzedaż kwoty 5 mln USD, rozliczoną w dniu 20 marca 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,9855 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 21 października 2016 r. na sprzedaż kwoty 5 mln USD, rozliczoną w dniu 20 marca 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,98PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 14 listopada 2016 r. na sprzedaż kwoty 5 mln USD, rozliczoną w dniu 20 marca 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,9855 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 9 listopada 2016 r. na kupno kwoty 500 tys. USD, rozliczoną częściowo w kwocie 100 tys. USD w dniu 20 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,97 PLN, pozostała kwota tj. 400 tys. USD została rozliczona w dniu 14 lutego 2017 r. po terminowym kursie wynoszącym 3,888 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 17 listopada 2016 r. na sprzedaż kwoty 1 mln USD, rozliczoną w dniu 25 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 4,0595 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 16 listopada 2016 r. na sprzedaż kwoty 3 mln USD, rozliczoną w dniu 25 stycznia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 4,0595 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z mBank S.A. w dniu 25 stycznia 2017 r. na kupno kwoty 500 tys. USD, rozliczoną w dniu 5 grudnia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,5485 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 20 marca 2017 r. na kupno kwoty 2 mln EUR, rozliczoną częściowo w kwocie 15 tys. EUR w dniu 5 września 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 4,3275 PLN, pozostała kwota tj. 1 985 tys. EUR została rozliczona w dniu 20 października 2017 r. po terminowym kursie wynoszącym 4,339 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 20 marca 2017 r. na kupno kwoty 500 tys. USD, rozliczoną częściowo w kwocie 20 tys. USD w dniu 30 sierpnia 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 3,994 PLN, pozostała kwota tj. 480 tys. USD została rozliczona w dniu 20 października 2017 r. po terminowym kursie wynoszącym 3,9965 PLN;
terminową transakcję walutową typu forward zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 25 maja 2017 r. na kupno kwoty 2 mln EUR, rozliczoną w dniu 20 października 2017 r. po kursie terminowym wynoszącym 4,185 PLN.
Zarząd Emitenta w chwili publikacji niniejszego raportu, uwzględniając przewidziane działania, nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym dającym się przewidzieć okresie.
W okresie obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017r. nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w spółkach Grupy.
Inwestycje Emitenta w 2017r. finansowane były ze środków unijnych, kredytów bankowych oraz środkami własnymi wypracowanych z działalności operacyjnej.
W dniu 22 września 2015 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) oceny merytorycznej projektów złożonych w konkursie w ramach Działania 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałania 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Projekt Emitenta pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" znalazł się na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu.
Głównym celem projektu Emitenta jest opracowanie i zastosowanie w ciągnikach URSUS nowej, innowacyjnej konstrukcji transmisji, która jest najważniejszym układem
mechanicznym każdego ciągnika, a od jej trwałości i efektywnego funkcjonowania zależą możliwości wykorzystania maszyny rolniczej. Efektem projektu będzie produkcja i sprzedaż innowacyjnej transmisji wykorzystanej zarówno przy budowie własnych ciągników rolniczych, jak i dystrybuowanej do innych światowych producentów. Dzięki takiemu rozwiązaniu Spółka URSUS S.A. jako jedyna polska firma trafi do elitarnego grona producentów transmisji do ciągników rolniczych. W wyniku przeprowadzonych prac rozwojowych konstrukcji nastąpi wdrożenie do produkcji ciągników w zakresie mocy od 100 KM do 160 KM. Całkowity koszt projektu URSUS S.A. ma wynieść 28.283.873,37 zł.
W dniu 27 listopada 2015 r. została podpisana umowa na dofinansowanie ww. projektu pomiędzy URSUS S.A. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na kwotę 11.255.751,72 zł, co stanowi 40% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu. Od stycznia 2016 roku Emitent realizuje projekt POIR.01.01.02-00- 86/15-00 pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" (dalej zwany VIGUS). W ramach projektu Emitent może refundować poniesione wydatki albo wnioskować o zaliczki na poczet przyszłych wydatków. W dniu 25.05.2016r. Emitent otrzymał pierwszą zaliczkę o wartości 800 tys. zł w celu realizacji postanowień projektu. W dniu 22.02.2017 r. Emitent otrzymał kolejną zaliczkę w kwocie 395 tys. zł.
Ponadto, Emitent realizuje plan inwestycyjny Spółki URSUS S.A., którego głównym celem jest poszerzenie oferty i rozbudowa zaplecza produkcyjnego. W roku 2017 przeznaczono na ten cel 35 mln zł, z czego zrealizowane inwestycje wyniosły 14 mln zł., co stanowi 40% wartości planowanych inwestycji. W 2018 r. Spółka planuje przeznaczyć 15,5 mln zł na inwestycje w poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego, z czego 6,8 mln zł zostanie przeznaczone na kontynuację realizacji projektu, którego efektem ma być stworzenie i wdrożenie do produkcji seryjnej układu przeniesienia napędu VIGUS. Ponadto Spółka planuje przeznaczyć 3,9 mln zł na badania i rozwój, 3,2 mln zł na modernizację parków maszynowych, 0,8 mln zł na zakup maszyn i urządzeń, 0,7 mln zł na zakup oprzyrządowania oraz 0,1 mln zł na informatyzację.
Spółka zamierza nadal korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w dużych przedsiębiorstwach.
URSUS BUS S.A. również zamierza korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w przedsiębiorstwach, w szczególności w obszarze dotyczącym elektromobilności.
20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2017, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Według Zarządu spółki URSUS S.A. czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na działalność Spółki w 2017 roku, były:
rozbudowa i umocnienie zagranicznej i krajowej sieci sprzedaży;
uczestnictwo w targach i innych wydarzeniach promocyjnych, których oczekiwanym efektem ma być zwiększona sprzedaż oraz zwiększenie świadomości marki wśród klientów i kontrahentów Spółki;
Do czynników, które negatywnie oddziaływały na wynik finansowy spółki URSUS S.A. można zaliczyć:
Czynnikami, które w 2017 roku pozytywnie wpłynęły na działalność spółek Ursus Zachód sp. z o.o., Ursus Wschód sp. z o.o. oraz Ursus Dystrybucja sp. z o.o. były:
Czynnikami, które w 2017 roku ujemnie wpłynęły na działalność spółek Ursus Zachód sp. z o.o., Ursus Wschód sp. z o.o. oraz Ursus Dystrybucja sp. z o.o. były:
Czynnikami, które w 2017 roku pozytywnie wpłynęły na działalność spółki URSUS BUS S.A. były:
szerokie działania marketingowe spółki;
wygrane przetargi o łącznej wartości 164 277 tys. zł na dostawę 101 szt. pojazdów;
3 https://www.mpit.gov.pl/strony/strategia-na-rzecz-odpowiedzialnego-rozwoju/kluczowe-projekty/program-e-buspolski-autobus-elektryczny/, dnia 24 04 2018r.
Czynnikami, które w 2017 roku ujemnie wpłynęły na działalność spółki URSUS BUS S.A. były:
W najbliższym roku obrotowym Zarząd będzie kontynuował realizację strategii rozwoju Spółki URSUS S.A., której podstawowym założeniem jest stałe umacnianie swojej pozycji na rynkach działalności, co dzięki wykorzystaniu zdobytego doświadczenia znajdzie odzwierciedlenie we wzroście wielkości sprzedaży produktów Spółki na rynku krajowym oraz zagranicznym.
Na przestrzeni ostatnich lat Spółka URSUS z sukcesem wprowadziła do oferty 19 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 9 nowych modeli ciągników. W 2017 r. Spółka wprowadziła do swojej oferty ciągniki wyposażone w silniki spełniające wymagania normy emisji spalin Euro IIIB, a także ciągniki wyposażone w nowoczesną skrzynię biegów z funkcją Hi-Lo.
W I kwartale 2018 r. Spółka wprowadziła do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM. Ponadto w 2018 r. Spółka ma zamiar zakończyć prace związane z przygotowaniem wdrożenia do produkcji seryjnej modeli ciągników URSUS w przedziale mocy 110-160 KM wyposażonych w zaprojektowany przez Spółkę nowoczesny układ przeniesienia napędu -VIGUS.
Ze względu na wprowadzane nowe wymagania europejskie w zakresie norm emisji spalin Spółka planuje przeprowadzić procesy homologacji i wdrożenia do produkcji ciągników wyposażonych w silniki z normą emisji spalin EURO IV. Ponadto w bieżącym roku Spółka planuje uzupełnić obecną ofertę handlową o nową gamę ciągników o mocach 35-60 KM.
Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach wzrośnie, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Modele ciągników URSUS cechują bardzo dobre parametry techniczne, wysoka jakość komponentów, bogate wyposażenie podstawowe oraz niskie koszty obsługi serwisowej, w porównaniu do oferty zachodnich producentów. Modele te odznaczają się również nowoczesną stylistyką i oryginalną sylwetką.
Spółka prowadzi intensywne prace nad wzbogaceniem swojej oferty produktowej o samochody wyposażone w silniki elektryczne. W ubiegłym roku Spółka zaprezentowała pierwszy elektryczny samochód dostawczy o ładowności równej 600 kg i zasięgu na poziomie 140 km. W ramach współpracy z Politechniką Lubelską powstał elektryczny
samochód terenowy. Pojazd powstał na bazie nadwozia marki Zotye, jego maksymalna prędkość to 100 km/h, a maksymalny zasięg to 120 km. Obecnie Spółka opracowuje prototyp nowoczesnego pojazdu użytkowego o dopuszczalnej masie całkowitej do 3,5T oraz ubiega się o uzyskanie homologacji tego pojazdu. Auto to zostało zaprezentowane w listopadzie 2017 r. podczas Kongresu 590 w Rzeszowie. Wprowadzenie na rynek samochodu o alternatywnym nowoczesnym napędzie, z elastyczną możliwością zabudowy nadwozi oraz różnym wyposażeniem opcjonalnym, umożliwi dotarcie do nowych grup odbiorców, zarówno w sektorze B2B, jak i B2C.
Oferta ciągnikowa Spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS. Duża konkurencja na rynku maszyn rolniczych wymaga od Emitenta ciągłego podnoszenia jakości produkowanych wyrobów, rozszerzania asortymentu, a także modernizacji istniejącej oferty.
W I kwartale 2017 r. Spółka wprowadziła do oferty zmodernizowaną gamę rozrzutników obornika wyposażonych w system deflektorów oraz zmodyfikowany układ elementów roboczych, rozszerzając jednocześnie możliwość ich zastosowań, a także wzbogacając ofertę Spółki o kolejne wyroby.
Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji kolejne serie przyczep – serię wywrotek tandemowych D7 oraz serię wywrotek skorupowych D8. Nowe modele wywrotek zastąpią modele znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki. Celem wprowadzenia nowych serii przyczep jest unowocześnienie oraz zwiększenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki. Wprowadzenie nowych serii przyczep zwiększy gamę oferowanych produktów o przyczepy o zróżnicowanej ładowności oraz przyczyni się do zmniejszenia kosztów i poprawy wydajności procesów produkcyjnych. Aktualnie Emitent prowadzi prace nad uzyskaniem homologacji europejskiej i wdrożeniem do przyczep produkcji seryjnej. Po spełnieniu niezbędnych wymagań i uzyskaniu europejskiego świadectwa homologacji możliwa będzie sprzedaż i bezpośrednia rejestracja pojazdów we wszystkich państwach członkowskich UE. Spółka szacuje, iż prace nad uzyskaniem homologacji UE zakończą się w II półroczu bieżącego roku.
W 2018 r. spółka zawarła umowę współpracy z MESKO-ROL sp. z o.o. zakresie produkcji na rzecz URSUS S.A. maszyn rolniczych rozszerzających dotychczasową ofertę handlową Spółki, a także w zakresie kooperacji polegającej na dostarczaniu dla URSUS S.A. części i podzespołów do maszyn i ciągników produkowanych przez Emitenta. Podpisanie umowy z polskim producentem maszyn rolniczych do przygotowania i zbioru zielonki potwierdza realizację strategii Emitenta w zakresie wspierania i rozwoju polskiego przemysłu poprzez nawiązywanie współpracy z krajowymi dostawcami.
W ocenie Zarządu wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnym roku będzie miało uruchomienie dopłat unijnych z perspektywy na lata 2014-2020. Komisja Europejska w dniu 12 grudnia 2014 r. zatwierdziła polską wersję Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,5 mld EUR. Według informacji oraz harmonogramu umieszczonego na stronie internetowej ARiMR4 , w marcu 2016r. rozpoczęły się pierwsze nabory na wnioski o
4 http://www.minrol.gov.pl/Wsparcie-rolnictwa/Program-Rozwoju-Obszarow-Wiejskich-2014- 2020/Harmonogram-naboru-wnioskow-PROW-2014-2020; dnia 24 04 2018r.
dofinansowanie w ramach unijnego PROW na lata 2014-2020, natomiast druga tura naborów rozpoczęła się w lutym 2018 r. Według informacji podanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do końca 2017 r. do Agencji wpłynęły wnioski, których wartość stanowi blisko ok. 75% środków przeznaczonych na realizację działania "4.1 Modernizacja gospodarstw rolnych". Do dnia 31 grudnia 2017 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 28% środków przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 5% wspomnianej kwoty. W ocenie Zarządu uruchomienie dopłat w ramach nowej perspektywy PROW na lata 2014-2020 będzie miało istotny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach. W przypadku dalszych opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów programu, a także w przypadku pojawiania się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy rozpatrywaniu wniosków, gospodarstwa rolne mogą nie wykorzystywać możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych w planowanych uprzednio terminach. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programów PROW oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach.
Emitent od dwóch lat realizuje przyjętą strategię budowy własnej sieci dealerskiej w kraju, czego konsekwencją było stworzenie dwóch spółek zależnych tj. Ursus Zachód i Ursus Wschód, które swoją działalnością obejmowały ok. 70 % powierzchni kraju oraz w kolejnym etapie rozbudowanie sieci poprzez konsolidację spółek oraz rozszerzenie profilu ich działalności. Celem przyjętej strategii jest poprawa rentowności na sprzedaży w całej Grupie poprzez zatrzymanie dealerskich marż handlowych w spółkach zależnych.
Znaczący wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będzie miała realizacja postanowień umów zawartych na sprzedaż m.in. ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania, technologii na rynkach afrykańskich oraz inicjatywy współpracy podejmowane na kontynencie afrykańskim oraz w krajach Bliskiego Wschodu.
W dniu 22 października 2015 r. URSUS S.A. podpisał ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD), której postanowienia zostały przeniesione w dniu 5 sierpnia 2016 r. na spółkę National Development Corporation. Wraz ze sprzedażą z roku 2016 r. Spółka zrealizowała łącznie do końca 2017r. w ramach ww. umowy dostawy na kwotę 22,3 mln USD. W 2018 r. Spółka planuje realizować kolejne dostawy w ramach opisanego kontraktu.
W dniu 21 lutego 2017 r. Spółka podpisała porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company. W ramach współpracy spółki będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują. Ponadto, obie spółki przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.
W dniu 17 marca 2017 r. Spółka zawarła z algierską spółką KARMAG INDUSTRIE umowę o współpracy przemysłowo-handlowej prowadzącej do ustanowienia polsko algierskiej spółki joint – venture z siedzibą w Algierii, której przedmiotem działalności będzie montaż, sprzedaż, dystrybucja i serwis ciągników i maszyn rolniczych na rynku algierskim.
W dniu 17 marca 2017 r. Spółka podpisała ze spółką DOBRE HOLDINGS (Republika Namibii) porozumienie o współpracy handlowo-przemysłowej, zakładające podjęcie długoterminowej współpracy pomiędzy Stronami w zakresie produkcji i montażu ciągników, maszyn rolniczych i ich oprzyrządowania oraz autobusów i pojazdów specjalnych pod marką URSUS. Na mocy porozumienia Strony potwierdziły wolę wspólnego prowadzenia działań mających na celu rozwój, produkcję podzespołów, sprzedaż, dystrybucję, serwis i marketing ww. wyrobów na rynku Republiki Namibii i innych wybranych rynkach afrykańskich.
W dniu 23 marca 2017 roku Spółka podpisała umowę na dostawę ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych, a także usług powiązanych ze spółką Industrial Development Corporation Limited (IDC) z siedzibą w Lusace (Zambia). Łączna wartość ww. Umowy w momencie jej zawarcia wynosi 100 mln USD. W ramach kontraktu Spółka dostarczy 2 694 ciągniki rolnicze w przedziale mocy 47- 180 KM wraz z oprzyrządowaniem i częściami zamiennymi, oraz 2506 maszyny rolnicze, m.in. przyczepy, rozrzutniki obornika, prasy zwijające do słomy i siana. Ponadto Spółka we współpracy z IDC utworzy w Lusace fabrykę montażu ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz 10 autoryzowanych centrów serwisowych na terenie Zambii. Emitent przeprowadzi także szkolenia personelu odbiorcy oraz zapewni mu wsparcie techniczne w niezbędnym zakresie. Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 40 mln USD. Kolejne 58% łącznej ceny w kwocie 58 mln USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 2 mln USD zostanie zapłacone po podpisaniu przez kupującego protokołów odbioru towarów z każdej wysyłki. Przystąpienie do realizacji Umowy nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę zaliczki w wysokości 40% jej całkowitej wartości. Zakończenie projektu przewidywane jest w terminie do roku od momentu rozpoczęcia jego realizacji.
W dniu 11 kwietnia 2018 r. Emitent podpisał z chińską spółką Guangdong Jianglong Agricultural Machinery Technology Co., Ltd. (JML) z siedzibą w Guangzhou generalną umowę o współpracy w zakresie sprzedaży, montażu i produkcji ciągników i maszyn rolniczych oraz importu części i komponentów z Chin, a także ogólną umowę importerską, ogólną umowę na montaż ciągników oraz ogólną umowę dostawy komponentów. Na podstawie zawartych umów Strony rozpoczną współpracę, która będzie polegała głownie na sprzedaży przez URSUS na rzecz JML ciągników i maszyn rolniczych i ich dalszej odsprzedaży przez JML na terytorium Chin, uruchomieniu montażu ciągników URSUS w Chinach, a także sprzedaży przez JML na rzecz URSUS części i komponentów, które mogą być wykorzystywane przez URSUS w bieżącej działalności. Strony uzgodniły również, iż JML rozpocznie produkcję transmisji do ciągników URSUS w oparciu o otrzymaną od URSUS dokumentację techniczną. Dzięki rozpoczęciu współpracy z JML Emitent uzyska możliwość wejścia na perspektywiczny rynek chiński, co stanowi kolejny krok w ekspansji zagranicznej URSUS S.A.
W I półroczu 2017 r. Emitent podpisał umowę o współpracy w zakresie finansowania fabrycznego z BPS S.A. W ramach powyższej umowy, banki oferują klientom różne produkty finansowe wspierające zakup maszyn Emitenta, w tym elastyczny harmonogram i okres spłaty kredytu oraz finansowanie preferencyjne (z dopłatą URSUS S.A. do oprocentowania). Dzięki zawartym umowom Emitent oczekuje wzrostu zainteresowania
ofertą swoich produktów i zwiększenie wolumenu ich sprzedaży w kolejnych okresach, co pozytywnie wpłynie na wyniki Grupy w tych okresach.
W 2017 r. Spółka rozpoczęła proces konsolidacji dywizji produkcyjnych Spółki polegający na przeniesieniu procesów produkcji Dywizji Dobre Miasto do pozostałych dywizji. Jednocześnie w związku z dynamicznym wzrostem realizowanych kontraktów na dostawy autobusów Emitent podjął decyzję o korekcie procesu polegającej na zorganizowaniu w Dywizji w Dobrym Mieście centrum zajmującym się obróbką metalową oraz usług spawalniczych. Celem prowadzonych zmian jest ujednolicenie procesu zarządzania oraz efektywniejsze wykorzystanie majątku Spółki, co przyniesie wymierne korzyści w postaci zmniejszenia kosztów działalności Spółki.
Znaczący wpływ na wyniki Grupy URSUS będzie miała realizacja poniższych umów zawartych przez spółkę Ursus BUS S.A:
Realizacja postanowień powyższych umów będzie miała znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową URSUS w kolejnych okresach sprawozdawczych.
W dniu 9 marca 2018 r. spółka URSUS BUS S.A. zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny wysokości oraz umowę o kredyt o w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 108.000.000 PLN. Środki pochodzące z kredytów są przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej spółki, głównie produkcji autobusów na potrzeby 5 kontraktów zawartych z Komunikacją Miejską sp. z o.o. w Szczecinku, Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej Katowice sp. z o.o., Miastem Zielona Góra – Miejskim Zakładem Komunikacji, Miejskim
Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym Lublin sp. z o.o. oraz Zarządem Transportu Miejskiego w Lublinie. Ww. kredyty zostaną spłacone do dnia 31 marca 2019 r.
W ocenie Emitenta po dniu 31 grudnia 2017r. nie wystąpiły inne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.
Z dniem 01.08.2014 r. wprowadzono zmiany struktury organizacyjnej w Regulaminie Organizacyjnym i Schemacie Organizacyjnym Spółki URSUS S.A. W wyniku przeprowadzonych zmian struktura Spółki została zmieniona z struktury oddziałowej na strukturę dywizyjną. Dywizje w Dobrym Mieście i Opalenicy stanowią komórki organizacyjne o charakterze wyłącznie produkcyjnym. Zmiany te mają na celu centralizację i usprawnienie procesów zarządzenia poszczególnymi pionami organizacyjnymi Spółki.
W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 594/2014 w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w dniu 29 czerwca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2016 r. w Spółce zostały wprowadzone następujące regulacje:
Regulamin, dotyczący trybu postępowania z informacjami poufnymi Spółki, a także zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych Spółki oraz listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych (zwany Polityką Informacyjną URSUS S.A.);
Indywidualny Standard Raportowania URSUS S.A. (ISR).
Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.
W dniu 2 lutego 2017 r. URSUS Zachód sp. z o.o. nabyła 100% udziałów spółki Dystrybucja Wschód sp. z o.o. (późniejszej URSUS Wschód sp. z o.o.). W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych Emitenta- spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie oraz URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ze spółką LZM3 sp. z o.o. w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku tych spółek w zamian za udziały spółki LZM3 sp. z o.o., które zostały wydane wspólnikom spółek przejmowanych. W rezultacie powyższego spółka URSUS S.A., jako wspólnik spółek przejmowanych, został wspólnikiem spółki LZM3 sp. z o.o., która w dniu 11 grudnia 2017 r. została przekształcona w spółkę URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Emitent posiada aktualnie 95,93% udziałów w spółce URSUS Dystrybucja sp. z o.o., będącej wyłącznym dealerem ciągników i maszyn rolniczych sygnowanych marką URSUS na przeważającym terenie kraju.
23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę w ciągu roku 2017, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:
W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła odwołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Abdullaha Akkusa z funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., którą to funkcję pełnił od dnia 1 marca 2014 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 31 marca 2017 r. Pana Zorana Radosavljevica do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji.
W dniu 7 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza URSUS S.A. postanowiła powołać z dniem 7 sierpnia 2017 r. Pana Michała Nidzgorskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS S.A. oraz Pana Marcina Matusewicza do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A.
W dniu 17 kwietnia 2018 r. Pan Jan Wielgus i Pan Marek Włodarczyk złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., z dniem 17 kwietnia 2018 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu prokurentem jest Pani Agnieszka Wiśniewska – Główna Księgowa, Z-ca Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego.
Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych /KSH/.
W roku 2017 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej URSUS S.A., który na dzień publikacji niniejszego raportu jest następujący:
| 1. | Andrzej Zarajczyk | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|---|
| 2. | Henryk Goryszewski | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| 3. | Zbigniew Janas | - | Członek Rady Nadzorczej |
| 4. | Zbigniew Nita | - | Członek Rady Nadzorczej |
| 5. | Michał Szwonder | - | Członek Rady Nadzorczej |
| 6. | Stanisław Służałek | - | Członek Rady Nadzorczej |
W roku 2017 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu. W dniu 30 czerwca 2017 r. został powołany Komitet Audytu na okres nowej kadencji Rady Nadzorczej URSUS S.A., w następującym składzie, aktualnym na dzień publikacji niniejszego raportu:
Michał Szwonder - Członek Komitetu Audytu
Członkami Komitetu Audytu URSUS S.A., którzy spełniają ustawowe kryteria niezależności, są Pan Stanisław Służałek i Pan Zbigniew Nita. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Michał Szwonder i Pan Stanisław Służałek, którzy ukończyli studia podyplomowe i szkolenia potwierdzające kompetencje w ww. zakresie. Pan Zbigniew Nita oraz Pan Michał Szwonder dzięki wykształceniu i dotychczasowemu doświadczeniu zawodowemu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W roku 2017 Komitet Audytu URSUS S.A. odbył 4 posiedzenia.
W skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:
| 1. | Marek Pol | - | Prezes Zarządu |
|---|---|---|---|
| 2. | Wojciech Pyzio | - | Członek Zarządu |
| 3. | Filip Walczak | - | Członek Zarządu |
| 4. | Jan Wielgus | - | Wiceprezes Zarządu |
| 5. | Paweł Dadej | - | Członek Zarządu |
W dniu 17 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Panu Marcinowi Matusewiczowi. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
W dniu 7 lutego 2017 r. Pan Wojciech Zachorowski złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, którą pełnił od dnia 1 września 2016 r.
W dniu 3 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła odwołać z dniem 3 kwietnia 2017 r. Pana Jana Wielgusa z funkcji Prezesa Zarządu URSUS BUS S.A., w związku z zakończeniem jego misji w rozwoju Spółki, i powołała z dniem 4 kwietnia 2017 r. Zarząd Spółki, w skład którego weszli Pan Tomasz Nita jako Prezes Zarządu oraz Pan Wojciech Pyzio i Pan Filip Walczak jako Członkowie Zarządu.
W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Macieja Srebro w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej, wspólnej kadencji.
W dniu 13 grudnia 2017 r. Pan Tomasz Nita złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki URSUS BUS S.A.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała Pana Marka Pola, Członka Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A., do pełnienia czynności Prezesa Zarządu Spółki z dniem 15 grudnia 2017 r.
W dniu 14 grudnia 2017 r. Pan Maciej Srebro złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Tego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Michała Szwondera w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej, wspólnej kadencji.
W dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać z dniem 1 lutego 2018 r. Pana Jana Wielgusa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS BUS S.A. oraz Pana Pawła Dadeja do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS BUS S.A.
W dniu 8 lutego 2018 r. Pan Zygmunt Fabisiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej URSUS S.A.
W dniu 19 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Karola Zarajczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej, wspólnej kadencji.
W skład Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Prokurentem spółki URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest Pan Mariusz Lewandowski.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:
Członkowie Zarządu spółki URSUS S.A. i URSUS BUS S.A. zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikające z przepisów prawa pracy.
25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów operacyjnych z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziały zysku.
| Tabela 4. Wynagrodzenie brutto osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej URSUS | |
|---|---|
| w 2017 r. |
| Osoby zarządzające: | Pełniona funkcja: | Wynagrodzenie (bez narzutów) brutto* w roku 2017 w zł |
|---|---|---|
| Ursus S.A. | ||
| Karol Zarajczyk | Prezes Zarządu | 344.485,17 |
| Monika Kośko | Wiceprezes Zarządu | 235.174,32 |
| Michał Nidzgorski** | Wiceprezes Zarządu | 93.251,27 |
| Abdullah Akkus*** | Członek Zarządu | 74.988,20 |
| Jan Wielgus | Członek Zarządu | 191.818,18 |
| Marek Włodarczyk | Członek Zarządu | 188.371,33 |
| Zoran Radosavljević**** | Członek Zarządu | 196.925,50 |
| Marcin Matusewicz* | Członek Zarządu | 81.727,27 |
| Ursus Bus S.A. | ||
| Jan Wielgus** | Prezes Zarządu | 0 |
| Wojciech Zachorowski* | Wiceprezes Zarządu | 61.237,40 |
| Tomasz Nita ** | Prezes Zarządu | 152.408,13 |
| Wojciech Pyzio *** | Członek Zarządu | 161.894,74 |
| Marek Pol**** | Prezes Zarządu | 10.833,33 |
| Filip Walczak ***** | Członek Zarządu | 120.000,00 |
| Ursus Dystrybucja sp. z o.o. | ||
| Karol Nowe** | Prezes Zarządu | 0 |
| Michał Wiśniewski*** | Wiceprezes Zarządu | 2 000,00 |
| Razem: | 1.904.281,51 | |
| Osoby nadzorujące: | Pełniona funkcja: | Wynagrodzenie brutto* w roku 2017 w zł |
| Ursus S.A. | ||
| Andrzej Zarajczyk | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 32.200,00 |
| Henryk Goryszewski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 26.200,00 |
| Zbigniew Janas | Członek Rady Nadzorczej | 26.200,00 |
| Zbigniew Nita | Członek Rady Nadzorczej | 33.178,04 |
| Stanisław Służałek | Członek Rady Nadzorczej | 33.178,04 |
| Michał Szwonder | Członek Rady Nadzorczej | 33.178,04 |
| Ursus Bus S.A. | ||
| Maciej Srebro | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 2 000,00 |
| Marek Pol | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 0 |
| Michał Szwonder Razem: |
Członek Rady Nadzorczej | 0 186.134,12 |
|---|---|---|
| Andrzej Zarajczyk | Członek Rady Nadzorczej | 0 |
| Zygmunt Fabisiak | Członek Rady Nadzorczej | 0 |
* w tym przychód z tytułu opłaconych składek na polisy ubezpieczeniowe
** Pan Michał Nidzgorski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 7 sierpnia 2017 r.
*** Pan Abdullah Akkus pełnił funkcję Członka Zarządu do dnia 31 marca 2017 r.
**** Pan Zoran Radosavljević pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 31 marca 2017 r.
***** Pan Marcin Matusewicz pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 7 sierpnia 2017 r.
| Tabela 5. Stan posiadania akcji Emitenta na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z Działalności | ||
|---|---|---|
| Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017 |
| Osoby nadzorujące: | Pełniona funkcja: | Stan posiadania (szt.) |
% udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| Andrzej Zarajczyk ** | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 23 684 996** | 40,02% |
** Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. i w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. POL-MOT Holding S.A. wraz ze spółkami powiązanymi posiada 23 684 996 akcji Emitenta, co stanowi 40,02% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów są następujące podmioty:
Tabela 6. Zestawienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień sporządzenia Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017
| Nazwa podmiotu | Ilość akcji (szt.) |
% udział w kapitale akcyjnym |
Liczba głosów | % udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| POL-MOT HOLDING S.A. wraz ze spółkami powiązanymi* |
23 684 996 | 40,02% | 23 684 996 | 40,02% |
| PB ELIN sp. z o.o. | 3 350 000 | 5,66% | 3 350 000 | 5,66% |
| Pozostali | 32 145 004 | 54,32% | 32 145 004 | 54,32% |
| Razem: | 59 180 000 | 100,00% | 59 180 000 | 100,00% |
* REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest- Mot sp. z o.o. i POL-MOT Auto S.A.
Emitent nie posiada informacji, aby w trakcie roku 2017 po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały zawarte umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
W spółkach Grupy Kapitałowej URSUS program akcji pracowniczych nie występuje.
URSUS S.A. prowadzi działalność uwzględniającą wszelkie aspekty społecznej odpowiedzialności pracowników. W ramach tej zasady podstawowe prawa pracownika wynikające z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane i stanowią jeden z podstawowych zasad kierowania Spółką i jej bieżącego zarządzania.
Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje też przestrzeganie standardów środowiskowych, zarówno określonych w wymaganiach prawnych jak i poprzez wdrażanie najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Potwierdzeniem tego są pozytywne kontrole organów administracji państwowej, jak i spełnianie wewnętrznych wskaźników ograniczających emisje do atmosfery, zużycia wody i energii.
Zgodnie z postanowieniami opublikowanego Prospektu Emisyjnego, Akcjonariusz dominujący (POL-MOT HOLDING S.A.) zobowiązał się, iż w terminie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta (25.01.2008 r.) nie dokona sprzedaży żadnej Akcji bez zgody Millennium DM. Jednocześnie Akcjonariusz zobowiązał się, iż nie zawrze żadnej umowy (np. dotyczącej obciążenia Akcji), która skutkowałaby lub mogłaby skutkować przeniesieniem własności Akcji przed upływem terminu 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta.
Zobowiązanie, o którym mowa powyżej nie dotyczyło sprzedaży Akcji w odpowiedzi na wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, z wyłączeniem wezwania ogłaszanego na podstawie art. 72 Ustawy o ofercie.
Akcjonariusz dominujący nie naruszył powyższego ograniczenia.
Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione, żadne inne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
Stosownie do upoważnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 26 pkt 19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16 maja 2017 r. podjęła uchwałę o wyborze spółki Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. oraz zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2017 zgodnie z MSSF i ustawą o rachunkowości.
Spółka Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1 wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod nr 0000481039 oraz wpisana jest przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 130.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przepisami i normami zawodowymi.
Dotychczas Emitent nie korzystał z usług spółki Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. Wysokość wynagrodzenia wynikająca z umowy z Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. wynosi 136 650 zł netto.
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2017 nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych innych usług niebędących badaniem.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego URSUS S.A. za rok 2017 nastąpił w dniu 16 maja 2017 r., a więc przed wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która obowiązuje od dnia 21 czerwca 2017 r. W dniu 2 października 2017 r. Komitet Audytu URSUS S.A. określił procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego jednostki URSUS S.A., zgodne z przepisami ww. Ustawy, a także przyjął Politykę świadczenia przez firmę audytorską, podmioty z nią powiązane oraz członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem.
Przyjęta przez Komitet Audytu URSUS S.A. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego jednostki URSUS S.A. w szczególności zakłada zapewnienie:
W celu realizacji ww. polityki Komitet Audytu przyjął następujące zasady:
Zarząd Spółki oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd Spółki URSUS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Rada Nadzorcza URSUS S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu w roku 2017 wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Lublin, 30 kwietnia 2018 r.
| _______ Karol Zarajczyk Prezes Zarządu |
_______ Monika Kośko Wiceprezes Zarządu |
___ Michał Nidzgorski Wiceprezes Zarządu |
___ Marcin Matusewicz Członek Zarządu |
|---|---|---|---|
| __ Zoran Radosavljević Członek Zarządu |
___ Marek Włodarczyk Członek Zarządu do dnia 18 kwietnia 2018 roku |
_______ Jan Wielgus Członek Zarządu do dnia 18 kwietnia 2018 roku |
_______ Agnieszka Wiśniewska Prokurent |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.