ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Arcus S.A. za 2016 rok

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

Szanowni Państwo,

Rok 2016 był dla Grupy Arcus czasem intensywnej pracy nad zwiększaniem rentowności sprzedaży oraz umocnieniem pozycji rynkowej.

Celem Zarządu w 2016 roku oraz w latach kolejnych jest stała poprawa marży na sprzedaży. Aby go osiągnąć spółki z Grupy Arcus koncentrują się na dostarczaniu Klientom, zarówno instytucjonalnym, jak i komercyjnym, kompleksowych systemów informatycznych, w których oferowane urządzenia są jedynie jednym z elementów wdrażanych rozwiązań. Bardzo ważnym założeniem dotyczącym kształtowania portfela Klientów jest koncentracja na pozyskiwaniu Klientów z sektora MŚP, pozwalająca dywersyfikować ryzyko biznesowe działalności na kilka tysięcy obsługiwanych podmiotów, z którymi Grupa Arcus podpisuje kilkuletnie kontrakty usługowe. Rok 2016 potwierdza efektywność tej strategii. Pozwoliła ona m.in. zniwelować skutki zastoju w zakresie zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne dla administracji i spółek Skarbu Państwa. Możliwe jest to dzięki długoterminowym kontraktom na wynajem lub dzierżawę urządzeń, oprogramowania i kompleksowych rozwiązań. Oprócz zapewnienia wspomnianych powyżej stabilnych przychodów, pozwalają na uniknięcie wojny cenowej, która wymusza na dostawcach bardzo niskie marże na oferowanych produktach.

W 2017 roku spółki Grupy Arcus w dalszym ciągu koncentrować się będą na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że oferowane przez Grupę Arcus rozwiązania mają istotny wpływ na rozwój ich działalności biznesowej, poprzez optymalizację kosztów, zwiększenie efektywności, a w efekcie konkurencyjności na rynku.

Powyższa koncentracja działań na rynku komercyjnym nie wyklucza udziału Grupy Arcus w postępowaniach publicznych. Traktujemy te działania jako uzupełniające i mogące przynieść dodatkowe dochody. W przypadku uruchomienia postępowań przetargowych spółki Grupy Arcus będą na bieżąco monitorować rynek i podejmować decyzję o zaangażowaniu wyłącznie w rentowane projekty. Jesteśmy przekonani, że wykorzystanie bogatego doświadczenia spółek z Grupy Arcus i liczne referencje pozwolą na wygranie wielu postępowań i uniknięcie ryzyka występującego przy dużych przetargach informatycznych dla administracji państwowej (m.in. opóźnień spowodowanych protestami uczestników przetargów oraz erozji marż).

W obszarze inteligentnej infrastruktury energetycznej w 2016 roku nie pojawiły się istotne przetargi, natomiast ich realizacja jest odłożona na rok 2017 i lata późniejsze. Zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Pomimo braku nowych przetargów Grupa Arcus realizowała w roku 2016 projekt dla spółki PGE, który na początku roku 2017 został przez klienta odebrany. Powyższy projekt jest kolejnym potwierdzeniem wysokich kwalifikacji naszego zespołu jak i siły naszej oferty w zakresie inteligentnej infrastruktury.

Cały czas trwają także prace nad rozwiązaniem sporu z Energą Operator w zakresie realizacji projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Zarząd Arcus SA jest przekonany, że strony wypracują korzystny dla nich kompromis. W związku z roszczeniem ze strony Energa Operator skierowanym do naszego ubezpieczyciela, Ergo Hestia dokonała wypłaty kwoty gwarancji. Równolegle spółka uzyskała od Sądu Okręgowego postanowienie o zabezpieczeniu w postaci nałożenia na Energa Operator obowiązku zwrotu ubezpieczycielowi wypłaconej kwoty.

Istotne jest również samo uzasadnienie powyższego orzeczenia, w którym Sąd podkreśla iż Spółki Arcus i T-matic Systems uprawdopodobniły fakt, związany z nieprawidłową i nieprzygotowaną realizacją projektu ze strony Zamawiającego, czyli Energi Operator. Sąd przychylił się także do

podnoszonego przez Grupę Arcus stanowiska i argumentu wielokrotnie zmienianych przez Energę Operator wymagań technicznych, które utrudniały lub wręcz uniemożliwiały realizację projektu przez Arcus SA i T-matic Systems SA. Z racji iż sam fakt trwania sporu jest, zarówno dla opinii publicznej jak i instytucji finansujących spółkę, problemem uniemożliwiającym szybszy rozwój i godzi w dobre imię spółki, Arcus S.A. wycenił przy pomocy rzeczoznawcy swoje straty i wkrótce wystąpi do Sądu z pozwem przeciwko Enerdze Operator.

Rok 2017 jest rokiem, w którym spółka Arcus S.A będzie świętować jubileusz istnienia na polskim rynku. Jesteśmy z Państwem już 30 lat. Przez ten czas zmieniła się zarówno Polska jak i nasza Spółka. Cały czas pracujemy nad tym żeby oferta naszej grupy odpowiadała na wymagania rynku i pozwalała na optymalizację działań i kosztów naszych klientów. Dlatego też bardzo ważnym czynnikiem naszego rozwoju jest zwiększenie intensyfikacji działań zarówno w obszarze systemów obiegu dokumentów, budowania środowiska druku, oraz wdrożeń systemy ERP, CRM jaki całych zestawów narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication).

Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki rozbudowie kompetencji w kolejnych obszarach jesteśmy w stanie sprostać tym wymaganiom.

Zarząd będzie koncentrował się na dalszym zwiększaniu zysków z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w długim terminie. Realizacja tych celów przełoży się na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy jak i naszych Klientów.

Z poważaniem

Michał Czeredys Prezes Zarządu ARCUS S.A.

Spis treści

1	Podstawowe informacje o spółce 6
	Zarząd i Rada Nadzorcza 1.1	6
2	Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 7
3	Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 8
4	Informacje o nabyciu akcji własnych 8
5	Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 8
6	Omówienie wyników spółki w roku 2016 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 9
7	Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ARCUS S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 11
8	Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością spółki 11
9	Czynniki ryzyka związane z akcjami 12
10	Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 12
11	Dostawcy i odbiorcy spółki 14
12	Umowy znaczące dla działalności spółki 14
13	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 15
14	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 15
15	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 15
16	Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 16
17	Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 16
18	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok 17
19	Informacje o instrumentach finansowych 17
20	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 18
21	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 18
22	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej 19
23	Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 19
24	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 19
25	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 19
26	Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 20
27	Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 20

28	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej 20
29	Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki 24
30	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2016 rok 25

1 Podstawowe informacje o spółce

Podstawowe dane ARCUS S.A.
Firma:	ARCUS S.A. ul. Kolejowa 5/7,
Siedziba i adres:	01-217 Warszawa
Telefon:	+ 48 22 536 09 00
Fax:	+ 48 22 831 70 43
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.arcus.pl

1.1 Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Na dzień 01.01.2016 roku, w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Michał Łotoszyński Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2016 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26.01.2016 roku powołała do składu Zarządu Pana Rafała Czeredysa. W dniu 31.08.2016 r. w związku z powołaniem do składu Rady Nadzorczej, rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Michał Łotoszyński.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Konewka Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2016 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej,
Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Pan Michał Łotoszyński został powołany do składy Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 31 sierpnia 2016 r.

Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu, w składzie Bogusław Wasilewko, Tomasz Konewka, Tomasz Pelc i Marek Czeredys. Po rezygnacji Pana Tomasza Pelca od dnia 31 grudnia 2015 roku do 26 stycznia 2016 roku, Komitet Audytu pracował w trzyosobowym składzie. W dniu 26 stycznia 2016 roku do składu Komitetu Audytu Uchwałą Rady Nadzorczej dołączył Pan Leszek Lechowski a w dniu 31 sierpnia 2016 Pan Michał Łotoszyński obejmując jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2016 roku został ustanowiony nowy skład Komitetu Audytu: Michał Łotoszyński, Marek Czeredys, Tomasz Konewka. Komitet Audytu pracuje pod przewodnictwem Pana Michała Łotoszyńskiego.

Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy

Kapitał zakładowy ARCUS S.A., zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura akcjonariuszy ARCUS S.A na dzień 31 grudnia 2016 roku i 28 kwietnia 2017 r

(wg najlepszej wiedzy Zarządu)

Akcjonariat
	Liczba akcji = Liczba głosów	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł.)	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej liczbie głosów
MMR Invest S.A.(1)	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000	100,0%

(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest S.A. są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus S.A. i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A,B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.

2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS S.A. zarówno w dniu 1 stycznia 2016 r., 31 grudnia 2016 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia z kolei stan

posiadania akcji bądź udziałów Członków Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych ze Spółką na dzień 31 grudnia 2016 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Stan posiadania udziałów bądź akcji w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A. przez osoby nadzorujące Spółkę

Osoba	Podmiot	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2016 r.	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 28 kwietnia 2017 r.
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł
Marek Czeredys	ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o.	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o.	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	T-matic Systems S.A.	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 25,3% kapitału zakładowego	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 25,3 % kapitału zakładowego
Rafał Czeredys	Polmag Sp. z o.o.	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS S.A., wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A.

Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest S.A., a tym samym Arcus S.A.

3 Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus S.A.

4 Informacje o nabyciu akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus S.A. i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS S.A. nie posiadał akcji własnych.

5 Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

W 2016 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

6 Omówienie wyników spółki w roku 2016 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy

Rachunek Zysków i Strat
	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	97 792	141 328
Koszt własny sprzedaży (kws)	-74 892	-108 774
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 900	32 554
Pozostałe przychody operacyjne	1 167	594
Koszty sprzedaży	-17 614	-21 183
Koszty ogólnego zarządu	-6 419	-6 081
Pozostałe koszty operacyjne	-3 009	-408
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 975	5 476
Wynik na działalności finansowej	-1 094	-607
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 069	4 869
Podatek dochodowy	728	-1 106
Zysk (strata) netto	-3 341	3 763

W 2016 roku ARCUS S.A. osiągnął 97,8 mln zł przychodów, co oznacza spadek o 30,8 % w stosunku do 2015 roku (141,3 mln). Rentowność Arcus S.A. wg zysku brutto na sprzedaży w 2016 roku wzrosła z 21,3% w 2015 roku do 23,4% w 2016 roku (po uwzględnieniu korekty prezentacyjnej za 2015 w kwocie 2 410 tys. zł dotyczącej przeniesienia kosztów zużycia materiałów dla potrzeb świadczonych usług z kosztów sprzedaży do kws).

Spółka zgodnie ze swoimi wcześniejszymi zapowiedziami, kontynuuje działania ukierunkowane na poprawę rentowności sprzedaży.

Na wzrost wzrost marży za 2016 rok (w porównaniu do roku ubiegłego) złożyło się kilka czynników. Należą do nich m.in..:

wzrost sprzedaży towarów i usług poprzez kanały dystrybucyjne o wyższej rentowności,
intensyfikacja efektywności działań marketingowych i handlowych w celu pozyskania nowych klientów i kontraktów,
eliminacja kontraktów o niskiej rentowności i ograniczenie udziału w przetargach, dla których ryzyko ponoszenia kar z tytułu braku realizacji wymogów realizacyjnych było nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do przewidywanej marży,
koncentracja działań na sektorze małych i średnich przedsiębiorstw
optymalizacja polityki zakupów i zarządzania zapasami.

Do głównych przyczyn zmniejszenia wyników finansowych można zaliczyć:

przede wszystkim utworzenie jednorazowych odpisów aktualizujących na aktywa w tym zapasy i należności,
ujemne różnice kursowe PLN/EUR.

W 2016 roku Arcus S.A. po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej uznał, że uzasadniony jest dalszy rozwój spółki w zakresie aktualnie prowadzonej działalności obejmującą sprzedaż towarów i usług

z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegów dokumentów. Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła Spółce uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej.

Negatywny efekt na wielkość obrotu miały dwa aspekty. Spółka zaobserwowała zdecydowany spadek toczących się postępowań zakupowych wśród klientów z sektora publicznego, który zawsze stanowił duży udział w przychodach. W ciągu trwania 2016 roku została zaburzona wielkość sprzedaży materiałów eksploatacyjnych w związku ze zmianą polityki cenowej naszego dostawcy, która to z kolei była odpowiedzią na wzrost ilości dostępnych alternatywnych materiałów eksploatacyjnych, a także na nielegalne działania niektórych producentów oferujących podrobione materiały eksploatacyjne. Spółka podjęła już działania uświadamiające klientów o zaletach stosowania materiałów oryginalnych, jak również podejmuje działania prawne w stosunku do firm, które bezprawnie wykorzystują wartości intelektualne naszego partnera firmy Kyocera.

Dzięki polityce koncentrującej działania działów sprzedaży bezpośredniej na sektorze MŚP spółka w tym obszarze odnotowała jednak wzrost sprzedaży w stosunku do ubiegłego roku i prognozuje dalsze wzrosty w przyszłości.

Spółka cały czas realizuje strategię w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku, zakłada oferowanie specyficznych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:

drukarki i MFP (urządzenia wielofunkcyjne/kopiarki),
kopertownice i sortery,
oprogramowanie IT,
sprzęt IT,
urządzenia pomiarowe,
pozostałe.

Dwie pierwsze grupy: drukarki i MFP oraz kopertownice i sortery znajdują się obszarze bezpośrednich działań Arcus S.A., spółki stanowiącej także centrum grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do grupy. Asortyment zaliczany do kategorii oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa sprzęt IT obejmuje w dominującym udziale działania w zakresie handlu i wdrażania infrastrukturą techniczną IT. Urządzenia pomiarowe obejmujące telemetrię i telematykę dostarczane są przez spółkę T-matic Systems. Spółka T-matic dokonała jednak rozdziału obu produktów i wyodrębniła ze swojej struktury część biznesu związanego z tematyką, oraz dokonała transakcji połączenia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa firmy Rikaline. Oba podmioty utworzyły spółką Geotik, która będzie posiadać dużo większe kompetencje oraz zdecydowanie większe portfolio obsługiwanych klientów. Ostatnią grupą asortymentową (pozostałe) tworzy działalność w zakresie pośrednictwa w zakresie handlu energią realizowana poprzez spółkę Durau.

Arcus S.A. rozpatrywany poprzez sprawozdania jednostkowe specjalizuje się w dwóch grupach asortymentowych:

drukarki i MFP oferując rozwiązania Kyocera Document Solutions, rozwiązania własne oraz systemy firm partnerskich, wraz z rozwiązaniami softwareowymi wspomagającymi zarządzanie tym sprzętem,
kopertownice i sortery w zakresie oferty Pitey Bowes oraz innych podmiotów niezależnych.

W 2016 roku Arcus S.A. zrealizował z sukcesem 2 cele sprzedażowe:

wzrost sprzedaży w dzierżawę produktów drukarki i MFP w tym Kyocera Document Solutions,
wzrost sprzedaży w dzierżawę produktów grupy kopertownice i sortery w tym Pitney Bowes.

W 2016 roku suma bilansowa wyniosła 111 mln PLN i była o 1 mln PLN niższa niż na koniec 2015 roku (zmiana o niespełna 1% r/r). Największą wartość stanowiły aktywa trwałe o wartości 59,7 mln PLN i stanowiły 53,7% sumy bilansowej.

Finansowanie działalności ARCUS w 2016 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 37,8 mln PLN wobec adekwatnej kwoty należności handlowych równej 41,1 mln PLN.

Zatrudnienie

W roku 2016 poziom zatrudnienia w Spółce uległ zmniejszeniu o 5 osób czyli o 3%.

Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015 Stan zatrudnienie 144 149

7 Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ARCUS S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W roku 2016 nie zaszły inne jednorazowe zdarzenia, poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2016 roku:

obserwuje się wzrost zainteresowania rynków usługami o charakterze dzierżawnym i usługowym wobec ograniczania udziału kontraktów sprzedaży towarów. Tendencja rynkowa stanowi pozytywną zmianę dla Arcus S.A. ponieważ umożliwia dostarczania pakietów usług dodatkowych i czerpania wyższych dochodów dzięki wieloletniemu doświadczeniu jakim dysponuje Arcus S.A. trzeba także zauważyć, że tendencja ta prowadzi do wyższej kapitałochłonności prowadzonej działalności operacyjnej. W konsekwencji Arcus S.A. mając limitowane finansowanie zewnętrzne spowodowane toczącym się sporem z EOP, nie mógł w pełni wykorzystać potencjału handlowego w 2016 roku,
w zakresie współpracy z partnerem Kyocera spółka Arcus osiągnęła w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2016-marzec 2017) utrzymała status największego niezależnego odbiorcy w krajach EMEA,
powiększenie Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Arcus S.A. , o nowy podmiot spółkę Geotik Sp. z o.o. działającą na rynku zarządzania flotą samochodową
w okresie pomiędzy dniem bilansu, a datą sporządzenia niniejszego sprawozdania rocznego nie zaszły inne zdarzenia, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę sytuacji finansowej Arcus S.A. na 31.12.2016.

8 Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością spółki

Działalność Emitenta podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:

ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną wynikające z faktu, iż popyt na produkty oferowane przez Spółkę jest powiązany z tempem wzrostu gospodarczego, które wpływa na skłonność do dokonywania przez klientów Spółki inwestycji w oferowane produkty i usługi, co może w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i generowane zyski,

ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych technologii, a tym samym relatywnie krótki cykl życia rozwiązań informatycznych, urządzeń i technologii oraz związana z tym konieczność stałego śledzenia zachodzących zmian technologicznych,
ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu oraz zarządzanie strumieniem korespondencji i możliwością pojawienia się podmiotów konkurencyjnych, co może ujemnie wpłynąć na osiągane zyski,
ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców wynikające z faktu, iż część rozwiązań systemowych oferowanych przez Emitenta bazuje na platformach technologicznych dostarczanych przez podmioty zewnętrzne, a tym samym realizowana przez Grupę sprzedaż towarów pochodzących od dostawców zewnętrznych stanowi główny trzon jej przychodów. Wypowiedzenie umowy przez któregoś z głównych dostawców lub zmiana warunków świadczenia dostaw może zatem przełożyć się na istotny spadek przychodów ze sprzedaży Spółki oraz jej wyniki finansowe,
ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców wynikające z faktu, iż Spółka realizuje sprzedaż części oferowanych przez siebie rozwiązań do relatywnie wąskiej grupy odbiorców, których działalność związana jest z przetwarzaniem istotnej ilości dokumentów lub korespondencji. Istnieje zatem ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiągane wyniki finansowe,
ryzyko kursowe, związane z niestabilnością na światowych rynkach finansowych, powodujące, że Spółka, jako importer ze strefy EURO i USD, narażona jest na potencjalnie wyższe od planowanych koszty zakupu towarów (w przypadku osłabienia złotego) lub niższe przychody denominowane w walutach obcych (w przypadku umocnienia złotego). Szczególnie w przypadku kontraktów realizowanych w sektorze publicznym ceny wyrażone są w polskiej walucie i nie podlegają renegocjacji w zakresie cenowym,
ryzyko legislacyjne i prawne, związane niestabilnymi i ułomnymi regulacjami dotyczącymi zamówień publicznych, dające zamawiającym dominującą pozycję wobec dostawcy/wykonawcy, umożliwiającą zamawiającym narzucanie jednostronnych i niekorzystnych warunków umów i podejmowanie wrogich działań wobec dostawców/wykonawców, w tym naliczanie nieproporcjonalnych kar umownych.

9 Czynniki ryzyka związane z akcjami

Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.

10 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

ARCUS S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem oraz procesów zarządzania strumieniem korespondencji. Spółka intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej. W 2016 roku Spółka oferowała rozwiązania z dwóch głównych obszarów:

systemów zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu (office solutions), w ramach których Spółka sprzedaje rozwiązania, urządzenia, oprogramowanie oraz usługi,

systemów zarządzania strumieniem korespondencji (mailstream solutions), dedykowanych dla centrów pocztowo-wysyłkowych.

Rozwiązania systemowe oferowane przez Spółkę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, jak i zarządzania strumieniem korespondencji, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Spółkę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje ARCUS S.A. w gronie liderów na rynku polskim.

W 2016 roku głównym obszarem generującym przychody były systemy zarządzania dokumentem, sprzedaż i dzierżawa sprzętu kopiująco-drukującego (pod nazwą ARCUS Kyocera MDS) i do zarządzania pocztą. Drugim obszarem był segment usług, w tym serwis urządzeń, wdrożenia systemów ICT itp. Działalności w zakresie segmentu telemetrycznego została przeniesiona do spółek zależnych.

	Segment IT	Segment telematyczny	Segment pozostałych	Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2016			usług
Przychody	82 908	170	14 713	97 791
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	82 908	170	14 713	97 791
Przychody razem segmentu	82 908	170	14 713	97 791
Wynik segmentu	9 298	106	-4 239	5 165
Koszty nieprzypisane	-	-	-	-8 140
Zysk na działalności operacyjnej	-	-	-	-2 975
Przychody finansowe netto	-	-	-	-1 094
Zysk przed opodatkowaniem	-	-	-	-4 069
Podatek dochodowy	-	-	-	728
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-3 341

Segmentacja działalności Arcus S.A. w 2016 roku

Spółka w 2016 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2016 roku 2% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.

Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach

ARCUS S.A. posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:

Gdańsk,
Bydgoszcz,
Poznań,
Łódź,
Wrocław,
Katowice,
Lublin.

Lokalizacja oddziałów Arcus S.A. na dzień 31.12.2016 roku

11 Dostawcy i odbiorcy spółki

W 2016 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych) z 70% udziałem w całości transakcji zakupów zrealizowanych przez Spółkę w 2016 roku. Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2016-marzec 2017) kolejne rekordowe obroty w swojej historii i utrzymał status największego odbiorcy w krajach EMEA.

12 Umowy znaczące dla działalności spółki

W dniu 01 sierpnia 2016 roku Spółka podpisała porozumienie z mBank S.A. będące kontynuacją umowy z 2010 roku na dostawę, wdrożenie i utrzymanie zintegrowanej platformy wydruku, kopiowania, skanowania

i faksowania. Przedmiotem porozumienia jest nadzór nad urządzeniami Kyocera wykorzystywanymi przez mBank, w tym serwisowanie i dostawę materiałów eksploatacyjnych, w ponad 330 lokalizacjach. Wartość kontraktu wynosi 5 500 000 zł, okres jego obowiązywania to 31 grudnia 2017, przy czym strony dopuszczają zarówno przedłużenie terminu współpracy, jak i zwiększenie wartości wykonywanych usług.

30 listopada 2016 roku Spółka podpisała umowę z Egida IT Solutions Sp. z o.o. na sprzedaż i dostawę sprzętu i urządzeń Kyocera Document Solutions. Umowa została zrealizowana w okresie sprawozdawczym, jej wartość wyniosła 11 214 555,00 zł netto.

Spółka dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2016 roku Spółka zrealizowała transakcje (o wartości mniejszej niż umowy znaczące) z m.in.: z Kruk S.A., Pocztą Polską, Urzędem Miasta Lublin, Komendą Wojewódzką Policji czy Integreated Solution.

13 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty grupy. W 2016 roku do najistotniejszych projektów należały:

opracowania rozwiązania własnego w zakresie oprogramowania MicroEDI;
opracowania i budowa systemu CRM w oparciu o Microsoft Dynamics AX;
rozwijanie systemu klasy ERP w oparciu o Microsoft Dynamics AX i funkcjonalności cloud;
rozwijanie systemu Vario (obiegu dokumentów i optymalizacji procesów decyzyjnych);
opracowanie i budowa własnego systemu inteligentnego OCR przez spółkę Docusoft, wspierającego działania sprzedażowe zarówno w obszarze drukarek i MFP jak i oprogramowania IT.

14 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność Spółki nie wywierała w badanym okresie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej, zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywnością energetyczną urządzeń i systemów oferowanych przez grupę stanowi istotny element filozofii funkcjonowania firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem - Kyocera Document Solutions, Arcus S.A. uczestniczy w globalnym programie odpowiedzialności za środowisko i otoczenie.

Szczegółowe informacje w zakresie zagadnień w zakresie odpowiedzialności za środowisko znajdują się w osobnym raporcie publikowanym przez Arcus S.A.

15 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami

W 2016 roku podmiotem powiązanym bezpośrednio – poprzez posiadane udziały był T-matic Systems S.A., w której ARCUS S.A. posiadał 65,6% udziałów w głosach. ARCUS S.A. wraz z T-matic Systems S.A. i nabytą w 2011 roku Docusoft Sp. z o.o. tworzą Grupę Kapitałową ARCUS, która w grudniu 2013 r. powiększyła się o nowy podmiot spółkę Durau Sp. z o.o., podmiot utworzony od podstaw, którego celem jest budowanie ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energetycznym, paliw i usług dla biznesu.

W dniu 25 kwietnia 2014 r. Arcus S.A. zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 30,2% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów

nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).

Arcus Kazachstan Sp. z o.o. została utworzona 8.09.2014 wg prawa Kazachstanu przez wyspecjalizowany podmiot (kancelarię prawną), w dniu 8.10.2014 Arcus S.A. odkupił 100% udziałów o wartości 200 KZT. Podmiot nie prowadzi działalności.

Ponadto podmiotami powiązanymi w 2016 roku były:

LMT Sp. z o.o. podmiot zależny od Durau Sp. z o.o. (podlegający konsolidacji metoda pełną);
Satore Sp. z o.o. podmiot powiązany osobowo z Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (nie prowadził działalności);
Geotik Sp. z o.o. podmiot zależny od T-matic Systems S.A. (utworzony w okresie sprawozdawczym, podlegający pełnej konsolidacji);
ADD Polska Sp. z o. o. Sp. k. udziałowiec Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. był w omawianym okresie udziałowcem komandytariuszem spółki komandytowej;
ADD Polska Sp. z o.o. udziałowiec Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. był w omawianym okresie udziałowcem spółki ;
Polmag udziałowiec Arcus S.A. i Docusoft Sp. z o. o. był w omawianym okresie większościowym udziałowcem spółki ;
Zakład Doświadczalny Instytutu Zootechniki Mełno Sp. z o.o. udziałowiec Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. był w omawianym okresie udziałowcem większościowym spółki .

16 Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 euro. Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

17 Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty 30 września 2017 roku z czego na dzień bilansowy wykorzystano 2,7 mln zł . Zgodnie z podpisanym w dniu 28 grudnia 2016 roku aneksem do umowy o kredyt w rachunku bieżącym kwota kredytu będzie się w okresie dostępności sukcesywnie zmniejszała, zgodnie z harmonogramem spłat, do kwoty 1 mln zł. Arcus S.A. korzysta z zabezpieczenia Państwa Anny i Marka Czeredys na nieruchomościach stanowiących ich własność jako dodatkowego zabezpieczenia kredytu w rachunku bieżącym.

W 2016 roku Spółce, za wyjątkiem wyżej wymienionych, nie udzielono innych istotnych poręczeń, pożyczek bądź gwarancji poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi.

Po dniu bilansowym Spółka podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

W roku 2016 Spółka nie udzielała, poza poręczeniem wekslowym dla spółki zależnej Arcus Systemy Informatyczne w kwocie 0,246 mln zł dla celów gwarancji wykonania umowy, innych poręczeń i gwarancji. Spółka udzieliła pożyczek podmiotom zależnym i powiązanym na kwotę 1,08 mln zł .

18 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok

Zarząd ARCUS S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2016.

19 Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki

Na koniec 2016 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 51,5 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 40,7 mln . zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 6,9 mln zł.

Wysoka przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Spółki gwarantuje możliwość wywiązywania się przez zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2016-2015.

Wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki rentowności oraz kapitał obrotowy Spółki 2016-2015

	2016	2015

Płynności bieżącej	1,3	2,0
Płynności szybkiej	1,0	1,6
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	10 771	37 115
Return on assets (ROA, %)	-3,0%	3,4%
Return on equity (ROE, %)	-5,3%	5,6%
Return on sales (ROS,%)	-3,4%	2,6%

W roku 2016 roku wszystkie wskaźniki płynności jak i wielkość kapitału obrotowego utrzymywały się na akceptowalnych poziomach.

20 Informacje o instrumentach finansowych

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło wypowiedzenie umów w zakresie kredytów i pożyczek.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS S.A. jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.

W ramach bieżącej działalności ARCUS S.A. nie korzystała systemowo z transakcji typu forward (za wyjątkiem jednej transakcji otwartej na dzień bilansowy) oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu. Wszystkie transakcje związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły zabezpieczenia zakupu waluty EUR. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd

oraz Dyrektor Finansowy Arcus S.A. W roku 2015 Spółka nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.

Ryzyko stopy procentowej

ARCUS S.A. jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.

Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.

Ryzyko płynności

Zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe, inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań.

Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

Spółka monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego.

Zmniejszenie po dniu bilansowym kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Spółki, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.

21 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W 2016 roku uznając rolę aktywnego zarządzania ryzykiem w tym ryzkami prawnymi i finansowymi Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona kolejnych członków Komitet Audytu. W 2016 roku powołano do składu Zarządu Arcus S.A. członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar prawny.

22 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółki w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności.

W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.

23 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej

Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.

Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.

Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.

W roku 2016 spółka generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków.

W najbliższych latach znaczący udział w przychodach powinny stanowić także usługi integracji systemów ERP, ICT oraz telematyki związanej z monitoringiem floty oraz telemetrii związanej z rozbudową systemów zdalnego opomiarowania sieci energetycznych, gazowych i wodociągowych.

24 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W roku 2016 nie zaszły zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator S.A., szczegółowy opis w pkt 29.

25 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ARCUS S.A. została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.

26 Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółka nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

27 Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki

W 2016 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Wynagrodzenia kadry zarządzającej
	Funkcja pełniona w 2016 r.	Wynagrodzenie (tys. PLN)
Marek Czeredys	Przewodniczący Rady Nadzorczej	243
Tomasz Konewka	Członek Rady Nadzorczej	39
Leszek Lechowski	Członek Rady Nadzorczej	27
Krzysztof Przybył	Członek Rady Nadzorczej	27
Bogusław Wasilewko	Członek Rady Nadzorczej	27
Michał Czeredys	Prezes Zarządu	444
Michał Łotoszyński	Wiceprezes Zarządu / Członek Rady Nadzorczej	243
Rafał Czeredys	Członek Zarządu	228

W 2016 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.

28 Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych

Spółka nie realizowała programów akcji pracowniczych.

29 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

1) Spór z Energa-Operator S.A.

Konsorcjum Arcus S.A. i spółki zależnej T-matic Systems S.A. otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator S.A. do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus S.A. skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator S.A., nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator S.A. przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator S.A. wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus S.A. wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło

odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.

W dniu 15 października 2015 roku Arcus S.A. skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.

W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus S.A. powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems S.A. do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator S.A. o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.

Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:

pomiędzy Stronami w ogóle nie doszło do wykreowania / powstania zobowiązania we wszystkich jego istotnych / wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa elementach, ze względu na fakt, że przedmiot świadczenia Emitenta oraz T-matic nie został w niej odpowiednio precyzyjnie określony, czego skutkiem jest de facto i de iure brak zawarcia umowy jako takiej; oraz,
Umowa Realizacyjna narusza w sposób rażący równowagę stron stosunku zobowiązaniowego, a zatem pozostaje ona sprzeczna z naturą / istotą zobowiązania oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a tym samym obarczona jest również z tego powodu sankcją nieważności.

Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej.

Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:

kar umownych zastrzeżonych wyłącznie na rzecz jednej strony, tj. Energa Operator;
dopuszczenie możliwości kumulacji kar umownych nałożonych na Emitenta oraz T-matic (brak możliwości naliczenia jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Wykonawcy);
przyjęcie możliwości kumulacji kar umownych zarówno z punktu widzenia odstąpienia od Umowy Realizacyjnej, jak i niewykonania jej w terminie (a zatem objęcie ochroną dwóch sprzecznych ze sobą interesów Energa - Operator, tj. ochrony przed niewykonaniem i nienależytym wykonaniem ww. Umowy Realizacyjnej);
zastrzeżenie kar umownych za niedotrzymanie parametru jakościowego świadczenia Emitenta oraz T-matic z przyczyn leżących poza sferą zależną od Emitenta oraz T-matic;
możliwość jednostronnego zatrzymania Produktów przez Energa Operator, bez zgody Emitenta oraz T-matic w przypadku odstąpienia od Umowy.

W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus S.A. powziął informację od Energa – Operator S.A. o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:

kwoty 1.002.942 zł (jeden milion dwa tysiące dziewięćset czterdzieści dwa złote) tytułem obniżenia wynagrodzenia należnego Emitentowi oraz T-matic za zatrzymane przez Energa –Operator produkty wytworzone w toku umowy realizacyjnej na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej z dnia 1 lutego 2013 r. ("Umowa Realizacyjna");
kwoty 156.060.200 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) naliczonych przez Energa – Operator na podstawie Umowy Realizacyjnej.

Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator S.A. wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.

W dniu 19.10.2016r Zarząd Arcus S.A. skierował do Energa Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016) żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic

Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A. W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia S.A. (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator S.A. wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia S.A. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013, w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus S.A. kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

a. nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");
b. nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).

Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta

oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A (raport bieżący nr 24/2016)

Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Zarząd Arcus S.A. podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

2) Spór z CSIOZ

W dniu 18 maja 2016 roku do Arcus S.A. wpłynęło skierowane do Konsorcjum firm: DecSoft S.A.– jako lidera i Arcus S.A. – członka Konsorcjum, wezwanie do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w związku z Umową z dnia 1 lipca 2013 roku, kwoty 12,86 mln zł (patrz raport bieżący 11/2016)Przedmiotem Umowy z 2013 roku było dostarczenie, zainstalowanie i skonfigurowanie Infrastruktury Techniczno-Systemowej na potrzeby podsystemów realizowanych dla Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Wartość projektu opiewała na kwotę 138 mln zł. W opinii Zarządu Arcus S.A. wezwanie stanowi element negocjacyjny Zamawiającego i jest reakcją na złożone przez Konsorcjum pozwy opiewające na łączną kwotę 4, 6 mln zł. Ponadto Wezwanie nie zawiera uzasadnienia i nie wskazuje na podstawy prawne objętych nim roszczeń. Konsorcjum nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń. W toku współpracy pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, usługi objęte Umową z 1 lipca 2013 r., których dotyczą zgłoszone w wezwaniu roszczenia, były na bieżąco raportowane Zamawiającemu i przez niego rozliczane. Ponadto zakres roszczenia odnosi się do prac wykonanych przez lidera Konsorcjum spółkę DecSoft S.A. i zgodnie z umową konsorcjalną odpowiedzialność leży po stronie DecSoft S.A. Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu.

W ramach postepowania sądowego toczącego się z powództwa Konsorcjum, na rozprawie w dniu 8.11.2016 r., DecSoft S.A. oraz Arcus S.A. otrzymały pozew wzajemny ze strony Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na kwotę 12 860 098,95 zł. Zarząd Spółki podtrzymuje opinię, iż pozew wzajemny stanowi jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i jest reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus S.A. nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.

30 Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2016 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. Od 3 kwietnia nosi nazwę TPA Sp. z o.o. sp. k.

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.) zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za rok 2016 wynosi 42,9 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku z TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.) należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS S.A. za rok 2016 wynosi 23,4 tys. zł.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 czerwca 2015 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A za 2015 rok została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. zawartej w dniu 07 lipca 2015 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za rok 2015 wyniosła 38,5 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS S.A. za rok 2015 wyniosła 21,3 tys. zł.

31 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2016 rok

"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2016" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu".