Management Reports • Apr 29, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ARCUS Spółka Akcyjna
www.arcus.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arcus za 2016 rok
Rok 2016 był dla Grupy Arcus czasem intensywnej pracy nad zwiększaniem rentowności sprzedaży oraz umocnieniem pozycji rynkowej.
Celem Zarządu w 2016 roku oraz w latach kolejnych jest stała poprawa marży na sprzedaży. Aby go osiągnąć spółki z Grupy Arcus koncentrują się na dostarczaniu Klientom, zarówno instytucjonalnym, jak i komercyjnym, kompleksowych systemów informatycznych, w których oferowane urządzenia są jedynie jednym z elementów wdrażanych rozwiązań. Bardzo ważnym założeniem dotyczącym kształtowania portfela Klientów jest koncentracja na pozyskiwaniu Klientów z sektora MŚP, pozwalająca dywersyfikować ryzyko biznesowe działalności na kilka tysięcy obsługiwanych podmiotów, z którymi Grupa Arcus podpisuje kilkuletnie kontrakty usługowe. Rok 2016 potwierdza efektywność tej strategii. Pozwoliła ona m.in. zniwelować skutki zastoju w zakresie zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne dla administracji i spółek Skarbu Państwa. Możliwe jest to dzięki długoterminowym kontraktom na wynajem lub dzierżawę urządzeń, oprogramowania i kompleksowych rozwiązań. Oprócz zapewnienia wspomnianych powyżej stabilnych przychodów, pozwalają na uniknięcie wojny cenowej, która wymusza na dostawcach bardzo niskie marże na oferowanych produktach.
W 2017 roku spółki Grupy Arcus w dalszym ciągu koncentrować się będą na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że oferowane przez Grupę Arcus rozwiązania mają istotny wpływ na rozwój ich działalności biznesowej, poprzez optymalizację kosztów, zwiększenie efektywności, a w efekcie konkurencyjności na rynku.
Powyższa koncentracja działań na rynku komercyjnym nie wyklucza udziału Grupy Arcus w postępowaniach publicznych. Traktujemy te działania jako uzupełniające i mogące przynieść dodatkowe dochody. W przypadku uruchomienia postępowań przetargowych spółki Grupy Arcus będą na bieżąco monitorować rynek i podejmować decyzję o zaangażowaniu wyłącznie w rentowane projekty. Jesteśmy przekonani, że wykorzystanie bogatego doświadczenia spółek z Grupy Arcus i liczne referencje pozwolą na wygranie wielu postępowań i uniknięcie ryzyka występującego przy dużych przetargach informatycznych dla administracji państwowej (m.in. opóźnień spowodowanych protestami uczestników przetargów oraz erozji marż).
W obszarze inteligentnej infrastruktury energetycznej w 2016 roku nie pojawiły się istotne przetargi, natomiast ich realizacja jest odłożona na rok 2017 i lata późniejsze. Zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Pomimo braku nowych przetargów Grupa Arcus realizowała w roku 2016 projekt dla spółki PGE, który na początku roku 2017 został przez klienta odebrany. Powyższy projekt jest kolejnym potwierdzeniem wysokich kwalifikacji naszego zespołu jak i siły naszej oferty w zakresie inteligentnej infrastruktury.
Cały czas trwają także prace nad rozwiązaniem sporu z Energą Operator w zakresie realizacji projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Zarząd Arcus SA jest przekonany, że strony wypracują korzystny dla nich kompromis. W związku z roszczeniem ze strony Energa Operator skierowanym do naszego ubezpieczyciela, Ergo Hestia dokonała wypłaty kwoty gwarancji. Równolegle spółka uzyskała od Sądu Okręgowego postanowienie o zabezpieczeniu w postaci nałożenia na Energa Operator obowiązku zwrotu ubezpieczycielowi wypłaconej kwoty.
Istotne jest również samo uzasadnienie powyższego orzeczenia, w którym Sąd podkreśla iż Spółki Arcus i T-matic Systems uprawdopodobniły fakt, związany z nieprawidłową i nieprzygotowaną realizacją projektu ze strony Zamawiającego, czyli Energi Operator. Sąd przychylił się także
do podnoszonego przez Grupę Arcus stanowiska i argumentu wielokrotnie zmienianych przez Energę Operator wymagań technicznych, które utrudniały lub wręcz uniemożliwiały realizację projektu przez Arcus SA i T-matic Systems SA. Z racji iż sam fakt trwania sporu jest, zarówno dla opinii publicznej jak i instytucji finansujących spółkę, problemem uniemożliwiającym szybszy rozwój i godzi w dobre imię spółki, Arcus S.A. wycenił przy pomocy rzeczoznawcy swoje straty i wkrótce wystąpi do Sądu z pozwem przeciwko Enerdze Operator.
Rok 2017 jest rokiem, w którym spółka Arcus S.A będzie świętować jubileusz istnienia na polskim rynku. Jesteśmy z Państwem już 30 lat. Przez ten czas zmieniła się zarówno Polska jak i nasza Spółka. Cały czas pracujemy nad tym żeby oferta naszej grupy odpowiadała na wymagania rynku i pozwalała na optymalizację działań i kosztów naszych klientów. Dlatego też bardzo ważnym czynnikiem naszego rozwoju jest zwiększenie intensyfikacji działań zarówno w obszarze systemów obiegu dokumentów, budowania środowiska druku, oraz wdrożeń systemy ERP, CRM jaki całych zestawów narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication).
Rok 2016 był również kluczowy jeżeli chodzi o rozwój oferty w zakresie usług monitoringu floty samochodowej. Spółka z naszej Grupy T-matic System połączyła swoje siły z firmą Rikaline i razem utworzyły nowy podmiot o nazwie Geotik, który dzięki zarówno: swojemu własnym rozwiązaniom hardware'owym jak i nowoczesnym aplikacjom będzie wstanie rozwijać się jeszcze szybciej na rynku usług monitoringu pojazdów i flot samochodowych oraz świadczeniu usług w dziedzinie flot samochodowych.
Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki rozbudowie kompetencji w kolejnych obszarach jesteśmy w stanie sprostać tym wymaganiom.
Zarząd będzie koncentrował się na dalszym zwiększaniu zysków z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w długim terminie. Realizacja tych celów przełoży się na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy jak i naszych Klientów.
Z poważaniem
Michał Czeredys Prezes Zarządu ARCUS S.A.
| 1 | Podstawowe informacje o grupie kapitałowej ARCUS 6 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 1.2 1.3 1.4 |
Informacje o grupie kapitałowej Podstawowe informacje o spółce Arcus SA Podstawowe dane pozostałych spółek należący do grupy kapitałowej Arcus Zarząd i Rada Nadzorcza |
6 8 8 9 |
|
| 2 | Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy 10 | ||
| 3 | Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 11 | ||
| 4 | Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 11 |
||
| 5 | Informacje o nabyciu akcji własnych 11 | ||
| 6 | Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 12 |
||
| 7 | Omówienie wyników Grupy w roku 2016 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 12 |
||
| 8 | Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 16 |
||
| 9 | Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 17 | ||
| 10 | Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością grupy kapitałowej 17 | ||
| 11 | Czynniki ryzyka związane z akcjami 18 | ||
| 12 | Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 19 | ||
| 13 | Dostawcy i odbiorcy grupy kapitałowej 20 | ||
| 14 | Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej Arcus 21 | ||
| 15 | Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 22 | ||
| 16 | Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 22 | ||
| 17 | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 22 | ||
| 18 | Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 23 |
||
| 19 | Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 23 | ||
| 20 | Opis wykorzystania przez grupę wpływów z emisji papierów wartościowych 24 | ||
| 21 | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok 24 |
||
| 22 | Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki 24 | ||
| 23 | Informacje o instrumentach finansowych 25 | ||
| 24 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową 26 | ||
| 25 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 27 | ||
| 26 | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej z uwzględnieniem strategii rynkowej 27 |
| 27 | Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 27 |
|
|---|---|---|
| 28 | Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 27 | |
| 29 | Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 28 |
|
| 30 | Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 28 | |
| 31 | Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 28 | |
| 32 | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 28 |
|
| 33 | Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w ramach grupy kapitałowej 33 |
|
| 34 | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2016 rok 33 | |
| 35 | Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 33 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia sprawozdania, w skład Grupy Kapitałowej ARCUS S.A ("Grupa", "Grupa ARCUS") wchodzą następujące podmioty gospodarcze:
ARCUS S.A. ("Spółka", "Emitent") - podmiot dominujący z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7,
spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000271167. Podstawowa działalność ARCUS SA obejmuje następujące obszary:
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (ASI, dawniej Syntea Business Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Lublinie przy ul. Wojciechowskiej 9a, wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806. Spółka działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP).
Satore Sp. z o.o. podmiot powiązany z ASI nie prowadzący działalności.
T-matic Systems SA ("T-matic") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. W dniu 8 stycznia została przekształcona w spółkę akcyjną ze spółki z o.o., w dniu 5 kwietnia 2013 r. akcjonariusze spółki podjęli decyzję o emisji akcji serii B, gdzie Arcus SA objęła 220 tys. akcji i zwiększyła swój udział w głosach z 55% do 61%. W dniu 8 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki T-matic Systems S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus SA. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus w T-matic Systems S.A. wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach po rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy. Głównym przedmiotem działalności T-matic jest świadczenie usług telematycznych (monitoring floty) dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych oraz usług dostaw elementów i rozwoju inteligentnych sieci dla energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów.
Geotik Sp. z o.o. – spółka zależna od T-matic.
LMT Sp. z o.o.
Arcus Kazachstan Sp. z o.o. z siedzibą w Astanie – podmiot nie prowadzący działalności
| Firma: | ARCUS S.A. |
|---|---|
| Siedziba i adres: | ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa |
| Telefon: | + 48 22 536 09 00 |
| Fax: | + 48 22 831 70 43 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.arcus.pl |
| Firma: | T-matic Systems SA |
|---|---|
| Siedziba i adres: | Ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa |
| Telefon: | +48 22 886 00 50 |
| Fax: | +48 22 886 63 24 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.t-matic.com.pl |
| Udział w kapitale: | 74,7% |
| Udział w głosach | 67,6% |
| Firma: | Docusoft Sp. z o.o. |
|---|---|
| Siedziba i adres: | Ul. Warszawska 153, 43-300 Bielsko-Biała |
| Telefon: | +48 33 810 57 75 |
| Fax: | +48 33 8 122 518 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | http://www.docusoft.pl |
| Udział w kapitale: | 87,0% |
| Udział w głosach | 90,1% |
| Firma: | Durau Sp. z o.o. |
|---|---|
| Siedziba i adres: | Ul. Mikołaja 8-11, 50-125 Wrocław |
| Strona internetowa: | http://www.durau.pl |
| Udział w kapitale: | 84,1% |
| Udział w głosach | 84,1% |
| Firma: | Arcus Systemy Informatyczne sp. z o. o. |
|---|---|
| Siedziba i adres: | ul. Wojciechowska 9a, 20-704 Lublin |
| Strona internetowa: | http://www.arcussi.pl |
| Udział w kapitale: | 53,0% |
| Udział w głosach | 53,0% |
Podstawowe dane Arcus Kazachstan Sp. z o.o.
Spółka została utworzona 8.09.2014 wg prawa Kazachstanu przez wyspecjalizowany podmiot (kancelarię prawną), w dniu 8.10.2014 Arcus S.A. odkupił 100% udziałów o wartości 200 KZT. Siedzibą spółki jest Astana, jej zadaniem jest rozwój na rynku Kazachstanu usług świadczonych przez Grupę Arcus. Spółka z powodu braku istotnych operacji nie miała wpływu na wynik.
Na dzień 01.01.2016 roku, w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Na dzień 31.12.2016 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26.01.2016 roku powołała do składu Zarządu Pana Rafała Czeredysa. W dniu 31.08.2016 r., w związku z powołaniem do składu Rady Nadzorczej, rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Michał Łotoszyński.
Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków.
Na dzień 01.01.2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Na dzień 31.12.2016 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
Lech Lechowski Członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Łotoszyński został powołany do składy Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 31 sierpnia 2016 r.
Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu, w składzie Bogusław Wasilewko, Tomasz Konewka, Tomasz Pelc i Marek Czeredys. Po rezygnacji Pana Tomasza Pelca od dnia 31 grudnia 2015 roku do 26 stycznia 2016 roku, Komitet Audytu pracował w trzyosobowym składzie. W dniu 26 stycznia 2016 roku do składu Komitetu Audytu Uchwałą Rady Nadzorczej dołączył Pan Leszek Lechowski a w dniu 31 sierpnia 2016 Pan Michał Łotoszyński obejmując jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2016 roku został ustanowiony nowy skład Komitetu Audytu: Michał Łotoszyński, Marek Czeredys, Tomasz Konewka. Komitet Audytu pracuje pod przewodnictwem Pana Michała Łotoszyńskiego.
Kapitał zakładowy ARCUS S.A., zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
(wg najlepszej wiedzy Zarządu)
| Akcjonariat | |||
|---|---|---|---|
| Liczba akcji = Liczba | Wartość nominalna posiadanych | Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej | |
| głosów | akcji (zł.) | liczbie głosów | |
| MMR Invest S.A.(1) | 4 800 000 | 480 000 | 65,6% |
| Pozostali | 2 520 000 | 252 000,00 | 34,4% |
| RAZEM | 7 320 000 | 732 000,00 | 100,0% |
(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.
Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A,B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS S.A. zarówno w dniu 1 stycznia 2016 r., 31 grudnia 2016 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji bądź udziałów Członków Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.
| Stan posiadania udziałów bądź akcji w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A. przez osoby nadzorujące Spółkę | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Osoba | Podmiot | Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2016 r. |
Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 28 kwietnia 2017 r. |
|||
| Marek Czeredys |
ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa |
10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł | 10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł | |||
| Marek Czeredys |
ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o. |
6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego |
6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego |
|||
| Marek Czeredys |
ADD Polska Sp. z o.o. | 51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego | 51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego | |||
| Marek Czeredys |
T-matic Systems SA | 322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 34,4% kapitału zakładowego | 322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 34,4% kapitału zakładowego |
|||
| Rafał Czeredys | Polmag Sp. z o.o. | 13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego | 13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego |
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS S.A., wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A.
Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA, a tym samym Arcus S.A.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus SA.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.
Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne
sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS S.A. nie posiadał akcji własnych.
6 Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)
W 2016 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
7 Omówienie wyników Grupy w roku 2016 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy
| Rachunek Zysków i Strat | tys. PLN | |||
|---|---|---|---|---|
| rok zakończony | rok zakończony | 2016/2015 | zmiana % | |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||
| Przychody ze sprzedaży | 121 029 | 181 664 | -60 635 | -33% |
| Koszt własny sprzedaży | -88 904 | -141 476 | 52 572 | -37% |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 32 126 | 40 188 | -8 062 | -20% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 439 | 1 183 | 256 | 22% |
| Koszty sprzedaży | -23 497 | -27 471 | 3 974 | -14% |
| Koszty ogólnego zarządu | -10 110 | -9 755 | -355 | 4% |
| Pozostałe koszty operacyjne | -3 200 | -1 162 | -2 038 | 175% |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -3 243 | 2 983 | -6 226 | -209% |
| Przychody finansowe | 104 | 261 | -157 | -60% |
| Koszty finansowe | -1 271 | -1 026 | -245 | 24% |
| 0 | ||||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -4 410 | 2 218 | -6 628 | -299% |
| Podatek dochodowy: | -1 102 | -829 | -273 | 33% |
| Zysk (strata) netto | -5 512 | 1 389 | -6 901 | -497% |
| Zysk (strata )netto przypadający na | ||||
| akcjonariuszy jednostki dominującej | -5 220 | 1 756 | -6 976 | -397% |
| udziały nie dające kontroli | -292 | -367 | 75 | -20% |
W 2016 roku grupa Arcus osiągnęła 121 mln zł przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do 2015 roku zanotowano spadek o 60,6 mln zł (33%). Koszt własny ze sprzedaży wzrósł zmniejszył się ze 141 mln w 2015 roku do 88,9 mln zł w 2016 roku. Wartościowo stanowi to zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży o 52 mln zł (37%). Marża brutto na sprzedaży wzrosła o 5,7 pp z 20,8% w 2015 roku (po korekcie prezentacyjnej przeniesienia kosztów sprzedaży 2015 w kwocie 2 410 tys. zł do kosztu własnego sprzedaży) do 26,5% w 2016 roku. Grupa realizując politykę optymalizacji kosztów dokonała w porównaniu do 2015 roku zmniejszenie kosztów sprzedaży o 1,6 mln zł. (spadek o 6%). W 2016 roku Grupa dokonała jednorazowych odpisów na zapasy i należności
i w konsekwencji 2016 rok zamknęła ujemnym wynikiem finansowym netto w kwocie 5,5 mln zł z czego 5,2 mln zł przypada na akcjonariuszy jednostki dominującej.
Na spadek przychodów, przy jednoczesny wzroście marży złożyło się kilka czynników. Należą do nich m.in.:
Do głównych przyczyn wpływających negatywnie na wynik finansowy można zaliczyć:
W 2016 roku grupa Arcus po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej uznała, że utrzymane zostaną dotychczasowe kierunki ekspansji obejmujące sprzedaż towarów i usług z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegów dokumentów. Grupa uznaje, że jednym z kluczowych elementów działalności jest rozwijanie własnych rozwiązań w zakresie oprogramowania IT oraz dostarczanie rozwiązań programistycznych dla produktów lub rozwiązań partnerów strategicznych grupy, które aby zwiększyć swoją przewagę konkurencyjną są uzupełniane o rozwiązania softwarowe wytworzone w grupie.
Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła Spółce uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej. W konsekwencji pozwoliło to na realizację zleceń dla średnich i dużych klientów, dla których wymagania w zakresie usług dodatkowych możliwe były do spełnienia jedynie poprzez lokalne struktury firmy. Spółka posiada, jak również ciągle rozbudowuje sieć partnerów, zarówno handlowych jak i serwisowych, dzięki czemu dostarcza na rynek usługi dla najbardziej wymagających klientów o bardzo wysokim poziomie SLA. Na dzień bilansowy Arcus SA wykorzystując własne oddziały oraz podmioty współpracujące na zasadach partnerskich może realizować najbardziej wymagające zlecenia na terenie Polski bez znaczącego ryzyka narażania się na straty w wyniku braku możliwości infrastrukturalnych realizacji kontraktowych wymogów klientów.
| tys. PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Segment IT | Segment telematyczny |
Segment telemetryczny |
Segment pozostałych usług |
Razem | |
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz. | 91 425 | 2 427 | 1 402 | 25 775 | 121 029 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | - | |||
| Przychody razem segmentu | 91 425 | 2 427 | 1 402 | 25 775 | 121 029 |
| Wynik segmentu | 11 786 | -1 043 | -943 | -866 | 8 934 |
| Koszty nieprzypisane | - | - | - | -12 177 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | - | - | - | -3 243 | |
| Przychody finansowe netto | - | - | - | -1 168 |
Segmenty działalności za okres od 01.01 do 31.12.2016
| Zysk przed opodatkowaniem | - | - | - | -4 411 |
|---|---|---|---|---|
| Podatek dochodowy | - | - | - | -1 102 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | -5 512 |
Segmenty działalności za okres od 01.01 do 31.12.2015
| tys. PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Segment IT | Segment telematyczny |
Segment telemetryczny |
Segment pozostałych usług |
Razem | |
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz. | 130 677 | 2 234 | 8 343 | 40 410 | 181 664 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | - | - | - | |
| Przychody razem segmentu | 130 677 | 2 234 | 1 510 | 40 410 | 181 664 |
| Wynik segmentu | 11 921 | -1 684 | -2 260 | 1 362 | 9 339 |
| Koszty nieprzypisane | - | - | - | -6 356 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | - | - | - | 2 983 | |
| Przychody finansowe netto | - | - | - | -765 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | - | - | - | 2 218 | |
| Podatek dochodowy | - | - | - | -829 | |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | 1 389 |
Rok 2016 w stosunku do 2015 wykazuje zmianę struktury segmentów wg przychodów ze sprzedaży. Głównym czynnikiem powodującym ten efekt jest ograniczenie segmentu IT w wyniku świadomej polityki ograniczenia udziału w kontraktach o niskiej marży lub wymagających akceptacji dużego ryzyka spowodowanych restrykcjami indywidualnych warunków przetargowych.
Wymierne efekty realizowanej strategii sprzedażowej w 2016 roku można zobrazować poprzez analizę segmentów wg wygenerowanej marży. Zgodne z tą analizą, segment IT pomimo ograniczenia skali działania wygenerował wynik na poziomie roku poprzedniego.
W dwóch pozostałych segmentach usługi telematyczne i usługi telemetryczne/energetyczne, w związku z przyjęciem nowej strategii sprzedaży, opartej na oferowaniu bardziej kompleksowych i złożonych produktów w miejsce prostej usługi, nastąpiło znaczące zmniejszenie generowanej straty. Grupa uważa, że segmenty w których w 2016 roku nadal generuje stratę w kolejnych okresach osiągną próg rentowności i będą dostarczać pozytywną kontrybucję dla wyników grupy.
Poniżej przedstawiono zestawienie marż wg segmentów 2016 i 2015 roku. Średnia roczna rentowność w 2016 roku wzrosła o 2,3 pp z poziomu 5,1% w 2015 roku do 7,4 % w 2016 roku.
| Marża wg segmentów | |||
|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016/2015 | |
| Segment IT | 12,9% | 9,1% | 3,8 pp |
| Usługi telematyczne | -43,0% | -75,4% | 32,4 pp |
| Usługi telemetryczne/energetyczne | -67,3% | -27,1% | 94,4 pp |
| Segment pozostałych usług | -3,4 | 3,4% | 6,8 pp |
| Średnia marża | 7,4% | 5,1% | 2,3 pp |
Realizowana strategia w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku zakłada oferowanie specjalizowanych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:
Dwie pierwsze grupy: drukarki i MFP oraz kopertownice i sortery znajdują się obszarze bezpośrednich działań Arcus SA, spółki stanowiącej także centrum grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do grupy. Asortyment zaliczany do kategorii oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa sprzęt IT obejmuje w dominującym udziale działania w zakresie handlu i wdrażania infrastrukturą techniczną IT. Urządzenia pomiarowe obejmujące telemetrię i telematykę dostarczane są przez spółkę Tmatic Systems oraz usługi spółki Durau.
W 2016 roku grupa Arcus zrealizował z sukcesem następujące cele sprzedażowe:
| Lp | WYBRANE DANE FINANSOWE | w tys. zł | w tys. EUR | ||
|---|---|---|---|---|---|
| rok zakończony | rok zakończony | rok zakończony | rok zakończony | ||
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
| I | Przychody ze sprzedaży produktów | 121 029 | 181 664 | 27 660 | 43 411 |
| II | Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 3 243 | 2 983 | -741 | 713 |
| III | Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -4 410 | 2 218 | -1 008 | 530 |
| IV | Zysk (strata) netto z konsolidacji | -5 512 | 1 389 | -1 260 | 332 |
| V | Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | -5 220 | 1 756 | -1 193 | 420 |
| VI | EBITDA | -443 | 5 742 | -101 | 1 372 |
| VII | Całkowite dochody ogółem | -5 512 | 1 655 | -1 260 | 395 |
| VIII | Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej | -5 220 | 2022 | -1 193 | 483 |
| IX | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 3 765 | -8 000 | 860 | -1 912 |
| X | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -756 | 119 | -173 | 28 |
| XI | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -6 309 | 1098 | -1442 | 262 |
| XII | Zmiana stanu środków pieniężnych | -3 300 | -6783 | -754 | -1 621 |
| XIII | Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( w złotych/ EUR na akcję) |
-0,71 | 0,24 | -0,16 | 0,06 |
| stan na 31.12.2016 |
stan na 31.12.2015 |
stan na 31.12.2016 |
stan na 31.12.2015 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| XIV | Aktywa razem | 102 114 | 102 684 | 23 082 | 24 096 |
| XV | Zobowiązania długoterminowe | 8 204 | 7 650 | 1 854 | 1 795 |
| XVI | Zobowiązania krótkoterminowe | 46 794 | 46 969 | 10 577 | 11 022 |
| XVII | Kapitał własny | 47 116 | 48 065 | 10 650 | 11 279 |
| XVIII | Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 42 640 | 47 902 | 9 638 | 11 241 |
| XIX | Kapitał zakładowy | 732 | 732 | 172 | 172 |
| XX | Średnia ważona liczba akcji | 7 320 000 | 7 320 000 | 7 320 000 | 7 320 000 |
| XXI | Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej ( w złotych/EUR na akcję) |
5,83 | 6,54 | 1,32 | 1,54 |
W 2016 roku suma bilansowa wyniosła 102,1 mln PLN i była tylko 0,5 mln zł niższa niż na koniec 2015 roku Największą wartość stanowiły aktywa obrotowe o wartości 61,2 mln PLN i stanowiły 59,9% sumy bilansowej. Finansowanie działalności grupy ARCUS w 2016 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 41,8 mln PLN wobec adekwatnej kwoty należności handlowych równej 49,6 mln PLN.
W roku 2016 poziom zatrudnienia w grupie nie uległ zmianie. Grupa zatrudnia 238 osoby. Zmiany zatrudnienia w spółkach wynikały z integracji wspólnych obszarów działalności grupy Arcus.
| Zatrudnienie wg spółek grupy | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 | Zmiana etatów | Zmiana % | |
| Arcus S.A. | 144 | 149 | -5 | -3,35% |
| Arcus Systemy Informatyczne S.A. | 61 | 47 | 13 | 27,08% |
| T-matic Systems S.A. | 8 | 15 | -7 | -87,5% |
| Docusoft Sp. z o.o. | 13 | 9 | 4 | 44,44% |
| Durau Sp. z o.o. | 1 | 3 | -2 | -66,67% |
| Geotik Sp. z o.o. | 11 | |||
| Razem | 238 | 223 | 14 | 6,25% |
Zmiany zatrudnienia w spółce zależnej T-matic związane są z opisywanym w sprawozdaniu finansowym aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa T-matic do nowej spółki Geotik.
W roku 2016 nie zaszły jednorazowe zdarzenia, poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2016 roku:
obserwuje się wzrost zainteresowania rynków usługami o charakterze dzierżawny i usługowym wobec ograniczania udziału kontraktów sprzedaży towarów. Tendencja rynkowa stanowi pozytywną zmianę dla
Arcus SA ponieważ umożliwia dostarczania pakietów usług dodatkowych i czerpania wyższych dochodów dzięki wieloletniemu doświadczeniu jakim dysponuje Arcus SA. trzeba także zauważyć, że tendencja ta prowadzi do wyższej kapitałochłonności prowadzonej działalności operacyjnej. W konsekwencji Arcus SA mając limitowane finansowanie zewnętrzne spowodowane sporem z EOP nie mógł w pełni wykorzystać potencjału handlowego w 2016 roku,
Zarząd ARCUS S.A. jako podmiotu dominującego w Grupie, określił następujące cele strategiczne w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej:
Działalność Emitenta podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:
ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną wynikające z faktu, iż popyt na produkty oferowane przez Spółkę jest powiązany z tempem wzrostu gospodarczego, które wpływa na skłonność do dokonywania przez klientów Spółki inwestycji w oferowane produkty i usługi, co może w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i generowane zyski,
W Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku Komitet Audytu, w składzie Bogusław Wasilewko, Tomasz Konewka, Tomasz Pelc i Marek Czeredys. Od dnia 31 grudnia 2015 roku do 26 stycznia 2016 roku, Komitet Audytu pracował w trzyosobowym składzie. W 2016 roku do składu Komitetu Audytu Uchwałą Rady Nadzorczej dołączyli Panowie Leszek Lechowski oraz Michał Łotoszyński. Komitet Audytu pracuje pod przewodnictwem Pana Tomasza Konewki.
Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.
ARCUS S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem oraz procesów zarządzania strumieniem korespondencji. Spółka intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej. W 2016 roku Spółka oferowała rozwiązania z dwóch głównych obszarów:
Rozwiązania systemowe oferowane przez Spółkę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, jak i zarządzania strumieniem korespondencji, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Spółkę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje ARCUS S.A. w gronie liderów na rynku polskim.
W 2016 roku głównym obszarem generującym przychody były systemy zarządzania dokumentem, sprzedaż i dzierżawa sprzętu kopiująco-drukującego (pod nazwą ARCUS Kyocera MDS) i do zarządzania pocztą. Drugim obszarem był segment usług, w tym serwis urządzeń i wdrożenia systemów ICT, ERP oraz CRM budowane w oparciu o rozwiązania Microsoft uzupełnione o moduły wytworzone bezpośrednio przez ASI.
Docusoft jest autorem rozwiązania Vario, które odpowiada na potrzeby przedsiębiorstw w zakresie zarządzania informacjami i ich obiegiem. Vario to oprogramowanie zdolne do zarządzania szerokim spektrum informacji, środowiskiem przepływu informacji oraz pracy grupowej. System umożliwia łatwiejszy i efektywniejszy dostęp do informacji i danych, organizuje pracę użytkowników, a firmie zapewnia bezpieczeństwo posiadania informacji. Jednocześnie Vario należy do nielicznych rozwiązań, które mogą być dopasowywane, wręcz "szyte na miarę" do indywidualnych potrzeb klienta bez konieczności używania technik programistycznych.
Spółka T-matic Systems SA oferuje swoim klientom produkt T-matic Management System (TiMS Safe and Save) swoje flagowe rozwiązanie przeznaczone przede wszystkim do monitorowania pojazdów flotowych, które ułatwia pracę i obniża koszty przedsiębiorstw związane z zarządzaniem majątkiem flotowym. W listopadzie 2013 r. spółka zależna T-matic Systems SA utworzyła aktem notarialnym podmiot zależny pod nazwą Durau Sp. z o.o. o początkowym kapitale 20 tys. zł, który w 1 kwartale 2014 r. został podniesiony do 100 tys. zł, w lipcu Arcus SA przejął od T-matic Systems SA całość udziałów w Durau Sp. z o.o. i w sierpniu podniósł kapitał do 300 tys. zł. Spółka Durau została powołana w celu budowy ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energii, paliw i usług. Arcus SA liczy, że w horyzoncie kilku najbliższych lat pozwoli to na uzyskanie nowych źródeł dochodu i spowoduje wydzielenie odrębnego segmentu działalności operacyjnej. W 2015 roku Spółka Durau zmieniła strategicznego partnera w zakresie współpracy handlowej przy sprzedaży energii elektrycznej. Nie miało to jednak wpływu na realizację zakładanych planów.
Spółka w 2016 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2016 roku 2% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.
ARCUS S.A. posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:
Lokalizacja oddziałów Arcus na dzień 31.12.2016 roku
W 2016 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki dominującej był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych). Jego udział w transakcjach handlowych stanowił ok. 70% całości.
Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2016-marzec 2017) kolejne rekordowe obroty w swojej historii i osiągnął status największego odbiorcy w krajach EMEA.
W dniu 1 sierpnia 2016 roku Spółka podpisała porozumienie z mBank S.A. będące kontynuacją wieloletniej umowy z 2010 roku na dostawę, wdrożenie i utrzymanie zintegrowanej platformy wydruku, kopiowania, skanowania i faksowania. Przedmiotem porozumienia jest nadzór nad urządzeniami Kyocera wykorzystywanymi przez mBank (ponad 1400 urządzeń), w tym serwisowanie i dostawę materiałów eksploatacyjnych, w ponad 330 lokalizacjach. Wartość kontraktu wynosi 5 500 000 zł, okres jego obowiązywania to 31 grudnia 2017, przy czym strony dopuszczają zarówno przedłużenie terminu współpracy, jak i zwiększenie wartości wykonywanych usług.
30 listopada 2016 roku Spółka podpisała umowę z Egida IT Solutions Sp. z o.o. na sprzedaż i dostawę sprzętu i urządzeń Kyocera Document Solutions. Umowa została zrealizowana w okresie sprawozdawczym, jej wartość wyniosła 11 214 555 zł netto. Urządzenia zostały dostarczone do klienta w terminie a profesjonalizm i niewątpliwe olbrzymie tempo dostawy będą miały wpływ na realizowanie kolejnych zamówień w przyszłości.
Duży potencjał serwisowy, jak i zdecydowanie najlepsze na rynku rozwiązania do zarządzania kosztami wydruków zaowocowały również podpisaniem kontraktu na dostawę i realizację umowy serwisowej do firmy Solid Security projekt ten jest realizowany we współpracy z Partnerem Integrated Solution. Wartość całego kontraktu wynosi 3 500 000 zł.
Zespół sprzedażowy Pitney Bows pozyskał klienta Kruk S.A. na dostawę urządzenia kopertującego Rival i podpisał kontrakt o wartości 927 000 zł i jest to kolejny klient w Polsce posiadający w pełni profesjonalne rozwiązanie do zarządzania korespondencją masową w oparciu o sprzęt produkcyjny dostarczony przez Arcus S.A.
Grupa Arcus dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2016 roku Grupa podpisała długoterminowe umowy (o wartości mniejszej niż umowy znaczące) z m.in.: Pocztą Polską, Urzędem Miasta Lublin,, CPP, siecią aptek Dr. Max, czy Komendą Wojewódzką w Katowicach.
Zespół sprzedażowy spółki T-matic doprowadził do sprzedaży rozwiązań telematycznych w kolejnej instytucji z sektora bankowego w mBanku. Klient monitoruje flotę swoich 550 pojazdów prowadząc rozliczenie między innymi jazd prywatnych pracowników czy też zużycia paliwa. Wartość kontraktu wynosi powyżej 1 000 000 zł. Efektem współpracy działów handlowych w grupie było podpisanie również znaczącego, z punktu widzenia ilości monitorowanych pojazdów, kontraktu z firmą Eiffage Polska Budownictwo, gdzie T-matic będzie monitorował 190 pojazdów.
Dział sieci energetycznych zrealizował z sukcesem projekt dostarczenia i uruchomienia liczników zużycia energii elektrycznej oraz koncentratorów, dla firmy PGE Dystrybucja. T-matic występował w tym przetargu jako podwykonawca dla konsorcjum ADD Polska i ADD Mołdawia. W ramach postępowania zostało dostarczone ponad 50 tyś liczników, a sam kontrakt opiewał na kwotę 13 000 000 zł.
Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty grupy. W 2016 roku do najistotniejszych projektów należały:
Działalność ARCUS S.A. nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywności energetycznej urządzeń i systemów oferowanych przez grupę Arcus stanowi istotny element polityki firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem Kyocera Document Solutions uczestniczy w globalne strategii odpowiedzialności za środowisko.
Szczegółowe informacje w zakresie zagadnień w zakresie odpowiedzialności a środowisko znajduje w osobnym raporcie publikowanym przez Arcus SA.
W 2016 roku podmiotem powiązanym bezpośrednio – poprzez posiadane udziały był T-matic Systems SA, w której ARCUS S.A. posiadał 67,6% udziałów w głosach. ARCUS S.A. wraz z T-matic Systems SA i nabytą w 2011 roku Docusoft Sp. z o.o. tworzą Grupę Kapitałową ARCUS, która w grudniu 2013 r. powiększyła się o nowy podmiot spółkę Durau Sp. z o.o. Jest to nowy podmiot utworzony od podstaw, którego celem jest budowanie ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energetycznym, paliw i usług dla biznesu.
W dniu 25 kwietnia 2014 r. Arcus S.A. zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 36,9% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).
Spółka ASI (dawniej Syntea Business Solutions) będąca przedmiotem inwestycji, działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). Oferuje rozwiązania one4all integrujące obszary działalności organizacji w zakresie realizacji podstawowych procesów biznesowych, zarządzania komunikacją i workflow, zarządzania projektami oraz analizy prowadzonej działalności, specjalizuje się w dostawach i usługach wdrożeniowych systemów Zunifikowanej Komunikacji i infrastruktury IT.
Arcus Kazachstan Sp. z o.o. została utworzona 8.09.2014 wg prawa Kazachstanu przez wyspecjalizowany podmiot (kancelarię prawną), w dniu 8.10.2014 Arcus SA odkupił 100% udziałów o wartości 200 KZT. Siedzibą spółki jest Astana, jej zadaniem jest rozwój na rynku Kazachstanu usług świadczonych przez Grupę Arcus. Spółka podlegała konsolidacji za 4 kwartał 2014 r., ale z powodu braku operacji nie miała wpływu na wynik. Ponadto podmiotami powiązanymi w 2016 roku były:
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 euro. Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka dominująca posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty 30 września 2017 roku z czego na dzień bilansowy wykorzystano 2,7 mln zł . Zgodnie z podpisanym w dniu 28 grudnia 2016 roku aneksem do umowy o kredyt w rachunku bieżącym kwota kredytu będzie się w okresie dostępności sukcesywnie zmniejszała, zgodnie z harmonogramem spłat, do kwoty 1 mln zł. Arcus S.A. korzysta z zabezpieczenia Państwa Anny i Marka Czeredys na nieruchomościach stanowiących ich własność jako dodatkowego zabezpieczenia kredytu w rachunku bieżącym.
W 2016 roku Spółce dominującej ani innym spółkom z Grupy , za wyjątkiem wyżej wymienionych, nie udzielono innych istotnych poręczeń, pożyczek bądź gwarancji poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi.
Po dniu bilansowym Spółka dominująca podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.
W roku 2016 Spółki z grupy nie udzielały, poza poręczeniem wekslowym udzielonym przez Arcus S.A. dla spółki zależnej Arcus Systemy Informatyczne w kwocie 0,246 mln zł dla celów gwarancji wykonania umowy, innych poręczeń i gwarancji. Spółka Dominująca udzieliła pożyczek podmiotom zależnym i powiązanym na kwotę 1,08 mln zł .
W ramach realizacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym celów emisyjnych w zakresie rozwoju nowych obszarów działalności Spółka w dniu 23 maja 2011 r. nabyła za 2 mln zł nowe udziały w Docusoft Sp. z o.o., przejmując tym samym 90% kontroli nad tym podmiotem, oraz we wrześniu 2011 przeznaczyła 367 tys. zł na objęcie nowych udziałów w podmiocie zależnym T-matic Systems Sp. z o.o., a w kwietniu 2013, po przekształceniu podmiotu w spółkę akcyjną, nabyła akcje nowej emisji w ilości 220 tys. za cenę 1,98 mln zł. W dniu 8 kwietnia 2015 r. NWZA spółki T-matic Systems S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus SA. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus w T-matic Systems S.A. wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach Nabycie nowych udziałów Docusoft Sp. z o.o. związane było z przejęciem kontroli nad oprogramowaniem Vario
służącym do rozwoju obszaru zarządzania obiegiem dokumentów i umożliwiło Spółce uzupełnienie swojej oferty o takie rozwiązania. Jest to element budowy strategii opartej na generowaniu wartości dodanej, która ma uzupełniać obszar dystrybucji urządzeń do kopiowania i druku.
W listopadzie 2013 podmiot zależny T-matic Systems utworzył spółkę Durau Sp. z o.o. za kwotę 20 tys. zł, a w styczniu 2014 r. podniósł jej kapitał do 100 tys. zł. W lipcu 2014 r. udziały te zostały odsprzedane Arcus, który podniósł kapitał do 300 tys. zł.
W dniu 25 kwietnia 2014 r. Arcus S.A. zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 30,2% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).
Oprócz bezpośrednich celów wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych w zakresie nabywania podmiotów gospodarczych lub zorganizowanych części majątku mogących zwiększać zdolności sprzedażowe grupy oraz dywersyfikujące ryzyko operacyjnego poprzez umacnianie pozycji w nowych segmentach rynku, grupa Arcus poprzez pośrednie wykorzystaniem środków z emisji realizuje następujące cele:
Zarząd ARCUS S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy za rok 2016.
Na koniec 2016 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 61,2 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 46,8 mln . zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 8,2 mln zł.
Wysoka przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Grupy gwarantuje możliwość wywiązywania się przez zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2016-2015.
Wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki rentowności oraz kapitał obrotowy grupy 2016-2015
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Płynności bieżącej | 1,31 | 1,43 |
| Płynności szybkiej | 1,09 | 1,15 |
| Kapitał obrotowy netto (tys. zł) | 14 393 | 20 299 |
| rentowność aktywów (ROA, %) | -5,40% | 1,35% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE, %) | -11,70% | 2,89% |
| rentowność sprzedaży netto (ROS,%) | -4,55% | 0,76% |
W roku 2016 roku wszystkie wskaźniki płynności jak i wielkość kapitału obrotowego utrzymywały się na akceptowalnych poziomach. Na poziom wskaźników rentowności wpłynęła zdarzenia jednorazowe w postacie odpisów na zapasy i należności.
W zakresie finansowania wewnętrznego grupy występują następujące transakcje:
| Udzielone pożyczki firmom powiązanym | ||
|---|---|---|
| stan na | stan na | |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Udzielone pożyczki | 4 562,0 | 5 196,0 |
| w tym pożyczki długoterminowe | 0,0 | 5 196,0 |
| Odsetki od udzielonych pożyczek | 605,0 | 477,0 |
| Razem | 5 167,0 | 5 674,0 |
| w tym: pożyczki udzielone firmie | ||
| T- matic Systems | 2 650,0 | 3 429,0 |
| Docusoft | 1 047,0 | 1 001,0 |
| Durau | 1 470,0 | 1 244,0 |
Pożyczki udzielone podmiotom należącym do grupy Arcus realizowane są na zasadach rynkowych.
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.
Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS S.A. jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.
W ramach bieżącej działalności Grupa nie korzystała z transakcji typu forward ( poza zabezpieczeniem jednej transakcji zakupu waluty na potrzeby płatności za dostawę) oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu.
Wszystkie transakcje walutowe związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły realizacji zakupów lub sprzedaży towarów i usług. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd oraz Dyrektor Finansowy Arcus S.A. W roku 2016 Grupa nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.
ARCUS S.A. i spółki zależne są stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.
Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.
Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.
Zarządzanie płynnością Spółek obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe, inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań.
Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego. Zmniejszenie po dniu bilansowym kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym w spółce dominującej wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Grupy, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.
W 2016 roku uznając rolę aktywnego zarządzania ryzykiem w tym ryzkami prawnymi i finansowymi Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona Komitet Audytu. Dodatkowo w 2016 roku po dacie bilansowej powołano do składu Zarządu Arcus SA członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar prawny.
W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółek w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności.
W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.
Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.
Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.
Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.
W roku 2016 spółka generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków.
W najbliższych latach znaczący udział w przychodach powinny stanowić także usługi integracji systemów ERP, ICT oraz telematyki związanej z monitoringiem floty oraz telemetrii związanej z rozbudową systemów zdalnego opomiarowania sieci energetycznych, gazowych i wodociągowych.
W roku 2016 nie zaszły zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator SA.
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ARCUS S.A. i podmiotów zależnych została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.
Spółka nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
W 2016 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę dominującą następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji
| Funkcja pełniona w 2016 r. | Wynagrodzenie (tys. PLN) |
|
|---|---|---|
| Marek Czeredys | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 243 |
| Tomasz Konewka | Członek Rady Nadzorczej | 39 |
| Leszek Lechowski | Członek Rady Nadzorczej | 27 |
| Krzysztof Przybył | Członek Rady Nadzorczej | 27 |
| Bogusław Wasilewko | Członek Rady Nadzorczej | 27 |
| Michał Czeredys | Prezes Zarządu | |
| Michał Łotoszyński | Wiceprezes Zarządu / Członek Rady Nadzorczej |
243 |
| Rafał Czeredys | Członek Zarządu | 228 |
W 2016 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.
Grupa nie realizowała programów akcji pracowniczych.
1) Spór z Energa-Operator S.A.
Konsorcjum Arcus S.A. i spółki zależnej T-matic Systems S.A. otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator S.A. do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011
z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus S.A. skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator S.A., nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator S.A. przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator S.A. wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus S.A. wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.
W dniu 15 października 2015 roku Arcus S.A. skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.
W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus S.A. powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems S.A. do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator S.A. o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.
Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:
Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do
Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz Tmatic odpowiadało Umowie Realizacyjnej.
Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:
W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus S.A. powziął informację od Energa – Operator S.A. o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:
Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.
W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator S.A. wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.
W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.
W dniu 19.10.2016r Zarząd Arcus S.A. skierował do Energa Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016) żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A. W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.
W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia S.A. (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator S.A. wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia S.A. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013, w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).
W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus S.A. kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.
W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.
Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:
a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/Tmatic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");
b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na
niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).
Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.
Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A (raport bieżący nr 24/2016)
Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.
Zarząd Arcus S.A. podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.
2) Spór z CSIOZ
W dniu 18 maja 2016 roku do Arcus S.A. wpłynęło skierowane do Konsorcjum firm: DecSoft S.A.– jako lidera i Arcus S.A. – członka Konsorcjum, wezwanie do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w związku z Umową z dnia 1 lipca 2013 roku, kwoty 12,86 mln zł (patrz raport bieżący 11/2016)Przedmiotem Umowy z 2013 roku było dostarczenie, zainstalowanie i skonfigurowanie Infrastruktury Techniczno-Systemowej na potrzeby podsystemów realizowanych dla Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Wartość projektu opiewała na kwotę 138 mln zł. W opinii Zarządu Arcus S.A. wezwanie stanowi element negocjacyjny Zamawiającego i jest reakcją na złożone przez Konsorcjum pozwy opiewające na łączną kwotę 4, 6 mln zł. Ponadto Wezwanie nie zawiera uzasadnienia i nie wskazuje na podstawy prawne objętych nim roszczeń. Konsorcjum nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń. W toku współpracy pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, usługi objęte Umową z 1 lipca 2013 r., których dotyczą zgłoszone w wezwaniu roszczenia, były na bieżąco raportowane Zamawiającemu i przez niego rozliczane. Ponadto zakres roszczenia odnosi się do prac wykonanych przez lidera Konsorcjum spółkę DecSoft S.A. i zgodnie z umową konsorcjalną odpowiedzialność leży po stronie DecSoft S.A. Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu.
W ramach postepowania sądowego toczącego się z powództwa Konsorcjum, na rozprawie w dniu 8.11.2016, DecSoft S.A. oraz Arcus S.A. otrzymały pozew wzajemny ze strony Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na kwotę 12 860 098,95 zł. Zarząd Spółki podtrzymuje opinię, iż pozew wzajemny stanowi jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i jest reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus S.A. nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2016 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. Od 3 kwietnia 2017 roku nosi nazwę TPA Sp. z o.o. sp. k..
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej, TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.) zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za rok 2016 wynosi 42,9 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku z TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej, TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.) należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS S.A. za rok 2016 wynosi 23,4 tys. zł.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 czerwca 2015 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A za 2015 rok została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. zawartej w dniu 07 lipca 2015 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za rok 2015 wyniosła 38,5 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS S.A. za rok 2015 wyniosła 21,3 tys. zł.
"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2016" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu"
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Arcus, w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. Każda ze spółek Grupy sporządza również jednostkowe sprawozdanie finansowe. Opis kluczowych zasad rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
Sporządzono, Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku
…………………………………………… …………………………………………… Michał Czeredys Prezes Zarządu
Rafał Czeredys Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.