4Mass S.A.

Management Reports • Jun 1, 2017

ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z wyników oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARCUS za rok obrotowy zakończony 31.12.2016

oraz

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS w 2016 roku

Warszawa, 8 maja 2017 roku

1 OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2016 ROK

Struktura Grupy Kapitałowej ARCUS

Grupę Kapitałową ARCUS tworzą:

• ARCUS S.A. podmiot dominujący z siedzibą w Warszawie, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000271167. Głównym przedmiotem działalności ARCUS S.A. jest dostawa kompleksowych zintegrowanych systemów zarządzania dokumentem i korespondencją masową.
• T-matic Systems SA z siedzibą w Warszawie, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. Głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług telematycznych dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych oraz energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów. ARCUS S.A. posiada na dzień bilansowy 74,73% udziałów w T-matic.
• Docusoft Sp. z o. o. z siedzibą w Bielsko-Białej, ul. Warszawska 153, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000204275 Głównym przedmiotem działalności Docusoft jest produkcja oprogramowania i wdrażanie systemów obiegu dokumentów. Spółka zależna podlega konsolidacji od dnia od dnia 24.05.2011. ARCUS S.A. posiada na dzień bilansowy 86,96% udziałów w Docusoft.
• Durau Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Mikołaja 8-11, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000490845. Głównym przedmiotem działalności jest budowa ogólnopolskiej grupy zakupowej dla małych i średnich przedsiębiorstw w sektorze mediów, energii, paliw i usług.
• Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (ASI, dawniej Syntea Business Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Lublinie przy ul. Wojciechowskiej 9a, wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806. Spółka działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). ARCUS S.A. posiada na dzień bilansowy 53,0% udziałów w ASI.
• Geotik Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. Głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług telematycznych dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych oraz energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów. T-matic Systems SA z siedzibą w Warszawie posiada 66% udziałów w Geotik Sp. z o.o.
• Arcus Kazachstan Sp. z o.o. z siedzibą w Astanie, Kazachstan

Rada Nadzorcza spółki ARCUS S.A., na podstawie art. 382 par 3. Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za 2016 rok sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej obejmującego:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 102 114 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto przypadającą akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 5 220 tys. złotych,

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite straty w kwocie 5 220 tys. złotych,

• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym przypadającym akcjonariuszom jednostki dominującej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 5,262 tys. złotych,

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 300 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ARCUS S.A. w 2016 roku.

2 OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A, Spółka dominująca zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 czerwca 2016 roku wybrana firmę TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o., (obecnie TPA Sp. z o.o. sp. k.), która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami biegłych rewidentów dotyczącymi sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią opinii podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2016 rok, sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawia rzetelne i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ARCUS na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też wyniku finansowego Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sporządzone wraz ze sprawozdaniem finansowym sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz uwzględniają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

Audytor zwrócił uwagę na spór konsorcjum Arcus/T-matic z Energa-Operator SA, który został opisany w sprawozdaniu finansowym oraz kwestie związane z testami utraty wartości firmy związanymi z szacunkami i niepewnością co do realizacji przyjętych prognoz.

3 Zarząd i Rada Nadzorcza ARCUS S.A.

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Na dzień 01.01.2016 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Michał Łotoszyński Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26.01.2016 roku powołała do składu Zarządu Pana Rafała Czeredysa. Pan Michał Łotoszyński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu w dniu 31.08.2016 roku.

Na dzień 31.12.2016 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza (RN)

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków.

Na dzień 31.12.2016 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

 Marek Czeredys	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Tomasz Konewka	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
 Krzysztof Franciszek Przybył	– Członek Rady Nadzorczej,
 Bogusław Wasilewko	– Członek Rady Nadzorczej,
 Leszek Lechowski	– Członek Rady Nadzorczej,
 Michał Łotoszyński	– Członek Rady Nadzorczej.

Pan Michał Łotoszyński został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2016 roku (Raport Bieżący nr 20).

Na dzień 01.01.2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

 Marek Czeredys	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Tomasz Konewka	– Członek Rady Nadzorczej,
 Krzysztof Franciszek Przybył	– Członek Rady Nadzorczej,
 Bogusław Wasilewko	– Członek Rady Nadzorczej,

Leszek Lechowski – Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej przez cały rok 2016 działał Komitet Audytu, w skład którego od dnia 01.01 do dnia 25.01.2016 roku wchodziły następujące osoby:

• Tomasz Konewka Przewodniczący Komitetu,
• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Bogusław Wasilewko Członek Komitetu.

Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 26 stycznia 2016 roku do Komitetu Audytu został powołany pan Leszek Lechowski. W związku z tym skład Komitetu Audytu od dnia 26.01 do dnia 30.08.2016 składał się z następujących osób:

• Tomasz Konewka Przewodniczący Komitetu,
• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Bogusław Wasilewko Członek Komitetu,
• Leszek Lechowski Członek Komitetu.

Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 31 sierpnia 2016 roku do Komitetu Audytu został powołany pan Michał Łotoszyński i powierzono mu funkcję Przewodniczącego. W związku z tym skład Komitetu Audytu od dnia 31.08 do dnia 26.10.2016 składał się z następujących osób:

• Michał Łotoszyński Przewodniczący Komitetu,
• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Tomasz Konewka Członek Komitetu,
• Bogusław Wasilewko Członek Komitetu,
• Leszek Lechowski Członek Komitetu.

Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 27 października 2016 roku został ustanowiony nowy skład Komitetu Audytu w następujących osobach:

• Michał Łotoszyński Przewodniczący Komitetu,
• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Tomasz Konewka Członek Komitetu.

4 Wnioski z oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARCUS za 2016 roku oraz sprawozdania Zarządu ARCUS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2016 rok.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Arcus za 2016 rok oraz w oparciu o treść opinii biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie. Informacje finansowe, zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej ARCUS za 2016 rok, zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i są z nim zgodne.

Analiza wartości i wskaźników przedstawionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, jak również w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2016 przedstawia następujące wnioski:

• przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 121 029 tys. i były niższe od przychodów ze sprzedaży za 2015 rok o 33,38%,
• Grupa Kapitałowa poniosła stratę z działalności operacyjnej w kwocie 3 243 tys. złotych,
• strata netto Grupy Kapitałowej przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 5 220 tys. zł,
• suma bilansowa Grupy Kapitałowej osiągnęła na koniec 2016 roku wyniosła 102 114 tys. złotych.

Po dokonaniu analizy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy Arcus w 2016 roku, Rada Nadzorcza zauważa, iż sytuacja Grupy, mając na uwadze zdarzenia jednorazowe opisane w sprawozdaniu (odpisy na zapasy i należności), nie uległa znaczącemu pogorszeniu w stosunku do 2015 roku. Zrealizowane zostały działania związane z poprawą rentowności sprzedaży, podniesieniem efektywności gospodarki towarowej i magazynowej oraz zmianie systemu motywacyjnego pracowników. Rozwijane są nowe obszary działalności.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację finansową Grupy Kapitałowej jako umiarkowanie dobrą oraz w dalszym ciągu wspiera działania restrukturyzacyjne realizowane przez Zarząd Spółki. W kompleksowych działaniach

obejmujących aktywności pro rozwojowe oraz ograniczające lub uelastyczniające koszty działalności grupy, Rada Nadzorcza upatruje kierunki dalszej systematycznego poprawy wyników ekonomicznych i możliwości rozwoju.

5 Rada Nadzorcza wnioskuje:

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie GK ARCUS S.A.:

• zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej ARCUS S.A. za 2016 rok,
• zatwierdziło Skonsolidowane sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

1. Marek Czeredys	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
2. Tomasz Konewka	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
3. Leszek Lechowski	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
4. Krzysztof Przybył	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
5. Michał Łotoszyński –		Członek Rady Nadzorczej	………………………………