SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIDAS S.A. W 2015 ROKU

Warszawa, dnia 29 lutego 2016 roku

Spis treści

1		CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI MIDAS S.A 4
	1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O MIDAS S.A. 4
	1.1.1	Przedmiot działalności Spółki 4
	1.1.2	Zmiany w strukturze Spółki 4
	1.2	ODDZIAŁY SPÓŁKI 4
	1.3	ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 4
	1.4	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE 4
	1.5	LOKATY ORAZ INWESTYCJE KAPITAŁOWE 6
2		DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 6
	2.1	PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI 7
	2.2	GŁÓWNE RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA 7
	2.3	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA SPÓŁKI MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ 7
	2.4	INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKI GRUPY MIDAS 8
	2.4.1	Umowy znaczące dla działalności Spółki 8
	2.4.2	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 9
	2.4.3	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek 9
	2.4.4	Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje 10
	2.5	INFORMACJA O ZATRUDNIENIU 11
	2.6	ROZWÓJ SPÓŁKI 11
	2.6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju 11
	2.6.2	Perspektywy rozwoju Spółki 13
	2.7	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 15
	2.8	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 15
	2.8.1	Ryzyka związane z działalnością Spółki 15
	2.8.2	Ryzyka związane z otoczeniem Spółki 17
	2.8.3	Ryzyka związane z działalnością spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Midas 18
3		SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI 18
	3.1	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
	3.2	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 18
	3.3	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE 19
	3.4	ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM EMITENTA 20
	3.5	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 20
	3.6	INSTRUMENTY FINANSOWE 20
	3.6.1	Wykorzystywane instrumenty finansowe 20
	3.6.2	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 21
	3.7	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 21
	3.8	ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE 21
	3.8.1	Znaczące zdarzenia w roku obrotowym 21
	3.8.2	Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 21
	3.8.3	Ocena czynników i zdarzeń wpływających na wyniki 21
	3.9	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 21
	3.10	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 22
4		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU 22
	4.1	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT 22
	4.2	WSKAZANIE ZAKRESU W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 23

	4.3	OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
		W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 24
	4.4	KAPITAŁ ZAKŁADOWY 25
	4.4.1	Struktura kapitału zakładowego 25
	4.4.2	Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 26
	4.4.3	Akcjonariusze Spółki posiadający specjalne uprawnienia kontrolne, ograniczenia prawa głosu oraz
		przenoszenia prawa własności akcji Spółki 26
	4.4.4	Zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki, uprawnień do nich, przez osoby
		zarządzające i nadzorujące Spółkę 27
	4.4.5	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
		dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 27
	4.4.6	Program akcji pracowniczych 28
	4.4.7	Nabycie akcji własnych 28
	4.5	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 28
	4.6	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
		SPOSOBU ICH WYKONYWANIA 28
	4.7	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ 32
	4.7.1	Rada Nadzorcza 32
	4.7.2	Zarząd 34
	4.8	SKŁAD OSOBOWY, ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
	SPÓŁKĘ	34
	4.8.1	Rada Nadzorcza 34
	4.8.2	Komitet Audytu 36
	4.8.3	Komitet Wynagrodzeń 38
	4.8.4	Zarząd 38
	4.9	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 39
	4.10	UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
		ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z
		POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 40
5		POLITYKA WYNAGRODZEŃ 40
6		POZOSTAŁE INFORMACJE 40
	6.1	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB
		ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 40
	6.2	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 45
	6.3	ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 45
	6.4	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 46
	6.5	DANE REJESTROWE I TELEADRESOWE 46

1 Charakterystyka spółki Midas S.A.

1.1 Podstawowe informacje o Midas S.A.

Midas Spółka Akcyjna (poprzednio Narodowy Fundusz Inwestycyjny Midas Spółka Akcyjna, dalej jako "Spółka" lub "Emitent") została utworzona dnia 15 grudnia 1994 r. na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji i do dnia 31 grudnia 2012 r. działała w oparciu o przepisy tej ustawy, ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "Ksh") i innych przepisów prawa. Od dnia 1 stycznia 2013 r. Spółka, w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw, działa na podstawie Ksh i innych przepisów prawa.

Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000025704. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

W dniu 12 lutego 2013 roku weszła w życie, uchwalona w dniu 31 października 2012 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zmiana Statutu Spółki, w ramach której m.in. dokonano zmiany firmy Spółki na Midas Spółka Akcyjna, a skróconej nazwy – na Midas S.A.

1.1.1 Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest (w nawiasie podano kod klasyfikacji PKD):

1) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
2) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z),
3) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
4) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, (66.19.Z),
5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).

1.1.2 Zmiany w strukturze Spółki

W 2015 roku struktura Spółki nie uległa zmianie.

1.2 Oddziały Spółki

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

1.3 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

W 2015 roku nie nastąpiły istotne zmiany w sposobie zarządzania Spółką.

1.4 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Spółka jest częścią grupy kapitałowej ("Grupa Midas") w rozumieniu MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe", w której jednostką dominującą jest Spółka, a jednostkami zależnymi (w rozumieniu MSR 27) –Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2"), do dnia 30 listopada 2015 r. Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland"), od dnia 5 sierpnia 2015 r. Altalog Sp. z o.o. ("AltaLog"), a od dnia 24 grudnia 2015 r. Sferia S.A. ("Sferia"). Szczegóły dotyczące stanu posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych zostały opisane w nocie 5 Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 23 grudnia 2015 roku zawarto umowy nabycia 1 834 405 akcji spółki Sferia o wartości nominalnej 100 PLN każda, reprezentujących 51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu spółki Sferia, pomiędzy panem Jackiem Szymońskim, a spółką Aero 2, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz spółką Bithell Holdings Limited, a spółką Aero2. Łączna cena jaką Aero2 zapłaciła na rzecz Sprzedających wyniosła 121,9 mln PLN pochodzących ze środków własnych. W związku między innymi z (i) zawartymi w umowach nabycia 51% akcji w spółce Sferia warunkami i prawami wynikającymi z zawartych umów oraz (ii) posiadanymi oświadczeniami Sprzedających, Midas pośrednio objął kontrolę nad Sferią. oraz włączył Sferię do konsolidacji metodą pełną.

Ponadto w 2015 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Midas. Poniżej opisano zmiany w strukturze Grupy Midas, dokonane w 2015 roku, które miały charakter porządkowy i były efektem działań Zarządu Spółki zmierzających do uproszczenia struktury Grupy Midas lub nie miały istotnego wpływu na kształt Grupy Midas.

W dniu 30 listopada 2015 roku nastąpiła rejestracja połączenia spółek Aero2 i Mobyland, w której Spółka posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym. Decyzja o połączenia Aero2 i Mobyland wynikała z przekonania Zarządu Spółki, iż połączenie było najszybszym oraz najbardziej efektywnym sposobem na uproszczenie struktury Grupy Midas. Połączenie nie miało istotnego wpływu na wyniki finansowe oraz działalność Grupy Midas. Połączenie Aero2 i Mobyland nastąpiło poprzez: i) przeniesienie na Aero2 całego majątku Mobyland w drodze sukcesji uniwersalnej oraz ii) rozwiązanie spółki Mobyland bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami Ksh. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Aero2 został podwyższony z kwoty 11.100 tys. PLN do kwoty 113.200 tys. PLN, tj. o kwotę 102.100 tys. PLN, poprzez utworzenie 2.042.000 sztuk nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. Spółka w wyniku połączenia, jako jedyny udziałowiec Mobyland, otrzymała za 204.200 dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Mobyland, 2.042.000 nowych udziałów w kapitale zakładowym Aero2.

W dniu 5 sierpnia 2015 roku Spółka zawarła z NASK 4Innovation Sp. z o.o. umowę nabycia udziałów w AltaLog. Zgodnie z umową Midas nabył 3.630 udziałów AltaLog stanowiących 66% udziału w kapitale zakładowym w/w spółki uprawniających do 66% głosów na zgromadzeniu wspólników. Transakcja nabycia udziałów w AltaLog podyktowana była zamiarem pozyskania aktywów, które mogą być komplementarne w stosunku do działalności Grupy Midas i wspierać realizację podstawowej jej strategii.

Spółka Midas jest także częścią grupy kapitałowej ("Grupa ZSZ") w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa o Ofercie"), w której podmiotem dominującym (osobą kontrolującą Spółkę) jest Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Solorz – Żak. Pan Zygmunt Solorz – Żak kontroluje Spółkę pośrednio poprzez następujące podmioty: Karswell Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Karswell"), Ortholuck Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (spółkę zależną od Karswell, "Ortholuck"), Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (spółkę zależną od Ortholuck, "Litenite"). Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1) Pan Zygmunt Solorz-Żak posiada udziały w Karswell, Spółka nie posiada przy tym informacji, jaki jest udział Pana Zygmunta Solorza-Żaka w kapitale Karswell,

2) Ortholuck posiada 100% udziałów w Litenite,

3) Pan Zygmunt Solorz-Żak, Karswell i Ortholuck nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki (informacja wynikająca z zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie otrzymanego przez Spółkę od Pana Zygmunta Solorza-Żaka).

Spółka nie posiada innych informacji na temat sposobu kontroli sprawowanej przez Pana Zymunta Solorza-Żaka nad spółkami Karswell, Ortholuck i Litenite.

Na poniższym schemacie przedstawiono dostępne Spółce informacje (zgodne ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania) na temat podmiotów dominujących wobec Spółki, innych podmiotów, poprzez które Pan Zygmunt Solorz-Żak posiada udziały w podmiotach dominujących wobec Spółki, a także informacje na temat Grupy Midas.

1.5 Lokaty oraz inwestycje kapitałowe

Podstawową inwestycją Spółki są akcje i udziały posiadane w spółkach zależnych: Aero2 i AltaLog w których to Spółka posiada odpowiednio 100% i 66% udziału w kapitale i głosach. Struktura powiązań w Grupie Midas oraz zmiany w jej zakresie, które nastąpiły w 2015 roku, zostały opisane w punkcie 1.4 niniejszego sprawozdania. W 2015 roku Spółka skupiła się na organizowaniu działalności Grupy Midas. Nakłady inwestycyjne Grupy Midas obejmowały głównie nakłady związane z rozbudową infrastruktury telekomunikacyjnej, realizowaną przez Aero2 oraz nabyciem przez Aero2 akcji Sferia. Podstawową składową nakładów na infrastrukturę telekomunikacyjną były inwestycje w stacje bazowe i punkty transmisyjne. Powyższe inwestycje Aero2 były w dużej mierze realizowane w ramach tzw. Projektu 4100, opisanego w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 lutego 2012 r. (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.midas sa.pl/Relacje\_inwestorskie/Gielda/Prospekt\_emisyjny, dalej jako "Prospekt") oraz w ramach realizacji Umowy Dostawy opisanej szerzej w raporcie bieżącym 5/2015.

2 Działalność Spółki

Podstawową działalnością Spółki jest działalność holdingowa. Prowadzona przez Spółkę w 2015 roku działalność holdingowa polegała głównie na organizowaniu działalności Grupy Midas. Działalność ta prowadzona jest na terytorium Polski. W ramach prowadzonej działalności Spółka koncentrowała się na optymalizacji warunków zadłużenia poprzez refinansowanie istniejącego długu oraz łagodzenie kowenantów (szerzej opisane w pkt 2.3. poniżej).

2.1 Podstawowe produkty, towary i usługi

Spółka, z racji prowadzonej działalności, praktycznie nie wytwarza produktów czy towarów ani nie świadczy usług. Podstawowe produkty, towary i usługi wytwarzane przez Grupę Midas zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku.

2.2 Główne rynki zbytu i zaopatrzenia

Charakter działalności prowadzonej przez Spółkę nie pozwala na wyodrębnienie głównych rynków zbytu czy zaopatrzenia. Niemniej jednak spółki zależne wchodzące w skład Grupy Midas działają na rynku usług telekomunikacyjnych w Polsce. Dzięki posiadanym rezerwacjom częstotliwości oraz posiadanej sieci telekomunikacyjnej, Grupa Midas ma możliwość świadczenia usług telefonii komórkowej na terenie całego kraju.

2.3 Ważniejsze zdarzenia, dokonania i niepowodzenia Spółki mające znaczący wpływ na działalność

Zmiana warunków umowy kredytowej z Bankiem Pekao oraz zmiana wysokości zabezpieczeń

W dniu 25 czerwca 2015 roku Zarząd Spółki otrzymał i tego samego dnia zaakceptował ofertę zmieniającą umowę kredytową na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+ ("Umowa Kredytowa") zawartą w dniu 10 lipca 2014 roku której stronami są Bank Pekao oraz Spółka wraz ze spółkami zależnymi Aero2 i Mobyland do dnia połączenia. W konsekwencji akceptacji przedstawionych warunków w dniu 26 czerwca 2015 roku Spółka wraz z Aero2 i Mobyland zawarły aneks do Umowy Kredytowej między innymi podwyższający kwotę kredytu. Podwyższenie kwoty kredytu wymagało podwyższenia kwot zabezpieczenia w terminie 45 dni od daty podpisania aneksu do Umowy Kredytowej co wiązało się ze zmianami wpisów do rejestru zastawów. Umowa Kredytowa, zamiany zabezpieczeń oraz zmiany wpisu do rejestrów zastawów zostały szczegółowo opisana w pkt. 2.4.1 poniżej.

Zmiany wpisu do rejestru zastawów na aktywach znacznej wartości

W dniu 21 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydziału XI Gospodarczego – Rejestru Zastawów ("Sąd") z dnia 11 sierpnia 2015 roku o zmianie wpisu zastawu rejestrowego, ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") na 204.200 udziałach Mobyland o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Mobyland, ujętych w księgach rachunkowych Spółki w wartości ewidencyjnej 178.770 tys. PLN, polegającej na podwyższeniu najwyższej sumy zabezpieczenia do kwoty 525 mln zł.

Ponadto Spółka otrzymała postanowienie Sądu o dokonaniu w dniu 12 sierpnia 2015 roku zmian wpisów zastawów rejestrowych ustanowionych na rzecz Banku na:

zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących część przedsiębiorstwa Spółki (niebędących jej akcjami) o wartości ewidencyjnej 179 tys. oraz na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących część przedsiębiorstwa Mobyland, o wartości ewidencyjnej 102,1 mln zł polegających na podwyższeniu najwyższej sumy zabezpieczenia do kwoty 525 mln zł.

W dniu 28 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 18 sierpnia 2015 roku o zmianie wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku, stanowiącego zabezpieczenie Kredytu, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o

zmiennym składzie należących do Aero2. Zmiana polega na podwyższeniu najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 396,7 mln PLN do kwoty 622 mln PLN. Wartość ewidencyjna wymienionego zbioru na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosiła 858,3 mln PLN.

W dniu 10 września 2015 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 3 września 2015 roku o zmianie wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku, stanowiącego zabezpieczenie Kredytu, na posiadanych przez Spółkę 221.000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy w Aero2 stanowiących 99,5% udziału w kapitale zakładowym Aero2. Zmiana polega na podwyższeniu najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 300 mln PLN do kwoty 525 mln PLN. Ponadto Zarząd informuje, iż zmianie uległ również wpis zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku stanowiącego zabezpieczenie Kredytu na posiadanych przez Spółkę 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy w Aero2 stanowiących 0,5% udziału w kapitale zakładowym Aero2. Zmiana polega na podwyższeniu najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 300 mln PLN do kwoty 525 mln PLN. Wartość ewidencyjna 100% udziałów w Aero2 na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosiła 787 mln PLN.

Zwiększenie ww. najwyższych sum zabezpieczenia wynika z realizacji postanowień aneksów do umów zabezpieczeń umowy kredytowej z Bankiem, opisanych w raporcie bieżącym nr 29/2015.

Przedterminowa spłata całości kredytu udzielonego przez Alior Bank

W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka przedterminowo spłaciła kredyt inwestycyjny w wysokości 150 mln PLN udzielony przez Alior Bank S.A., którego umowa zawarta w dniu 28 lutego 2013 roku przewidywała ostateczną spłatę na dzień 3 kwietnia 2018 roku. Wcześniejsza spłata wynikała z pozyskanego refinansowania w Banku Pekao. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2015

Zgromadzenie obligatariuszy Spółki

W dniu 20 lipca 2015 roku odbyło się zwołane na żądanie Spółki zgromadzenie obligatariuszy Midas, na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie wyłączenia Wskaźnika Dźwigni Finansowej jako kowenantu obligacji oraz zmiany treści definicji Dozwolonej Akwizycji. Zmiana treści definicji Dozwolonej Akwizycji dopuściła możliwość nabywania bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę mniej niż 100% udziałów lub akcji przedsiębiorstwa prowadzącego działalność tożsamą lub komplementarną z przedmiotem działalności Spółki. Uzasadnienie ww. zmian zostało opublikowane w raporcie bieżącym numer 24/2015. Treść wszystkich podjętych uchwał została przekazana do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 26/2015.Informacja o umowach zawartych przez Spółkę

2.4 Informacja o umowach zawartych przez spółki Grupy Midas

Wskazane w niniejszym punkcie umowy są umowami zawartymi w normalnym toku działalności Spółki.

2.4.1 Umowy znaczące dla działalności Spółki

Zmiana warunków umowy kredytowej z Bankiem Pekao oraz zmiana wysokości zabezpieczeń

Zwiększenie kwoty kredytu z 200 mln PLN do 350 mln PLN.
1. Rozszerzenie celu kredytu o refinansowanie istniejącego kredytu w Alior Bank S.A. ("Alior Bank") w kwocie 150 mln PLN.
1. Ustalenie okresu dostępności kredytu do końca grudnia 2015r., w tym do końca lipca 2015r. na refinansowanie kredytu w Alior Bank.
1. Spłata kredytu: w równych ratach miesięcznych od końca stycznia 2016r.
1. Zabezpieczenie prawne: modyfikacja warunku odnośnie depozytu gotówkowego (DSRA) na 20 mln PLN (aktualna zdeponowana kwota) zamiast 10% zaangażowania.
1. Aneks nie przewiduje istotnych zmian pozostałych warunków Umowy Kredytowej, w tym sposobu kalkulowania odsetek, kar umownych, zastrzeżeń warunków lub terminów.

Podwyższenie kwoty kredytu wymagało podwyższenia kwot zabezpieczenia w terminie 45 dni od daty podpisania aneksu do Umowy Kredytowej. W związku z powyższym w dniu 6 sierpnia 2015 roku Spółka, Aero2 oraz Mobyland podpisały z Bankiem Pekao aneksy do umów zabezpieczeń, opisanych w raporcie bieżącym nr 28/2014. Zmiany w umowach zastawu rejestrowego na udziałach Aero2 i Mobyland polegają na zwiększeniu maksymalnej sumy zabezpieczenia do kwoty 525 mln zł. Zmiany w zdefiniowanych w raporcie bieżącym nr 28/2014 Umowach Zastawu Rejestrowego na Zbiorach polegają na zwiększeniu maksymalnej sumy zabezpieczenia z tytułu zastawów rejestrowych ustanowionych na zbiorach rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie Mobyland i Midas do kwoty 525 mln zł, a Aero2 do kwoty 622 mln zł. Ponadto, Spółka, Aero2 oraz Mobyland złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 525 mln zł. Ponadto, w dniu 7 sierpnia 2015 roku zostały złożone do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydziału XI Gospodarczego – Rejestru Zastawów wnioski o dokonanie stosownych zmian wpisów w rejestrze zastawów, co wypełnia postanowienia aneksu dotyczące wymaganych w związku z podwyższeniem kwoty kredytu zmian zabezpieczeń. Podwyższenie kwot ww. zabezpieczeń było możliwe dzięki podjętej w dniu 23 lipca 2015 roku uchwale NWZ Spółki udzielającej zgody Zarządowi na zawarcie odpowiednich umów. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 18/2015, 19/2015, 27/2015 oraz 29/2015.

Zmiana warunków emisji obligacji

2.4.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.4.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Zmiana warunków umowy kredytowej z Bankiem Pekao oraz zmiana wysokości zabezpieczeń

1. Zwiększenie kwoty kredytu z 200 mln PLN do 350 mln PLN.
1. Rozszerzenie celu kredytu o refinansowanie istniejącego kredytu w Alior Bank S.A. ("Alior Bank") w kwocie 150 mln PLN.
1. Ustalenie okresu dostępności kredytu do końca grudnia 2015r., w tym do końca lipca 2015r. na refinansowanie kredytu w Alior Bank.
1. Spłata kredytu: w równych ratach miesięcznych od końca stycznia 2016r.
1. Zabezpieczenie prawne: modyfikacja warunku odnośnie depozytu gotówkowego (DSRA) na 20 mln PLN (aktualna zdeponowana kwota) zamiast 10% zaangażowania.
1. Aneks nie przewiduje istotnych zmian pozostałych warunków Umowy Kredytowej, w tym sposobu kalkulowania odsetek, kar umownych, zastrzeżeń warunków lub terminów.

Przedterminowa spłata całości kredytu udzielonego przez Alior Bank

2.4.4 Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje

Pożyczki udzielone spółkom zależnym

W 2015 roku Spółka udzieliła Aero2 pożyczki długoterminowej w kwocie 5.000 tys. PLN (środki w wysokości 5.000 tys. PLN pochodzą z kredytu udzielonego przez Alior Bank, przekazane zostały bezpośrednio na rachunek Aero2).

Szczegóły dotyczące udzielonej pożyczki przedstawia poniższa tabela:

Spółka	Kwota pożyczki	Data udzielenia pożyczki	Data spłaty pożyczki	Oprocentowanie oraz pozostałe warunki pożyczki
Aero2	5 000	24.04.2015	30.06.2015	koszt długu kredytu Alior (WIBOR 1M plus marża)

Ww. pożyczka została udzielona w celu sfinansowania rozbudowy i utrzymania sieci telekomunikacyjnej Grupy Midas.

Otrzymane poręczenia spółek zależnych i powiązanych

W 2015 roku Spółka nie otrzymała poręczeń od spółek zależnych i powiązanych.

2.5 Informacja o zatrudnieniu

Według stanu na 31 grudnia 2015 r. liczba pracowników (w przeliczeniu na etaty) zatrudnionych w Spółce w oparciu o umowę o pracę oraz osób współpracujących ze Spółką w oparciu o umowy cywilnoprawne wyniosła 1,27. Analogicznie, na dzień 31 grudnia 2014 r., liczba takich pracowników wynosiła 3,27.

2.6 Rozwój Spółki

2.6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju

Głównym celem Spółki, zgodnie ze zaktualizowaną w 2011 roku strategią, jest utworzenie najnowocześniejszego w Polsce operatora szerokopasmowego dostępu do Internetu w technologii LTE/HSPA+, posiadającego własną techniczną infrastrukturę telekomunikacyjną, co w połączeniu z unikalną pozycją rynkową, jaką Grupa Midas osiąga, m.in. poprzez efektywne połączenie pasm częstotliwości z zakresu 1800 MHz, przyniesie realne korzyści dla rozwoju i wzmocnienia pozycji Grupy Midas na rynku, a przez to wykreuje wartość dla akcjonariuszy Spółki.

Grupa Midas dysponuje obecnie zasobem częstotliwości z zakresów 800 MHz, 900 MHz, 1800 MHz i 2600 MHz oraz infrastrukturą telekomunikacyjną pozwalającymi na świadczenie usług w technologii HSPA+ oraz LTE. W ocenie Zarządu Spółki, rozpoczęcie przez operatorów konkurencyjnych świadczenia usług w oparciu o technologię LTE, jak również rozwój tych usług, stanowi ważny czynnik zewnętrzny, istotny dla rozwoju działalności Grupy Midas.

W rezultacie realizacji strategii, Grupa Midas jako pierwszy podmiot w kraju zaczęła świadczyć hurtowe usługi telekomunikacyjne w technologii LTE/HSPA+, która dzisiaj pozwala na przesyłanie danych drogą radiową przy maksymalnej prędkości pobierania danych do 150 Mb/s oraz maksymalnej prędkości wysyłania danych do 50 Mb/s. Zasadność inwestycji w rozwój zaawansowanych technologii potwierdzają widoczne na rynku trendy w rozwoju usług internetowych wyrażone wprowadzeniem przez operatorów ofert dużych i nielimitowanych pakietów danych. W wyniku tych zdarzeń dostęp do Internetu w technologii LTE dynamicznie się popularyzuje, a użytkownicy końcowi mogą korzystać z Internetu mobilnego ze swobodą zarezerwowaną dotychczas dla dostępu stacjonarnego.

Strategia przyjęta przez Spółkę, zaprezentowana m.in. w raporcie bieżącym nr 60/2011, jest realizowana poprzez:

1) Zakup aktywów telekomunikacyjnych posiadających częstotliwości lub nowych koncesji na częstotliwości, niezbędnych do realizacji strategii.

2) Budowę ogólnopolskiej sieci telekomunikacyjnej w technologiach HSPA+ oraz LTE. Docelowo Grupa Midas planuje korzystać z ok. 4800 stacji bazowych w technologii LTE, przy czym ok. 4600 stacji bazowych będzie obsługiwało również technologię HSPA+.
3) Hurtową sprzedaż wysokiej jakości usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostępu do Internetu, do operatorów detalicznych posiadających duże, własne bazy klientów.
4) Wdrożenie efektywnego kosztowo modelu biznesowego poprzez:
- a. outsourcing usług do najlepszych pod względem cena-do-jakości dostawców usług,
- b. umowy utrzymaniowe z dostawcami infrastruktury generujące jak najniższe koszty,
- c. wykorzystanie synergii w Grupie Midas oraz Grupie ZSZ,
- d. budowę płaskiej i elastycznej organizacji zorientowanej na cele.

Grupa Kapitałowa Midas konsekwentnie realizuje swoją strategię, której efektem jest dalszy rozwój infrastruktury telekomunikacyjnej. Na dzień przekazania raportu Grupa Midas realizuje fazę III projektu 4100 (szczegółowo opisanego w prospekcie emisyjnym Spółki z dnia 8 lutego 2012 roku), jednocześnie w ramach wykonywania postanowień Umowy Dostawy Grupa Midas realizuje budowę sieci telekomunikacyjnej w paśmie 800 MHz. Zarząd Spółki informuje, iż w ramach prowadzonych analiz uwzględniana jest także efektywna możliwość wykorzystania pasma częstotliwości z zakresu 2570-2620 MHz.

Dzięki współpracy z Polkomtel w zakresie wspólnego wykorzystania infrastruktury telekomunikacyjnej, Grupa Midas efektywnie realizuje synergie kosztowe. Synergie te dotyczą kosztów utrzymania sieci oraz możliwości wspólnej rozbudowy sieci telekomunikacyjnej przy ponoszeniu niższych kosztów takiej rozbudowy, w porównaniu do sytuacji samodzielnej rozbudowy i utrzymania tej sieci, a także relatywnie szybszego jej rozwoju.

W 2015 roku zarówno otoczenie biznesowe jak i rynkowe Grupy Midas ulegało istotnym zmianom. Obserwowany był znaczny wzrost konsumpcji usług telekomunikacyjnych bazujących na szerokopasmowej transmisji danych, została zakończona prowadzona przez prezesa UKE aukcja częstotliwości z zakresu 800 MHz, nastąpił wzrost konkurencyjności między operatorami w zakresie świadczenia usług dostępu do Internetu.

W marcu 2015 roku Grupa Midas przyjęła złożone przez Polkomtel nowe zamówienie na hurtową dostawę danych.

W marcu 2015 roku spółki z Grupy Midas zawarły ze Sferią Umowę Dostawy i Umowę Hurtową, tym samym Grupa Kapitałowa Midas rozpoczęła budowę sieci LTE800 oraz mogła zaoferować swoim klientom dodatkową pojemność sieci wytwarzaną w częstotliwości 800 MHz oraz zwiększyć zasięg usług świadczonych w technologii LTE.

W grudniu 2015 roku Aero2 zawarła umowy nabycia 1 834 405 akcji spółki Sferia o wartości nominalnej 100 zł każda, reprezentujących 51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu spółki Sferia, tym samym zapewniła sobie dostęp do częstotliwości 800 MHz, co pozwoli utrzymać najwyższy poziom świadczonych usług dla spółek z Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat w okresie obowiązywania Zamówienia 4. Sferia jest operatorem telekomunikacyjnym posiadającym rezerwację częstotliwości obejmującą blok o szerokości 2x5MHz z zakresu 800 MHz ("Rezerwacja 800"), która obowiązuje do dnia 31 grudnia 2018 roku. W ocenie Zarządu Midas odnowienie ważności Rezerwacji 800 na kolejne okresy po cenie implikowanej przez zadeklarowane, wysokie kwoty za pasmo 800 MHz w zakończonej w październiku 2015 roku aukcji, nie jest ekonomicznie uzasadnione. Analogicznie, Grupa Midas nie będzie zainteresowana pozyskaniem dostępu do pasma z zakresu 800 MHz od podmiotów, które uzyskały dostęp do pasma 800 MHz przy obecnych wysokich poziomach cenowych, chyba że odbędzie się to na zasadach ekwiwalentności technologiczno-usługowej.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Midas była posiadaczem nowoczesnej sieci telekomunikacyjnej, na którą składały się m.in. (stan na koniec grudnia 2015 roku): około 5170 stacji bazowych działających w technologii HSPA+ (w paśmie częstotliwości należącym do Aero2) i około 7590 stacji bazowych działających w technologii LTE (w tym około 3290 stacji LTE800), włączonych do sieci telekomunikacyjnej używanej przez Grupę Midas we współpracy z Polkomtel. Według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu sieć telekomunikacyjna Grupy Midas zapewniała około 99% pokrycia populacji kraju w technologii HSPA+ oraz około 97% tej populacji w technologii LTE. Wzrost prezentowanego pokrycia populacji zasięgiem technologii LTE jest rezultatem kolejnego etapu rozbudowy i optymalizacji sieci, a aktualne dane dotyczące zasięgu prezentowane są zgodnie z obowiązująca praktyką rynkową.

Zarząd Spółki zwraca również uwagę na zaprezentowane na poniższym wykresie (w mln GB), w zestawieniu z linią trendu. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia dynamikę wzrostu zużycia danych.

2.6.2 Perspektywy rozwoju Spółki

Według Zarządu Spółki, czynnikami mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy Midas są:

1) Realizacja Projektu 800

W grudniu 2015 roku Aero2 nabyła 1 834 405 akcji spółki Sferia o wartości nominalnej 100 zł każda, reprezentujących 51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu spółki Sferia, tym samym zapewniła sobie dostęp do częstotliwości 800 MHz, co pozwoli utrzymać najwyższy poziom świadczonych usług dla spółek z Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat w okresie obowiązywania Zamówienia 4. W ocenie Zarządu Midas odnowienie ważności Rezerwacji 800 na kolejne okresy po cenie implikowanej przez zadeklarowane, wysokie kwoty za pasmo 800 MHz w zakończonej w październiku 2015 roku aukcji, nie jest ekonomicznie uzasadnione. Analogicznie, Grupa Midas nie będzie zainteresowana pozyskaniem dostępu do pasma z zakresu 800 MHz od podmiotów, które uzyskały dostęp do pasma 800 MHz przy obecnych wysokich poziomach cenowych, chyba że odbędzie się to na zasadach ekwiwalentności technologiczno-usługowej, co oznaczałoby zwiększenie liczby lokalizacji i stacji bazowych wchodzących w skład sieci telekomunikacyjnej wykorzystywanej obecnie przez Grupę Midas, co mogłoby mieć wpływ na poziom generowanych wyników oraz przepływów finansowych Spółki.

2) Decyzje Prezesa UKE, w sprawie dotyczącej przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości z zakresu 1710 – 1730 MHz i 1805 – 1825 MHz, wynikające z wyroku NSA z dnia 8 maja 2014 roku, (szczegółowo opisanego w pkt. 5.1 poniżej).

Spółka wskazuje, że zgodnie z opisem tego postępowania zawartym w pkt. 6 niniejszego sprawozdania nie jest obecnie w stanie przewidzieć kierunku, jak również zakresu dalszych działań podejmowanych przez Prezesa UKE w tej sprawie. Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie wskazać na ostateczne i korzystne dla Grupy Midas rozstrzygnięcia w sprawie dotyczącej rezerwacji częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz dla CenterNet i Mobyland (również opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania). Spółka ocenia, że w przypadku zawarcia w wydawanych w przyszłości decyzjach Prezesa UKE negatywnych dla Grupy rozstrzygnięć, może to mieć pośrednio negatywny wpływ na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy.

3) Dynamika wzrostu usług transmisji danych w technologii LTE, świadczonych przez podmioty konkurencyjne w stosunku do Grupy Midas, w oparciu o przyznane w I połowie 2013 roku rezerwacje częstotliwości z zakresu 1800 MHz, a także rozdysponowane częstotliwości z zakresu 800 MHz

Spółka szacuje, że czynnik ten może mieć negatywny wpływ na tempo wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży.

4) Postępujący wzrost popularności technologii LTE i związany z tym stopień wykorzystania usług transmisji danych zamówionych przez klientów hurtowych Grupy i ewentualne złożenie przez nich kolejnych zamówień na takie usługi.

Spółka ocenia, że taki wzrost dodatnio wpłynie na wartość przychodów ze sprzedaży, przy czym w przypadku, gdyby ze strony klientów Grupy Midas, przy okazji złożenia kolejnego zamówienia lub zamówień, pojawiła się presja na zmniejszenie stawki rozliczeniowej za 1 MB transferu danych, wówczas wzrost przychodów ze sprzedaży nie będzie proporcjonalny do wzrostu konsumpcji danych u klientów hurtowych Grupy Midas. Grupa Midas nie może wykluczyć sytuacji, w której klienci Grupy Midas składając kolejne zamówienie lub zamówienia, uzależniać je będą od zmiany metodologii rozliczeń lub obniżenia stawki rozliczeniowej za 1 MB transferu danych (taka sytuacja miała już miejsce w przeszłości i nie można wykluczyć, że nie wystąpi w przyszłości, zwłaszcza gdy wzrost konsumpcji danych nadal będzie dynamiczny).

Spółka pragnie w tym miejscu zaznaczyć, że wystąpienie czynników opisanych w punktach 2) – 4) powyżej jest w dużej mierze niezależne od Spółki, w związku z czym Spółka nie ma pewności co do ich wystąpienia w perspektywie kolejnego kwartału.

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie ze strategią, Spółka zamierza inwestować środki finansowe w przedsięwzięcia z branży telekomunikacyjnej i IT, w szczególności w dalszy rozwój Grupy Midas. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 144.128 tys. zł, które będą przeznaczone między innymi na realizację ww. inwestycji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie widzi realnych zagrożeń dla możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, tym niemniej zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem, opisane w punkcie 2.8 niniejszego sprawozdania.

2.8 Czynniki ryzyka i zagrożeń

2.8.1 Ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko dotyczące strategii Grupy Midas

Grupa Midas realizuje strategię działalności w sektorze telekomunikacji. Z uwagi na wysoką konkurencję w tym sektorze oraz duży stopień innowacyjności oferowanych rozwiązań, istnieje ryzyko konieczności zmiany obranej strategii. Dlatego też Grupa Midas nie może zapewnić, że jej inicjatywy strategiczne, w szczególności w zakresie rozbudowy infrastruktury telekomunikacyjnej przez Aero2, przyniosą pozytywne rezultaty w zakładanym czasie, a jeśli nie przyniosą takich rezultatów, to że nie będą miały negatywnego wpływu na działalność operacyjną Grupy, jej kondycję finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko związane z finansowaniem

Grupa Midas pozyskała finansowanie w formie kredytu bankowego udzielonego na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 10 lipca 2014 roku z Bankiem Pekao, a następnie zmienionej na mocy aneksu z 26 czerwca 2015 roku . Powyższy kredyt oraz finansowanie oparte o wyemitowane przez Spółkę w dniu 16 kwietnia 2013 roku obligacje serii A ("Obligacje"), zostały udzielone na określonych warunkach. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że warunki te nie zmienią się w okresie udostępnienia finansowania, ani że podmioty z Grupy Midas nie naruszą istotnych warunków tego finansowania, co mogłoby spowodować wzrost kosztów obsługi zadłużenia lub postawienie zobowiązań, z tytułu ww. umów kredytowych lub Obligacji, w stan natychmiastowej wymagalności.

W przypadku konieczności wcześniejszej spłaty istniejącego zadłużenia Grupy Midas, przy jednoczesnym braku możliwości uzyskania refinansowania, Grupa Midas musiałaby w znaczny sposób zmodyfikować swoje plany w zakresie finansowania strategii. Spółka nie może także zapewnić, że w przypadku konieczności pozyskania refinansowania, takie refinansowanie będzie udostępnione na akceptowalnych warunkach rynkowych ani, że zostanie udostępnione w ogóle. W przypadku, gdy w sytuacji opisanej powyżej nie będzie możliwe pozyskanie refinansowania w odpowiedniej wysokości, nie będzie możliwa realizacja modelu biznesowego Grupy Midas w zakresie rozbudowy i utrzymania sieci telekomunikacyjnej Grupy, co może w sposób istotny niekorzystnie wpłynąć na sytuację i perspektywy rozwoju Grupy Midas. Informacje na temat aktualnego stanu rozbudowy sieci telekomunikacyjnej Grupy znajdują się w pkt. 2.6.1 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej, wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność Grupy jest uzależniona od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że ewentualne odejście niektórych członków kierownictwa lub niemożność pozyskania personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Okoliczności powyższe mogą w szczególności wystąpić wskutek odejścia spowodowanego wystąpieniem konfliktu interesów.

Zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą wywołać zakłócenia w działalności Grupy, jak również mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą właścicielską

Spółka jest kontrolowana przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta - Pana Zygmunta Solorza – Żaka. Zmiana struktury właścicielskiej może nastąpić przykładowo w przypadku zbycia akcji Spółki lub udziałów w podmiocie posiadającym pośrednio akcje Spółki przez - odpowiednio - spółkę zależną od Pana Zygmunta Solorza-Żaka lub przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka lub nieobjęcia akcji Spółki w przypadku ewentualnych przyszłych emisji akcji Spółki. W przyszłości w zakresie struktury właścicielskiej możliwe będą następujące sytuacje:

1) w dalszym ciągu Emitent będzie kontrolowany przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta - Pana Zygmunta Solorza - Żaka, a wówczas zostanie zachowany jego dotychczasowy, decydujący wpływ na działalność Emitenta, w tym kluczowe decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie ("WZ") Emitenta,
2) większościowy pakiet akcji Spółki znajdzie się w posiadaniu podmiotu innego niż kontrolowany przez Pana Zygmunta Solorza - Żaka,
3) żaden podmiot nie będzie kontrolował Emitenta.

Opisane powyżej sytuacje będą miały wpływ na decyzje podejmowane przez WZ Emitenta, między innymi w następujących kwestiach: powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, zmiany Statutu i podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, oraz w innych istotnych kwestiach, które leżą w kompetencjach WZ Emitenta.

Nie można także zapewnić, że opisana powyżej ewentualna zmiana struktury właścicielskiej pozostałaby bez wpływu na relacje biznesowe Grupy Midas z istotnymi kontrahentami Grupy Midas – tj. spółkami Cyfrowy Polsat i Polkomtel. Niekorzystne dla Grupy Midas zmiany tych relacji mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Midas.

Ponadto, mając na uwadze, że Spółka oraz jej główni Klienci są kontrolowani przez Pana Zygmunta Solorz-Żaka nie można wykluczyć w przyszłości uproszczenia struktury właścicielskiej spółek kontrolowanych przez Pana Zygmunta Solorz-Żaka.

Ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia

Emitent zwraca uwagę, że w związku z emisją Obligacji, jak również pozyskaniem kredytu inwestycyjnego w Banku Pekao w wysokości 350 mln zł, o czym jest mowa w pkt. 2.4.1. niniejszego sprawozdania, znacząco wzrósł poziom tzw. zadłużenia odsetkowego. Dodatkowo, w przypadku pozyskania kolejnego finansowania dłużnego, o ile takie finansowanie w ocenie Spółki będzie udzielone na warunkach korzystniejszych bądź umożliwiających w sposób bardziej elastyczny realizację strategii Grupy Midas, poziom tzw. zadłużenia odsetkowego również wzrośnie. W związku z tym znacząco może wzrosnąć ryzyko niewypłacalności Spółki wobec jej wierzycieli, w szczególności banków lub obligatariuszy. Nie można bowiem wykluczyć, że spółki z Grupy Midas w przyszłości nie będą w stanie obsłużyć tak wysokiego długu lub sprostać innym zobowiązaniom (tzw. covenants). W rezultacie w przyszłości może

zaistnieć ryzyko postawienia długu w stan natychmiastowej wymagalności, co może skutkować niemożnością jego spłaty, w tym wykupu Obligacji w terminie ich wymagalności. Wierzyciele, w tym obligatariusze mogą zatem nie odzyskać w całości lub w części zainwestowanych środków finansowych, nawet po uruchomieniu procedury zaspokojenia z majątku Emitenta, w szczególności ustanowionych zabezpieczeń (jeśli będą istnieć) lub nie uzyskać zakładanej stopy zwrotu z takiej inwestycji.

2.8.2 Ryzyka związane z otoczeniem Spółki

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy Midas uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Midas mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw. Czynniki te znacząco wpływają na wielkość produkcji przedsiębiorstw oraz popyt na usługi. Istnieje ryzyko, że pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce lub na świecie lub zastosowanie instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Grupy oraz jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze zmiennym otoczeniem prawnym (w tym podatkowym)

Pewne zagrożenie dla działalności Spółki mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących m.in. działalności gospodarczej, telekomunikacji, ochrony środowiska, własności intelektualnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Midas. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich a orzecznictwem unijnym, itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Grupy Midas.

Podobnie istotnym źródłem ryzyka pozostają możliwe zmiany w zakresie prawa telekomunikacyjnego z uwagi na działalność Aero2 oraz Sferia w tej branży. Przykładowo, mogą zostać wprowadzone zmiany skutkujące spadkiem atrakcyjności bezprzewodowej transmisji danych w technologiach stosowanych przez Grupę Midas w stosunku do innych technologii transmisji danych, bądź utrudnieniami w zakresie dostępności treści multimedialnych (w tym udostępnianych z naruszeniem praw własności intelektualnej) w sieci Internet, co może skutkować spadkiem popytu na transmisję danych i zmniejszeniem sprzedaży usług Grupy Midas. Należy tu także wskazać, że pośrednio wpływ na sytuację Grupy Midas mogą mieć także takie zmiany prawa telekomunikacyjnego, które bezpośrednio wpływać będą na sytuację innych podmiotów działających na rynku telekomunikacyjnym, przede wszystkim tych będących dla podmiotów z Grupy Midas ich dostawcami lub też odbiorcami ich usług, w szczególności w zakresie hurtowej bezprzewodowej transmisji danych.

Wskazane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Midas.

2.8.3 Ryzyka związane z działalnością spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Midas

Biorąc pod uwagę fakt, że wszystkie dotychczasowe inwestycje Spółki skupiły się na branży telekomunikacyjnej, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że ryzyka opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Midas za rok 2015 będą również mieć pośrednio wpływ na sukces strategii i polityki inwestycyjnej Spółki. W związku z tym, ryzyka opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Midas za rok 2015 pośrednio mają również zastosowanie do Spółki.

3 Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki

3.1 Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF, MSSF różnią się od MSSF UE. Spółka skorzystała z możliwości, występującej w przypadku stosowania MSSF UE, zastosowania KIMSF 21 dopiero od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku natomiast zmian do MSSF 2 oraz zmian do MSSF 3 będących częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2011-2013 od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR").

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość portfela inwestycyjnego wynosiła 971.592 tys. zł i wzrosła o 5.389 tys. zł w porównaniu do 2014 roku (nabycie AltaLog). Więcej informacji na ten temat znajduje się w punkcie 3.4.

Saldo należności na koniec 2015 r. wynosiło 570.315 tys. zł w porównaniu z 672.056 tys. zł na koniec roku poprzedniego. Spadek ten spowodowany jest spłatą pożyczek długo terminowych przez spółkę zależą: Aero2.

Środki pieniężne wynosiły na koniec 2015 roku 4.729 tys. zł w porównaniu z 3.350 tys. zł na koniec 2014 r.

Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił 1.237.464 tys. zł i w porównaniu z końcem 2014 r. jego wartość wzrosła o 13.361 tys. zł., co stanowi zysk netto za rok 2015 (główne czynniki wpływające na osiągnięty wynik netto opisano poniżej).

Zobowiązania wynosiły 371.383 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r. i zmniejszyły się o 101.469 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2014 roku. Spadek wynika głównie ze spłaty kredytu udzielonego przez Alior Bank.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Spółka odnotowała w 2015 roku przychody z podstawowej działalności operacyjnej w wysokości 64.270 tys. zł, w porównaniu z 82.484 tys. zł w roku poprzednim. Na taki wynik wpływ miały przychody odsetkowe od pożyczek udzielonych spółkom zależnym.

Koszty operacyjne w 2015 r. wyniosły 47.326 tys. zł w porównaniu z 68.599 tys. zł w roku poprzednim. Spadek wartości kosztów jest związany z niższą wartością odsetek od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych. Najistotniejsze pozycje kosztów operacyjnych w 2015 r. stanowiły: koszt własny podstawowej działalności operacyjnej w wysokości 43.919 tys. zł (w tym: głównie: odsetki od wyemitowanych obligacji 37.073 tys. PLN, odsetki od kredytu inwestycyjnego 5.590 tys. PLN), koszty usług obcych 1.437 tys. zł oraz koszty wynagrodzeń w wysokości 1.662tys. zł.

Całkowity dochód netto Spółki wyniósł w 2015 roku 13.361 tys. zł, w porównaniu z zyskiem w wysokości 12.381 tys. zł w roku poprzednim.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 11.179 tys. zł w 2015 roku, w porównaniu z przepływami pieniężnymi netto -55.718 tys. zł w roku poprzednim. Głównym czynnikiem wpływającym na wysokość przepływów w 2015 roku była spłata odsetek i prowizji od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -5.357 tys. zł w 2015 roku, w porównaniu z przepływami pieniężnymi netto 17 tys. zł w roku poprzednim. Głównym czynnikiem wpływającym na wysokość przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2015 roku było nabycie jednostki zależnej.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -4.443 tys. zł w 2015 roku, w porównaniu z przepływami pieniężnymi netto -6.492 tys. zł w roku poprzednim. Głównym czynnikiem wpływającym na wysokość przepływów pieniężnych z działalności finansowej w 2015 roku była spłata odsetek związanych z otrzymanym kredytem inwestycyjnym.

3.3 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Poniżej zostały zaprezentowane wskaźniki finansowe, które mogą być istotne dla oceny sytuacji Emitenta.

płynność – wskaźnik płynności I	2015	2014
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania krótkoterminowe	445,05	49,12
płynność – wskaźnik płynności III
środki pieniężne
zobowiązania krótkoterminowe	7,93	0,63
okres spłaty zobowiązań
zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni
wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów	5 dni	3 dni

obciążenie majątku zobowiązaniami (%)

(suma pasywów– kapitał własny) x 100

23,1% 27,9%

suma aktywów

3.4 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Emitenta

W dniu 30 listopada 2015 roku nastąpiła rejestracja połączenia spółek Aero2 i Mobyland w której Spółka posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym. Decyzja o połączenia Aero2 i Mobyland wynikała z przekonania Zarządu Spółki, iż połączenie było najszybszym oraz najbardziej efektywnym sposobem na uproszczenie struktury Grupy Midas. Połączenie nie miało istotnego wpływu na wyniki finansowe oraz działalność Grupy Midas. Połączenie Aero2 i Mobyland nastąpiło poprzez: i) przeniesienie na Aero2 całego majątku Mobyland w drodze sukcesji uniwersalnej oraz ii) rozwiązanie spółki Mobyland bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami Ksh. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Aero2 został podwyższony z kwoty 11.100 tys. PLN do kwoty 113.200 tys. PLN, tj. o kwotę 102.100 tys. PLN, poprzez utworzenie 2.042.000 sztuk nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. Spółka w wyniku połączenia, jako jedyny udziałowiec Mobyland, otrzymała za 204.200 dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Mobyland, 2.042.000 nowych udziałów w kapitale zakładowym Aero2.

Bezpośrednie zmiany w portfelu inwestycyjnym Spółki miały charakter porządkowy i były efektem działań Zarządu Spółki zmierzających do uproszczenia struktury Grupy Midas lub nie miały istotnego wpływu na kształt Grupy Midas.

3.5 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd Spółki nie publikował prognoz na rok 2015.

3.6 Instrumenty finansowe

3.6.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą obligacje, kredyty, pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Midas.

Spółka w prowadzonej działalności operacyjnej nie wykorzystuje pochodnych instrumentów finansowych. Jak opisano w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka w momencie początkowego ujęcia zobowiązania z tytułu obligacji zidentyfikowała wbudowany instrument pochodny (opcja wcześniejszego wykupu obligacji) zgodnie z definicja zawarta w MSR 39 i dokonała stosownego jej ujęcia w sprawozdaniu finansowym.

3.6.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko finansowe wiąże się z nieoczekiwanymi zmianami przepływów pieniężnych, które wynikają m. in. z działalności operacyjnej Grupy Midas. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko cenowe, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zasady zarządzania każdym z ww. ryzyk finansowych zostały zaprezentowane w nocie nr 28 do Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok 2015.

3.7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Zarząd Spółki ocenia bieżącą sytuację finansową Spółki jako dobrą. Ponadto, w związku z podpisaną w 2014 r. Umową Kredytową z Bankiem Pekao i jej zmianą w 2015 roku (szczegółowo opisane w pkt 2.4.1 niniejszego sprawozdania), Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że przewidywana sytuacja finansowa nie ulegnie znaczącemu pogorszeniu. Niezależnie jednak, Zarząd Spółki zwraca uwagę na opisane w pkt 2.8.1 niniejszego sprawozdania ryzyko związane z finansowaniem oraz ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia. Jednocześnie Zarząd podkreśla, że podpisane przez Mobyland porozumienie oraz zamówienie na transmisję danych przyjęte przez Mobyland od Polkomtel, pozwoli spółkom zależnym Emitenta sfinansować swoją działalność i zamierzenia inwestycyjne.

3.8 Zdarzenia i czynniki mające znaczący wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

3.8.1 Znaczące zdarzenia w roku obrotowym

Zdarzeniami mającymi znaczący wpływ na wyniki Spółki w 2015 roku były:

Zmiana warunków Umowy Kredytowej z Bankiem Pekao
Przedterminowa spłata całości kredytu udzielonego przez Alior Bank

Ww. zdarzenia zostały szczegółowo opisane w pkt. 2.3 niniejszego sprawozdania.

3.8.2 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze

Zdaniem Zarządu Spółki w 2015 roku, poza wymienionymi w punkcie 3.8.1 powyżej, nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięty wynik.

3.8.3 Ocena czynników i zdarzeń wpływających na wyniki

W ocenie Zarządu Spółki, powyżej opisane czynniki i zdarzenia, umożliwiły Spółce a w konsekwencji Spółkom z Grupy dostęp do tańszego finasowania oraz wydłużyły okres jego dostępności dopasowany do realizacji zamierzeń inwestycyjnych.. Ponadto tańsze finansowanie przełoży się na niższe koszty finansowe w przyszłości.

3.9 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Kredyt inwestycyjny w Banku Pekao, jak również wpływy z tytułu przyjętych do realizacji zamówień od Polkomtela, pozwoliły Grupie Midas dysponować w 2015 r. środkami finansowymi gwarantującymi obsługę wszystkich bieżących i planowanych wydatków związanych z działalnością i inwestycjami Spółki i Grupy Midas. Saldo dostępnych środków pieniężnych umożliwiało elastyczne realizowanie bieżących zobowiązań. Zarządzanie płynnością Grupy koncentrowało się na szczegółowej analizie spływu

należności, analizie wymagalności zobowiązań Grupy oraz stałym monitoringu rachunków bankowych. Ponadto, Zarząd Spółki w sposób bezpieczny i relatywnie atrakcyjny lokował na lokatach bankowych nadwyżki środków pieniężnych. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi.

3.10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Midas, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 maja 2015 roku, jest spółka Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie ("E&Y"). E&Y jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 130. O wyborze podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Midas Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2015.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Midas za rok 2015 zostało przeprowadzone przez E&Y na mocy zawartej w dniu 21 lipca 2015 roku umowy na czas przeglądu/badania i sporządzenia opinii wraz z raportem.

Poniżej znajdują się szczegółowe informacje na temat wynagrodzenia (w tys. zł.) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w roku 2015 (jak również w roku 2014):

	2015	2014
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	72	40
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	35	25
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi		10
Razem	107	75

4 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku

4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Emitent w 2015 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku. Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Emitent zdecydował się dobrowolnie.

Kodeks Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW dostępny jest na stronie internetowej pod adresem– https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

Począwszy od 1 stycznia 2016 roku Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Emitent zdecydował się dobrowolnie.

Kodeks Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępny jest na stronie internetowej pod adresem - https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

4.2 Wskazanie zakresu w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2015 roku Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego zawarte w kodeksie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z wyjątkiem:

W części I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych":

zasada 5) "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. (…)".

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 grudnia 2013 roku podjęło uchwałę w przedmiocie przyznania członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Na tej podstawie członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie za każdorazowy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, natomiast nie otrzymują wynagrodzenia miesięcznego. Z kolei na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, członkom Zarządu powołanym na nową kadencję w dniu 14 grudnia 2014 r. przysługuje wynagrodzenie miesięczne. Mając powyższe na uwadze Spółka nie stosowała zasady określonej w pkt 5 części I Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

zasada 9) "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.".

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz pośrednio również członków Zarządu leży w wyłącznej gestii Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki nie ma wpływu na to jakie kandydatury do składu Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze Spółki uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu ani nie ma wpływu na to jakie kandydatury do składu Zarządu zgłaszają członkowie Rady Nadzorczej. W związku z powyższym spółka nie stosowała zasady opisanej w pkt 9 części I Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

zasada 12) "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." oraz
zasada 10) w części IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy": "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."

Zgodnie ze Statutem Spółka może zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowi, że Spółka może zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu Spółki, powyższa zasada nie była stosowana, z uwagi na ryzyko natury techniczno-prawnej związane z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. W szczególności, w ocenie Zarządu Spółki istnieje realne ryzyko wystąpienia takich zakłóceń technicznych, które znacząco utrudnią albo uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad.

W części II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych":

Zasada 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

zasada 1.7) "(…) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania"

W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.

zasada 3) "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. (…)".

oraz

zasada 9) w części III "Dobre praktyki stosowane przez członków Rad Nadzorczych": "Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.".

Zgodnie ze Statutem, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

1) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności prowadzonej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy) lub z podmiotem dominującym; przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; ponadto, przyjmuje się, że udzielanie pożyczek lub innego rodzaju finansowanie dłużne w ramach powyższych podmiotów, mieści się w granicach zwykłej działalności Spółki;

2) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, o ile jego wartość jednorazowo lub w wyniku większej liczby transakcji zawartych w danym roku obrotowym z jednym podmiotem przekracza 20% aktywów netto Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego, opublikowanego w raporcie okresowym jednostkowego sprawozdania finansowego.

Spółka stosowała przedmiotową zasadę w zakresie wynikającym z ww. postanowień Statutu.

4.3 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i nadzorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych w jednostce dominującej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, natomiast w jednostkach zależnych odpowiedzialne są Zarządy spółek zależnych. Raporty okresowe są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Także Rada Nadzorcza Spółki oraz Rady Nadzorcze spółek zależnych dokonują oceny sprawozdań finansowych, odpowiednio Spółki i spółek zależnych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza Spółki zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie są:

1) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych;
2) bieżący wewnętrzny nadzór nad pracami księgowości;
3) sporządzanie i wewnętrzna dystrybucja (Zarząd, Rada Nadzorcza) okresowych raportów finansowych zawierających bilanse, rachunki zysków i strat, rachunki przepływów pieniężnych spółek zależnych od Spółki i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Midas S.A.;
4) wewnętrzne procedury i zarządzenia, dotyczące m.in. zawierania istotnych transakcji i zaciągania zobowiązań (zgodnie z statutem Spółki i regulaminami organów zarządzających i nadzorujących);
5) wewnętrzny przegląd i autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
6) okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta

Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdanie finansowe, natomiast badaniu podlegają sprawozdania roczne: jednostkowe i skonsolidowane.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu w składzie: Pan Andrzej Abramczuk, Pan Mirosław Mikołajczyk i Pan Andrzej Chajec. W ocenie Spółki Pan Mirosław Mikołajczyk i Pan Andrzej Chajec spełniają kryteria określone w art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, tj. spełniają określone w tej ustawie warunki niezależności, a także posiadają kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości z uwagi na to, że spółki kapitałowe, w których pełnili lub pełnią funkcje członków zarządu, sporządzały sprawozdania finansowe, a zgodnie z ustawą o rachunkowości do obowiązków ww. osób, jako członków zarządu, należało zapewnienie sporządzenia takiego sprawozdania i jego podpisanie. Taki skład Komitetu Audytu jest także, w ocenie Spółki, zgodny z postanowieniami Załącznika I i Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Szczegółowe zadania Komitetu Audytu zostały opisane w punkcie 4.8.2 niniejszego sprawozdania.

4.4 Kapitał zakładowy

4.4.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 147.966.675 złotych i dzieli się na 1.479.666.750 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1) 11.837.334 sztuk akcji serii A,

2) 47.349.336 sztuk akcji serii B,
3) 236.746.680 sztuk akcji serii C,
4) 1.183.733.400 sztuk akcji serii D.

Każda akcja zwykła uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4.4.2 Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

W tabeli poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariuszy Spółki posiadających, na dzień 31 grudnia 2015 r., bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Struktura ta pozostaje aktualna na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego, tj. na 29 lutego 2016 roku. Poniższe zestawienie zostało sporządzone na podstawie zawiadomień, otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy, zgodnie z artykułem 69 Ustawy o Ofercie oraz zgodnie z artykułem 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako "Ustawa o Obrocie").

Nazwa akcjonariusza Spółki	Liczba akcji i głosów	% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
Zygmunt Solorz-Żak (*)	976.542.690	65,9975
ING Otwarty Fundusz Emerytalny (**)	80.000.000	5,4066
Pozostali akcjonariusze	423.124.060	28,5959
RAZEM	1.479.666.750	100,00

(*)Pan Zygmunt Solorz-Żak, pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, kontroluje Spółkę poprzez: (i) Karswell Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze; (ii) Ortholuck Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz (iii) Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w zakresie 976.542.690 akcji Spółki, posiadanych przez Litenite.

(**) zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę w RB 40/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r.

Od przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółki, tj. od dnia 10 listopada 2015 roku, do dnia przekazania niniejszego raportu, tj. do dnia 29 lutego 2016 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

4.4.3 Akcjonariusze Spółki posiadający specjalne uprawnienia kontrolne, ograniczenia prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności akcji Spółki

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki ani żadne uprzywilejowania co do prawa głosu związane z akcjami Spółki lub akcjonariuszami Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ani przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

4.4.4 Zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki, uprawnień do nich, przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

Poniższa tabela przedstawia zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego tj. na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Posiadane akcje Spółki na dzień 31.12.2015 (szt.)	Wartość nominalna posiadanych akcji Spółki (zł)
Wojciech Pytel	Przewodniczący RN	nie posiada	nie dotyczy
Zygmunt Solorz-Żak (*)	Wiceprzewodniczący RN	nie posiada	nie dotyczy
Andrzej Abramczuk	Sekretarz RN	nie posiada	nie dotyczy
Andrzej Chajec (**)	Członek RN	nie posiada	nie dotyczy
Krzysztof Majkowski	Członek RN	nie posiada	nie dotyczy
Mirosław Mikołajczyk	Członek RN	nie posiada	nie dotyczy
Wiesław Walendziak	Członek RN	nie posiada	nie dotyczy
Krzysztof Adaszewski	Prezes Zarządu	nie posiada	nie dotyczy
Piotr Janik	Wiceprezes Zarządu	nie posiada	nie dotyczy

(*) Pan Zygmunt Solorz-Żak posiada pośrednio, poprzez podmioty pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, 976.542.690 akcji Spółki o wartości nominalnej równej 97.654.269,00 zł. Informacja na ten temat została zawarta w punkcie 4.4.2 niniejszego sprawozdania.

(**) Osoba blisko związana z Panem Andrzejem Chajcem, w rozumieniu art. 160 ust 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, posiada 250 akcji Spółki (wartość nominalna 25 zł).

4.4.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień 31 grudnia 2015 roku obowiązywała umowa zawarta w grudniu 2011 roku pomiędzy posiadającą 100% udziałów w Litenite spółką Ortholuck i LTE Holdings, spółką zależną od Polkomtel, LTE Holdings nabyło, od Ortholuck, 49% udziałów w Litenite (raport bieżący nr 6/2012 z dnia 7 lutego 2012 roku). Na mocy ww. umowy pozostające w posiadaniu Ortholuck 51% udziałów w Litenite zostało obciążone zastawem, na rzecz Polkomtel, przy czym prawem właściwym dla tego zastawu było prawo cypryjskie ("Zastaw Polkomtel"). W przypadku zaistnienia określonych zdarzeń, m.in. związanych z naruszeniem zobowiązań, jakie łączyły Ortholuck oraz LTE Holdings na mocy łączącej te podmioty umowy, co do których Spółka nie posiada i nie posiadała bliższych informacji lub ewentualną upadłością Litenite lub podmiotów zależnych od Litenite, Polkomtel, na podstawie Zastawu Polkomtel, uzyskałby uprawnienie m.in do wykonywania z zastawionych udziałów w Litenite praw korporacyjnych i majątkowych, w tym prawa głosu, jak również uzyskałby prawo sprzedaży tych udziałów. Dodatkowo, w ramach Zastawu Polkomtel, Ortholuck zobowiązany był do niezbywania i nieobciążania zastawionych udziałów w Litenite, za wyjątkiem możliwości obciążenia ich innym zastawem, na określonych warunkach, jako zabezpieczenie finansowania pozyskiwanego przez Litenite lub podmioty zależne od Litenite. Taki inny zastaw korzystałby z pierwszeństwa w stosunku do Zastawu Polkomtel. Dodatkowo umownie zastrzeżona została na rzecz LTE Holdings opcja kupna przez LTE Holdings od Ortholuck, po cenie rynkowej, pozostałych 51% udziałów w Litenite ("Opcja Kupna").

W sytuacji, gdy zaistniałyby przypadki umożliwiające wykonanie przez Polkomtel przysługujących mu uprawnień wynikających z Zastawu Polkomtel, o których mowa powyżej i Polkomtel z nich skorzystałby, to przejąłby on kontrolę nad Spółką. Natomiast w sytuacji, gdy zaistniałyby przypadki umożliwiające skorzystanie z Opcji Kupna i LTE Holdings z niej skorzystałoby, to Polkomtel również przejąłby kontrolę nad Spółką.

Ponadto, na rzecz Ortholuck umownie zastrzeżona została zwrotna opcja kupna od LTE Holdings, zbytych przez Ortholuck na rzecz LTE Holdings 49% udziałów w Litenite ("Opcja Zwrotna"). Opcja Zwrotna miałaby być wykonalna w określonym umownie przypadku dotyczącym danego wskaźnika zadłużenia, przy jednoczesnym braku zaistnienia przesłanek uprawniających do wykonania Opcji Kupna. Opcja Zwrotna mogłaby wygasnąć i nie mogła być wykonana w przypadku wykonania przez LTE Holdings Opcji Kupna lub skorzystania przez Polkomtel z ww. uprawnień wynikających z Zastawu Polkomtel.

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Cyfrowy Polsat w raporcie bieżącym 1/2016 w następstwie spełnienia zobowiązań przez spółki zależne od Cyfrowego Polsatu oraz spłaty zadłużenia zostały zwolnione zabezpieczenia ustanowione w związku z zaciągnięciem zadłużenia w tym między innymi rozwiązane zostały umowy LTE Side Agreement z dnia 9 listopada 2011 r. oraz LTE Call Back Option z dnia 6 lutego 2012 r. (Opcja Zwrotna), potwierdzone zostało wygaśnięcie umowy LTE Call Option z dnia 6 lutego 2012 r. (Opcja Kupna), a udziały w Litenite Limited stanowiące 49% kapitału zakładowego tej spółki, przeniesione na zabezpieczenie na LTE Holdings Limited zostały zwrotnie przeniesione na Ortholuck Limited.

W zakresie, jaki jest znany Spółce, na dzień przekazania niniejszego raportu nie występują żadne ustalenia, w wyniku których może w przyszłości nastąpić zmiana w sposobie kontroli Spółki.

4.4.6 Program akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi programu akcji pracowniczych.

4.4.7 Nabycie akcji własnych

Spółka nie nabywała akcji własnych w 2015 r. i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie posiada akcji własnych.

4.5 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z Ksh następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru KRS. Zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki (w tym emisji nowych akcji) podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Ponadto, uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

4.6 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zgodnie z art. 399 Ksh, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ"), jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Ksh lub Statucie (zgodnie z art. 23 ust. 4 Statutu - dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą), oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ"), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z art. 400 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu.

Zgodnie z art. 24 Statutu i art. 401 Ksh Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (wysłane na adres Spółki) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (wysłane na adres Spółki) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki.

Żądanie zwołania NWZ i umieszczenia spraw w porządku obrad, przedstawione przez uprawnione osoby, może być odrzucone jedynie wtedy, gdy jest to poparte uzasadnionymi przyczynami oraz szczegółowo uzasadnione. Jeżeli wniosek dotyczy umieszczenia w porządku obrad wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 § 3 Ksh nie może on być odrzucony w żadnym przypadku. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub Walne Zgromadzenie, w którego porządku na taki wniosek umieszczono określone sprawy, może być odwołane tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i akcjonariuszy. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie powinno odbyć się, chyba że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane najpóźniej na ostatni dzień czerwca każdego roku.

Zgodnie z art. 4021Ksh walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 4022Ksh ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
- a. prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
- b. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
- c. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
- d. sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
- e. możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
- f. sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
- g. sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Ksh,
4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:

1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

Jeżeli formularze, o których mowa powyżej w pkt. 5), z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze takie powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:

1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9) Ksh,
3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd i zamieszcza na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał mające być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz ze stosownymi dokumentami oraz opinią Rady Nadzorczej – w przypadku, gdy Zarząd wystąpił o taką opinię – powinny być udostępnione przez Zarząd na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, oraz w siedzibie Spółki wszystkim akcjonariuszom, tak aby akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty uchwał sporządzone przez akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadkach, w których przepis ustawy wymaga kwalifikowanej większości, większością wymaganą przez Ksh.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Jeżeli przepisy Ksh nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego.

Za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki, akcjonariusze w szczególności zawiadamiają Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF: skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, swój adres e-mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, Pełnomocnik nie jest zwolniony z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w formie elektronicznej do Zarządu.

Zgodnie z art. 420 ust. 1 Ksh głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 Statutu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

4.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

4.7.1 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa, w innych postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz określanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności prowadzonej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy) lub z podmiotem dominującym; przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; ponadto, przyjmuje się, że udzielanie pożyczek lub innego rodzaju finansowanie dłużne w ramach powyższych podmiotów, mieści się w granicach zwykłej działalności Spółki;
i) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, o ile jego wartość jednorazowo lub w wyniku większej liczby transakcji zawartych w danym roku obrotowym z jednym podmiotem przekracza 20% aktywów netto Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego, opublikowanego w raporcie okresowym jednostkowego sprawozdania finansowego;
j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
k) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Uprawnienia dotyczące podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji zarezerwowane są dla Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.7.2 Zarząd

Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd.

Uchwały Zarządu wymagają czynności przekraczające zwykły zarząd, a w szczególności:

1) określanie strategii i głównych celów działania Spółki oraz określanie polityki finansowej, płacowej oraz kadrowej Spółki,
2) przyjęcie sprawozdań finansowych Spółki,
3) tworzenie planów działalności gospodarczej i planów finansowych Spółki,
4) uchwalanie regulaminu Zarządu,
5) zawieranie umów o prowadzeniu działalności gospodarczej wspólnie z osobami trzecimi (umowy konsorcjalne),
6) dokonywanie czynności prawnych, których wartość jest wyższa niż 15% wartości aktywów netto Spółki według stanu na dzień sporządzenia bilansu za ostatni rok obrotowy,
7) objęcie udziałów lub akcji w innej spółce,
8) zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie jego porządku obrad,
9) udzielenie poręczenia lub gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki lub zastawu,
10) nabycie albo zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

4.8 Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę

4.8.1 Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

1) Pytel Wojciech Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Solorz-Żak Zygmunt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Abramczuk Andrzej Sekretarz Rady Nadzorczej
4) Chajec Andrzej Członek Rady Nadzorczej
5) Majkowski Krzysztof Członek Rady Nadzorczej
6) Mikołajczyk Mirosław Członek Rady Nadzorczej

7) Walendziak Wiesław – Członek Rady Nadzorczej

W 2015 nie zostały podjęte żadne decyzje dotyczące składu Rady Nadzorczej.

Sposób działania Rady Nadzorczej regulują przepisy Ksh, postanowienia Statutu, w szczególności art. 16- 22, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy art. 381 – 392 Ksh.

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia Spółce oświadczenia o liczbie posiadanych akcji Spółki, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym i przysługującej liczbie głosów, w terminie 4 dni od dnia powołania do składu Rady Nadzorczej, a także każdorazowo od dnia otrzymania żądania w tej sprawie od Zarządu Spółki. Członek Rady Nadzorczej w terminie 4 dni od nabycia lub zbycia akcji Spółki zobowiązany jest poinformować o tym Spółkę. Pismo w tej sprawie powinno zawierać informacje o liczbie nabytych lub zbytych akcji Spółki, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów przysługujących z tych akcji, a ponadto o liczbie aktualnie posiadanych akcji i przysługujących liczbie głosów. Postanowienie powyższe stosuje się odpowiednio do nabywania i zbywania akcji spółek dominujących albo zależnych w stosunku do Spółki, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powinni powstrzymać się od dokonywania czynności, które mogłyby prowadzić do powstania konfliktu interesów ze Spółką. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do niezwłocznego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powstaniu konfliktu interesów i zobowiązani są powstrzymać się od głosu w tych sprawach. Członek Rady Nadzorczej nie może zrezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

Zgodnie z art. 17 ust.1 Statutu i § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im, reprezentuje Radę Nadzorczą wobec Zarządu oraz w stosunkach na zewnątrz. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w przypadku niemożności pełnienia przez niego funkcji w okresie między posiedzeniami (dłuższa choroba, wyjazd) Przewodniczącego Rady Nadzorczej zastępuje Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego lub niemożności pełnienia przez niego funkcji, inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady. Zgodnie z art. 18 ust.1 Statutu Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 19.2 i 19.3 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w sposób określony w Statucie. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, gdy pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą oni obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodę na udział w posiedzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w opisany sposób będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 19.1 Statutu. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 19.2.i 19 ust. 3 Statutu nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i zastępców przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Po ustaleniu terminu posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej powiadamia o posiedzeniu Zarząd, zobowiązuje go do przedstawienia wymaganych opracowań i dokumentów oraz informuje o obowiązku obecności merytorycznych pracowników lub innych osób, celem zreferowania spraw będących przedmiotem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić członka Rady Nadzorczej do wykonania ww. uprawnień, a w przypadku powołania zespołów roboczych Rady Nadzorczej ich przewodniczący upoważnieni są również w zakresie działania zespołu do określenia obowiązku przygotowania przez Zarząd materiałów na posiedzenie oraz zapewnienia obecności pracowników merytorycznych lub innych osób, których obecność jest konieczna ze względu na zakres omawianych na posiedzeniu Rady Nadzorczej spraw. W wypadku podjęcia uchwały o delegowaniu członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, oddelegowany członek Rady Nadzorczej może w zakresie swojej delegacji żądać do wglądu akt i dokumentów bez względu na przewidywany najbliższy zakres tematyczny posiedzenia Rady Nadzorczej, może też żądać przedstawienia poszczególnych dokumentów Radzie Nadzorczej, jeżeli związane są z planowanym porządkiem najbliższego posiedzenia.

Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków stałe i doraźne zespoły robocze. Uchwała o powołaniu określa zakres kompetencji i zasady działania zespołu, a także może upoważnić członków zespołu do indywidualnego wykonywania czynności kontrolnych z zakresu działania zespołu. Zespoły robocze Rady Nadzorczej, a także członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, o wynikach swojej pracy informują Radę Nadzorczą na posiedzeniu, bez prawa wydania jakichkolwiek zaleceń czy opinii dla Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, jednakże Rada Nadzorcza może uchwałą podjąć decyzję o zleceniu opracowania ekspertyz lub analiz związanych z wykonywaniem funkcji nadzorczych osobom spoza Rady Nadzorczej. Warunki wykonania zlecenia zgodnie z podjęta uchwałą uzgadnia Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany w uchwale inny członek Rady Nadzorczej i informuje Zarząd o potrzebie zawarcia umowy zlecenia lub o dzieło w imieniu Spółki w uzgodnionym zakresie.

4.8.2 Komitet Audytu

W Spółce działa komitet audytu, chyba że Walne Zgromadzenie powierzy jego zadania Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, a ponadto, Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, w tym komitety nominacji i wynagrodzeń.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą działać komitety stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te udostępniane są akcjonariuszom Spółki. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W skład komitetów wchodzi od 3 do 5 członków. Pracami poszczególnego Komitetu kieruje przewodniczący Komitetu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach danego Komitetu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi, co najmniej dwóch członków niezależnych (niebędących członkami Rady Nadzorczej) oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub finansów. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
b) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac miedzy biegłymi rewidentami Spółki,
c) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, (ii) głównych obszarach podlegających osądowi, (iii) znaczących korektach wynikających z badania, (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania, (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości,
d) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
e) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu,
f) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych,
g) opiniowanie polityki dywidendowej, podziału zysku i emisji papierów wartościowych,
h) przegląd systemu rachunkowości zarządczej,
i) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i zarządczej,
j) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką organizacyjną, odpowiadającą za audyt wewnętrzny,
k) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych,
l) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy,
m) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza,
n) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodziły następujące osoby:

Pan Andrzej Abramczuk
Pan Mirosław Mikołajczyk
Pan Andrzej Chajec

4.8.3 Komitet Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy: (a) inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji członków Zarządu, (b) opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką, zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką, (c) okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem Spółki, (d) okresowy przegląd systemu wynagrodzeń członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, (e) przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki, (f) ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.

W skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodziły następujące osoby:

Pan Andrzej Chajec
Pan Krzysztof Majkowski
Pan Wiesław Walendziak

4.8.4 Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

1) Adaszewski Krzysztof Prezes Zarządu
2) Piotr Janik Wiceprezes Zarządu

W 2015 nie zostały podjęte żadne decyzje dotyczące składu Zarządu Spółki.

Sposób działania Zarządu regulują przepisy Ksh, postanowienia Statutu, w szczególności art. 12-15 Statutu, a także Regulaminu Zarządu. W sprawach nieuregulowanych w Statucie zastosowanie znajdują przepisy art. 368 – 380 Ksh.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wystarczy działanie jedynego członka Zarządu. Zgody Rady Nadzorczej wymagają m.in.:

a) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności prowadzonej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy) lub z podmiotem dominującym; przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; ponadto, przyjmuje się, że udzielanie pożyczek lub innego rodzaju finansowanie dłużne w ramach powyższych podmiotów, mieści się w granicach zwykłej działalności Spółki;

b) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, o ile jego wartość jednorazowo lub w wyniku większej liczby transakcji zawartych w danym roku obrotowym z jednym podmiotem przekracza 20% aktywów netto Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego, opublikowanego w raporcie okresowym jednostkowego sprawozdania finansowego.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.

4.9 Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabela prezentuje wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści uzyskanych z tytułu pełnionych funkcji w 2015 roku odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Imię nazwisko	Funkcja	Wartość wynagrodzenia brutto(tys. zł)
Krzysztof Adaszewski	Prezes Zarządu 1	1.043,6
Piotr Janik	Wiceprezes Zarządu 2	890,8
Wojciech Pytel	Przewodniczący Rady Nadzorczej	25,9
Zygmunt Solorz-Żak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	12,5
Andrzej Abramczuk	Sekretarz Rady Nadzorczej 3	25,7
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej	11,9
Krzysztof Majkowski	Członek Rady Nadzorczej	14,2
Mirosław Mikołajczyk	Członek Rady Nadzorczej	12,9
Wiesław Walendziak	Członek Rady Nadzorczej	10,3

( 1 ) wartość wynagrodzenia uwzględnia wynagrodzenie w wysokości 521,1 tys. zł z tytułu umów o pracę w spółkach Midas, Aero2, i Mobyland 521,8 tys. zł premii wypłaconej w 2015 r. oraz 0,7 tys. zł z tytułu świadczeń niepieniężnych uzyskanych w Aero2

( 2 ) wartość wynagrodzenia uwzględnia wynagrodzenie w wysokości 466,7 tys. zł z tytułu umów o pracę w spółkach Midas, Aero2, Mobyland i AltaLog, 417,4 tys. zł premii wypłaconej w 2015 r. oraz 6,7 tys. z tytułu świadczeń niepieniężnych uzyskanych w Spółce

( 3 ) wartość wynagrodzenia uwzględnia wynagrodzenie w wysokości 11,5 tys. zł z tytułu umów cywilnoprawnych w spółkach Aero2 i Mobyland

Poza wyżej wymienionym wynagrodzeniem z tytułu pełnienia wskazanych w tabeli funkcji w organach Spółki, żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie otrzymała w 2015 r.:

wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie),
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

4.10 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

W 2015 r. nie obowiązywały żadne umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5 Polityka wynagrodzeń

Przyjęty przez Spółkę system wynagrodzeń oparty jest na uchwałach odpowiednich organów Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 grudnia 2013 roku podjęło uchwałę w przedmiocie przyznania członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Na tej podstawie członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie za każdorazowy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, natomiast nie otrzymują wynagrodzenia miesięcznego. Z kolei na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, członkom Zarządu powołanym na nową kadencję w dniu 14 grudnia 2014 r. przysługuje wynagrodzenie miesięczne. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły żadne istotne zmiany w kwestii polityki wynagrodzeń.

Informacje na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu oraz pozafinansowe składniki wynagrodzenia zostały udostępnione w pkt. 4.9 niniejszego sprawozdania. Zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu są uzależnione od stosownych decyzji Rady Nadzorczej. W ocenie Spółki funkcjonująca polityka wynagrodzeń w sposób wystarczający zabezpiecza długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Pan Krzysztof Adaszewski na dzień przekazania niniejszego raportu ma zawarte umowy o pracę ze Spółką i Aero2 przewidujące 6 miesięczny okres wypowiedzenia. Przedmiotowe umowy nie zawierają dodatkowych postanowień dotyczących innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

Pan Piotr Janik na dzień przekazania niniejszego raportu ma zawarte umowy o pracę ze Spółką, Aero2, Sferią i AltaLog przewidujące 6 miesięczny okres wypowiedzenia. Przedmiotowe umowy nie zawierają dodatkowych postanowień dotyczących innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

6 Pozostałe informacje

6.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 2015 roku nie toczyły się bezpośrednio w stosunku do Spółki ani spółek zależnych Grupy Midas żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania takie prowadzone były pośrednio w stosunku do spółek zależnych Grupy Midas i zostały opisane poniżej. W poniższych postępowaniach Aero2, CenterNet, a od 31 grudnia 2014 roku Aero2 jako następca prawny CenterNet, Mobyland, a od 30 listopada 2015 roku Aero 2 jako następca prawny Mobyland (w zależności od postępowania) oraz Sferia występują w charakterze zainteresowanego, gdyż postępowania w głównej mierze skierowane są przeciwko decyzjom administracyjnym wydanym przez Prezesa UKE. Natomiast pośrednio zapadnięcie prawomocnego rozstrzygnięcia w każdym z tych

postępowań może skutkować podjęciem przez Prezesa UKE decyzji poprzez utrzymanie, zmianę lub uchylenie poprzednich rozstrzygnięć, które bezpośrednio dotyczą rezerwacji częstotliwości wydanej na rzecz CenterNet i Mobyland albo rezerwacji częstotliwości wydanych na rzecz Aero2 i Sferii.

Mając na względzie jak najprzejrzystsze i zwięzłe zaprezentowanie kwestii związanych z ww. postępowaniami, w niniejszym raporcie zostały zawarte wszystkie najistotniejsze informacje, które odzwierciedlają obecny stan faktyczny toczących się postępowań z pominięciem szczegółowej chronologii zdarzeń, które wystąpiły w toku tych postępowań. W celu zapoznania się ze szczegółową chronologią wydarzeń dotyczących konkretnego postępowania należy analizować informacje zawarte w niniejszym raporcie w zestawieniu z informacjami ujawnionymi we wcześniejszych raportach okresowych Spółki (dostępnych na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://midassa.pl/Relacje_inwestorskie/Raporty_gieldowe/Raporty_okresowe).

Postępowania związane z przetargiem dotyczącym częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805 1825 MHz, objętych rezerwacją dla CenterNet (obecnie Aero2) i Mobyland

W sprawie dotyczącej uchylenia decyzji Prezesa UKE z dnia 13 czerwca 2011 roku nr DZC-WAP-5174- 9/07(321) oraz z dnia 23 sierpnia 2011 roku nr DZC-WAP-5174-9/07(352) o unieważnieniu - w zakresie dotyczącym oceny oferty T-Mobile - przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości z zakresu 1710 – 1730 MHz i 1805 – 1825 MHz, wydanych w przetargu w sprawie rezerwacji częstotliwości przyznanych CenterNet i Mobyland (raport bieżący nr 33/2012), w dniu 8 maja 2014 roku NSA wydał wyrok w sprawie przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości, z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz ("Przetarg"), na podstawie którego NSA podtrzymał wyrok WSAW z dnia 6 lipca 2012 roku. Wyrok NSA został wydany wskutek oddalenia skarg kasacyjnych złożonych przez Prezesa UKE oraz spółki zależne od Emitenta: CenterNet i Mobyland. NSA wyjaśnił, iż spór w sprawie koncentrował się na ocenie wskazań co do dalszego postępowania, kierowanych do Prezesa UKE, wynikających z wyroku WSAW z dnia 21 lipca 2009 roku, uchylającego obie decyzje Prezesa UKE dotyczące odmowy unieważnienia przetargu na rezerwację częstotliwości oraz z wyroku NSA z dnia 3 lutego 2011 roku, aprobującego wyrok WSAW. NSA stwierdził, że z powołanych wyżej wyroków WSAW i NSA wynikało, że Prezes UKE winien był unieważnić Przetarg w całości. WSAW w wyroku z dnia 21 lipca 2009 roku stwierdził bowiem, że w postępowaniu przetargowym zostały rażąco naruszone przepisy prawa, w wyniku czego strona postępowania została pozbawiona prawa uczestnictwa w II etapie Przetargu, a zatem spełniona została przesłanka rażącego naruszenia prawa, o której mowa w art. 118d Prawa telekomunikacyjnego ("PT"), uzasadniająca unieważnienie Przetargu. NSA w wyroku z dnia 3 lutego 2011 roku skonkludował natomiast, że z wyroku WSAW wynikała potrzeba wydania przez Prezesa UKE przeciwstawnego do dotychczasowego rozstrzygnięcia. W wyroku z 8 maja 2014 roku NSA uznał, biorąc pod uwagę zakres postępowania prowadzonego przez Prezesa UKE oraz treść wniosków o unieważnienie Przetargu, że takim przeciwstawnym rozstrzygnięciem jest unieważnienie Przetargu w całości. NSA zauważył ponadto, że Prezes UKE, mając wątpliwości co do wskazań zawartych w ww. wyrokach WSAW i NSA, mógł zwrócić się w trybie art. 158 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi o dokonanie wykładni, czego jednak nie uczynił. Odwołując się do brzmienia art. 118d ust. 1 PT w brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie, NSA stwierdził także, że przepis ten sformułowany był jednoznacznie i nie można było wyprowadzić z niego możliwości unieważnienia Przetargu w części. W ocenie NSA przepis ten nie dopuszczał takiej możliwości. Natomiast nawet gdyby była ona możliwa, to unieważnienie w części nie mogłoby nastąpić w odniesieniu do jednego z podmiotów biorących udział w Przetargu (tak jak miało to miejsce w niniejszej sprawie w roku 2011). Ewentualne częściowe unieważnienie Przetargu mogłoby się co najwyżej odnosić do jego elementu przedmiotowego, a nie podmiotowego. Końcowo NSA zauważył, iż w postępowaniu sądowo-administracyjnym nie mogą znaleźć akceptacji argumenty natury słusznościowej związane m.in. z kosztami przeprowadzenia ponownego Przetargu, gdyż decydujące znaczenia ma w tym zakresie brzmienie przepisu prawa, jego wykładnia i zastosowanie.

Na skutek decyzji Prezesa UKE z dnia 13 czerwca 2011 roku oraz 23 sierpnia 2011 roku, Prezes UKE ponownie przeprowadził Przetarg w zakresie obejmującym ocenę oferty złożonej przez T-Mobile oraz ustalił skorygowany wynik Przetargu w postaci nowej listy z oceną wszystkich ofert z uwzględnieniem oferty T-Mobile. Oferty złożone przez CenterNet zostały umieszczone na liście na pozycjach 1 oraz 2, a oferta złożona przez Mobyland na pozycji 3. W dniu 27 października 2011 roku CenterNet złożył wniosek o udzielenie rezerwacji częstotliwości w oparciu o ofertę umieszczoną na liście ocen na pozycji 2, a Mobyland złożył w tym samym dniu wniosek o udzielenie rezerwacji w oparciu o jedyną ofertę jaką złożył. W związku z powyższymi wnioskami o udzielenie rezerwacji złożonymi przez CenterNet oraz Mobyland przed Prezesem UKE toczy się postępowanie dotyczące przedmiotowych wniosków rezerwacyjnych. Po ogłoszeniu przez Prezesa UKE skorygowanych wyników Przetargu Orange Polska oraz T-Mobile złożyły wnioski o unieważnienie Przetargu. Decyzją z dnia 28 listopada 2012 roku Prezes UKE odmówił unieważnienia Przetargu. Decyzja ta została utrzymana w mocy decyzją Prezesa UKE z dnia 8 listopada 2013 roku. Spółki zależne od Emitenta nie składały skargi na decyzję Prezesa UKE z dnia 8 listopada 2013 roku. Orange Polska i T-Mobile złożyły od ww. decyzji skargi do WSAW, który wyrokiem z dnia 23 września 2014 roku uchylił decyzje Prezesa UKE. Spółki zależne od Emitenta złożyły od powyższego wyroku skargi kasacyjne. Termin rozpatrzenia skarg kasacyjnych nie został dotychczas wyznaczony.

Zarząd Emitenta uważa, iż wyrok NSA z dnia 8 maja 2014 roku oraz wyrok WSAW z 23 września 2014 roku pozostają bez wpływu na możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności CenterNet (obecnie Aero2) oraz Mobyland (obecnie Aero 2). Oznacza to, że spółki te mogą nadal w pełni korzystać z przyznanych im częstotliwości, a w konsekwencji nadal realizować założone cele działalności Grupy Kapitałowej Midas. Jednocześnie Zarząd podtrzymuje stanowisko wyrażone w raporcie bieżącym nr 8/2014, iż w chwili obecnej nie sposób przewidzieć kierunku, jak również zakresu dalszych działań w tej sprawie, podejmowanych przez Prezesa UKE oraz pozostałych uczestników postępowania. Zarząd Emitenta zwraca przy tym uwagę, iż w dniu 29 maja 2014 roku NSA podtrzymał wyrok WSAW z dnia 19 listopada 2012 roku, co zostało opisane wcześniej w niniejszym punkcie. Wyrok ten dotyczył oddalenia z przyczyn merytorycznych skargi T-Mobile na decyzję Prezesa UKE w sprawie rezerwacji częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz wydanych na rzecz CenterNet i Mobyland. Wspomniany wyrok NSA z 29 maja 2014 roku jest prawomocny i oznacza, że rezerwacje częstotliwości stały się ostateczne. Ewentualne uchylenie tych decyzji może nastąpić jedynie w drodze wznowienia postępowania. Na ten moment, Zarząd Emitenta nie widzi jednak prawnych podstaw do realizacji takiego scenariusza.

Postępowanie w sprawie unieważnienia przetargu na rezerwację częstotliwości dla Aero2 z zakresu 2570-2620 MHz.

W dniu 21 maja 2009 roku Prezes UKE ogłosił przetarg na rezerwację częstotliwości z zakresu 2570 – 2620 MHz, na obszarze całego kraju, przeznaczonych do świadczenia usług telekomunikacyjnych w sieciach szerokopasmowego dostępu bezprzewodowego, w służbie ruchomej, do dnia 31 grudnia 2024 roku ("Przetarg 2,6"). W odpowiedzi na ogłoszenie o przetargu, swoje oferty złożyły Milmex Systemy Komputerowe Sp. z o.o. ("Milmex") oraz Aero2. Oferta złożona przez Milmex z uwagi na szereg uchybień formalnych nie została dopuszczona do etapu oceny merytorycznej. W efekcie oferta złożona przez Aero2 została oceniona jako najlepsza.

Po ogłoszeniu wyników Przetargu 2,6, Milmex złożyła wniosek o unieważnienie Przetargu 2,6. Decyzją z dnia 28 grudnia 2010 roku nr DZC-WAP-5176-9/09(112), Prezes UKE odmówił unieważnienia Przetargu 2,6. Decyzja ta została utrzymana w mocy decyzją Prezesa UKE z dnia 20 listopada 2012 roku nr DZC-WAP-5176-9/09(237).

Na powyższą decyzję Milmex wniósł skargę do WSAW. Wyrokiem z dnia 27 czerwca 2013 roku, sygn. akt VI SA/Wa 464/13 WSAW oddalił skargę. Milmex wniosła skargę kasacyjną od powyższego wyroku do NSA, która została oddalona prawomocnym wyrokiem NSA z dnia 9 kwietnia 2015 roku, sygn. akt II GSK 370/14. W ocenie NSA wyrok Sądu I instancji był prawidłowy, gdyż w sprawie nie można uznać, iż w ramach przetargu doszło do uchybień prowadzących do rażącego naruszenia interesów Milmex lub rażącego naruszenia przepisów prawa. W związku z czym oferta Milmex została zasadnie niedopuszczona do II etapu przetargu, z uwagi na jej wady formalne. Wyrok kończy serię postępowań dotyczących przetargu na częstotliwości z zakresu 2,6 GHz. O ww. wyroku Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2015.

Postępowania związane z częstotliwością Sferii w zakresie 816-821 MHz oraz 857-862 MHz

Sferia uzyskała rezerwację częstotliwości radiowych do dnia 31 grudnia 2018r. na mocy decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty ("Prezes URTiP") z dnia 31 grudnia 2003 r. (LR 7346/03), zmienionej następnie decyzjami Prezesa URTiP z dnia 19 sierpnia 2004 r. (LR 4269/04), z dnia 29 września 2004 r. (DZC-WDO-5106-9/04(4)) oraz z dnia 20 października 2005 r. (DZC-WAP-5106- 1/05(5)), a także decyzjami Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej ("Prezes UKE") z dnia 10 lipca 2007r. (DZC-WAP-5106-1/05(35)), z dnia 15 października 2008 r. (DCZ-WAP-5106-1/05(112)), z dnia 19 marca 2009 r. (DCZ-WAP-5106-1/05(140)), z dnia 27 grudnia 2013 r.,(DZC-WAP-5174-16/13(62) oraz z dnia 26 września 2014 r., (DZC-WAP-5174-16/13(137)).

Z punktu widzenia niniejszego sprawozdania kluczowe znaczenie miały dwie ostatnie wymienione powyżej decyzje Prezesa UKE, tj. decyzje z dnia 27 grudnia 2013 r. oraz z dnia 26 września 2014 r., mocą których w miejsce rezerwacji częstotliwości z zakresu 824-830 MHz oraz 869-875 MHz dokonanej decyzją Prezesa URTiP z 20 października 2005 r. Prezes UKE przyznał Sferii częstotliwości z zakresu 816-821 MHz oraz 857-862 MHz ("Pasmo 800 MHz").

Trzech operatorów tj. T-Mobile Polska S.A. ("T-Mobile"), Orange Polska S.A. ("Orange") i P4 Sp. z o.o. ("Play") oraz Francuska Izba Przemysłowo-Handlowa ("FIPH") podjęły szereg działań prawnych zmierzających do zablokowania Sferii korzystania z nowego zakresu częstotliwości opisane poniżej:

a. Postępowanie o sygnaturze II C 184/14 prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa T-Mobile w sprawie ustalenia nieważności ugody zawartej przez Skarb Państwa ze Sferią i jej Akcjonariuszami w celu uniknięcia roszczeń odszkodowawczych związanych z dyskryminacją Sferii. Postępowanie jest w toku. W ramach postępowania postanowieniem z dnia 24 lutego 2015 r. o sygnaturze I Acz 119/15 Sąd oddalił prawomocnie wniosek T-Mobile o zabezpieczenie roszczenia w formie zakazu korzystania przez Sferię z częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz z uwagi na to, że skarżąca nie zdołała wykazać interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.

b. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4043/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Orange w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz (Decyzje z 27 grudnia 2013 r. oraz z 26 września 2014 r.), wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2016 r. Sąd odrzucił wniosek Orange o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Oddzielnym postanowieniem wydanym w tym samym dniu Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r.

c. Postępowanie o sygnaturze II GSK 3393/15 prowadzone przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Orange w przedmiocie uchylenia niekorzystnego dla Orange wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r. o sygnaturze VI SA/WA 3939/14 oddalającego skargę Orange na postanowienie Prezesa UKE w przedmiocie niedopuszczalności odwołania/wniosku o ponowne rozpatrzenie decyzji Prezesa UKE z dnia 27 grudnia 2013 r.,(DZC-WAP-5174-16/13(62). W kwestionowanym przez Orange wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie potwierdził, że Orange nie przysługiwał status strony postępowania w postępowaniu dotyczącym zamiany rezerwacji częstotliwości Sferii.

d. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4106/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Play w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz, wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji. Sferia złożyła odpowiedź na skargę oraz na wniosek o wstrzymanie wykonalności decyzji. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2016 r. Sąd odrzucił wniosek Play o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Oddzielnym postanowieniem wydanym w tym samym dniu Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r.

e. Postępowanie o sygnaturze II GSK 3252/15 prowadzone przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Play w przedmiocie uchylenia niekorzystnego dla Play wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r. o sygnaturze VI SA/WA 3793/14 oddalającego skargę Play na decyzje Prezesa UKE odmawiające dopuszczenia Play do postępowania w sprawie zamiany częstotliwości Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz. W dniu 10 grudnia 2015 r. Sferia złożyła pismo procesowe w sprawie szczegółowo opisujące stanowisko strony. W chwili obecnej termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.

f. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4095/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi FIPH w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz. Postanowieniem z dnia 30 października 2015 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od opisanych wyżej wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r. Istotne jest, że wcześniej w trakcie prowadzonego postępowania Sąd postanowieniem z dnia 24 lipca 2015 r. odrzucił wniosek FIPH o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji.

Zarząd Sferia uznaje wszelkie roszczenia będące przedmiotem powyższych postępowań za niezasadne. Na obecnym etapie wszystkie pozostające w mocy rozstrzygnięcia Sądów są korzystne dla Sferii i potwierdzają zgodność z prawem decyzji Prezesa UKE z 27 grudnia 2013 r. oraz z 26 września 2014 r. Niemniej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań nie da się wykluczyć niekorzystnej dla Sferii modyfikacji orzeczeń w ramach trwających obecnie postępowań.

Inne postępowania

W decyzjach SMP wydanych przez Prezesa UKE w dniu 14 grudnia 2012 roku m.in. nałożył on na Aero2, CenterNet i Mobyland obowiązek polegający na stosowaniu opłat za zakończenie połączenia w ruchomych publicznych sieciach telefonicznych (odpowiednio) Aero2, CenterNet i Mobyland, w wysokości: (i) w okresie 01.01-30.06.2013 roku - 0,0826 PLN/min., (ii) w okresie po 30.06.2013 roku -

0,0429 PLN/min., tj. w wysokości niższej dla danych okresów oraz wcześniej zrównanej (symetrycznej) ze stawkami innych operatorów, niż wynikałoby to z wcześniejszych odpowiednich decyzji Prezesa UKE. W dniu 31 grudnia 2012 roku wszystkie ww. spółki złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie (XVII Wydział Ochrony Konkurencji i Konsumentów) odwołania od ww. decyzji SMP wraz wnioskami o wstrzymanie ich natychmiastowej wykonalności.

Wyrokiem z dnia 19 stycznia 2015 roku, XVII AmT 69/13 SOKiK oddalił odwołanie CenterNet. Aero2, jako następca prawny CenterNet, wniosła apelację od tego wyroku, która nie została dotychczas rozpoznana.

Wyrokiem z dnia 5 lutego 2015 roku, XVII AmT 73/13 SOKiK częściowo uwzględnił odwołanie Mobyland i uchylił decyzję Prezesa w zakresie ustalonego harmonogramu stosowania stawek za zakańczanie połączeń. W pozostałym zakresie odwołanie Mobyland zostało oddalone. Mobyland oraz Prezes UKE wnieśli apelację od tego wyroku przy czym Mobyland wyrok zaskarżył w części, w której oddalał on odwołanie. Wyrokiem z dnia 14 października 2015 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił apelację Prezesa UKE i uchylił wyrok Sądu I instancji w pkt 1 i 3 tj. w części, w której uchylono decyzję Prezesa UKE dotyczącą ustalenia obowiązku stosowania przez Mobyland opłat w stosownej wysokości oraz w części, w której zniesiono wzajemnie koszty postępowania między stronami oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznana przez Sąd I instancji. Sąd Apelacyjny oddalił także w całości apelację Mobyland. Aero 2 – działając jako następca prawny Mobyland – wniosła skargę kasacyjną od ww. wyroku Sądu Apelacyjnego, która oczekuje na rozpatrzenie.

Wyrokiem z dnia 6 maja 2015 roku, sygnatura akt XVII AmT 71/13 SOKiK oddalił odwołanie Aero2. Aero2 wniosła apelację od powyższego wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został dotychczas wyznaczony.

6.2 Zdarzenia po dniu bilansowym

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia mające wpływ na ocenę działalności Grupy Midas.

6.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W 2015 roku Spółka, w związku z rodzajem prowadzonej działalności, nie identyfikowała zagadnień dotyczących środowiska naturalnego, uznając je za nieistotne dla oceny sytuacji Spółki. Zagadnienia takie zostały zidentyfikowane jako istotne dla oceny sytuacji spółek wchodzących w skład Grupy Midas i opisane w pkt 6.4 Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas S.A. w 2015 roku.

6.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2015 roku Spółka nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju.

Nazwa statutowa Emitenta:	Midas Spółka Akcyjna.
	Emitent może używać skróconej nazwy Midas S.A.
Miejsce rejestracji:	Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer rejestracyjny:	KRS 0000025704
Data utworzenia:	Emitent został założony w dniu 15 grudnia 1994 r. przez Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Przekształceń Własnościowych (obecnie Ministra Skarbu Państwa) jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa.
Czas, na jaki został utworzony:	Nieograniczony
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spółka akcyjna
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent:	Emitent prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie Statutu.
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Adres:	al. Stanów Zjednoczonych 61a 04-028 Warszawa
Numer telefonu:	+48 22 249 83 10
Numer faksu:	+48 22 249 83 13
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
Strona internetowa:	http://www.midas-sa.pl

6.5 Dane rejestrowe i teleadresowe

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

Krzysztof Adaszewski

Piotr Janik

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 26 lutego 2016 roku

AI assistant

4Mass S.A. — Management Reports 2016

10231_rns_2016-02-29_f5a01264-38e4-4a7c-9717-56730d05f1f8.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIDAS S.A. W 2015 ROKU

1 Charakterystyka spółki Midas S.A.

1.1 Podstawowe informacje o Midas S.A.

1.1.1 Przedmiot działalności Spółki

1.1.2 Zmiany w strukturze Spółki

1.2 Oddziały Spółki

1.3 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

1.4 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

1.5 Lokaty oraz inwestycje kapitałowe

2 Działalność Spółki

2.1 Podstawowe produkty, towary i usługi

2.2 Główne rynki zbytu i zaopatrzenia

2.3 Ważniejsze zdarzenia, dokonania i niepowodzenia Spółki mające znaczący wpływ na działalność

Przedterminowa spłata całości kredytu udzielonego przez Alior Bank

Zgromadzenie obligatariuszy Spółki

2.4 Informacja o umowach zawartych przez spółki Grupy Midas

2.4.1 Umowy znaczące dla działalności Spółki

Zmiana warunków umowy kredytowej z Bankiem Pekao oraz zmiana wysokości zabezpieczeń

Zmiana warunków emisji obligacji

2.4.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

2.4.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Zmiana warunków umowy kredytowej z Bankiem Pekao oraz zmiana wysokości zabezpieczeń

Przedterminowa spłata całości kredytu udzielonego przez Alior Bank

2.4.4 Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje

Pożyczki udzielone spółkom zależnym

Otrzymane poręczenia spółek zależnych i powiązanych

2.5 Informacja o zatrudnieniu

2.6 Rozwój Spółki

2.6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju

2.6.2 Perspektywy rozwoju Spółki

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

2.8 Czynniki ryzyka i zagrożeń

2.8.1 Ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko dotyczące strategii Grupy Midas

Ryzyko związane z finansowaniem

Ryzyko związane ze strukturą właścicielską

Ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia

2.8.2 Ryzyka związane z otoczeniem Spółki

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze zmiennym otoczeniem prawnym (w tym podatkowym)

2.8.3 Ryzyka związane z działalnością spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Midas

3 Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki

3.1 Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3.3 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

obciążenie majątku zobowiązaniami (%)

3.4 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Emitenta

3.5 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

3.6 Instrumenty finansowe

3.6.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe

3.6.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

3.7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

3.8 Zdarzenia i czynniki mające znaczący wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

3.8.1 Znaczące zdarzenia w roku obrotowym

3.8.2 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze

3.8.3 Ocena czynników i zdarzeń wpływających na wyniki

3.9 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

3.10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

4 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku

4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

4.2 Wskazanie zakresu w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W części II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych":

4.3 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

4.4 Kapitał zakładowy

4.4.1 Struktura kapitału zakładowego

4.4.2 Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

4.4.3 Akcjonariusze Spółki posiadający specjalne uprawnienia kontrolne, ograniczenia prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności akcji Spółki

4.4.4 Zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki, uprawnień do nich, przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

4.4.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

4.4.6 Program akcji pracowniczych

4.4.7 Nabycie akcji własnych

4.5 Opis zasad zmiany statutu Spółki

4.6 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

4.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

4.7.1 Rada Nadzorcza

4Mass S.A. Management Reports 2016