SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2015

(za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.)

Lublin, 21 marca 2016 r.

SPIS TREŚCI

	SZANOWNI AKCJONARIUSZE, 4
1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 6
2.	PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS 6
3.	PODSTAWOWE INFORMACJE ORAZ OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
4.	PRZEDSTAWIENIE DŁUGOTERMINOWEJ WIZJI DZIAŁALNOŚCI ORAZ MISJI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS. INFORMACJA NT. GŁÓWNYCH CELÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPOSOBÓW POMIARU POSTĘPÓW ICH REALIZACJI 14
5.	INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ GRUPĘ URSUS ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ROKU 2015, CHARAKTERYSTYKA ZAKRESU DZIAŁAŃ WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTÓW ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH CECH SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W GRUPIE 14
6.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, 16
7.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE URSUS 20
8.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 21
9.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH. 24
10.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE 28
11.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, 30
12.	INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA 35
13.	OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, O 37
14.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. 37
15.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI. 44
16.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI SERII P I Q 45
17.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 47
18.	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI. 47 Strona 2 z 60

19.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, 48
20.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2015, 49
21.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 50
22.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ. 54
23.	ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH GRUPĘ W CIĄGU ROKU 2015, 54
24.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,. 56
25.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH 57
26.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 58
27.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNY, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. 58
28.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM),. 58
29.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO URSUS. 59
30.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 59
31.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS I OCHRONY ŚRODOWISKA NATURALNEGO. 59
32.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA 59
33.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 60
34.	OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY 60

Szanowni Akcjonariusze,

oddajemy w Państwa ręce sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej URSUS za 2015 rok. Rok 2015 to czas dynamicznego rozwoju portfela produktów URSUS i budowania pozycji spółki na rynku w kraju i za granicą. Dzięki profesjonalnej współpracy z partnerami publicznymi i prywatnymi, zrealizowaliśmy postawione sobie cele biznesowe i rynkowe, co przełożyło się na osiągnięte wyniki i perspektywę dalszego rozwoju.

Grupa URSUS zamknęła ubiegły rok rekordowym wynikiem przychodów, które wzrosły o 37% r/r i osiągnęły poziom 324 mln zł. Dwucyfrowy wzrost sprzedaży przełożył się na wynik operacyjny, który wyniósł ponad 16 mln zł oraz wynik netto na poziomie 7,7 mln zł. Osiągnięte wyniki finansowe potwierdzają słuszność przyjętej strategii odbudowy polskiej marki URSUS oraz jej potencjał krajowy i eksportowy.

2015 był kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju firmy w perspektywicznych obszarach rynku. W omawianym okresie z sukcesem wprowadziliśmy do oferty 16 nowych produktów, w tym 6 nowych modeli ciągników - legendarne modele ciągników serii C oraz 10 nowych modeli maszyn rolniczych. Nowe modele ciągników zostały bardzo dobrze przyjęte przez klientów, co przełożyło się na wzrost sprzedaży na rynku. Zgodnie z danymi Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców, w ubiegłym roku Ursus odnotował najwyższą dynamikę rejestracji nowych ciągników, tj. 47% wzrostu rdr, podczas gdy na rynku krajowym odnotowano spadek liczby rejestracji ogółem o 13%.

Wzrost przychodów był również pochodną realizacji sprzedaży ostatnich transz trolejbusów (w sumie 38 sztuk) do ZTM Lublin oraz realizacji kluczowych kontraktów eksportowych, z etiopskimi spółkami METEC oraz ESC. W roku 2015 URSUS zrealizował łączny przychód ze sprzedaży w ramach obu tych umów na poziomie 161 mln zł. W ramach umowy z METEC URSUS dostarczył na rynek afrykański łącznie 1,5 tys. ciągników, natomiast realizacja zapisów umowy z ESC zapewniła dostawę na ten rynek kolejnych 70 sztuk ciągników w mocy powyżej 200 KM i 390 przyczep do trzciny cukrowej.

Pomimo, iż w swojej opinii biegły rewident wskazał, iż część przychodów z umowy z ESC powinna być rozpoznana w roku 2016 (69 542 tys. zł), Zarząd oddając realną sytuację sprzedaży Spółki URSUS S.A. w myśl MSR 18, a także na podstawie opinii renomowanej i niezależnej kancelarii prawnej zakwalifikował ten przychód, w oparciu o stosowane dokumenty (m.in. dokumentacja od armatora) w roku 2015, czyli w okresie gdy umowa była faktycznie realizowana. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania zapisów umowy jest fakt otrzymania płatności w ramach powyższej umowy, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w łącznej kwocie 68 216 tys. PLN.

Ursus rozwija się w oparciu o rynek polski oraz rynki eksportowe z potencjałem rozwoju. Obecnie spółka sprzedaje swoje produkty w wielu krajach europejskich, w tym między innymi w Czechach, Słowacji, na Węgrzech, w Belgii, Holandii, Słowenii, Chorwacji oraz na rynkach skandynawskich i wschodnich. W planach jest dalszy rozwój działalności zarówno w obszarze produkcji ciągników – jak również ich dystrybucji i serwisu na kolejnych rynkach afrykańskich. W roku 2016 spółka będzie realizować ostatnią część kontraktu z ESC na wartość około 40 mln zł oraz umowę z tanzańską spółką SUMA JKT o łącznej wartości przedmiotu umowy 55 mln USD.

Sukcesywnie odbudowujemy pozycję marki URSUS w kraju, a także zajmujemy kolejne przyczółki w ekspansji zagranicznej – ponad 120 lat tradycji zobowiązuje do dalszego rozwoju. Rozbudowa zaplecza produkcyjnego i centrum badawczego URSUS R&D w

Lublinie to jeden z naszych priorytetów strategicznych. Jednym z pierwszych projektów URSUS R&D zakończonych sukcesem była budowa miejskiego autobusu elektrycznego EKOVOLT. W 2015 roku w ośrodku badawczo-rozwojowym w Lublinie trwały prace nad konstrukcją własnej transmisji, czyli układu przeniesienia napędu ciągnika o roboczej nazwie VIGUS. Całkowita wartość projektu wyniosła około 28,2 mln zł, w tym 11,3 mln zł to dofinansowanie z NCBiR. W marcu 2016r. spółka pokazała na targach rolniczych w Kielcach prototyp ciągnika C-3150V POWER z transmisją VIGUS. Produkt będzie dostępny w ofercie spółki w kolejnym roku.

Dodatkową dźwignią sprzedażową będzie system dofinansowania zakupu sprzętu rolniczego ze środków unijnych: budżet w Programie Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 ma wynieść 13,5 mld euro.

Przed nami nowe możliwości rozwoju. W grudniu 2015 roku – w ramach konsolidacji grupy kapitałowej – URSUS stał się jedynym akcjonariuszem firmy BIOENERGIA S.A. Zarząd planuje dalszy rozwój spółki w ramach grupy, poprzez realizację perspektywicznych projektów w obszarze biomasy. Grupa Ursus zajmuje się biomasą od 2006 roku, czyli od momentu pierwszych regulacji w tym zakresie. Perspektywa rozwoju rozproszonej energii na potrzeby elektrowni opartych o samą biomasę, miała wpływ na decyzję o przejęciu całego pakietu akcji spółki Bioenergia Invest. W bieżącym roku Bioenergia Invest podpisała umowę ramową z norweską spółką Tergo Power na sprzedaż biomasy. Przedmiotem umowy jest dostawa przez Bioenergia Invest firmie Tergo Power biomasy pochodzenia rolnego o szacunkowej wartości blisko 40 mln zł rocznie przez okres 15 lat od momentu pełnego pierwszego roku działalności elektrowni kupującego (2019 rok). W perspektywie średnioterminowej zarząd spółki Bioenergia Invest S.A. planuje zawarcie kolejnych znaczących umów.

W odniesieniu do opinii audytora dotyczącej potwierdzenia wartości akcji Bioenergia Invest S.A. wykazanej w sprawozdaniu finansowym, Zarząd Spółki podkreśla, iż swoje działania oparł na dwóch niezależnych opiniach finansowych. Jednej, dokonanej przez biegłego sądowego i drugiej - dokonanej przez renomowaną instytucję finansową. Decyzja o zakupie udziałów w spółce została podjęta w optymalnym momencie z uwzględnieniem perspektyw rozwoju spółki i interesów wszystkich akcjonariuszy. Żywimy przekonanie, że kolejne kwartały potwierdzą przyjęty kierunek rozwoju spółki.

W imieniu Zarządu spółki chcielibyśmy podziękować wszystkim tym, którzy mają swój wkład w rozwój grupy Ursus i wspierają nas w dążeniach do odbudowy polskiej firmy. Szczególne podziękowania składamy naszym partnerom biznesowym, klientom i akcjonariuszom. Dzięki Państwa wsparciu możemy realizować cele biznesowe i umacniać pozycję firmy na rynku.

Przed nami kolejny rok wyzwań i wytężonej pracy. Przywrócenie świetności najstarszej polskiej marki to cel Zarządu i priorytet inwestora strategicznego. Mamy nadzieję, że bieżący rok przyniesie dalsze możliwości rozwoju oraz nowe wyzwania w biznesie.

Szanowni Akcjonariusze,

Z wyrazami szacunku,

Prezes Zarządu URSUS S.A. Karol Zarajczyk

1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy URSUS za rok 2015 sporządzone zostało w oparciu o:

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

W 2015 roku Spółka dominująca dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie liczenia rezerw pracowniczych. Zmieniony został model liczenia rezerwy. W wyniku zmiany rezerwa na urlopy pracowników została obliczona jako iloraz średniego wynagrodzenia oraz liczby (w dniach) nie wykorzystanych urlopów na dzień bilansowy wszystkich pracowników tj. Zarządu, pracowników administracyjnych, oraz pracowników produkcyjnych. Rezerwa została skalkulowana przez aktuariusza. W wyniku zmiany polityki rachunkowości Spółka zawiązała dodatkową rezerwę w kwocie 2.498 tys. zł. ujmując ją do 2014 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie – polski złoty (tys.; PLN).

2. Podstawa prawna sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej URSUS zostało sporządzone w oparciu o Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844, 1893), Krajowy Standard Rachunkowości nr 9 oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz. 133).

3. Podstawowe informacje oraz opis organizacji Grupy Kapitałowej

Firma: URSUS Spółka Akcyjna Siedziba: LUBLIN Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 739-23-88-088 REGON 510481080 Kapitał akcyjny: 54.180.000 zł Numer telefonu: (+48) 22 266 02 66 Numer faksu: (+48) 22 506 55 35 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.ursus.com www.supertraktor.pl

URSUS S.A. – jednostka dominująca – została utworzona w wyniku przekształcenia POL-MOT Warfama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podjęta została w dniu 24 czerwca 1997 r. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

URSUS S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013785.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia ww. z dnia 23 maja 2001 r. (wcześniejsza rejestracja – Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2234).

Główna działalność Spółki to produkcja maszyn rolniczych, wg PKD (2007) - 28.3 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: elektromaszynowy.

Na dzień sporządzania niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 54.180.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W skład Grupy Kapitałowej, na dzień 31.12.2015r., wchodziło sześć spółek:

1. URSUS S.A. (jednostka dominująca)

URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy oraz koparko-ładowarki i ładowacze chwytakowe. Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie Dywizje Produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

Karol Zarajczyk - Prezes Zarządu 2. Abdullah Akkus - Członek Zarządu 3. Jan Wielgus - Członek Zarządu 4. Marek Włodarczyk - Członek Zarządu

W dniu 14 stycznia 2015 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej pan Tadeusza Ustyniuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A. Rada Nadzorcza uchwałą przyjęła ww. rezygnację i odwołała pana Tadeusza Ustyniuka z funkcji Członka Zarządu URSUS S.A. Pan Tadeusz Ustyniuk pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od 18.03.2013r. do dnia 14.01.2015r.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza URSUS S.A. podjęła uchwałę o powołaniu pana Marka Włodarczyka na funkcję Członka Zarządu spółki URSUS S.A.

Rada Nadzorcza URSUS S.A. w dniu 8 stycznia 2016 r. podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Wojciecha Zachorowskiego z funkcji Członka Zarządu z dniem 31 stycznia 2016 r., którą pełnił od dnia 1 lipca 2011 r.

Rada Nadzorcza zadecydowała również, iż Zarząd URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji od dnia 1 lutego 2016 r. będzie działał w składzie czteroosobowym.

Historia

Początki działalności Emitenta sięgają 1946 roku kiedy powstało Przedsiębiorstwo Państwowe – Warmińska Fabryka Maszyn Rolniczych "AGROMET-WARFAMA" Dobre Miasto. Niewiele istniejących obecnie w kraju firm, produkujących maszyny i urządzenia dla rolnictwa może pochwalić się dłuższą od Emitenta tradycją i bogatszym doświadczeniem. Pierwszymi wyrobami fabryki były młocarnie "Jutrzenka". W kolejnych latach fabryka rozszerzała asortyment produkcji. Po pierwszym ćwierćwieczu działalności fabryka została rozbudowana. W roku 1978 w przedsiębiorstwie rozpoczęto seryjną produkcję przyczep wywrotek. Przełomowym rokiem w działalności firmy był rok 1997, kiedy to zakład został sprywatyzowany a większościowy pakiet akcji Warfamy (85,7% kapitału akcyjnego, obecnie URSUS S.A.) nabyty został przez POL-MOT Holding S.A. Od tego momentu nastąpił dynamiczny rozwój Spółki.

Natomiast w grudniu 2006 r. URSUS S.A. zakupił od POL-MOT Holding S.A., 100% udziałów Fabryki Maszyn Rolniczych POL-MOT Opalenica sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy.

W dniu 27 grudnia 2007r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce pierwsze notowanie Praw do Akcji POL-MOT Warfama S.A. (dzisiaj URSUS S.A.). Kurs otwarcia wyniósł 4,18 zł, co w porównaniu z ceną emisyjną stanowiło wzrost o 4,5%.

Z dniem 01.06.2012r. Spółka zmieniła nazwę na URSUS S.A. (z POL-MOT Warfama S.A.), co stanowiło kolejny etap w rozwoju najsilniejszej marki w polskiej branży rolniczej. Przeniesienie siedziby Spółki do Lublina dopełniło wcześniejsze zmiany korporacyjne.

Do końca roku 2013 spółka URSUS S.A. posiadała oddział główny w Lublinie oraz trzy pozostałe oddziały - w Opalenicy k. Poznania, Dobrym Mieście k. Olsztyna i Biedaszkach Małych k. Kętrzyna. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 sierpnia 2013r. oddział spółki w Biedaszkach Małych z dniem 1 stycznia 2014r. zostały przejęte przez oddział spółki w Dobrym Mieście. Przejęcie oddziału stanowiło element procesów restrukturyzacyjnych jakie zostały rozpoczęte w spółce w drugiej połowie 2013r.

Począwszy od roku 2014 Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Wprowadzając URSUS w nową erę Emitent stał się godnym kontynuatorem ponad 120 letniej znakomitej tradycji produkcji polskich ciągników rolniczych, co w połączeniu z

doświadczeniem Emitenta i jego historią daje najmocniejszą polską markę i olbrzymi atut w zdobywaniu rynków i dalszym rozwoju Spółki.

Emisja akcji serii P i Q

W dniu 7 października 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A. zostały podjęte:

Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii P;
Uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii Q i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2;
Uchwała w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q;
Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Uchwalone na podstawie uchwały nr 6/2015 podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 41.180.000 (czterdzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 45.280.000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 4.100.000 (czterech milionów sto tysięcy) złotych w drodze emisji 4.100.000 (czterech milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 12 listopada 2015 r.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki uchwalone na podstawie uchwały nr 9/2015 z kwoty 45.280.000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 54.180.000 (pięćdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) złotych, w drodze emisji 8.900.000 (ośmiu milionów dziewięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 13 listopada 2015 r.

Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotem zależnym REO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A. posiada 24.629.000 akcji, co stanowi 45,46% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 24.629.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 45,46% ogółu głosów.

2. Bioenergia Invest S.A. (jednostka zależna)

Firma: BIOENERGIA INVEST S.A. Siedziba: WARSZAWA Adres: 01-864 Warszawa, ul. Kochanowskiego 45 NIP 525-243-76-44 REGON 141585020 KRS 0000377027

Kapitał akcyjny: 11.018.000,00 zł Numer telefonu: (+48) 22 633 83 79 Numer faksu: (+48) 22 633 83 79 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.bioenergiainvest.pl

Bioenergia Invest S.A. zarejestrowana jest w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000377027.

Główna działalność firmy to produkcja i sprzedaż wyrobów (brykietu) ze słomy wg PKD (2007) - 16.29Z.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

1. Tadeusz Kasjanowicz Prezes Zarządu
1. Dariusz Cycan Wiceprezes Zarządu

W dniu 13 marca 2015 r. odwołano z funkcji Prezesa Zarządu Pana Ryszarda Jacyno, w tym samym dniem powołano na stanowisko Prezesa Zarządu pana Tadeusza Kasjanowicza.

Spółka została zawiązana na mocy aktu założycielskiego z dnia 29 września 2008r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą INVEST-MOT Bioenergia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Jej założycielem była spółka INVEST-MOT sp. z o.o. w Warszawie. Głównym przedmiotem działalności spółki INVEST-MOT Bioenergia od początku jej istnienia było pozyskiwanie różnych rodzajów biomasy, w szczególności na potrzeby produkcji energii elektrycznej.

W dniu 2 lutego 2009r. POL-MOT Warfama S.A. z siedzibą w Dobrym Mieście (dziś URSUS S.A.) zawarła ze spółką INVEST-MOT sp. z o.o. umowę o współpracy w zakresie produkcji biomasy i przystąpiła do spółki Bioenergia Invest sp. z o.o. Ta data uważana jest za początek operacyjnej działalności spółki.

W dniu 31 stycznia 2011r. nastąpiło przekształcenie Bioenergii Invest sp. z o.o. na Bioenergia Invest S.A. przy zachowaniu dotychczasowej wartości kapitału, przy czym 8.118 udziałów spółki o wartości 1 000,00 zł każdy zastąpiono 8.118.000 akcjami o wartości 1 zł za 1 akcję.

Na podstawie powyższej umowy URSUS S.A. przystąpił do spółki INVEST-MOT Bioenergia sp. z o.o. poprzez objęcie udziałów w kapitale zakładowym podwyższonym z kwoty 50.000 zł do kwoty 8.118.000 zł. Oprócz ustaleń dotyczących zaangażowania kapitałowego w realizację wspólnego przedsięwzięcia, strony zawarły porozumienie o zmianie nazwy spółki z INVEST-MOT Bioenergia sp. z o.o. na nową - Bioenergia Invest sp. z o.o. oraz o przeniesieniu siedziby spółki z Warszawy do Dobrego Miasta.

W dniu 22 kwietnia 2010r. spółka URSUS S.A. nabyła od spółki INVEST-MOT sp. z o.o. w Warszawie kolejne udziały w spółce Bioenergia Invest sp. z o.o., zapewniając sobie 51% udział w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 17 września 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bioenergia Invest S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 2.900.000,00 zł tj. z kwoty 8.118.000,00 zł do kwoty 11.018.000,00 zł w drodze emisji 2.900.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii B zostały objęte poprzez subskrypcję prywatną skierowaną do URSUS S.A. z siedzibą w Lublinie oraz zostały pokryte wkładem pieniężnym poprzez konwersję niewymagalnych zobowiązań spółki w kwocie 2.900.000,00 zł wobec URSUS S.A.

W dniu 17 lipca 2015r. spółka INVEST-MOT sp. z o.o. sprzedała spółce zależnej POL-MOT Holding S.A. 1.252.902 akcji serii A, stanowiących łącznie 11,37 % kapitału zakładowego Bioenergia Invest S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od URSUS S.A. - Bioenergia Invest S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Emitent nabył 3.978.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Bioenergia Invest S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 3.978.000 zł, za łączną cenę 14.565.049,20 zł., stanowiących 36,10% kapitału zakładowego Bioenergia Invest S.A. Cena zakupu akcji została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego biegłego sądowego, której wartość w dalszym okresie została potwierdzona opinią renomowanej instytucji finansowej. Dokonana transakcja zakupu akcji jest konsekwencją realizacji przez Zarząd Spółki przyjętej strategii w zakresie uczestniczenia URSUS S.A. w szeroko pojętej branży rolniczej, zwłaszcza w jej perspektywicznych i ekologicznych obszarach oraz służy konsolidacji w grupie podmiotów o istotnym znaczeniu dla jej dalszego rozwoju.

Po dokonanej transakcji Emitent posiada łącznie 100% akcji Bioenergia Invest S.A., które stanowią 100% jej kapitału zakładowego i uprawniają do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Działalność spółki Bioenergia Invest S.A. polega na organizowaniu sieci produkcji brykietu i peletu ze słomy poprzez wydzierżawianie kompletnych linii technologicznych do brykietowania i peletowania słomy dzierżawcom z terenu całego kraju oraz odbiór wyprodukowanego przez nich brykietu i peletu ze słomy. Uzyskany w ten sposób brykiet jest sprzedawany przez spółkę do elektrowni stosujących technologię współspalania biomasy z węglem oraz spalania biomasy. Zdolności produkcyjne spółki w ramach umów kooperacyjnych z siecią dostawców dostosowywane są do aktualnych potrzeb rynkowych. Warunkiem nawiązania współpracy ze spółką jest zobowiązanie do zorganizowania produkcji brykietu i peletu, a także zapewnienie odpowiedniej ilości materiału do produkcji.

3. Ursus sp. z o.o. (jednostka zależna)

Firma: URSUS sp. z o.o. Siedziba: Lublin Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 946-26-34-809 REGON 061249290 KRS 0000395392 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł E-mail: [email protected]

Spółka Ursus sp. z o.o. została zawiązana w dniu 28 lipca 2011r. przez spółkę POL-MOT Warfama S.A. (obecnie URSUS S.A.). Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Na dzień 31.12.2015r. jedynym wspólnikiem spółki Ursus sp. z o.o. był URSUS S.A., a jej Prezesem Zarządu od dnia 8 listopada 2015 r jest Pan Michał Wiśniewski.

W Spółce nie ustanowiono Rady Nadzorczej. Siedzibą spółki jest Lublin, a spółka mieści się w nieruchomości przy ul. Frezerów 7, użyczonej od URSUS S.A. W dniu 6 września 2011r. spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000395392. W dniu 21 września 2011r. Urząd Statystyczny w Lublinie nadał Spółce numer REGON: 061249290.

Planowane jest, iż główną działalnością Spółki będzie produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, wg PKD (2007) - 28.30.Z.

Spółka Ursus sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2015r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

W dniu 28 stycznia 2016 r. Emitent zawarł z Panią Edytą Lewandowską umowę sprzedaży udziałów w spółce URSUS sp. z o.o., na podstawie której dokonał sprzedaży 50 udziałów w spółce URSUS sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale ww. spółki, za łączną cenę 5.000 zł. Zgodnie z zawartą umową, własność udziałów przeszła na kupującego w dniu zawarcia powyższej umowy.

4. OBR MOTO Lublin sp. z o.o. (jednostka zależna)

W dniu 27.01.2012r. spółka URSUS S.A. została zastawnikiem na 100% udziałów spółki OBR MOTO Lublin sp. z o.o. (KRS 0000398335), która zajmuje się działalnością badawczo-rozwojową. Kapitał zakładowy OBR MOTO Lublin sp. z o.o. na dzień ustanowienia zastawu na udziałach wynosiły 45 000 zł.

W dniu 30 listopada 2015r. URSUS S.A. odkupił 100% udziałów w spółce OBR MOTO Lublin sp. z o.o. z cenę 60 tys. zł i tym samy stał się jedynym wspólnikiem spółki OBR MOTO Lublin sp. z o.o.

Prezesem Zarządu jest pan Michał Wiśniewski, który został powołany na to stanowisko z dniem 1 grudnia 2015r.

Spółka OBR MOTO Lublin sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2015r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

5. URSUS BUS S.A. (jednostka zależna)

W dniu 24.04.2015r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie.

Wspólnikami ww. spółki jest Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki będzie produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.

Powstanie spółki URSUS BUS S.A. jest wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych. Produkowane przez URSUS BUS S.A. autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne będą odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji.

Prezesem Zarządu URSUS BUS S.A. jest pan Jan Wielgus.

W skład Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A. na dzień 31.12.2015 r. wchodzili:

1. Marek Pol Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Fabisiak Tadeusz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Karol Zarajczyk Członek Rady Nadzorczej

Spółka URSUS BUS S.A. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2015r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

6. URSUS Zachód sp. z o.o. (jednostka zależna)

W dniu 16.03.2015r. została zawiązana spółka URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie. Spółka URSUS S.A. objęła 51% udziałów spółki URSUS Zachód sp. z o.o., natomiast pozostałe 49% udziałów objęli łącznie Marzena Nowe i Karol Nowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki będzie sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000,00 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

1. Karol Nowe Prezes Zarządu,
1. Marzena Nowe Wiceprezes Zarządu,
1. Michał Wiśniewski Członek Zarządu.

Spółka URSUS Zachód sp. z o.o. jest objęta konsolidacją na dzień 31.12.2015r.

4. Przedstawienie długoterminowej wizji działalności oraz misji Grupy Kapitałowej URSUS. Informacja nt. głównych celów działalności oraz sposobów pomiaru postępów ich realizacji.

Celem Zarządu i priorytetem inwestora strategicznego Ursus S.A. jest przywrócenie świetności marce URSUS, jednej z najstarszych polskich marek. W ramach przyjętej i realizowanej strategii odbudowywana jest pozycja marki w kraju, ale także zajmowane są kolejne przyczółki w ekspansji zagranicznej. Działania te są realizowane przez sukcesywne rozwinięcie oferty produktowej wraz z poszerzeniem asortymentu dostosowanego do oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. W roku 2014 URSUS przeznaczył 16,8 mln zł na inwestycje w poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego. W roku 2015 Spółka przeznaczyła na ten cel 29,4 mln zł, z czego zrealizowane w roku 2015 inwestycje wyniosły 22,2 mln zł.

W 2015 r. URSUS z sukcesem wprowadził do oferty 16 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 6 nowych modeli ciągników (C-360, C-380, C-380M, C-382, dwa ciągniki na rynek afrykański: URSUS 20014 i URSUS 25014), nową owijarkę bel i nowe konstrukcje ładowaczy czołowych.

Warunkiem realizacji założonych celów jest stały rozwój infrastrukturalny Spółki oraz inwestycje w badania i rozwój. Utworzony w 2010 roku ośrodek badawczo-rozwojowy URSUS R&D współpracuje z inżynierami z Politechniki Lubelskiej i Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie. Jednym z pierwszych realizowanych obecnie projektów URSUS R&D jest budowa miejskiego autobusu elektrycznego. Rozbudowa zaplecza produkcyjnego i ośrodka badawczo-naukowego to jeden z głównych priorytetów strategicznych Grupy.

5. Informacje o stosowaniu przez Grupę URSUS zasad Ładu Korporacyjnego roku 2015, charakterystyka zakresu działań walnego Zgromadzenia Emitentów oraz opis podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej w Grupie.

Spółka URSUS S.A. w roku 2015 przestrzegała zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek giełdowych notowanych na GPW", stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., poza zasadami I.1, I.5, I.9, I.12, II.1.14, II.1.14, IV.10. Wyjaśnienie odstąpienia od stosowania powyższych zasad Dobrych praktyk jest zawarte w Raporcie dotyczącym stosowania zasad ładu Korporacyjnego w URSUS S.A.za rok 2015.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2009.33.259 ze zm.).

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:

ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego;
zasady autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.

Organami Spółki URSUS S.A. są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i dowołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu dla wszystkich członków jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarząd działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurenta może każdy członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków, w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków. Ilość członków Rady na daną kadencję/dalszy okres trwania danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy lata. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady.

Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zmiana Statutu Emitenta wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej 50% kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentującego/reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału lub żądanie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie.

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.

Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników (pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów).

Walne Zgromadzenie jest i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 50% reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych.

Głosowanie jest jawne o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej lub żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku o głosowanie tajne.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej URSUS za 2015 roku zawiera dane ze sprawozdania jednostkowego spółki URSUS S.A., dane spółki Bioenergia Invest S.A. oraz dane spółki URSUS Zachód sp. z o.o.

Spółka URSUS S.A. posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Przychody ze sprzedaży spółki URSUS S.A. w roku 2015r. wyniosły 322 478 tys. zł i był to wzrost przychodów o 44% w stosunku roku 2014. Sprzedaż krajowa wyniosła 123 929 tys. zł, co stanowiło wzrost o 23%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 198 549 tys. zł i tym samym zwiększyła się o 62% w stosunku do roku 2014. Wzrost sprzedaży eksportowej nastąpił w głównej mierze dzięki realizacji pierwszej fazy umowy z etiopską spółką METEC oraz częściowej realizacji umowy z etiopską spółką ESC (Ethiopian Sugar Corporation, umowa ta została szczegółowo opisane w pkt. 9 niniejszego Sprawozdania).

Przyczyną tak znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży eksportowej była realizacja dwóch umów eksportowych. W I półroczu 2015r. Emitent zakończył pierwszą fazę umowy z etiopską spółką METEC. Do końca I półrocza 2015r. spółka zrealizowała wszystkie sześć wysyłek pierwszej fazy ww. umowy, o łącznej wartości przychodów ze sprzedaży 178 325 tys. zł, w tym dwie ostatnie wysyłki zrealizowane w I półroczu 2015r. o wartości 80 738 tys. zł (umowa ta została szczegółowo opisana w pkt. 9 niniejszego Sprawozdania).

W II półroczu 2015r. spółka URSUS S.A. zrealizowała znaczną część wysyłek w ramach umowy z etiopską spółką ESC umowa ta została szczegółowo opisana w pkt. 9 niniejszego Sprawozdania). Łączna wartość zrealizowanych w roku 2015 wysyłek wyniosła 80 212 tys. PLN (20 551 tys. USD). Całkowita wartość mowy wynosi 30 672 tys. USD, pozostałe wysyłki spółka realizuje w I kwartale 2016r.

Pomimo, iż w swojej opinii biegły rewident wskazał, iż część przychodów z umowy z ESC powinna być rozpoznana w roku 2016 (69 542 tys. zł), Zarząd oddając realną sytuację sprzedaży Spółki URSUS S.A., w myśl MSR 18 zakwalifikował ten przychód w roku 2015, czyli w okresie gdy umowa była faktycznie realizowana. Spółka rozpoczęła realizację kontraktu z etiopską spółką ESC z początkiem listopada 2015r. Przychody z tego tytułu, w wysokości 69 542 tys. zł. zostały rozpoznane przez Spółkę na podstawie wydań magazynowych WZ i wystawionych faktur. Przed dniem 31 grudnia, maszyny zostały odebrane przez armatora wskazanego przez Kupującego. Spółka posiada stosowne oświadczenia potwierdzające przejęcie przez armatora wysłanego i sprzedanego towaru. Na prośbę biegłego rewidenta Spółka wystąpiła do niezależnej kancelarii prawnej o wydanie opinii w sprawie prawidłowości ujęcia przychodów w roku 2015. Opinia ta potwierdza prawidłowość zakwalifikowania przychodów do roku 2015. W uznaniu powyższego, Spółka dodatkowo w roku 2015 rozpoznała kwotę kosztów bezpośrednich w wysokości 39 171 tys. zł, co pozwoliło na pełne rozliczenie produkcji w jednym okresie sprawozdawczym, odpowiadającym faktycznej realizacji kontraktu z ESC. Stąd, w ocenie Spółki przychody te zostały prawidłowo ujęte w roku 2015, co oddaje również faktyczną realizację umowy i zostało potwierdzone otrzymaniem zapłaty na wysłany towar, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w łącznej kwocie 68 216 tys. PLN.

Największy wzrost w grupach produktowych odnotowano w grupie Przyczepy, których sprzedaż zwiększyła się o 328% r/r, w grupie Trolejbusy (wzrost o 45%) oraz w grupie Ciągniki (wzrost o 36%) (patrz Tabela 2). Tak znaczące wzrosty przychodów ze sprzedaży spowodowane były realizacją sprzedaży przyczep do trzciny cukrowej w ramach umowy z etiopska spółką ESC oraz realizacją sprzedaży ciągników w ramach umów z etiopskimi spółkami METEC oraz ESC. Sprzedaży trolejbusów realizowana była w ramach umowy z ZTM w Lublinie. Spółka zrealizowała wszystkie transze umowy z ZTM w Lublinie o łącznej wartości 52,8 mln zł.

Spółka URSUS S.A. stale pracuje nad odbudową pełnej oferty ciągnikowej URSUS przeznaczonych do sektora rolniczego, komunalnego i leśnego. Wraz z początkiem roku 2015 spółka wprowadziła na rynek nowy model URSUS'a C-380 o mocy 75KM. W kolejnych okresach ma zamiar wprowadzić model ciągnika URSUS o mocy 150 KM oraz wzbogacić swoją ofertę produktową o ciągniki z zakresu mocy 50-60 KM o wersję bez kabiny – typu "ROPS". Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach wzrośnie, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży.

Przychodów ze sprzedaży ciągników na rynku krajowym istotnie wzrosły w porównaniu do roku 2014 – o 41% (z 35 582 tys. zł do 50 308 tys. zł). w konsekwencji czego Spółka odnotowała również wzrost udziału rejestracji ciągników URSUS w ogólnej liczbie rejestracji z 2% w roku 2014 do 3,5% w cały roku 2015r. (dane według CEPiK - Centralna Ewidencja Pojazdów i Kierowców). Według danych z CEPiK za pierwsze dwa miesiące 2016r. udział ciągników URSUS wyniósł 6,8%.

Spółka odnotowała również wzrosty przychodów ze sprzedaży w grupach produktowych tj. Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (o 26%) oraz Rozrzutniki nawozu naturalnego (38%). Linie do zbioru zielonki, słomy i siana to: prasy zwijające, owijarki bel oraz zbieracze bel. Maszyny te produkowane są w Dywizji Produkcyjnej w Dobrym Mieście.

Pomimo trudnej sytuacji w branży rolniczej na rynkach zagranicznych Spółka aktywnie działała w zakresie handlu zagranicznego i pozyskiwała efektywne nowych odbiorców. Strategia URSUS S.A. zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich i wschodnich oraz w takich krajach jak Czechy, Słowacja, Węgry, Holandia, Słowenia i Chorwacja, gdzie eksportowane są wyroby z pełnej oferty Emitenta. Spółka podejmuje także działania zmierzające do odbudowy pozycji marki URSUS na rynkach pozaeuropejskich. Do dnia 30.06.2015r. Emitent zrealizował wszystkie sześć partii pierwszej fazy umowy z etiopską spółką METEC. W IV kwartale 2015r. URSUS S.A. zrealizował znaczną część sprzedaży w ramach umowy z etiopską spółką ESC. Dodatkowo w dniu 22 października 2015 r. Ursus podpisał ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD). Dostawy w ramach realizacji tej umowy będą realizowane partiami do końca III kwartału 2016 r.

Na przychodów ze sprzedaży krajowej w głównej mierze wpływają tempo realizacji wniosków oraz dopłaty w ramach unijnych programów PROW. W ocenie Zarządu uruchomienie dopłat w ramach nowej perspektywy PROW na lata 2014-2020 powinno rozpocząć się w I półroczu 2016r., co będzie miało istotny wpływ na wyniki Spółki w roku 2016.

Spółka URSUS S.A. w 2015r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 68 935 tys. zł. i był on wyższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w 2014r. o 68%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Spółka wykazała zysk na poziomie 17 632 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 18 758 tys. zł w roku 2014.

W pozycji kosztów sprzedaży można zauważyć istotne zwiększenie wartości w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przyczyną tego zwiększenia było głównie uwzględnienie w kosztach sprzedaży wartości kosztów transportu związanych z realizacją umowy ze spółką METEC oraz etiopską spółką ESC. Koszty te, zgodnie z zapisami obydwu umów były w całości refakturowane na odbiorcę towaru. Wartość kosztów transportu z tytułu realizacji obydwu umów w roku 2015r. wyniosła 12,5 mln zł.

Na zwiększenie wartości kosztów sprzedaży miało też uwzględnienie w nich odpisu na należności handlowe w wysokości 1 375 tys. zł., z tytułu sprzedaży produktów URSUS S.A. Emitent podjął już działania zmierzające do pełnego wyegzekwowania należności wraz z odsetkami.

Również negatywny wpływ na rentowność operacyjną URSUS S.A. miały różnice kursowe w wysokości 4 432 tys. zł, które obniżyły przychody ze sprzedaży eksportowej. Największy udział w tej pozycji miały różnice kursowe z tytułu należności handlowych (w walucie USD), wynikających z uzyskiwanych przedpłat na realizację umowy z etiopską firmą METEC.

Spółka URSUS S.A. w 2015r. wykazała zysk brutto w wysokości 11 649 tys. zł., wobec zysku brutto wykazanego w roku 2014 na poziomie 12 998 tys. zł.

Zysk netto w roku 2015 wyniósł 9 398 tys. zł., wobec zysku netto wykazanego w 2014r. na poziomie 12 426 tys. zł.

Spółka Bioenergia Invest S.A.

Przychody ze sprzedaży w spółce Bioenergia Invest S.A. wyniosły w 2015 r. 5 321 tys. zł i były niższe od przychodów uzyskanych w 2014 roku o 7 159 tys. zł. (o 57 %). Zmniejszenie przychodów nastąpiło głównie na skutek zmniejszenia wolumenu sprzedaży biomasy oraz obniżki cen dostaw biomasy do elektrowni. W 2015 r. spółka sprzedała o 49% ton biomasy mniej niż 2014. Głównym czynnikiem wpływającym na zmniejszenie sprzedaży był spadek cen zielonych certyfikatów oraz cen biomasy. Ponadto, na stratę w 2015 r. istotny wpływ miało przeniesienie części przychodów (naliczone kary umowne w kwocie 717 tys. zł) do rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz utworzenie odpisów aktualizujących wartości przedterminowych należności w kwocie 304 tys. zł.

W 2015 r. Spółka wykazała stratę na poziomie działalności operacyjnej w wysokości 769 tys. zł wobec straty w 2014r. na poziomie 924 tys. zł, oraz stratę netto na poziomie 922 tys. zł wobec straty netto wykazanej w 2014r. na poziomie 1 115 tys. zł.

Spółka URSUS Zachód sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS Zachód w 2015 r. wyniosły 2 585 tys. zł. od początku rozpoczęcia działalności tj. od 16 marca 2015r. do końca 2015r. spółka odnotowała stratę na działalności operacyjnej w wysokości 242 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 292 tys. zł. Wyniki te spowodowane są koniecznością poniesienia zwiększonych kosztów przez spółkę w związku z rozpoczęciem działalności.

Grupa URSUS

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej URSUS w roku 2015r. (po wyłączeniach) wyniosły 324 427 tys. zł i był to wzrost przychodów o 37% w stosunku roku 2014. Sprzedaż krajowa wyniosła 125 878 tys. zł, co stanowiło wzrost o 11%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 198 549 tys. zł i tym samym zwiększyła się o 62% w stosunku do roku 2014.

Grupa URSUS w 2015r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 69 015 tys. zł. i był on wyższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w 2014r. o 61%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupa wykazała zysk na poziomie 16 103 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 17 854 tys. zł wykazanego w 2014r.

Na zwiększenie wartości kosztów sprzedaży miało też uwzględnienie w nich odpisu na należności handlowe w wysokości 1 375 tys. zł., z tytułu sprzedaży produktów URSUS

S.A. Emitent podjął już działania zmierzające do pełnego wyegzekwowania należności wraz z odsetkami.

Również negatywny wpływ na rentowność operacyjną Grupy miały różnice kursowe w wysokości 4 432 tys. zł, które obniżyły przychody ze sprzedaży eksportowej, co zostało opisane powyżej przy wynikach URSUS S.A.

Grupa URSUS w 2015r. wykazała zysk brutto w wysokości 9 907 tys. zł., wobec zysku brutto wykazanego w 2014r. na poziomie 11 893 tys. zł.

W 2015r. Grupa URSUS odnotowała zysk netto w wysokości 7 719 tys. zł., wobec zysku netto wykazanego w 2014r. na poziomie 11 329 tys. zł.

7. Zatrudnienie w Grupie URSUS

Poziom zatrudnienia w spółce URSUS S.A. oraz spółkach Bioenergia Invest S.A. i URSUS Zachód sp. z o.o. wraz z wysokością wynagrodzeń brutto został przedstawiony w tabelach 1a, 1b i 1c.

Tabela 1a.	Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS S.A. wynikające z umów o					pracę według
	głównych pionów oganizacyjnych oraz wynagrodzenie brutto w tys. zł.

	Liczba zatrudnionych w roku 2015	Liczba zatrudnionych w roku 2014	Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2015	Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2014
Zarząd	5	5	1 218	1 128
Administracja	200	144	13 139	12 467
Pozostali	500	533	17 181	14 328
Razem	705	682	31 539	27 923

Tabela 1b. Przeciętne zatrudnienie w spółce BIOENERGIA INVEST S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów oganizacyjnych oraz wynagrodzenie brutto w tys. zł.

	Liczba zatrudnionych w roku 2015	Liczba zatrudnionych w roku 2014	Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2015	Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2014
Zarząd	2	3	128	180
Administracja	0	1	0	21
Pozostali	1	1	51	51
Razem	3	5	179	252

Tabela 1c. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS Zachód sp. z o.o. wynikające z umów o pracę według głównych pionów oganizacyjnych oraz wynagrodzenie brutto w tys. zł. (spółka rozpoczęła działalność w roku 2015).

	Liczba zatrudnionych w roku 2015	Kwota wynagrodzenia brutto w tys. PLN w roku 2015
Zarząd	0	0
Administracja	7	142

Pozostali	2	38
Razem	9	180

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą oraz otoczeniem, w którym prowadzi działalność:

8.1. Ryzyko obniżenia marż

Możliwe zaostrzenie konkurencji na rynku może sprowokować zastosowanie agresywnej strategii sprzedaży przez konkurentów Emitenta. W takiej sytuacji należy liczyć się z możliwością obniżenia marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i wyniki. Emitent przeciwdziałając potencjalnemu ryzyku dąży do zmniejszenia kosztów wytwarzania m.in. poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, dywersyfikację dostaw materiałów oraz zwiększenie wydajności produkcji.

8.2. Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów

Utrata kluczowych odbiorców może mieć niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki przedsiębiorstwa działającego na konkurencyjnym rynku. W przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na dotychczasową współpracę w ramach umów dealerskich oraz poprzez wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów. Zdaniem Emitenta długookresowa współpraca ogranicza ryzyko utraty tychże klientów.

8.3. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja w branży producentów maszyn i urządzeń rolniczych sprawia, że przedsiębiorstwa stale ponoszą koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu stałe udoskonalanie produkowanych maszyn i urządzeń oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, iż niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności produkowanych maszyn i urządzeń, bądź też nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Grupy URSUS.

8.4. Ryzyko rotacji/utraty kluczowego personelu

Grupa URSUS prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Grupie, a także pracowników na stanowiskach robotniczych (spawacze, ślusarze, tokarze) stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Grupy URSUS. W przypadku drastycznej utraty

wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Grupa może przejściowo nie być w stanie w zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta. Natomiast stałe podwyższanie kwalifikacji pracowników i wszelkie działania idące w kierunku odpowiedniego motywowania personelu zwiększą w ocenie Emitenta lojalność pracowników w stosunku do Emitneta, co minimalizuje to ryzyko.

8.5. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji

Grupa URSUS w prowadzonej działalności na rynku producentów maszyn i urządzeń rolniczych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego (w tym w szczególności parku maszynowego) Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym doprowadzić do obniżenia sprzedaży oraz pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Grupę Emitenta. Wystąpienie powyższego zjawiska jest mało prawdopodobne.

8.6. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie

Sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i w Europie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę URSUS mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na nastroje gospodarcze oraz sytuację finansową gospodarstw rolnych, a tym samym na popyt inwestycyjny w zakresie ich rozwoju i modernizacji. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może przyczynić się do ograniczenia zapotrzebowania na maszyny i urządzenia rolnicze, co może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta.

8.7. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami kapitałowymi

Realizacja planowanych inwestycji uzależniona jest od stabilności otoczenia rynkowego. Istnieje ryzyko, że nakłady poniesione na określony cel mogą być niewystarczające, a wdrożenie projektów utrudnione, mimo najwyższej staranności Emitenta. Ponadto problemy natury organizacyjnej i prawnej mogą wywołać inne niż oczekiwane rezultaty zwrotu z kapitału. Aby zminimalizować możliwość wystąpienia powyższego ryzyka, Emitent przed podjęciem decyzji o inwestycji kapitałowej przeprowadza analizę ekonomiczno-finansową przedsięwzięcia.

8.8. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku producentów maszyn rolniczych

Na rynku producentów maszyn rolniczych można zaobserwować silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Zaostrzenie konkurencji oraz wejście na polski rynek silnych producentów zagranicznych może w konsekwencji odbić się niekorzystnie na działalności Emitenta oraz osiąganych przez niego wynikach. Spółka, mając na uwadze ograniczanie wpływu tego ryzyka na jej wyniki i realizując przyjęte założenia strategiczne, koncentruje swoje działania w obszarze ciągłego ulepszania produkowanego asortymentu oraz pozyskiwania nowych

zamówień od kontrahentów zagranicznych. Emitent podejmuje działania w zakresie rozszerzenia oferowanego asortymentu wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów.

8.9. Ryzyko kursowe

Zarówno część sprzedaży jak i znacząca większość zakupów Emitenta realizowana jest w walutach obcych (głównie EUR). W 2015 r. sprzedaż URSUS S.A. realizowana w walutach obcych wyniosła 63% sprzedaży ogółem (w tym 52% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w USD, 10% w walucie EUR), natomiast udział zakupów materiałów do produkcji realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 46% (w tym 78% to zakupów ogółem realizowanych było w EUR). Istnieje zatem ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności USD i EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Grupę URSUS wyniki finansowe. Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy spółki w roku 2016 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2016. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym. W dniu 8 grudnia 2015r. Emitent zawarł terminowa transakcja walutowa typu forward z mBankiem SA. na kwotę 1 mln EUR z kursem wymiany 4,3413 przypadającym na dzień 18 kwietnia 2016 r.

8.10. Ryzyko związane z niewykorzystywaniem przez rolników środków z UE przeznaczonych na modernizacje w obszarze rolnictwa

Od 2007 roku w ramach unijnych dotacji dla rolników funkcjonuje Program Rozwoju Obszarów Wiejskich (PROW). Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. W przypadku opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów programu, a także w przypadku pojawiania się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy składaniu wniosków, gospodarstwa rolne mogą nie wykorzystywać możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014- 2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach. W przypadku wystąpienia opóźnień w wypłatach dotacji unijnych Programu należy uwzględnić ryzyko obniżenia w tym czasie popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, co niewątpliwie będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

8.11. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców wykorzystywanych do produkcji przez Emitenta

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę w procesie produkcyjnym jest stal. Ceny stali na rynku światowym są silnie uzależnione od sytuacji makroekonomicznej. W okresach dobrej koniunktury gospodarczej ceny stali rosną, natomiast w okresach dekoniunktury wykazują spadek. Ewentualny wzrost cen stali może przełożyć się na spadek marż realizowanych przez Grupę, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.

8.12 Ryzyko związane z negatywnym wpływem sezonowości sprzedaży Grupy na wyniki finansowe oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Grupa URSUS prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika z specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy.

8.13 Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy i możliwością skorzystania przez instytucje finansujące z udzielonych zabezpieczeń

Grupa URSUS korzysta i zamierza korzystać w przyszłości z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych (finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz prowadzonych inwestycji), leasingu finansowego (środki transportu, sprzęt komputerowy, wyposażenie) oraz innych instrumentów dłużnych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałe zobowiązania finansowe stanowiły odpowiednio 30% i 40% sumy bilansowej Grupy. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów) zapisanych w umowach finansowych. W takim przypadku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy.

8.14 Ryzyko związane z negatywnym wpływem niewywiązywania się odbiorców Grupy z terminów płatności na płynność i wyniki finansowe Grupy

Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Grupę URSUS polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Grupę wynoszą od 14 do 30 dni. W roku 2014 przeterminowane należności finansowe wyniosły 17,1 mln zł, co stanowiło 16,4% wszystkich należności finansowych Grupy. Natomiast w roku 2015 przeterminowane należności finansowe wyniosły 13,3 mln zł i stanowiły 9,2% wszystkich należności finansowych Emitenta. W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Emitenta istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych.

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2015r.

Strona 24 z 60 Emitent jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń rolniczych.

W ofercie znajdują się następujące grupy asortymentowe:

ciągniki rolnicze,
trolejbusy i autobusy,
przyczepy wywrotki,
przyczepy skorupowe,
rozrzutniki nawozów naturalnych,
linie do zbioru słomy, siana i zielonki (prasy zwijające, owijarki i odwijarki bel, zbieracze bel),
grupa ładowaczy czołowych TUR wraz z osprzętem,
ładowacze chwytakowe i koparko-ładowarki,
systemy kontenerowe (podwozie kontenerowe i kontenery),
linia maszyn komunalnych (pługi, zamiatarki),
linie technologiczne (maszyny i urządzenia) do produkcji biomasy (brykietów),
opryskiwacze polowe i sadownicze,
rozsiewacze nawozów mineralnych,
maszyny uprawowe,
zbiorniki paszowe,
wybieraki kiszonki,
zbieracze pokosów,
kosiarko-rozdrabniacze,
zgrabiarki,
przetrząsacze karuzelowe,
agregaty uprawowo-siewne,
części zamienne do ww. asortymentu,
oraz usługi w zakresie:
obróbki plastycznej na zimno,
obróbki skrawaniem,
obróbki spawalniczej.

Spółka Bioenergia Invest S.A. zajmuje się produkcją brykietu i peletu oraz świadczy usługi dzierżawy linii do brykietowania, w ramach umów kooperacyjnych z dostawcami. Uzyskany w ten sposób brykiet i peletu jest sprzedawany przez spółkę do elektrowni stosujących technologię spalania i współspalania biomasy z węglem. Spółka pracuje nad poszerzeniem działalności o pozyskiwanie energii ze źródeł OZE (Odnawialne Źródła Energii).

Głównym przedmiotem działalności spółki Ursus Zachód Sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych marki URSUS na terenie województwa zachodniopomorskiego. Spółka otrzymała prawo wyłącznej dystrybucji wyrobów na terenie tego województwa. Wyniki działalności spółki URSUS Zachód sp. z o.o. w roku 2015 istotnie przyczyniły się zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta w tym regionie.

	Tabela 2. Przychody ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej URSUS w roku 2015 i w roku 2014 w
tys. PLN.

	Wartość przychodów w tys. PLN
Produkt/usługa/towar	2015 w tys. PLN	Struktura	2014 w tys. PLN	Struktura	Zmiana % rok 2015/2014
Ciągniki rolnicze	154 857	46,87%	113 430	47,95%	36,5%
Trolejbusy i Autobusy	28 159	8,52%	19 460	8,23%	44,7%
Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel)	11 813	3,58%	8 918	3,77%	32,5%
Przyczepy	51 321	15,53%	11 962	5,06%	329,0%
Rozrzutniki nawozu naturalnego	8 978	2,72%	6 455	2,73%	39,1%
Maszyny do mieszania i zadawania pasz	13 444	4,07%	13 907	5,88%	-3,3%
Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy	6 485	1,96%	7 808	3,30%	-16,9%
Ładowacze TUR	4 187	1,27%	5 186	2,19%	-19,3%
Elementy maszyn rolniczych	5 724	1,73%	5 542	2,34%	3,3%
Usługi	10 909	3,30%	8 898	3,76%	22,6%
Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi	29 185	8,83%	22 500	9,51%	29,7%
RAZEM:	325 062		224 066		45,1%
Asortyment spółki Bioenergia Invest:
Biomasa	4 557	1,38%	11 139	4,71%	-59,1%
Pozostałe wyroby i usługi	764	0,23%	1 341	0,57%	-43,0%
RAZEM:	330 383*	100%	236 547*	100%	39,7%

* w tym wartość 343 tys. zł stanowią wyłączenia z tytułu sprzedaży wewnątrz Grupy Kapitałowej.

** w tym wartość 5 956 tys. zł stanowią wyłączenia z tytułu sprzedaży wewnątrz Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono graficznie zestawienie sprzedaży poszczególnych produktów w roku 2015 i w roku 2014.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2015 Integralna Część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2015

Spółka URSUS S.A w ostatnich latach konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta i dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Wraz z początkiem roku 2015 Spółka wprowadziła na rynek nowy model ciągnika URSUS o mocy 75 KM o nazwie C-380 (a także inne z zakresu mocy 58 – 82 KM, a mianowicie: C-380M C-360, C-382). W II kwartale 2016 ma zamiar wprowadzić kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM w dwóch wersjach silnikowych (4 i 6 cylindrowe o spełniające normy emisji spalin Euro IV, wyposażone w bardzo zaawansowane technologicznie układy przeniesienia napędu) oraz wzbogacić swoją ofertę produktową o ciągniki z zakresu mocy 50-60 KM o wersję bez kabiny – typu "ROPS".

Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach wzrośnie, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Modele ciągników URSUS cechują bardzo dobre parametry techniczne, wysoka jakość komponentów, bogate wyposażenie podstawowe oraz niskie koszty obsługi serwisowej, w porównaniu do oferty zachodnich producentów. Modele te odznaczają się również nowoczesną stylistyką i oryginalną sylwetką.

Na początku roku 2015r. Spółka wprowadziła do sprzedaży nową gamę przyczep dwuosiowych serii D, o ładowności 6, 8, 10, 12, oraz 14 ton, która jest konsekwencją wieloletnich prac i doświadczeń konstruktorów Spółki URSUS S.A. Przyczepy te charakteryzują się niezwykle wytrzymałą konstrukcją oraz większą powierzchnią ładunkową w porównaniu do konkurencji. Przyczepy mogą być wykorzystywane nie tylko w rolnictwie, ale również np. w budownictwie, ponieważ grubość i jakość zastosowanych materiałów gwarantuje jej wieloletnią wytrzymałość. W odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku w IV kwartale 2015 roku Spółka wprowadziła również nowe rozwiązania konstrukcyjne w ładowaczach czołowych TUR, które zapewnią im większą funkcjonalność i estetykę wykonania. Wzbogacona została też oferta osprzętu do ładowaczy czołowych

oraz oferta przednich podnośników TUZ o model 1 tonowy dedykowany dla ciągników o mocy do 60 KM.

W I kwartale 2016r. Ursus S.A. zamierza wprowadzić na polski rynek nowy model prasy walcowo-łańcuchowej rolującej bele z docinaczem (model Z-597). Model ten swoją stylistyką nawiązuje do charakterystycznej stylistyki ciągników URSUS.

Dystrybucja wyrobów Emitenta odbywa się za pomocą sieci dealerskiej, na bieżąco monitorowanej i rozwijanej pod kątem optymalnego zapewnienia dostępu do wyrobów i obsługi serwisowej potencjalnym odbiorcom na terenie całego kraju. W uzupełnieniu sieci dealerskiej działają także "Fabryczne Punkty Sprzedaży" Emitenta oraz punkty dealerskie POL-MOT AGRO, które zajmują się sprzedażą wyłącznie produktów Emitenta. Dodatkowo w marcu 2015r. została zawiązana spółka URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, w której Emitent objął 51% udziałów. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych marki URSUS.

Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i wysokim kwalifikacjom załogi firma produkuje wyroby wysokiej jakości w oparciu o obecnie obowiązujący System Zarządzania Jakością, zgodny z międzynarodowym standardem ISO 9001:2008. Jest on kontynuacją kolejnych jego wersji, od czasu otrzymania pierwszej certyfikacji w marcu 2000r. Utrzymywana ciągłość zarządzania wg nowoczesnych standardów, to efekt wieloletniej współpracy URSUS S.A. z firmą certyfikującą Germanischer Lloyd Certification GmbH z Hamburga.

10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firm) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką dominującą.

Strategia URSUS S.A zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich i wschodnich oraz w takich krajach jak Czechy, Słowacja, Węgry, Holandia, Słowenia i Chorwacja, gdzie eksportowane są wyroby z pełnej oferty Emitenta.

Spółka podejmuje także działania zmierzające do odbudowy pozycji marki URSUS na rynkach pozaeuropejskich. W dniu 24 września 2013r. spółka URSUS S.A. zawarła z etiopską spółką Metals and Engineering Corporation (METEC) of Adama Agricultural Machinery Industry (AAMI) z siedzibą w Adama (Oromia, Etiopia) umowę na dostawę 3.000 ciągników, wyposażenie centrów serwisowych oraz dostawę części zamiennych do ciągników. Do dnia 30.06.2015r. Emitent zrealizował wszystkie sześć partii pierwszej fazy umowy z etiopską spółką METEC.

wartości 30.672.075,00 dolarów amerykańskich. Na podstawie zawartej Umowy Emitent miał dostarczyć odbiorcy 174 ciągników oraz 390 przyczep, a także zapewnić dostawę części zamiennych do tych maszyn. Dostawy w ramach realizacji Umowy miały odbywać się w IV kwartale 2015r. oraz w I kwartale 2016r. Do końca 2015r. Emitent zrealizował wysyłki na łączną wartość 80 212 tys. PLN (20 552 tys. USD). Pozostała część przedmiotu umowy zostanie wysłana, zgodnie z postanowieniami umowy z ESC do końca I kwartału 2016r. W dniu 17 marca 2016 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu aneksu do powyższej umowy, na mocy którego Emitent dostarczy do Ethiopian Sugar Corporation dodatkową partię przedmiotu umowy, obejmującą 27 ciągników, 54 przyczepy do transportu trzciny cukrowej oraz części zamienne, o łącznej wartości 5.021.476,45 dolarów amerykańskich. Zgodnie z zawartym aneksem, Emitent dokona wysyłki powyższych towarów w III kwartale 2016 r.

W dniu 22 października 2015 r. Ursus podpisał ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD). Dostawy w ramach realizacji tej umowy będą realizowane partiami do końca III kwartału 2016 r.

Emitent planuje promocję swojej oferty na targach i wystawach zagranicznych, co pozytywnie wpłynie na zwiększenie sprzedaży eksportowej. Działania dotyczą również linii do brykietowania LTBS i peletowania LTPS, której promocja w ramach projektu GREEN EVO, pod patronatem Ministerstwa Ochrony Środowiska RP obejmie kluczowe rynki na całym świecie.

Asortyment	2015 KRAJ w tys. PLN	2015 ZAGRANICA w tys. PLN	Razem:
Ciągniki rolnicze	51 430	103 427	154 857
Trolejbusy	28 159	0	28 159
Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające,
owijarki bel, zbieracz bel)	10 486	1 328	11 813
Przyczepy, wywrotki	2 722	48 599	51 321
Rozrzutnik nawozu naturalnego	7 607	1 371	8 978
Maszyny do mieszania i zadawania pasz	64	13 380	13 444
Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy	4 372	2 113	6 485
Ładowacze TUR	3 491	695	4 187
Elementy maszyn rolniczych	0	5 724	5 724
Usługi	3 772	7 137	10 909
Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi	14 409	14 776	29 185
RAZEM:	126 513	198 549	325 062
Asortyment spółki Bioenergia Invest:
Biomasa	4 557	0	4 557
Pozostałe wyroby i usługi	764	0	764
RAZEM:	131 834	198 549	330 383

Tabela 3. Główny asortyment sprzedaży Grupy URSUS z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny w 2015 r.

Spółka URSUS S.A. nie posiada dostawców, z którym obrót nabytymi towarami w 2015r. przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki.

Kluczowym odbiorcą produkowanej przez Bioenergia Invest S.A. biomasy, z którym obrót w 2015 r. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, był GDF Suez Bioenergia sp. z o.o.

W spółce Bioenergia Invest S.A. w 2015 roku wystąpił jeden strategiczny dostawca - Spółdzielnia Kółek Rolniczych w Łaszczowie. Wartość obrotów biomasą dostarczaną przez SKR Łaszczów przekroczyła próg 10% przychodów spółki ze sprzedaży ogółem i stanowiła 60% zakupów ogółem. Współpraca Bioenergii Invest S.A. z wymienionym dostawcą oparta jest na umowie wieloletniej.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Podsumowanie umów znaczących zawartych w 2015 roku:

URSUS S.A.

Aneksy do Umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie o kredyt odnawialny w wysokości nieprzekraczającej 4.000.000 USD zawartej w dniu 17 kwietnia 2014 r.:

Aneks z dnia 29 stycznia 2015 r., przedłużający okres obowiązywania umowy do dnia 15 maja 2015 r.
Aneks z dnia 10 kwietnia 2015 r., przedłużający okres obowiązywania umowy do dnia 22 maja 2015 r.
Aneks z dnia 21 kwietnia 2015 r., podwyższający kwotę kredytu do 5.000.000 USD;
Aneks z dnia 19 maja 2015 r., przedłużający okres obowiązywania umowy do dnia 15 lipca 2015 r.

Dla ww. umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci cesji na rzecz Banku wierzytelności należnych URSUS S.A. od spółki METEC z tytułu dostaw ciągników.

Aneks z dnia 30 czerwca 2015 r. do Umowy pożyczki z dnia 29 maja 2014 r. z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie w wysokości 20.000.000 zł.

Zgodnie z postanowieniami aneksu, zmianie uległ harmonogram spłaty kapitału pożyczki. Okres spłaty obejmujący 18 rat miesięcznych został wydłużony do 46 rat miesięcznych po zakończeniu ustalonego w umowie okresu karencji.

Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi: hipoteka na nieruchomości położonej w Biedaszkach Małych w gminie Kętrzyn, zastawy rejestrowe na zapasach URSUS S.A. zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji.

Aneksy do Umowy o kredyt odnawialny z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, zawartej w dniu 20 kwietnia 2012 r., na maksymalną kwotę 2.600.000 EUR: - Aneks z dnia 15 kwietnia 2015 r, na mocy którego okres obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 19 listopada 2015 r.

Aneks z dnia 3 sierpnia 2015 r., na mocy którego kwota przyznanego kredytu została zwiększona z kwoty 2.600.000 EUR do 5.000.000 EUR., a okres obowiązywania umowy został ustalony na dzień 20 listopada 2015 r. Zgodnie z powyższym aneksem, zmianie uległo zabezpieczenie spłaty kredytu poprzez podwyższenie sumy hipoteki umownej łącznej na nieruchomościach URSUS S.A. położonych w Opalenicy do kwoty 6.000.000 EUR oraz podwyższenie kwoty zastawu rejestrowego na zapasach Spółki do 7.500.000 EUR. Ponadto, ustanowiona została cesja wierzytelności należnych URSUS S.A. od spółki METEC (Etiopia) z tytułu kontraktu na dostawę ciągników.
Aneks z dnia 19 listopada 2015 r., zgodnie z którym okres obowiązywania umowy kredytowej został przedłużony do dnia 17 listopada 2017 r.

Umowa z mBank S.A. z dnia 22.09.2015 r. o kredyt obrotowy w wysokości 8.000.000 EUR, z przeznaczeniem na realizację płatności oraz otwieranie i finansowanie akredytyw na zakup części do produkcji ciągników i przyczep do realizacji kontraktu z The Federal Democratic Republic of Ethiopia Sugar Corporation (ESC). Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych URSUS S.A. od etiopskiej spółki ESC z tytułu wyżej wymienionego kontraktu i weksel własny in blanco wraz z deklarację wekslową. Do powyższej Umowy zostały zawarte dwa aneksy:

Aneks z dnia 26.11.2015 r., na mocy którego kwota przyznanego kredytu została podwyższona z 8.000.000 EUR do 10.000.000 EUR.
Aneks z dnia 30.12.2015 r., na mocy którego Strony dokonały zmiany harmonogramu spłaty kredytu.
Aneks z dnia 08.02.2016 r., na mocy którego Strony dokonały zmiany harmonogramu spłaty kredytu.
Aneks z dnia 19.11.2015 r. do Umowy o współpracy z mBank S.A. z dnia 24.11.2011 r., zgodnie z którym okres obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 18 listopada 2015 r.
Umowy z dnia 19.11.2015 r. z mBank S.A. przedłużające okres obowiązywania umów kredytowych, zawartych w ramach Umowy o współpracy:
Umowy o kredyt obrotowy w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 3.000.000 złotych, której okres obowiązywania został ustalony do dnia 18.11.2016 r.,
Umowy o kredyt obrotowy w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 600.000 euro, której okres obowiązywania został ustalony do dnia 18.11.2016 r.,
Umowy o kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności w łącznej wysokości nie przekraczającej 11.000.000 złotych, której okres obowiązywania został ustalony do dnia 18.11.2016 r.
Aneks z dnia 24.11.2015 r. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16.09.2008 r., zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony do dnia 31.12.2016 r.
Aneks z dnia 24.11.2015 r. do Umowy o kredyt rewolwingowy z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23.05.2013 r., zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony do dnia 31.12.2016 r., a kwota kredytu została zwiększona z dotychczasowej kwoty 8.000.000 zł do 12.000.000 zł.
Aneks z dnia 24.11.2015 r. do Umowy o linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 08.01.2013 r., przedłużający okres obowiązywania linii do dnia 31.12.2016 r., zgodnie z którym limit linii został zwiększony z dotychczasowej kwoty 8.000.000 zł do 12.000.000 zł.
Aneks z dnia 24.11.2015 r. do umowy o kredyt obrotowy z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19.12.2013 r. zmieniający wysokość hipoteki kaucyjnej łącznej stanowiącej zabezpieczenie umowy.
Aneks z dnia 24.11.2015 r. do umowy z Bankiem Millennium S.A. o kredyt rewolwingowy w wysokości 5.000.000 zł, zawartej w dniu 16.12.2014 r. zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony do dnia 31.12.2016 r.

Wspólnym zabezpieczeniem wszystkich powyższych umów kredytowych z Bankiem Millennium S.A. jest hipoteka kaucyjna łączna na nieruchomościach Spółki w Dobrym Mieście, której kwota na podstawie aneksów zawartych w dniu 24 listopada 2015 r. została zwiększona z 53.397.000 zł do 57.137.000 zł.

Umowa limitu kredytowego wielocelowego z PKO Bankiem Polskim S.A. z dnia 07.10.2015 r. w kwocie 8.000.000 zł. Limit kredytowy został udzielony do dnia 6 października 2016 r. Środki pochodzące z powyższego kredytu są przeznaczone na pokrycie przez Spółkę zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowią zastaw rejestrowy na zapasach Spółki o wartości nie niższej niż 20.000.000,00 zł, wraz z cesją wierzytelności z umowy ich ubezpieczenia; hipoteka umowna do kwoty 12.000.000 zł na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania gruntu i prawie własności budynków położonych w Lublinie; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez POL-MOT Holding S.A. W dniu 07.12.2015 r. Emitent zawarł aneks do powyższej umowy kredytowej, na podstawie którego przyznany limit kredytowy został podwyższony z kwoty 8.000.000 zł do kwoty 15.000.000 zł. Zabezpieczenie spłaty kredytu uległo zmianie poprzez podwyższenie kwoty hipoteki umownej do kwoty 22.250.000 zł oraz wprowadzenie dodatkowego zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na zapasach

nabytych przy wykorzystaniu akredytyw otwartych w PKO BP S.A. o wartości wynikającej z ceny ich zakupu.

Umowa z dniu 26.08.2015r. z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej. Wartość Umowy wynosi 30.672.075,00 dolarów amerykańskich. Na podstawie zawartej Umowy Emitent dostarczy odbiorcy 174 ciągników oraz 390 przyczep, a także zapewni dostawę części zamiennych do tych maszyn. Dostawy w ramach realizacji Umowy będą odbywać się w IV kwartale 2015r. oraz w I kwartale 2016 r. Umowa wchodzi w życie po upływie 15 dni od daty jej ratyfikacji przez Ministerstwo Finansów Rzeczpospolitej Polskiej, zgodnie z warunkami Umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Federalnej Demokratycznej Republiki Etiopii w sprawie udzielenia kredytu w pomocy wiązanej z dnia 20 marca 2015r. Płatności za towary będące przedmiotem Umowy będą realizowane zgodnie z warunkami wyżej wymienionej umowy międzyrządowej oraz porozumień zawartych pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) i Ministerstwo Finansów i Rozwoju Gospodarczego Federalnej Demokratycznej Republiki Etiopii.

Do powyższej Umowy został zawarty aneks, o którego obustronnym podpisaniu Emitent powziął informację w dniu 23.11.2015 r., na mocy którego zmianie uległy warunki płatności. Strony zrezygnowały z zaliczki i ustaliły, iż płatność całej kwoty 30.672.075,00 dolarów amerykańskich należnej Emitentowi z tytułu realizacji umowy zostanie dokonana w trzech transzach po przedłożeniu stosownych dokumentów przewozowych po wysyłce kolejnych partii przedmiotu umowy.

Umowa z dnia 22.10.2015 r. ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam (Tanzania) na sprzedaż ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych o łącznej wartości 55 milionów dolarów amerykańskich. Na podstawie zawartej Umowy Emitent dostarczy odbiorcy 2400 sztuk ciągników rolniczych w formie SKD w przedziale mocy 50-85 koni mechanicznych, wraz z oprzyrządowaniem i częściami zamiennymi, a także zapewni dostawę wyposażenia hali montażowej i ośmiu centrów serwisowych ciągników. Dostawy w ramach realizacji Umowy będą odbywać się partiami do końca III kwartału 2016 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent przeprowadzi także szkolenia personelu odbiorcy oraz zapewni mu wsparcie techniczne w niezbędnym zakresie. Umowa wchodzi w życie po upływie 15 dni od daty wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczpospolitej Polskiej do Ministerstwa Finansów Republiki Tanzanii informacji o ratyfikacji umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Zjednoczonej Republiki Tanzanii w sprawie udzielenia kredytu w pomocy wiązanej z dnia 28 września 2015r. Płatności za towary będące przedmiotem Umowy będą realizowane zgodnie z warunkami wyżej wymienionej umowy międzyrządowej oraz porozumień, które zostaną zawarte pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) i Ministerstwo Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii lub jego upoważnionego przedstawiciela.

Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 22.000.000 USD. 58% łącznej ceny w kwocie 31.900.000 USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 1.100.000 USD zostanie zapłacone po podpisaniu protokołów odbioru towarów przez kupującego.

Aneks z dnia 07.12.2015 r. do umowy faktoringowej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22.11.2012 r., na podstawie którego łączny przyznany limit faktoringowy został podwyższony do kwoty 13.000.000 zł. Na mocy zawartego aneksu, strony ustanowiły zabezpieczenie do umowy w postaci wystawionego przez Emitenta weksla in blanco, wraz z deklaracją wekslową. Limit faktoringowy został udzielony do dnia 14 grudnia 2016r.
Umowa o wielocelowy limit kredytowy zawarta Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dniu 11.12.2015 r. w wysokości 65.000.000 PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na realizację płatności oraz finansowanie akredytyw na zakup materiałów do produkcji ciągników, w ramach kontraktu z tanzańską spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT). Udzielony limit kredytowy obowiązuje do dnia 30 grudnia 2016 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, na które będą przekazywane płatności należne Emitentowi z tytułu realizacji kontraktu z SUMA JKT, oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent będzie dokonywał spłat kredytu ze środków z tytułu wpływów z kontraktu, zawartego pomiędzy URSUS S.A. a SUMA JKT. Emitent dokona spłaty pierwszej transzy kredytu w kwocie 8.800.000 USD ze środków pochodzących z zaliczki przewidzianej postanowieniami ww. kontraktu. Spłata pozostałych transz kredytu będzie następować wraz z otrzymaniem kolejnych wpływów z SUMA JKT. Spłaty te będą stanowić 24% wartości każdej płatności otrzymanej z SUMA JKT w związku z realizacją kontraktu.

BIOENERGIA INVEST S.A.

Umowa z dnia 25.06.2015 r. na dostawę paliwa biomasowego do elektrociepłowni na terenie Południowej Walii, zawarta ze spółką Katalis Power Limited zarejestrowaną w Anglii i Walii. Umowa ta została zawarta na okres 20 lat.
Umowa ramowa na sprzedaż biomasy z dnia 12.02.2016 r. zawarta ze spółką Tergo Power Lublin sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, regulująca warunki wzajemnej współpracy Stron w zakresie sprzedaży biomasy. Przedmiotem ww. umowy jest dostawa przez Bioenergia Invest S.A Kupującemu biomasy pochodzenia rolnego o szacunkowej wartości zbliżającej się do 40 mln zł rocznie, przez okres 15 lat od momentu pełnego pierwszego roku działalności elektrowni Kupującego. Strony uzgodniły parametry jakościowe dostarczanej biomasy, a także formułę cenową dla sprzedawanej biomasy i maksymalną cenę jednostkową obowiązującą przez 5

pełnych lat obowiązywania umowy. Cena biomasy na kolejne lata będzie ustalana na podstawie odrębnych pisemnych uzgodnień pomiędzy Stronami. Zgodnie z postanowieniami umowy, ostateczna umowa sprzedaży biomasy szczegółowo regulująca warunki sprzedaży zostanie zawarta w ciągu dwóch miesięcy od dnia zawarcia powyższej umowy ramowej.

URSUS ZACHÓD sp. z o.o.

W roku 2015 spółka URSUS Zachód sp. z o.o. w zakresie korzystania z pożyczek współpracowała z następującą instytucją finansową:

SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy pożyczki z dnia 16.06.2015 r. na kwotę 1.194.402,83 zł. Zgodnie z umową, zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowiły weksel in blanco oraz umowa przewłaszczenia sprzętu zakupionego przez URSUS Zachód sp. z o.o. ze środków z pożyczki. URSUS S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Ursus Zachód sp. z o.o. z tytułu powyższej umowy. Pożyczka została udzielona na okres 4 miesięcy i została w całości spłacona.

Emitent corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, dewastacji, ognia i innych zdarzeń losowych,
ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszelkich ryzyk,
ubezpieczenia komunikacyjnego samochodów Spółki.

Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania, a łączna wysokość składek nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym nie kwalifikując umów za znaczące.

12. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości).

Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. POL-MOT Holding S.A. posiada 24.629.000 akcji URSUS S.A. co stanowi 45,46% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A. oraz spółki zależne:

Bioenergia Invest S.A.
OBR Moto Lublin sp. z o.o.
URSUS BUS S.A.
URSUS Zachód sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, URSUS S.A. jako znaczący akcjonariusz we wszystkich spółkach zależnych ma decydujący wpływ na kierunek działalności tych

spółek. Nie są znane Spółce URSUS S.A. ustalenia, których realizacja może w późniejszej okresie spowodować zmiany w sposobie kontroli spółek zależnych.

Bioenergia Invest S.A.

W dniu 21 listopada 2013 Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowił o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki Bioenergia Invest S.A. z kwoty 8.118.000 złotych do kwoty 11.018.000 złotych, tj. o kwotę 2.900.000 złotych w drodze emisji 2.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Akcje serii B zostały objęte poprzez subskrypcję prywatną skierowaną do URSUS S.A. z siedzibą w Lublinie oraz zostały pokryte wkładem pieniężnym poprzez konwersję niewymagalnych zobowiązań spółki w kwocie 2.900.000,00 zł wobec URSUS S.A.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od URSUS S.A. - Bioenergia Invest S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Emitent nabył 3.978.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Bioenergia Invest S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 3.978.000 zł, za łączną cenę 14.565.049,20 zł, stanowiących łącznie 36,10% kapitału zakładowego Bioenergia Invest S.A. Cena zakupu akcji została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego biegłego sądowego, której wartość w dalszym okresie została potwierdzona opinią renomowanej instytucji finansowej. Dokonana transakcja zakupu akcji jest konsekwencją realizacji przez Zarząd Spółki przyjętej strategii w zakresie uczestniczenia URSUS S.A. w szeroko pojętej branży rolniczej, zwłaszcza w jej perspektywicznych i ekologicznych obszarach oraz służy konsolidacji w grupie podmiotów o istotnym znaczeniu dla jej dalszego rozwoju.

Na dzień publikacji niniejszego raportu URSUS S.A. posiada 11.018.000 akcji spółki Bioenergia Invest S.A. w Warszawie, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Ursus sp. z o.o.

W dniu 6 września 2011r. spółka Ursus sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000395392. Spółka URSUS S.A. posiada 100% udziałów w zrejestrowanej spółce zależnej o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych. Spółka Ursus sp. z o.o. w roku 2015 nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej.

OBR MOTO Lublin sp. z o.o.

Spółka OBR MOTO Lublin, ponieważ uprzednio URSUS S.A. był zastawnikiem udziałów tej spółki na podstawie umowy zastawniczej z dnia 5 marca 2012 r., w związku z czym spółka ta wchodziła w skład Grupy URSUS pomimo braku posiadania przez Emitenta

udziału w jej kapitale zakładowym. W dniu 30 listopada 2015r. URSUS S.A. odkupił 100% udziałów w spółce OBR MOTO Lublin sp. z o.o. z cenę 60 tys. zł i tym samy stał się jedynym wspólnikiem spółki OBR MOTO Lublin sp. z o.o.

Obecnie spółka OBR MOTO Lublin sp. z o.o. prowadzi działalność badawczo-rozwojową, a Prezesem Zarządu od dnia 1 grudnia 2015r. jest pan Michał Wiśniewski.

URSUS BUS S.A.

Spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie została zawiązana w dniu 24.04.2015r. Wspólnikami ww. spółki jest Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki będzie produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów. Powstanie spółki URSUS BUS S.A. jest wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych. Produkowane przez URSUS BUS S.A. autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne będą odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji.

URSUS Zachód sp. z o.o.

Spółka URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie została zawiązana w dniu 16.03.2015r. Spółka URSUS S.A. objęła 51% udziałów spółki URSUS Zachód sp. z o.o., natomiast pozostałe 49% udziałów objęli łącznie Marzena Nowe i Karol Nowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000,00 zł.

13. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażona w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.

W roku 2015 URSUS S.A. zawarł ze Spółką URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (podmiot powiązany) trzy umowy pożyczki na łączną kwotę 5.600.000 PLN.

Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi innych poza wyżej wymienionymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500.000 EUR.

14. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

W roku 2015 spółka URSUS S.A. w zakresie korzystania z kredytów prowadziła współpracę z następującymi bankami:

Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej dnia 16.09.2008 r., zmienionej późniejszymi

aneksami, zgodnie z którymi kwota przyznanego kredytu wynosi 10.000.000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 31.12.2016 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.

Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 08.01.2013 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi Spółka uzyskała możliwość korzystania z linii na finansowanie akredytyw dokumentowych do maksymalnej kwoty 12.000.000 PLN, w terminie obowiązywania umowy do dnia 15 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem linii jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz cesja wierzytelności z kontraktu.
Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.12.2013 r., zmienionej późniejszym aneksem, zgodnie z którą przyznana kwota kredytu wynosi 10.000.000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 18.12.2017 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.
Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23.05.2013 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którą aktualna kwota kredytu wynosi 12.000 000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 15 grudnia 2016 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.
Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy w wysokości 5.000.000 PLN z dnia 16.12.2014 r., obowiązującej do 15 grudnia 2016 r., której zabezpieczenie stanowi hipoteka kaucyjna łączna ustanowiona na nieruchomościach Spółki, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesja wierzytelności z umowy o współpracę.
Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 21.04.2015 r. o kredyt obrotowy w wysokości 1,5 mln EUR. Zgodnie z postanowieniami umowy, spłata kredytu nastąpi w 25 ratach miesięcznych. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Spółki.
Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy współpracy zawartej w dniu 24.11.2011 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi w terminie do dnia 18.11.2016 r. mBank S.A. udzielił Spółce w ramach

linii na finansowanie bieżącej działalności limitu kredytowego w maksymalnej wysokości 17.000.000 PLN, w tym kredytów obrotowych w wysokości 3.000.000 PLN i 600.000 EUR oraz kredytu wielowalutowego w rachunku bieżącym w łącznej wysokości nieprzekraczającej 11.000.000 PLN. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Lublinie i Biedaszkach Małych oraz posadowionych na nich budynkach będących własnością Spółki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, cesja praw z umowy ubezpieczeniowej nieruchomości, na których ustanowiono hipotekę, oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 17.04.2014 r. na kredyt odnawialny w wysokości nieprzekraczającej 4.000.000 USD. Zgodnie z aneksami do powyższej umowy kredytowej, kwota kredytu została podwyższona do 5.000.000. USD, zaś termin spłaty kredytu został ustalony na 15 lipca 2015 r.

Środki finansowe pochodzące z kredytu są przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Spółki i będą wykorzystane na otwieranie i finansowanie akredytyw finansujących zakup części do produkcji ciągników do realizacji kontraktu z etiopską spółką METALS AND ENGINEERING CORPORATION (METEC) OF THE FEDERAL DEMOCRATIC REPUBLIC OF ETHIOPIA.

Dla zawartej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci cesji na rzecz Banku wierzytelności należnych URSUS S.A. od spółki METEC z tytułu dostaw ciągników.

Powyższa umowa kredytowa została spłacona przez Emitenta w terminie.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt odnawialny z dnia 20.04.2012 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi aktualna kwota kredytu wynosi 4.000.000 EUR, zaś terminem obowiązywania umowy jest 17 listopada 2017 r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Opalenicy oraz posadowionych na nich budynkach będących własnością Spółki, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zapasach Spółki oraz cesja na rzecz banku wierzytelności należnych Emitentowi od spółki METEC (Etiopia) z tytułu kontraktu na dostawę ciągników.
Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 19.05.2014 r. w wysokości 3.304.026,67 PLN. Spłata kredytu będzie następować w 40 miesięcznych ratach, a ostatecznym terminem spłaty jest dzień 29.09.2017 r.

Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego w banku BZ WBK S.A.

Dla powyższej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym URSUS S.A. oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością URSUS S.A., położonych w Lublinie.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt obrotowy z dnia22 września 2015 r., zmienionej późniejszymi aneksami, w kwocie 10.000.000 EUR. Środki finansowe pochodzące z kredytu są przeznaczone na realizację płatności oraz otwieranie i finansowanie akredytyw na zakup części do produkcji ciągników i przyczep do realizacji kontraktu z The Federal Democratic Republic of Ethiopia Sugar Corporation (ESC). Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych URSUS S.A. od etiopskiej spółki ESC z tytułu wyżej wymienionego kontraktu i weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Terminem spłaty kredytu jest 15 kwietnia 2016 r.
Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy pożyczki z dnia 29.05.2014 r. w kwocie 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na uzupełnienie środków własnych w obrocie w związku z rozwojem produkcji ciągników rolniczych, w tym na zmianę struktury zobowiązań, rozwój oraz inwestycje w opracowywanie nowych wyrobów, restrukturyzację finansową, finansowanie kontraktów i zamówień oraz inne działania o charakterze proefektywnościowym. Zgodnie z aneksem do powyższej umowy z dnia 30.03.2015 r., zmianie uległ harmonogram spłaty kapitału pożyczki. Okres spłaty obejmujący 18 rat miesięcznych został wydłużony do 46 rat miesięcznych po zakończeniu ustalonego w umowie okresu karencji.

Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi: hipoteka na nieruchomości położonej w Biedaszkach Małych w gminie Kętrzyn, zastawy rejestrowe na zapasach URSUS S.A. zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji.

Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 11 grudnia 2015 r. o wielocelowy limit kredytowy w wysokości 65.000.000

PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na realizację płatności oraz finansowanie akredytyw na zakup materiałów do produkcji ciągników, w ramach kontraktu z tanzańską spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT).

Udzielony limit kredytowy obowiązuje do dnia 30 grudnia 2016 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, na które będą przekazywane płatności należne Emitentowi z tytułu realizacji kontraktu z SUMA JKT oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 1.500.000 EUR z dnia 16 listopada 2015 r., z przeznaczonego na zabezpieczenie rozliczania akredytyw dokumentowych na zakup silników. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest zastaw rejestrowy na importowanych silnikach, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczeniem kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenie POL-MOT Holding S.A., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Emitenta prowadzonymi w banku. Ostateczna spłata kredytu nastąpi do dnia 30.06.2017 r.
HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o linię akredytyw i gwarancji z dnia 07.07.2015 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi aktualna kwota kredytu wynosi 1.700.000 EUR, zaś terminem obowiązywania umowy jest 02.12.2016 r. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka na nieruchomościach Spółki, cesja wierzytelności handlowych Emitenta, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej obejmującej powyższe wierzytelności handlowe, przewłaszczenie towarów rozliczanych akredytywą, przewożonych na podstawie konosamentów wystawionych na zlecenie Banku, oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo dla Banku.
PKO Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 07.10 2015 r., zmienionej późniejszym aneksem, zgodnie z którym aktualna kwota kredytu wynosi 15.000.000 PLN. Limit kredytowy został udzielony do dnia 06.10.2016 r. Środki pochodzące z powyższego kredytu są przeznaczone na pokrycie przez Spółkę zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Zgodnie z umową limitu kredytowego, zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach Spółki wraz z cesją wierzytelności z umowy ich ubezpieczenia, hipoteka umowna na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania gruntu i prawie własności budynków położonych w Lublinie, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczenie udzielone przez POL-MOT

Holding S.A. oraz zastaw rejestrowy na zapasach nabytych przy wykorzystaniu akredytyw otwartych w PKO BP S.A. o wartości wynikającej z ceny ich zakupu.

Bankiem GETIN Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zawartej w dniu 29.03.2015 r. umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 2.000.000 PLN. Powyższa umowa kredytowa została zawarta na czas określony do dnia 29.03.2016 r. Dla powyższej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci oświadczenia URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwa do dysponowania środkami przez Bank na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych w Getin Noble Bank S.A. oraz poręczenia spółki POL-MOT Holding S.A. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.
Polskim Bankiem Spółdzielczym w Ciechanowie na podstawie umowy o kredyt obrotowy w ramach rachunku kredytowego, zawartej w dniu 14.01.2015 r., w wysokości 500.000 PLN. Zgodnie z umową, kwota kredytu zostanie spłacona do dnia 31.12.2015 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią weksle in blanco z deklaracjami wekslowymi, pełnomocnictwo do rachunku, hipoteka na nieruchomości należącej do Pol-Mot Holding S.A., cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości oraz cesje wierzytelności z umów najmu. Powyższa kwota kredytu została spłacona wraz z odsetkami.
SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 3 umów pożyczki z dnia 25.05.2015 r. w łącznej kwocie 2.051.994,56 PLN, udzielonych na okres 60 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty każdej z umów pożyczki jest weksel in blanco, zastaw rejestrowy na przedmiocie oraz blokada środków na rachunku Spółki.
mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy pożyczki z dnia 21.04.2015 r. w kwocie 2.316.500 PLN, udzielonej na okres 60 miesięcy, oraz umowy pożyczki z dnia 22.09.2015 r. w kwocie 1.878.302,25 PLN, udzielonej na okres 59 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty powyższych umów pożyczki jest weksel in blanco z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na przedmiocie, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków.
EFL Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy pożyczki z dnia 23.11.2015 r. w kwocie 135.300 PLN, udzielonej na okres 60 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty powyższej umowy pożyczki jest umowa przewłaszczenia pod warunkiem zawieszającym, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz zastaw rejestrowy na przedmiocie.
Idea Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 5 umów pożyczki z dnia 20.07.2015 r. w łącznej kwocie 642.028 PLN, udzielonych na okres 60 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty każdej z umów pożyczki jest weksel in blanco oraz zastaw rejestrowy na przedmiocie.
mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 4 umów leasingu zwrotnego z dnia 10.02.2015 r. w łącznej kwocie 3.149.900 zł netto, zawartych na okres 60 miesięcy. Przedmiotami leasingu w ramach tych umów są prasy krawędziowe, wycinarka laserowa i wytaczarka. Zabezpieczeniem powyższych umów jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Millennium Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 4 umów leasingu zwrotnego z dnia 02.06.2015 r. w łącznej kwocie 1.108.500 zł netto, zawartych na okres 60 miesięcy. Przedmiotami leasingu w ramach tych umów są tokarki CNC, prasa krawędziowa i oczyszczarka wirnikowa. Zabezpieczeniem powyższych umów jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Europejskim Funduszem Leasingowym FL Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy leasingu zwrotnego rampy załadowczej z dnia 12.01.2016 r. w kwocie 141.550 zł netto, zawartej na okres 48 miesięcy. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W roku 2015 spółka Bioenergia Invest S.A. w zakresie korzystania z kredytów kontynuowała współpracę z następującym bankiem:

Bankiem Spółdzielczym w Dołhobyczowie na podstawie umowy nr 6/RB/13 z dnia 05.06.2013 r. o kredyt w rachunku bieżącym. Zgodnie z zapisami umowy Bank udzielił spółce odnawialnego kredytu krótkoterminowego w rachunku bieżącym w maksymalnej kwocie 700.000 PLN z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30.05.2014 r. Zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu ww. umowy stanowią: hipoteka łączna umowna na nieruchomościach spółki, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności z określonego kontraktu na dostawę biomasy i oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego.

W dniu 30.05.2014 r. Bioenergia Invest S.A. zawarła aneks do powyższej Umowy, zgodnie z którym okres obowiązywania Umowy został przedłużony do dnia 28.05.2015 r., zaś kwota kredytu została podwyższona do 1.500.000 PLN.

W dniu 27.05.2015 r. został zawarty kolejny aneks do tej umowy, zgodnie z którym kwota udzielonego kredytu wynosi 1.400.000 PLN, a terminem obowiązywania umowy jest 27.05.2016 r.

15. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy.

Do dnia 31.12.2015 r. Spółka URSUS S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Bioenergia Invest S.A. na rzecz BZ WBK Lease S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu umowy leasingu operacyjnego z dnia 29.03.2010 r. zawartej na okres 6 lat, do kwoty 877 tys. zł.

Suma poręczeń spółki URSUS S.A. za zobowiązania spółki Bioenergia Invest S.A. na dzień 31.12.2015 r. wynosi 877 tys. zł.

Spółka URSUS S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Ursus Zachód sp. z o.o. na rzecz SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z tytułu umowy pożyczki z dnia 16.06.2015 r., w kwocie 1.194.402,83 zł. Powyższe poręczenia udzielone są bez wynagrodzenia na rzecz Spółki URSUS S.A. Pożyczka została udzielona na okres 4 miesięcy i została w całości spłacona.

Spółka URSUS S.A. udzieliła "Gwarancji należytego wykonania umowy oraz właściwego usunięcia wad i usterek" na rzecz Zarządu Transportu Miejskiego w Lublinie obowiązującej od dnia 25.04.2013 r. do dnia 30.06.2016 r. Do dnia 30.04.2015 r. kwota gwarancji wynosiła 6 496 tys. zł, zaś w okresie od 01.05.2015 r. do 30.04.2016 r. obowiązuje zredukowana kwota gwarancji wynosząca 1.624.215 zł.

Gwarancja ta dotyczy umowy zawartej przez Emitenta w imieniu Konsorcjum Trolejbus URSUS z Zarządem Transportu Miejskiego w Lublinie z dnia 25 kwietnia 2013 r., dotyczącej zakupu i dostawy 38 sztuk nowych niskopodłogowych trolejbusów miejskich klasy maxi. W skład Konsorcjum Trolejbus URSUS wchodzą: URSUS S.A. oraz spółka prawa ukraińskiego Przedsiębiorstwo Filialne "Zakład samochodowy Nr 1" Publicznej Spółki Akcyjnej "Kompania samochodowa Bogdan Motors". Zawarcie umowy było następstwem wygrania przez Emitenta przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez Zarząd Transportu Miejskiego w Lublinie. Gwarancja dobrego wykonania kontraktu na podstawie zawartych umów została podzielona pomiędzy Emitenta i współwykonawców dostaw trolejbusów.

W dniu 13.11.2015 r. mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie Emitenta, udzielił gwarancji należytego wykonania Umowy na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej zawartej przez Spółkę URSUS S.A. z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) w dniu 26 sierpnia 2015 r. Powyższa gwarancja w kwocie 3.067.207,50 USD obowiązuje do dnia 13.08.2016 r.

W roku 2015 obowiązywały także poniższe gwarancje udzielone na zlecenie URSUS S.A.:

1) Gwarancja na rzecz SF-Filter sp. z o.o. w kwocie 99.224,54 PLN obowiązująca do dnia 30.05.2015 r. (gwarancja Banku Millennium S.A. z dnia 18.02.2015 r.).
2) Gwarancja na rzecz B.T.H. "Fast" Stefan Fabijański w kwocie 996.366,42 EUR obowiązująca do dnia 15.05.2015 r. (gwarancja mBank S.A. z dnia 15.12.2014 r.).
3) Gwarancja na rzecz spółki Bu Power Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w kwocie 1.500.000 EUR obowiązująca do dnia 30.04.2015 r. (gwarancja mBank S.A. z dnia 16.12.2014 r.).

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązują również następujące gwarancje udzielone na zlecenie Emitenta:

W dniu 7 stycznia 2016 r. Emitent udzielił gwarancji płatności na rzecz spółki Technika Zastosowań Napędów "Tezana" sp. z o.o. z siedzibą w Starych Babicach Miejskiego w kwocie 411.979,04 EUR. Powyższa gwarancja została udzielona przez HSBC Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie wywiązania się Emitenta z zobowiązań płatniczych wobec "Tezana" sp. z o.o. i obowiązuje do dnia 21 marca 2016 r.
W dniu 8 stycznia 2016 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej (wadialnej) na rzecz Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego S.A. w Krakowie w kwocie 300.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez HSBC Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z przetargu, do którego przystąpił Emitent, i obowiązuje do dnia 15 kwietnia 2016 r.
W dniu 26 lutego 2016 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej (wadialnej) na rzecz spółki Plzeňské městské dopravní podniky, a.s. z siedzibą w Pilznie (Czechy) w kwocie 2.000.000 CZK. Powyższa gwarancja została udzielona przez HSBC Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z przetargu, do którego przystąpił Emitent, i obowiązuje do dnia 30 września 2016 r.

W roku 2015 spółka Bioenergia Invest S.A. nie udzieliła poręczeń, pożyczek ani gwarancji.

W roku 2015 spółka URSUS Zachód sp. z o.o. nie udzieliła poręczeń, pożyczek ani gwarancji.

16. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji Akcji Serii P i Q

W dniu 7 października 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. podjęło uchwałę nr 6/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii P i zmiany Statutu Spółki, oraz uchwałę nr 9/2015 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q na podstawie uchwały nr 8/2015 oraz w sprawie zmiany statutu.

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki została przeprowadzona w dniach 3-6 listopada 2015 r. w drodze subskrypcji prywatnej, na podstawie uchwały nr 6/2015. W ramach subskrypcji prywatnej zaoferowano 4.100.000 sztuk akcji serii P, które zostały objęte przez 115 podmiotów po cenie 2,50 złotych za jedną akcję.

W dniu 10 listopada 2015 r.:

a. Emitent zaoferował spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie jako podmiotowi uprawnionemu, 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. Spółki, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 8/2015 NWZ z dnia 7 października 2015r., uprawniających do objęcia 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q Spółki ("Akcje Serii Q"), o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, po cenie emisyjnej równej 2,50 zł w terminie wskazanym w uchwale.

b. Spółka POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie objęła zaoferowane jej 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. Spółki, a Emitent wydał spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie jeden odcinek zbiorowy imienny na 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. o numerach od 00 000 001 do 08 900 000.

c. Spółka POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie złożyła w dniu 10 listopada br. oświadczenie o skorzystaniu z prawa objęcia 8.900.000 akcji Serii Q spółki URSUS S.A. z siedzibą w Lublinie. Ww. akcje zostały w pełni opłacone.

d. W związku z pokryciem przez POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q od nr 00000001 do nr 8900000 o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, po cenie emisyjnej 2,50 zł każda akcja, Zarząd Emitenta wydał 8.900.000 akcji Serii Q spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie i o kwotę 8.900.000 zł został podwyższony kapitał zakładowy Spółki.

W związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz akcji zwykłych na okaziciela serii Q, Emitent nie uzyska żadnych wpływów pieniężnych. Celem ubiegania się Emitenta o dopuszczenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu na rynku regulowanym jest zwiększenie płynności obrotu akcjami Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania prospekt, na podstawie którego Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P i akcji serii Q do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie, jest przedmiotem postępowanie przed Komisją Nadzoru Finansowego.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa nie publikowała prognoz dotyczących wyników na rok 2015.

18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Na dzień 31.12.2015r. kapitały własne URSUS S.A. wynosiły 122 163 tys. zł i stanowiły 33% ogólnej struktury pasywów.

Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego wyniósł 2,02 na dzień 31.12.2015r., wobec wartości 2,11 na koniec roku 2014.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (stan zobowiązań ogółem i rezerw na zobowiązania/aktywa razem) osiągnął poziom 67% na dzień 31.12.2015r., przy czym na koniec roku 2014 kształtował się on na poziomie 68%.

Wskaźniki płynności bieżącej na dzień 31.12.2015r. wyniósł 1,22, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,69. Wskaźniki te na koniec roku 2014 kształtowały się odpowiednio na poziomach 1,14 oraz 0,58.

Emitent korzysta z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynność przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. korzysta również z umów factoringowych, wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi.

Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy spółki w roku 2016 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2016. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka URSUS S.A. posiada następujące instrumenty zabezpieczające:

terminowa transakcja walutowa typu forward z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na kwotę 15 mln USD z kursem wymiany 4,0143 przypadającym na dzień 5 stycznia 2017 r.;
terminowa transakcja walutowa typu forward z mBankiem SA. na kwotę 1 mln EUR z kursem wymiany 4,3413 przypadającym na dzień 18 kwietnia 2016 r.;
terminowa transakcja walutowa typu forward z mBankiem SA. na kwotę 1 mln EUR z kursem wymiany 4,3905 przypadającym na dzień 21 marca 2016 r.

Wzrost poziomu wartości zapasów i należności handlowych w roku 2015 w stosunku do roku 2014 wynika z realizacji umowy z ESC na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych (umowa ta została szczegółowo opisana w pkt. 9 niniejszego Sprawozdania). Do końca roku 2015 w ramach powyższej umowy z etiopską spółką ESC Emitent zrealizował część wysyłek na łączną wartość 20 551 tys. USD, pozostałe wysyłki są realizowane w I kwartale 2016r. Łączna wartość przedmiotu umowy wynosi 30 672 tys. USD.

Zarząd Emitenta w chwili publikacji niniejszego raportu, uwzględniając przewidziane działania, nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym dającym się przewidzieć okresie.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Inwestycje Emitenta w 2015r. finansowane były ze środków unijnych, kredytów bankowych oraz wypracowanych z działalności operacyjnej środkami własnymi.

W dniu 30 września 2013r. spółka URSUS S.A. zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie umowę o dofinansowanie realizacji projektu "Infrastruktura zaplecza badawczo-rozwojowego dla zapewnienia innowacyjnej pozycji rynkowej przedsiębiorstwa". Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce dofinansowania ze środków publicznych na realizację projektu w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013, osi Priorytetowej I Nowoczesna Gospodarka, działania I.3 Wspieranie Innowacji. W wyniku realizacji projektu Spółka planuje utworzenie w siedzibie głównej Spółki w Lublinie nowoczesnej infrastruktury służącej do prowadzenia prac badawczych i rozwojowych na potrzeby działalności Spółki.

Zawarcie umowy o dofinansowanie projektu w znaczny sposób przyspieszyło realizację zadań w zakresie działalności badawczo-rozwojowej podejmowanych w ramach realizacji strategii Spółki, które zwiększyły innowacyjność procesów produkcyjnych i pozwoliły na wzrost konkurencyjności oferty spółki. Na podstawie zawartej umowy Spółka otrzymała dofinansowanie przeznaczone na realizację projektu w łącznej kwocie 7.852.334,00 zł, natomiast całkowity koszt realizacji projektu wyniósł 23.641.561,78 zł netto. Rzeczowe zakończenie realizacji projektu nastąpiło w dniu 30 listopada 2015 r. Środki otrzymane w ramach projektu zostały wykorzystane na modernizację hali produkcyjnej w Lublinie oraz wyposażenie jej w specjalistyczną aparaturę badawczo-rozwojową, maszyny i urządzenia produkcyjne, a także sprzęt i oprogramowanie komputerowe. Zgodnie z umową, finansowe zakończenie realizacji projektu i jego całkowite rozliczenie nastąpi do końca I kwartału 2016 r.

Strona 48 z 60 W dniu 22 września 2015 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) oceny merytorycznej projektów złożonych w

konkursie w ramach Działania 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałania 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Projekt Emitenta pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" znalazł się na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu.

Głównym celem projektu Emitenta jest opracowanie i zastosowanie w ciągnikach URSUS nowej, innowacyjnej konstrukcji transmisji, która jest najważniejszym układem mechanicznym każdego ciągnika, a od jej trwałości i efektywnego funkcjonowania zależą możliwości wykorzystania maszyny rolniczej. Efektem projektu będzie produkcja i sprzedaż innowacyjnej transmisji wykorzystanej zarówno przy budowie własnych ciągników rolniczych, jak i dystrybuowanej do innych światowych producentów. Dzięki takiemu rozwiązaniu Spółka URSUS S.A. jako jedyna polska firma trafi do elitarnego grona producentów transmisji do ciągników rolniczych. W wyniku przeprowadzonych prac rozwojowych konstrukcji nastąpi wdrożenie do produkcji ciągników w zakresie mocy od 100 KM do 180 KM. Całkowity koszt projektu URSUS S.A. ma wynieść 28.283.873,37 zł, natomiast kwota wnioskowanego dofinansowania to 11.313.549,35 zł.

Spółka zamierza nadal korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w dużych przedsiębiorstwach.

Bioenergia Invest S.A. również zamierza korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w przedsiębiorstwach, w szczególności w obszarze dotyczącym odnawialnych źródeł energii.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2015, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Według Zarządu spółki URSUS S.A. czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na działalność Spółki 2015 roku, były:

realizacja kontraktów zagranicznych i rozbudowa zagranicznej sieci sprzedaży;
poszerzenie oferty produktowej spółki nowe modele ciągników i przyczep;
rozbudowa sieci dealerskiej w kraju m.in. o własne punkty dealerskie;
rozbudowa i unowocześnienie infrastruktury i parku technologicznego;
uczestnictwo w targach po których oczekiwany jest istotny efekt w postaci zwiększonej sprzedaży i innych wydarzeniach promocyjnych, mających na celu budowanie wizerunku firmy i zwiększenie wolumenu sprzedaży;
utrzymanie dobrych relacji ze stałymi klientami, dostawcami i dealerami.

Do czynników, które negatywnie oddziaływały na wynik finansowy spółki URSUS S.A. można zaliczyć:

opóźnienia w uruchomieniu procesu przyjmowania i akceptacji wniosków nowej perspektywy dotacji unijnych PROW 2014-2020;
zaostrzenie się konkurencji na rynkach działalności Emitenta.

Czynnikami, które w 2015 roku dodatnio wpłynęły na działalność spółki Bioenergia Invest S.A. były:

stałe dostawy do GDF Suez Bioenergia Sp. z o.o. zgodnie z podpisywanymi od 1 marca 2015r. umowami na dostawy w kolejnych miesiącach,
wystarczająca ilość surowca (słomy) do produkcji biomasy,
zakończenie 6 umów leasingowych.

Czynnikami, które w 2015 roku ujemnie wpłynęły na działalność spółki Bioenergia Invest S.A. były:

ograniczenie współspalania biomasy z węglem przez polskie elektrownie, powodujące ograniczenia odbiorów brykietu i peletu;
spadek zapotrzebowania na energię elektryczną;
spadek cen węgla kamiennego oraz cen biomasy;
wysoki koszt wytworzenia zielonej energii, co spowodowało zmniejszenie atrakcyjności energii pozyskiwanej z OZE na rzecz opłat zastępczych i produkcji "czarnego prądu".
nadwyżka świadectw pochodzenia energii z OZE, skutkująca bardzo niskim poziomem cen zielonych certyfikatów;
import biomasy.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektywy rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca kolejnego roku obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Zarząd będzie realizował strategię rozwoju Spółki, której podstawowym założeniem jest stałe umacnianie pozycji, co dzięki wykorzystaniu zdobytego doświadczenia oraz zmianie nazwy spółki na URSUS S.A. znajdzie odzwierciedlenie we wzroście wielkości sprzedaży produktów spółki na rynku krajowym oraz zagranicznym.

Strategia spółki zakłada również stały jej rozwój poprzez wprowadzanie nowych wyrobów do oferowanego asortymentu, pozycjonowanie ich na rynku krajowym i zagranicznym, wykorzystanie stosowanych kanałów dystrybucji oraz akwizycje innych podmiotów.

Spółka URSUS S.A., która wprowadziła na rynek znaczną liczbę ciągników marki URSUS H, aby sprostać stale rosnącemu popytowi na ciągniki rolnicze, w 2013r. oferta ciągnikowa Emitenta została rozszerzona o nowa gamę ciągników o mocach od 50-150 KM. Była to odpowiedź na duże zapotrzebowanie na ciągniki o małej mocy w sektorze sadowniczym, ogrodniczym, komunalnym i transportowym oraz na ciągniki o większej mocy, które z powodzeniem pracują w dużych gospodarstwach rolnych. Obecnie spółka posiada w swojej ofercie ciągniki URSUS oraz ciągniki URSUS serii H, które produkowane są w ramach umowy o współpracy z turecką spółką Hattat Tarim A.S. Nowe ciągniki z Lublina są już dostępne w sieci dealerskiej Spółki URSUS. Zarówno ciągniki URSUS, jak i ciągniki URSUS serii H, charakteryzują się nowoczesną sylwetką oraz oryginalną

stylistyką, a także swoimi parametrami spełniają oczekiwania każdego gospodarstwa rolnego. Po raz pierwszy od końca lat dziewięćdziesiątych ciągniki URSUS są najlepiej sprzedającymi się ciągnikami polskiego producenta na rynku krajowym, a także cieszą się coraz większym zainteresowaniem na rynkach zagranicznych, na których marka URSUS obecna była od wielu lat.

Oferta ciągnikowa spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS. Duża konkurencja na rynku maszyn rolniczych wymaga od Emitenta ciągłego podnoszenia jakości produkowanych wyrobów, rozszerzania asortymentu, a także modernizacji istniejącej oferty, co zostało szczegółowo opisane w pkt. 7 niniejszego sprawozdania. Prace nad nowymi produktami polegają na stworzeniu dokumentacji własnych rozwiązań konstrukcyjnych maszyn i urządzeń, adaptowaniu nabytej dokumentacji, tworzeniu prototypów, przeprowadzaniu rynkowej oceny wyrobu oraz prowadzeniu badań jakościowych.

W ocenie Zarządu wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w najbliższych kwartałach będzie miało uruchomienie dopłat unijnych z perspektywy na lata 2014-2020, które planowane jest w roku 2016. Komisja Europejska w dniu 12 grudnia 2014 r. zatwierdziła polską wersję Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,5 mld EUR.

Według informacji oraz harmonogramu umieszczonych na stronie internetowej ARiMR¹ , w marcu 2016r. rozpoczną się nabory na wnioski o dofinansowanie w ramach unijnego PROW na lata 2014-2020. Zakończenie przyjmowania wniosków na wszystkie działania PROW zakończą się w I kwartale 2017r. Najważniejszym zadaniem PROW 2014-2020, który jest podstawowym instrumentem finansowym do przeprowadzania zmian strukturalnych i inwestycyjnych na terenach wiejskich, jest w obecnej perspektywie zwiększenie konkurencyjności i rentowności gospodarstw rolnych z uwzględnieniem celów środowiskowych. PROW 2014-2020 będzie realizował czternaście działań, z który działania związane z zakupem sprzętu rolniczego to:

a) Inwestycje w środki trwałe (Poddziałanie: Modernizacja gospodarstw rolnych 2 401 mln eur),
b) Rozwój gospodarstw i działalności gospodarczej (poddziałanie: Premie dla młodych rolników – 718 mln eur, Restrukturyzacja małych gospodarstw – 883 mln eur),

W dniu 5 marca 2014r. URSUS S.A. zawarł porozumienie o współpracy z Wojskową Akademią Techniczną oraz Fabryką Osi Napędowych – SKB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Radomsku, rozszerzające dotychczas prowadzoną przez URSUS S.A. współpracę z Wojskową Akademią Techniczną (Raport bieżący nr 6/2014). Celem zawartego porozumienia jest poszerzenie dotychczasowej współpracy Stron, głównie w zakresie m.in. opracowywania i transferu technologii w programach budowy nowoczesnego sprzętu rolniczego, w tym pojazdów bezzałogowych oraz współpracy naukowo-dydaktycznej i wspólnego starania się o środki finansowe na

¹ http://www.arimr.gov.pl/fileadmin/pliki/harmonogram/Harmonogram\_wdrazania\_PROW\_2014- 2020\_w\_2016r.pdf dnia 15 03 2016r.

realizację zaplanowanych przedsięwzięć oraz wzajemnej pomocy w ich realizacji. Dzięki zawartemu porozumieniu i prowadzonej w związku z nim współpracy URSUS S.A. i Fabryka Osi Napędowych – SKB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. będą miały możliwość wprowadzenia wspólnie opracowanych kolejnych nowoczesnych rozwiązań w produkcji sprzętu rolniczego, poszerzenia swojej oferty o wyroby najnowszych generacji oraz zwiększenia wykorzystywania badań naukowych i prac rozwojowych w swoich działaniach. Ponadto, Fabryka Osi Napędowych posiada jedną z najnowocześniejszych w Polsce odlewni wraz z centrami obróbczymi, co umożliwi Stronom szybkie i sprawne przeprowadzenie prac w zakresie wspólnych projektów badawczo-rozwojowych, głównie w obszarze dotyczącym transmisji do ciągników rolniczych w przedziale mocy średnich.

W dniu 13 kwietnia 2015 r. Spółka powzięła informację o otrzymaniu europejskiego świadectwa homologacji o numerze e9*2007/46*6316*00 na autobus elektryczny marki URSUS, typ E70110, o nazwie handlowej EKOVOLT. Homologowany autobus elektryczny URSUS jest efektem współpracy Emitenta z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym sp. z o.o. w Lublinie oraz Politechniką Lubelską w ramach Konsorcjum - Autobus Elektryczny. Współpraca członków Konsorcjum ma na celu budowę i przeprowadzenie badań elektrycznego autobusu miejskiego dostosowanego do potrzeb Lublina, z możliwością oferowania go miejskim przedsiębiorstwom komunikacyjnym w Polsce i poza jej granicami, a także stworzenia w Lublinie zaplecza produkcyjnego i badawczego autobusów elektrycznych. Wyprodukowanie przez Emitenta autobusu elektrycznego stanowi po trolejbusach kolejny krok w realizacji strategii Zarządu URSUS S.A., będącej odpowiedzią Spółki na zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne produkty. Uzyskane świadectwa homologacji na autobus EKOVOLT ma charakter międzynarodowy i umożliwia Spółce sprzedaż autobusu elektrycznego na rynku polskim oraz na rynkach Unii Europejskiej.

W dniu 26 sierpnia 2015r. Ursus S.A. podpisał z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) umowę na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej, o wartości 30.672.075,00 dolarów amerykańskich. Na podstawie zawartej Umowy Emitent dostarczy odbiorcy 174 ciągników oraz 390 przyczep, a także zapewni dostawę części zamiennych do tych maszyn. Dostawy w ramach realizacji Umowy miały odbywać się w IV kwartale 2015r. oraz w I kwartale 2016r. Do końca 2015r. URSUS S.A. zrealizował wysyłki na łączną wartość 80 212 tys. PLN. Pozostałe wysyłki w ramach niniejszej umowy realizowane są w I kwartale 2016r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał płatności w ramach powyższej Umowy na łączną wartość 68 216 tys. PLN.

Zapisy wyżej opisanej Umowy przewidują kary umowne za opóźnienia w dostawie przedmiotu Umowy powyżej dwóch tygodni w stosunku do przyjętego harmonogramu, w wysokości 0,1% wartości dostarczanej partii przedmiotu Umowy za każdy tydzień opóźnienia. Ponadto Umowa przewiduje kary umowne dla Ethiopian Sugar Corporation za przekroczenie przewidzianego Umową terminu na wydanie upoważnienia dla BGK do dokonania płatności na rzecz URSUS S.A. Za każdy tydzień opóźnienia powyżej dwóch tygodni od przewidzianego Umową terminu, Ethiopian Sugar Corporation będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% wartości wymaganej płatności. Realizacja pozostałej do zrealizowania w roku 2016 części wysyłek będzie miała znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki w I kwartale 2016r.

W dniu 17 marca 2016 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu aneksu do powyższej umowy, na mocy którego Emitent dostarczy do Ethiopian Sugar Corporation dodatkową partię przedmiotu umowy, obejmującą 27 ciągników, 54 przyczepy do transportu trzciny cukrowej oraz części zamienne, o łącznej wartości 5.021.476,45 dolarów amerykańskich. Zgodnie z zawartym aneksem, Emitent dokona wysyłki powyższych towarów w III kwartale 2016 r. Zapłata za sprzedane towary nastąpi zgodnie z obowiązującymi dla kontraktu warunkami płatności.

W dniu 22 października 2015r. URSUS S.A. podpisał ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam (Tanzania) umowę na sprzedaż ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych o łącznej wartości 55 milionów dolarów amerykańskich. Na podstawie zawartej Umowy URSUS S.A. dostarczy odbiorcy 2400 sztuk ciągników rolniczych w formie SKD w przedziale mocy 50-85 koni mechanicznych, wraz z oprzyrządowaniem i częściami zamiennymi, a także zapewni dostawę wyposażenia hali montażowej i ośmiu centrów serwisowych ciągników. Dostawy w ramach realizacji Umowy będą odbywać się partiami do końca III kwartału 2016 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent przeprowadzi także szkolenia personelu odbiorcy oraz zapewni mu wsparcie techniczne w niezbędnym zakresie. Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 22.000.000 USD. 58% łącznej ceny w kwocie 31.900.000 USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 1.100.000 USD zostanie zapłacone po podpisaniu protokołów odbioru towarów przez kupującego. Realizacja wyżej opisanej umowy będzie miała istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy w roku 2016r.

Bioenergia Invest S.A. w bieżącym roku obrotowym będzie realizowała wypracowaną przez Zarząd strategię rozwoju Spółki. Podstawowymi założeniami przyjętej strategii jest umacnianie pozycji na rynku biomasy poprzez: rozwój sieci zakładów produkcyjnych w kraju i zagranicą, wdrożenie nowej technologii peletowania słomy, a także realizowanie dostaw również do innych niż dotychczas elektrowni i elektrociepłowni w Polsce.

Bioenergia Invest S.A., dążąc do rozwoju technologicznego linii produkcyjnych, prowadzi ścisłą współpracę z URSUS S.A. związaną z wdrożeniem skutecznej, wydajnej i oszczędnej, technologii produkcji peletu na skalę przemysłową. Już w I półroczu 2015 r. wdrożono do ciągłej produkcji testowane wcześniej granulatory konstrukcji URSUS S.A.

W dniu 12 lutego 2016 r. Bioenergia Invest S.A. zawarła ze spółką Tergo Power Lublin sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (Kupujący) umowę ramową na sprzedaż biomasy. Powyższa umowa reguluje warunki wzajemnej współpracy stron w zakresie sprzedaży biomasy. Zgodnie z umową, spółka Bioenergia Invest S.A. będzie dostarczała Kupującemu biomasę pochodzenia rolnego o szacunkowej wartości zbliżającej się do 40 mln zł rocznie, przez okres 15 lat od momentu pełnego pierwszego roku działalności elektrowni Kupującego.

W kolejnych latach spółka Bioenergia Invest S.A. będzie realizowała długookresową strategię rozwoju, której głównym założeniem jest rozszerzenie oferty na rynku biomasy poprzez:

• dostawy alternatywnego rodzaju biomasy (pochodzenia leśnego i sprasowanej słomy) do elektrociepłowni,

• wdrożenie do produkcji innowacyjnej technologii peletowania paliwa alternatywnego,

• współpracę z producentem kotłów na biomasę w celu rozszerzenia rynku zbytu biomasy o odbiorców indywidualnych.

W ocenie Emitenta po dniu 31.12.2015r. nie wystąpiły inne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółkami Grupy Kapitałowej.

Z dniem 01.08.2014r. wprowadzono zmiany struktury organizacyjnej w Regulaminie Organizacyjnym i Schemacie Organizacyjnym Spółki URSUS S.A. (na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej URSUS S.A. nr 84/2014 z dnia 18 kwietnia 2014 r.). W wyniku przeprowadzonych zmian struktura Spółki została zmieniona z struktury oddziałowej na strukturę dywizyjną. Dywizje w Dobrym Mieście i Opalenicy stanowią komórki organizacyjne o charakterze wyłącznie produkcyjnym. Zmiany te mają na celu centralizację i usprawnienie procesów zarządzenia poszczególnymi pionami organizacyjnymi Spółki.

23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę w ciągu roku 2014, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zmiany w URSUS S.A.:

Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Karol Zarajczyk - Prezes Zarządu 2. Abdullah Akkus - Członek Zarządu 3. Marek Włodarczyk - Członek Zarządu 4. Jan Wielgus - Członek Zarządu

W dniu 15 stycznia Rada Nadzorcza URSUS S.A. podjęła uchwałę o powołaniu pana Marka Włodarczyka na funkcję Członka Zarządu spółki URSUS S.A.

Rada Nadzorcza zadecydowała również, iż Zarząd URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji od dnia 1 lutego 2016 r. będzie działał w składzie czteroosobowym.

Na dzień publikacji niniejszego raportu prokurentami są:

1. Agnieszka Wiśniewska Główna Księgowa, Z-ca Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego.
1. Marcin Matusewicz Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy.

Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych /KSH/.

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:

1. Andrzej Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Henryk Goryszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Janas Członek Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Nita Członek Rady Nadzorczej
1. Michał Szwonder Członek Rady Nadzorczej
1. Stanisław Służałek Członek Rady Nadzorczej

W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:

1. Michał Szwonder Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Zbigniew Nita Członek Komitetu Audytu
1. Stanisław Służałek Członek Komitetu Audytu

Skład Zarządu spółki zależnej Bioenergia Invest S.A.:

1. Tadeusz Kasjanowicz Prezes Zarządu
1. Dariusz Cycan Wiceprezes Zarządu

W dniu 13 marca 2015 r. odwołano z funkcji Prezesa Zarządu Pana Ryszarda Jacyno, w tym samym dniem powołano na stanowisko Prezesa Zarządu pana Tadeusza Kasjanowicza.

W skład Rady Nadzorczej Bioenergia Invest S.A na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:

1. Michał Szwonder Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Katarzyna Świderska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Karol Zarajczyk Członek Rady Nadzorczej
1. Mateusz Zarajczyk Członek Rady Nadzorczej
1. Marcin Matusewicz Członek Rady Nadzorczej

Skład Zarządu spółki zależnej Ursus sp. z o.o.:

W skład Zarządu na dzień 31.12.2015r. wchodził:

Michał Wiśniewski - Prezes Zarządu

Pan Michał Wiśniewski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Ursus sp. z o.o. z dniem 8 listopada 2015 r. W tym dniu ze stanowiska Prezesa Zarządu został odwołany Pan

Mariusz Lewandowski, który pełnił tę funkcję od dnia 30 czerwca 2014 r. Przed tą datą Prezesem Zarządu spółki był Pan Karol Zarajczyk.

Skład Zarządu spółki zależnej OBR MOTO Lublin sp. z o.o.:

W skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu wchodził:

Michał Wiśniewski – Prezes Zarządu

Pan Michał Wiśniewski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu OBR MOTO Lublin sp. z o.o. z dniem 1 grudnia 2015 r., zastępując na tym stanowisku Pana Mariusza Lewandowskiego, który pełnił tę funkcję od dnia 17 marca 2015 r. Przed tą datą Prezesem Zarządu OBR MOTO Lublin sp. z o.o. był Pan Marek Zmarz.

Skład Zarządu spółki zależnej URSUS BUS S.A.:

W skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu wchodził:

Jan Wielgus – Prezes Zarządu

Skład Zarządu spółki zależnej URSUS Zachód sp. z o.o.:

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

1. Karol Nowe Prezes Zarządu,
1. Marzena Nowe Wiceprezes Zarządu,
1. Michał Wiśniewski Członek Zarządu.

Pan Michał Wiśniewski objął funkcję Członka Zarządu spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z dniem 6 listopada 2015r. W tym dniu Pan Mariusz Lewandowski został odwołany z tego stanowiska, które zajmował od dnia zawiązania spółki.

24. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejecie.

Członkowie Zarządu spółki URSUS S.A. oraz spółki Bioenergia Invest S.A. zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikające z przepisów prawa pracy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów operacyjnych z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziały zysku.

Osoby zarządzające:	Pełniona funkcja:	Wynagrodzenie (bez narzutów) brutto* w roku 2015 w zł
	Ursus S.A.
Karol Zarajczyk	Prezes Zarządu	792 622,78
Abdullah Akkus **	Członek Zarządu	614 548,56
Tadeusz Ustyniuk***	Członek Zarządu	411 488,00
Jan Wielgus	Członek Zarządu	487 261,80
Marek Włodarczyk****	Członek Zarządu	175 237,17
Wojciech Zachorowski	Członek Zarządu	487 104,68
	Bioenergia Invest S.A.
Ryszard Jacyno*	Prezes Zarządu	39 434,79
Tadeusz Kasjanowicz	Członek Zarządu	76 400,00
Dariusz Cycan	Wiceprezes Zarządu	12 161,47
	Ursus Zachód sp. z o.o.
Karol Nowe	Prezes Zarządu	0
Marzena Nowe	Wiceprezes Zarządu	0
Mariusz Lewandowski**	Członek Zarządu	0
Michał Wiśniewski*	Członek Zarządu	0

Razem:		3 096 259,25
Osoby nadzorujące:	Pełniona funkcja:	Wynagrodzenie brutto* w roku 2015 w zł
	Ursus S.A.
Andrzej Zarajczyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	32 219,43
Henryk Goryszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	25 833,33
Zbigniew Janas	Członek Rady Nadzorczej	26 008,83
Zbigniew Nita	Członek Rady Nadzorczej	32 025,64
Stanisław Służałek	Członek Rady Nadzorczej	32 811,37
Michał Szwonder	Członek Rady Nadzorczej	32 811,37
	Bioenergia Invest S.A.
Katarzyna Świderska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0
Marcin Matusewicz	Członek Rady Nadzorczej	0
Karol Zarajczyk	Członek Rady Nadzorczej	0
Mateusz Zarajczyk	Członek Rady Nadzorczej	0

Razem:	181 709,97
* w tym przychód z tytułu opłaconych składek na polisy ubezpieczeniowe
** Pan Abdullah Akkus pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 01.03.2014r.
*** Pan Tadeusz Ustyniuk pełnił funkcję Członka Zarządu do dnia 14.01.2015r.
**** Pan Marek Włodarczyk pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 15.01.2015r.
* Pan Ryszard Jacyno pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 13.03.2015r.
** Pan Mariusz Lewandowski pełnił funkcję Członka Zarządu do dnia 06.11.2015r.

******* Pan Michał Wiśniewski pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 06.11.201 r.

26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Stan posiadania akcji Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Osoby nadzorujące:	Pełniona funkcja:	Stan posiadania (szt.)	% udział w ogólnej liczbie głosów
Andrzej Zarajczyk **	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 629 000**	45,46%

** Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. i w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Pol-Mot Holding S.A. wraz ze spółką zależną posiada 24 629 000 akcji Emitenta, co stanowi 45,46% ogólnej liczby głosów.

27. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależny, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów są następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Ilość akcji (szt.)	% udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
POL – MOT HOLDING S.A.* z siedzibą w Warszawie i spółki zależne	24 629 000	45,46%	24 629 000	45,46%
Pozostali	29 551 000	54,54%	29 551 000	54,54%
Razem:	54 180 000	100,00%	54 180 000	100,00%

* wraz ze spółką REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada informacji, aby po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały zawarte umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do URSUS.

W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółkach Grupy Kapitałowej URSUS program akcji pracowniczych nie występuje.

31. Informacja dotycząca zagadnień społecznej odpowiedzialności Grupy Kapitałowej URSUS i ochrony środowiska naturalnego.

Ursus S.A. prowadzi działalność uwzględniającą wszelkie aspekty społecznej odpowiedzialności pracowników. W ramach tej zasady podstawowe prawa pracownika wynikające z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane i stanowią jeden z podstawowych zasad kierowania Spółką i jej bieżącego zarządzania.

Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje też przestrzeganie standardów środowiskowych, zarówno określonych w wymaganiach prawnych jak i poprzez wdrażanie najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Potwierdzeniem tego są pozytywne kontrole organów administracji państwowej, jak i spełnianie wewnętrznych wskaźników ograniczających emisje do atmosfery, zużycia wody i energii.

32. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

Zgodnie z postanowieniami opublikowanego Prospektu Emisyjnego, Akcjonariusz dominujący (POL-MOT HOLDING S.A.) zobowiązał się, iż w terminie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta (25.01.2008) nie dokona sprzedaży żadnej Akcji bez zgody Millennium DM. Jednocześnie Akcjonariusz zobowiązał się, iż nie zawrze żadnej umowy, która skutkowałaby lub mogłaby skutkować (np. dotycząca obciążenia Akcji) przeniesieniem własności Akcji przed upływem terminu 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta.

Zobowiązanie, o którym mowa powyżej nie dotyczyło:

sprzedaży Akcji w odpowiedzi na wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, z wyłączeniem wezwania ogłaszanego na podstawie art. 72 Ustawy o ofercie.

Akcjonariusz dominujący nie naruszył powyższego ograniczenia.

Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione, żadne inne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

33. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Stosownie do upoważnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 26 pkt.19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 maja 2015 r. podjęła uchwałę o wyborze BDO sp. z o.o. w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za 2015 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za 2015 r. oraz zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2015 zgodnie z MSSF i ustawą o rachunkowości. Wysokość wynagrodzenia wynikająca z powyższej umowy wynosi 85 000 zł netto. Spółka BDO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000293339 oraz wpisana jest przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3355. URSUS S.A. korzystała wcześniej z usług BDO sp. z o. o. w zakresie badania sprawozdań finansowych za rok 2007, sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r., sprawozdań finansowych za rok 2009 i 2011, sprawozdań finansowych za I półrocze 2012 r. i I półrocze 2013 r. oraz sprawozdań finansowych za lata 2012, 2013 i 2014.

34. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy.

Zarząd Spółki oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Spółki URSUS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2015r., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Lublin, 21 marca 2016 r.

	…………………	……………….	………………
Karol	Jan	Marek	Abdullah
Zarajczyk	Wielgus	Włodarczyk	Akkus
Prezes	Członek	Członek	Członek
Zarząd	Zarządu	Zarządu	Zarządu

AI assistant

4Mass S.A. — Management Reports 2016

10231_rns_2016-03-21_dc83f207-efea-45a9-a08f-4bb0ccafecc2.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2015

SPIS TREŚCI

Szanowni Akcjonariusze,

Szanowni Akcjonariusze,

Z wyrazami szacunku,

1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Podstawa prawna sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS

3. Podstawowe informacje oraz opis organizacji Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej, na dzień 31.12.2015r., wchodziło sześć spółek:

1. URSUS S.A. (jednostka dominująca)

Historia

Emisja akcji serii P i Q

2. Bioenergia Invest S.A. (jednostka zależna)

3. Ursus sp. z o.o. (jednostka zależna)

4. OBR MOTO Lublin sp. z o.o. (jednostka zależna)

5. URSUS BUS S.A. (jednostka zależna)

6. URSUS Zachód sp. z o.o. (jednostka zależna)

4. Przedstawienie długoterminowej wizji działalności oraz misji Grupy Kapitałowej URSUS. Informacja nt. głównych celów działalności oraz sposobów pomiaru postępów ich realizacji.

5. Informacje o stosowaniu przez Grupę URSUS zasad Ładu Korporacyjnego roku 2015, charakterystyka zakresu działań walnego Zgromadzenia Emitentów oraz opis podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej w Grupie.

Spółka Bioenergia Invest S.A.

Spółka URSUS Zachód sp. z o.o.

Grupa URSUS

7. Zatrudnienie w Grupie URSUS

Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą oraz otoczeniem, w którym prowadzi działalność:

8.1. Ryzyko obniżenia marż

8.2. Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów

8.3. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

8.4. Ryzyko rotacji/utraty kluczowego personelu

8.5. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji

8.6. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie

8.7. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami kapitałowymi

8.8. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku producentów maszyn rolniczych

8.9. Ryzyko kursowe

8.10. Ryzyko związane z niewykorzystywaniem przez rolników środków z UE przeznaczonych na modernizacje w obszarze rolnictwa

8.11. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców wykorzystywanych do produkcji przez Emitenta

8.12 Ryzyko związane z negatywnym wpływem sezonowości sprzedaży Grupy na wyniki finansowe oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

8.13 Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy i możliwością skorzystania przez instytucje finansujące z udzielonych zabezpieczeń

8.14 Ryzyko związane z negatywnym wpływem niewywiązywania się odbiorców Grupy z terminów płatności na płynność i wyniki finansowe Grupy

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2015r.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

URSUS S.A.

BIOENERGIA INVEST S.A.

URSUS ZACHÓD sp. z o.o.

12. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości).

Bioenergia Invest S.A.

Ursus sp. z o.o.

OBR MOTO Lublin sp. z o.o.

URSUS BUS S.A.

URSUS Zachód sp. z o.o.

14. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

15. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy.

16. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji Akcji Serii P i Q

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem zmian w strukturze finansowania tej działalności.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2015, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektywy rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca kolejnego roku obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółkami Grupy Kapitałowej.

23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę w ciągu roku 2014, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zmiany w URSUS S.A.:

Skład Zarządu spółki zależnej Bioenergia Invest S.A.:

Skład Zarządu spółki zależnej Ursus sp. z o.o.:

Skład Zarządu spółki zależnej OBR MOTO Lublin sp. z o.o.:

Skład Zarządu spółki zależnej URSUS BUS S.A.:

Skład Zarządu spółki zależnej URSUS Zachód sp. z o.o.:

26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

27. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależny, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do URSUS.

30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

31. Informacja dotycząca zagadnień społecznej odpowiedzialności Grupy Kapitałowej URSUS i ochrony środowiska naturalnego.

32. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

33. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

34. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy.

More from 4Mass S.A.

4Mass S.A. Management Reports 2016