ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Arcus za 2015 rok

Warszawa, 21 marca 2016 roku

Szanowni Państwo,

Rok 2015 był dla Grupy Arcus czasem intensywnej pracy nad poprawą wyników finansowych, które w 2014 były na niesatysfakcjonującym poziomie. Podjęte działania odniosły skutek: wzrost przychodów przy jednoczesnej optymalizacji kosztów dały dodatni wynik finansowy. Zarząd widzi jednak wiele wyzwań, przed którymi nadal stoi Grupa.

Celem Zarządu jest dalsze zwiększanie rentowności podstawowej działalności. Aby ją osiągnąć koncentrujemy się na zwiększaniu sprzedaży kompleksowych usług informatycznych firmom i instytucjom, których sprzęt jest jedynie elementem wdrażanych rozwiązań. Długoterminowe kontrakty na wynajem lub dzierżawę, zapewnią stabilne przychody, pozwalają unikać ryzykownej konkurencji cenowej, która wymusza na dostawcach sprzętu bardzo niskie marże na oferowanym asortymencie.

Ze względu na liczne ryzyka występujące przy dużych przetargach informatycznych dla administracji państwowej (m.in. opóźnienia spowodowane protestami uczestników przetargów) oraz niskie marże na granicy opłacalności, nasza oferta coraz bardziej będzie koncentrować się na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich, dla których nasze doświadczenie i oferowane rozwiązania mogą dać niebagatelny wpływ na rozwój ich działalności biznesowej.

W obszarze inteligentnej infrastruktury energetycznej w 2015 roku nie pojawiły się istotne przetargi, ale zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku każdy odbiorca energii w Polsce, pobierający prąd od dostawców energii, powinien wykorzystywać inteligentny licznik energii. Oznacza to, że w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą zobligowani do uruchomienia dużych projekty inwestycyjnych w tym obszarze. Dzięki doświadczeniu i kompetencjom nabytym podczas wcześniejszych wdrożeń już dzisiaj jesteśmy gotowi do realizacji największych kontraktów. W szczególnym zainteresowaniu Zarządu Arcus S.A. jest rozwiązaniem sporu z Energą Operator S.A. w zakresie zakończenia projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Mając na względzie interes finalnych użytkowników inteligentnych liczników, chcemy wypracować kompromis, który będzie akceptowalny dla wszystkich stron.

Ważnym czynnikiem rozwoju Grupy Arcus jest rozwój kompleksowej oferty. Obecnie dla naszych Klientów wdrażamy zarówno systemy obiegu dokumentów, budujemy środowisko druku w organizacjach, świadczymy usługi monitoringu flot pojazdów, wdrażamy systemy ERP, CRM oraz cały zestaw narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication). Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki rozbudowie kompetencji w kolejnych obszarach jesteśmy w stanie sprostać tym wymaganiom.

Zarząd będzie koncentrował się na dalszym zwiększaniu zysków z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w horyzoncie kolejnych lat. Jesteśmy pewni, że realizacja tych celów przełoży się na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy, jak i naszych Klientów.

z poważaniem

Michał Czeredys

Prezes Zarządu ARCUS S.A.

1		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ARCUS S.A 5
	1.1 1.2 1.3 1.4	Informacje o Grupie Kapitałowej Podstawowe informacje o spółce Arcus SA Podstawowe dane pozostałych spółek należący do grupy kapitałowej Arcus Zarząd i Rada Nadzorcza	5 6 6 7
2		Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy 8
3		Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 8
4		Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 9
5		Informacje o nabyciu akcji własnych 9
6		Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 9
7		Omówienie wyników spółki w roku 2015 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 10
8		Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ARCUS S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 17
9		Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 17
10		Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością grupy kapitałowej 18
11		Czynniki ryzyka związane z akcjami 19
12		Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 19
13		Dostawcy i odbiorcy grupy kapitałowej 21
14		Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej Arcus 21
15		Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 22
16		Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 23
17		Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 23
18		Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 24
19		Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 24
20		Opis wykorzystania przez grupę wpływów z emisji papierów wartościowych 24
21		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2015 rok 25
22		Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki 25
23		Informacje o instrumentach finansowych 26
24		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową 27
25		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 27
26		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej z uwzględnieniem strategii rynkowej 27
27		Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 28

28	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 28
29	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 28
30	Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 28
31	Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 29
32	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 29
33	Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w ramach grupy kapitałowej 31
34	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2015 rok 32
35	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 32

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy Arcus Strona 5

1 Podstawowe informacje o grupie kapitałowej ARCUS

1.1 Informacje o grupie kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2015 roku i na dzień sporządzenia sprawozdania, w skład Grupy Kapitałowej ARCUS S.A. ("Grupa", "Grupa ARCUS") wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

ARCUS S.A. ("Spółka", "Emitent") podmiot dominujący z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000271167. Podstawowa działalność ARCUS S.A. obejmuje następujące obszary:
sprzedaż, dzierżawa i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions,
systemy zarządzania dokumentem i korespondencją,
integracja rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne),
rozwiązania z zakresu telematyki (zintegrowane systemy do zarządzania i monitorowania floty) i telemetrii (smart grid i smart metering).
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (ASI, dawniej Syntea Business Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Lublinie przy ul. Wojciechowskiej 9a, wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806. Spółka działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP).

T-matic Systems S.A. ("T-matic") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. W dniu 8 stycznia została przekształcona w spółkę akcyjną ze spółki z o.o., w dniu 5 kwietnia 2013 r. akcjonariusze spółki podjęli decyzję o emisji akcji serii B, gdzie Arcus S.A. objęła 220 tys. akcji i zwiększyła swój udział w głosach z 55% do 61%. W dniu 8 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki T-matic Systems S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus S.A. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus w T-matic Systems S.A. wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach po rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy. Głównym przedmiotem działalności T-matic jest świadczenie usług telematycznych (monitoring floty) dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych oraz usług dostaw elementów i rozwoju inteligentnych sieci dla energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów.

Docusoft Sp. z o.o., z siedzibą w Bielsko-Białej, ul. Warszawska 153, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000204275 Głównym przedmiotem działalności Docusoft jest produkcja oprogramowania i wdrażanie systemów obiegu dokumentów. Spółka zależna podlega konsolidacji od dnia 24.05.2011.
Durau Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Mikołaja 8-11, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000490845. Głównym przedmiotem działalności spółki jest budowa ogólnopolskiej grupy zakupowej w zakresie energii, paliw, mediów i usług dla małych i średnich przedsiębiorstw. Spółka została powołana przez T-matic Systems S.A. w listopadzie 2013, wpisana do KRS w dn. 13.12.2013. Kapitał początkowy wynosił 20 tys. zł, w styczniu 2014 r. został podniesiony do 100 tys. zł. W lipcu udziały przeniesiono do Arcus S.A., w sierpniu nastąpiło podniesienie kapitału do 300 tys. zł.
Arcus Kazachstan Sp. z o.o. 01000, Astan, aleja Abylaj-chana d.49/3 m 74, Kazachstan.

1.2 Podstawowe informacje o spółce Arcus SA

Podstawowe dane ARCUS S.A.:

Firma:	ARCUS S.A.
Siedziba i adres:	ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa
Telefon:	+ 48 22 536 09 00
Fax:	+ 48 22 831 70 43
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.arcus.pl

1.3 Podstawowe dane pozostałych spółek należący do grupy kapitałowej Arcus

Podstawowe dane T-matic Systems S.A.:

Firma:	T-matic Systems SA
Siedziba i adres:	Ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa
Telefon:	+48 22 886 00 50
Fax:	+48 22 886 63 24
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.t-matic.com.pl
Udział w kapitale:	74,7%
Udział w głosach	67,6%

Podstawowe dane Docusoft Sp. z o.o.

Firma:	Docusoft Sp. z o.o.
Siedziba i adres:	Ul. Warszawska 153, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon:	+48 33 810 57 75
Fax:	+48 33 8 122 518
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	http://www.docusoft.pl
Udział w kapitale:	87,0%
Udział w głosach	90,1%

Podstawowe dane Durau Sp. z o.o.

Firma:	Durau Sp. z o.o.
Siedziba i adres:	Ul. Mikołaja 8-11, 50-125 Wrocław
Strona internetowa:	http://www.durau.pl
Udział w kapitale:	100%
Udział w głosach	100%

Podstawowe dane Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o.

Firma:	Arcus Systemy Informatyczne sp. z o. o.
Siedziba i adres:	ul. Wojciechowska 9a, 20-704 Lublin
Strona internetowa:	http://www.arcussi.pl
Udział w kapitale:	53,0%
Udział w głosach	53,0%

Podstawowe dane Arcus Kazachstan Sp. z o.o.

Spółka została utworzona 8.09.2014 wg prawa Kazachstanu przez wyspecjalizowany podmiot (kancelarię prawną), w dniu 8.10.2014 Arcus S.A. odkupił 100% udziałów o wartości 200 KZT. Siedzibą spółki jest Astana, jej zadaniem jest rozwój na rynku Kazachstanu usług świadczonych przez Grupę Arcus. Spółka z powodu braku istotnych operacji nie miała wpływu na wynik.

1.4 Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Michał Łotoszyński Wiceprezes Zarządu,
Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26.01.2016 roku powołała do składu Zarządu Pana Rafała Czeredysa.

Na dzień 31.12.2015 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Michał Łotoszyński Wiceprezes Zarządu.

Kadencja Pana Marka Multana wygasła z dniem 23.06.2015 roku. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30.07.2015 roku powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Michała Łotoszyńskiego.

Na dzień 01.01.2015 roku, w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Marek Multan Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza (RN)

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków.

Na dzień 31.12.2015 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Konewka Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
Lech Lechowski Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą, na nową 3-letnią kadencję, w dniu 23 czerwca 2015 roku, w poniższym składzie:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Franciszek Pelc Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Konewka Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
Lech Lechowski Członek Rady Nadzorczej.

z działalności grupy Arcus Strona 8

W dniu 30 grudnia 2015 roku, na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Członka w Radzie Nadzorczej, przez Pana Tomasza Pelca (Raport Bieżący nr 26/2015).

Na dzień 01.01.2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jolanta Grus Członek Rady Nadzorczej,
Michał Słoniewski Członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Jakszuk Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Pelc Członek Rady Nadzorczej.

2 Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy

Kapitał zakładowy ARCUS S.A., zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura akcjonariuszy ARCUS S.A na dzień 31 grudnia 2015 roku i 21 marca 2016 r

(wg najlepszej wiedzy Zarządu)

Akcjonariat
	Liczba akcji = Liczba głosów	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł.)	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej liczbie głosów
MMR Invest S.A.(1)	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000,00	100,0%

(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest S.A. są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus S.A. i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A,B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.

3 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS S.A. zarówno w dniu 1 stycznia 2015 r., 31 grudnia 2015 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji bądź udziałów Członków Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Stan posiadania udziałów bądź akcji w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A. przez osoby nadzorujące Spółkę

Osoba	Podmiot	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2015 r.	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 marca 2016 r.
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł
Marek Czeredys	ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o.	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o.	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	T-matic Systems S.A.	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 34,4% kapitału zakładowego	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 34,4% kapitału zakładowego
Rafał Czeredys	Polmag Sp. z o.o.	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS S.A., wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje, udziały lub zasiadają w organach w następujących jednostkach powiązanych:

Pan Sławomir Jakszuk jest Partnerem w Kancelarii Prawnej Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci Radcowie Prawni.

Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest S.A., a tym samym Arcus S.A.

4 Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus S.A.

5 Informacje o nabyciu akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus S.A. i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS S.A. nie posiadał akcji własnych.

6 Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

W 2015 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. W ciągu roku Arcus zbył wszystkie posiadane akcje TAURON PE.

7 Omówienie wyników spółki w roku 2015 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy

Przychody ze sprzedaży grupy Arcus 2015-2014 (mln zł.)

W 2015 roku grupa Arcus osiągnęła 181,7 mln zł przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do 2014 roku zrealizowano wzrost o 12,1 mln zł (+7,1%). Koszt własny ze sprzedaży wzrósł z 138,3 mln w 2014 roku do 141,5 mln zł w 2015 roku. Wartościowo stanowi to zwiększenia kosztu własnego sprzedaży o 3,2 mln zł (2,3%). Marża brutto na sprzedaży wzrosła o 3,7 pp z 18,4% w 2014 roku do 22,1% w 2015 roku. Grupa realizując politykę optymalizacji kosztów dokonała w porównaniu do 2014 roku zmniejszenie kosztów sprzedaży o 6,2 mln zł. (spadek o 18,4%) oraz utrzymała koszty ogólnego zarządu na poziomie poprzedniego roku. W konsekwencji grupa Arcus 2015 rok zamknęła wynikiem finansowym netto w kwocie 1,4 mln zł co stanowi znaczące osiągnięcie w porównaniu ze stratą finansową netto w 2014 roku.

Rachunek Zysków i Strat grupa Arcus 2015-2014 (tys. zł)

	rok zakończony 31.12.2015	rok zakończony 31.12.2014	2015/2014	zmiana %

Przychody ze sprzedaży	181 664	169 583	12 081	7,1%
Koszt własny sprzedaży	-141 476	-138 302	3 174	2,3%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	40 188	31 281	8 907	28,5%
Pozostałe przychody operacyjne	1 183	782	401	51,3%
Koszty sprzedaży	-27 471	-33 674	-6 203	-18,4%
Koszty ogólnego zarządu	-9 755	-9 455	300	3,2%
Pozostałe koszty operacyjne	-1 162	-5 338	-4 176	-78,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 983	-16 404	19 387	118,2%
Przychody finansowe	261	401	-140	-34,9%
Koszty finansowe	-1 026	-918	108	11,8%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 218	-16 921	19 139	113,1%
Podatek dochodowy:	-829	3 683	-4 512	122,5%
Zysk (strata) netto	1 389	-13 238	14 627	110,5%

Na wzrost przychodów i jednoczesny wzrost marży złożyło się kilka czynników. Należą do nich m.in.:

wzrost sprzedaży towarów i usług poprzez kanały dystrybucyjne o wyższej rentowności,
ograniczeniu kosztów funkcjonowania grupy,
eliminacja kontraktów o niskiej rentowności i ograniczenie udziału w przetargach, dla których ryzyko ponoszenia kar z tytułu braku realizacji wymogów realizacyjnych było nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do przewidywanej marży,
ograniczenie w drugiej połowie 2015 roku sprzedaży towarów nisko marżowych,
realizacja średnio i długoterminowych kontraktów,
optymalizacja polityki zakupów i zarządzania zapasami,
uzyskaniem odpowiedniego poziomu zakupów u największego z dostawców, polepszyło pozycję negocjacyjną, a w konsekwencji grupa realizowała zakupy towarów po niższych cenach.

Do głównych przyczyn wpływających negatywnie na wynik finansowy można zaliczyć:

utworzenie odpisów aktualizujących na aktywa w tym zapasy i należności,
dokonanie odpisu w wyniku oszacowania wartości godziwej na aktywo finansowe Arcus Kazachstan,
wzrost kosztów finansowych w efekcie braku spełnienia w 2015 roku kowenant umowy kredytowej,
sprzedaż akcji Tauron ze stratą finansową oraz ujemne różnice kursowe PLN/EUR,
konieczność utrzymywania i ponoszenie kosztów zespołów dedykowanych dla rynków energetycznych wobec atrakcyjnych prognoz rozwoju tych obszarów.

W 2015 roku grupa Arcus po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej uznała, że utrzymane zostaną dotychczasowe kierunki ekspansji obejmujące sprzedaż towarów i usług z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegów dokumentów. Grupa uznaje, że jednym z kluczowych elementów działalności jest rozwijanie własnych rozwiązań w zakresie oprogramowania IT oraz dostarczanie rozwiązań programistycznych dla produktów lub rozwiązań partnerów strategicznych grupy, które aby zwiększyć swoją przewagę konkurencyjną są uzupełniane o rozwiązania softwarowe wytworzone w grupie.

Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła Spółce uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej. W konsekwencji pozwoliło to na realizację zleceń dla średnich i dużych klientów, dla których wymagania w zakresie usług dodatkowych możliwe były do spełnienia jedynie poprzez lokalne struktury firmy. Spółka posiada, jak również ciągle rozbudowuje sieć partnerów, zarówno handlowych jak i serwisowych, dzięki czemu dostarcza na rynek usługi dla najbardziej wymagających klientów o bardzo wysokim poziomie SLA. Na dzień bilansowy Arcus S.A. wykorzystując własne oddziały oraz podmioty współpracujące na zasadach partnerskich może realizować najbardziej wymagające zlecenia na terenie Polski bez znaczącego ryzyka narażania się na straty w wyniku braku możliwości infrastrukturalnych niezbędnych do realizacji kontraktowych wymogów klientów.

Przychody i wynik wg segmentów, okres od 01.01 do

31.12.2015	tys. zł
	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	130 677	2 234	8 343	40 410	181 664
Sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	8 343	-	-
Przychody razem segmentu	130 677	2 234	1 510	40 410	181 664
Wynik segmentu	11 921	-1 684	-2 260	1 362	9 339

Rok 2015 w stosunku do 2014 wykazuje zmianę struktury segmentów wg przychodów ze sprzedaży. Głównym czynnikiem powodującym ten efekt jest ograniczenie segmentu IT w wyniku świadomej polityki ograniczenia udziału w kontraktach o niskiej marży lub wymagających akceptacji dużego ryzyka spowodowanych restrykcjami indywidualnych warunków przetargowych.

Struktura sprzedaży wg segmentów 2015-2014

Wymierne efekty realizowanej strategii sprzedażowej w 2015 roku można zobrazować poprzez analizę segmentów wg wygenerowanej marży. Zgodne z tą analizą, segment IT pomimo ograniczenia skali działania wygenerował 11,9 mln zł i wraz z wynikiem wygenerowanym na segmencie pozostałych usług pozwolił zamknąć 2015 rok grupie Arcus z wynikiem segmentowym w kwocie 9,3 mln zł.

Wynik segmentów grupy Arcus w 2015 roku

W stosunku do 2014 roku nastąpiło znaczące zwiększenie efektywności segmentu IT i segmentu pozostałe. W dwóch pozostałych segmentach - usług telematycznych i usług telemetrycznych/energetycznych, w związku z przyjęciem nowej strategii sprzedaży, opartej na oferowaniu bardziej kompleksowych i złożonych produktów w miejsce prostej usługi, nastąpiło znaczące zmniejszenie generowanej straty. Grupa uważa, że segmenty w których w 2015 roku nadal generuje stratę w kolejnych okresach osiągną próg rentowności i będą dostarczać pozytywną kontrybucję dla wyników grupy.

Wynik segmentów grupy Arcus w 2014 roku

Poniżej przedstawiono zestawienie marż wg segmentów 2015 i 2014 roku. Średnia roczna rentowność w 2015 roku wzrosła o 9,5pp ze straty -4,4% w 2014 roku do zysku 5,1% w 2015 roku.

Rentowność wg segmentów 2015-2014

Marża wg segmentów
	2015	2014	2015/2014
Segment IT	9,1%	0,4%	8,7 pp
Usługi telematyczne	-75,4%	-112,4%	37,0 pp
Usługi telemetryczne/energetyczne	-27,1%	-266,4%	239,3 pp
Segment pozostałych usług	3,4%	-13,7%	17,0 pp
Średnia marża	5,1%	-4,4%	9,5 pp

Realizowana strategia w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku zakłada oferowanie specjalizowanych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:

drukarki i MFP (urządzenia wielofunkcyjne/kopiarki),
kopertownice i sortery,
oprogramowanie IT,
sprzęt IT,
urządzenia pomiarowe,
pozostałe.

Dwie pierwsze grupy: drukarki i MFP oraz kopertownice i sortery znajdują się w obszarze bezpośrednich działań Arcus S.A., spółki stanowiącej także centrum grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do grupy. Asortyment zaliczany do kategorii oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa sprzęt IT obejmuje w dominującym udziale działania w zakresie handlu i wdrażania infrastrukturą techniczną IT. Urządzenia pomiarowe obejmujące telemetrię i telematykę dostarczane są przez spółkę T-matic Systems oraz usługi spółki Durau.

W 2015 roku dominującą grupą asortymentową pozostają drukarki i MFP. Udział tej grupy asortymentowej w sprzedaży całej grupy wyniósł 68%. Na uwagę zasługuje fakt wzrostu udziału grupy urządzenia IT, które w 2015 roku zdobyły 14,7% udział w globalnej sprzedaży. Można wskazać, że omawiana grupa, dodatkowo wspierana przez oprogramowanie IT (wspólnie posiadając 19,2% udział w sprzedaży) staje się ważnym elementem stabilizującym wyniki finansowe grupy Arcus.

W 2015 roku grupa Arcus zrealizował z sukcesem następujące cele sprzedażowe:

znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży produktów drukarki i MFP w tym Kyocera Document Solutions,
wzrost przychodów ze sprzedaży produktów grupy kopertownice i sortery w tym Pitney Bowes,
wzrost sprzedaży towarów i usług związanych z wytworzonymi wewnętrznie przez grupę systemami i oprogramowaniem IT,
wzrost średniej rentowności na sprzedaży.

Lp	WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł		w tys. EUR
		rok zakończony 31.12.2015	rok zakończony 31.12.2014	rok zakończony 31.12.2015	rok zakończony 31.12.2014
I	Przychody ze sprzedaży produktów	181 664	169 583	43 411	40 480
II	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 983	-16 404	713	-3 916
III	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 218	-16 921	530	-4 039
IV	Zysk (strata) netto z konsolidacji	1 389	-13 238	332	-3 160
V	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 756	-11 792	420	-2 815
VI	EBITDA	5 742	-13 775	1 372	-3 288
VII	Całkowite dochody ogółem	1 655	-13 047	395	-3 114
VIII	Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	2 022	-11601	483	-2769
IX	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 000	-169	-1 912	2 189
X	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	119	-4272	28	-1 020
XI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 098	-3623	262	-865
XII	Zmiana stanu środków pieniężnych	-6 783	1275	-1621	304
XIII	Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( w złotych/ EUR na akcję)	0,24	-1,61	0,06	-0,38

			w tys. zł		w tys. EUR
		stan na	stan na	stan na	stan na
		31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
XIV	Aktywa razem	102 684	97 097	24 096	22 846
XV	Zobowiązania długoterminowe	7 650	15 657	1 795	3 673
XVI	Zobowiązania krótkoterminowe	46 969	34 466	11 022	8 086
XVII	Kapitał własny	48 065	46 974	11 279	11 021
XVIII	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	47 902	47 997	11 241	11 261
XIX	Kapitał zakładowy	732	732	172	172
XX	Średnia ważona liczba akcji	7 320 000	7 320 000	7 320 000	7 320 000
XXI	Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej ( w złotych/EUR na akcję)	6,57	6,42	1,54	1,51

Spółka prowadząc świadomą politykę rozwoju struktur sprzedażowych, serwisowych i administracyjnych, pomimo znaczącego rozwoju skali działania, przywróciła zdolność do generowania dodatnich wyników ekonomicznych. Wagę osiągniętych wyników 2015 roku należy rozpatrywać w szczególności w kontekście zysku na działalności podstawowej oraz zdolności do prezentacji zysku netto.

Wykres wpływu przychodów i kosztów na wyniki finansowe Arcus S.A. w 2015 roku.

W 2015 roku suma bilansowa wyniosła 102,7 mln zł i była o 5,6 mln zł wyższa niż na koniec 2014 roku (wzrost 5,8% r/r). Największą wartość stanowiły aktywa obrotowe w kwocie 67,3 mln zł, które stanowiły 66,8% sumy bilansowej. Finansowanie działalności grupy ARCUS w 2015 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 37,2 mln zł wobec kwoty należności handlowych równej 49,0 mln zł.

Zatrudnienie

W 2015 roku w porównaniu do 2014 roku poziom zatrudnienia w grupie uległ zmniejszeniu o 23 etaty (spadek o 9,35%) . Na dzień 31.12.2015 grupa zatrudniała 224 osoby. Zmiany zatrudnienia w spółkach wynikały zintegracji wspólnych obszarów działalności grupy Arcus oraz ograniczenia aktywności w wybranych segmentach.

Zatrudnienie wg spółek grupy
	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014	Zmiana etatów	Zmiana %
Arcus S.A.	149	155	-6	-3,87%
Arcus Systemy Informatyczne S.A.	47	48	-1	-2,08%
T-matic Systems S.A.	15	30	-15	-50,00%
Docusoft Sp. z o.o.	9	10	-1	-10,00%
Durau Sp. z o.o.	3	3	0	0,00%
Razem	223	246	-23	-9,35%

8 Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W roku 2015 nie zaszły jednorazowe zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2015 roku:

obserwuje się wzrost zainteresowania rynków usługami o charakterze dzierżawnym i usługowym wobec ograniczania udziału jednorazowych kontraktów sprzedaży towarów. Tendencja rynkowa stanowi pozytywną zmianę dla Arcus S.A. ponieważ umożliwia dostarczania pakietów usług dodatkowych i czerpania wyższych dochodów dzięki wieloletniemu doświadczeniu jakim dysponuje Arcus SA. Trzeba także zauważyć, że tendencja ta prowadzi do wyższej kapitałochłonności prowadzonej działalności operacyjnej. W konsekwencji Arcus S.A. mając limitowane finansowanie zewnętrzne spowodowane stratą finansową za 2014 rok nie mógł w pełni wykorzystać potencjału handlowego w 2015 roku,
w zakresie współpracy z partnerem Kyocera spółka Arcus osiągnęła w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2015 marzec 2016) rekordowe obroty w swojej historii i osiągnął status największego niezależnego odbiorcy w krajach EMEA,
w kwietniu 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki T-matic Systems S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus S.A. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus w T-matic Systems S.A. wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach,
w marcu 2015, kolejny rok z rzędu Arcus S.A. otrzymał Certyfikat Wiarygodności Biznesowej od międzynarodowej wywiadowni gospodarczej Dun&Bradstreet,
w okresie pomiędzy dniem bilansu, a datą sporządzenia niniejszego sprawozdania rocznego nie zaszły inne zdarzenia, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę sytuacji finansowej Arcus S.A. na 31.12.2015.

9 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Zarząd ARCUS S.A. jako podmiotu dominującego w Grupie, określił następujące cele strategiczne w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej:

wzmacnianie pozycji rynkowej w podstawowym profilu działalności oraz rozbudowywanie kompetencji i wykorzystanie synergii w nowych obszarach działalności, pozyskanie nowych dostawców zaawansowanych technologii i rozwiązań na zasadach wyłączności terytorialnej oraz powiększanie bazy klientów,
zwiększanie skali działalności w zakresie dostaw usług teleinformatycznych w Polsce w celu uzyskania znaczącej pozycji rynkowej w tym segmencie,
budowanie pozycji lidera na rynku telemetrycznym (smart grid) oraz pozycji niszowego, wyspecjalizowanego dostawcy usług IT oraz systemów w technologii PLC,
umacnianie pozycji lidera na rynku rozwiązań telematycznych i teletransmisyjnych w nowych sektorach,
budowa pozycji niezależnego operatora na rynku systemów kontrolno-pomiarowych, a także sprzedaż bardziej zaawansowanych rozwiązań informatycznych pozwalających na świadome wykorzystywanie zasobów flotowych przez klientów, a co za tym idzie na odejście od rynku gdzie głównym wyróżnikiem jest cena,
wykorzystanie synergii w ramach Grupy Kapitałowej w zakresie uzupełniania kompetencji pomiędzy spółkami.

10 Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością grupy kapitałowej

Działalność Emitenta podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:

ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną wynikające z faktu, iż popyt na produkty oferowane przez Spółkę jest powiązany z tempem wzrostu gospodarczego, które wpływa na skłonność do dokonywania przez klientów Spółki inwestycji w oferowane produkty i usługi, co może w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i generowane zyski,
ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych technologii, a tym samym relatywnie krótki cykl życia rozwiązań informatycznych, urządzeń i technologii oraz związana z tym konieczność stałego śledzenia zachodzących zmian technologicznych,
ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu oraz zarządzanie strumieniem korespondencji i możliwością pojawienia się podmiotów konkurencyjnych, co może ujemnie wpłynąć na osiągane zyski,
ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców wynikające z faktu, iż część rozwiązań systemowych oferowanych przez grupę bazuje na platformach technologicznych dostarczanych przez podmioty zewnętrzne, a tym samym realizowana przez Grupę sprzedaż towarów pochodzących od dostawców zewnętrznych stanowi główny trzon jej przychodów. Wypowiedzenie umowy przez któregoś z głównych dostawców lub zmiana warunków świadczenia dostaw może zatem przełożyć się na istotny spadek przychodów ze sprzedaży Spółki oraz ograniczenie wyników finansowych,
ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców wynikające z faktu, iż Spółka realizuje sprzedaż części oferowanych przez siebie rozwiązań do relatywnie wąskiej grupy odbiorców, których działalność związana jest z przetwarzaniem istotnej ilości dokumentów lub korespondencji. Istnieje zatem ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiągane wyniki finansowe,
ryzyko kursowe, związane z niestabilnością na światowych rynkach finansowych, powodujące, że Spółka, jako importer ze strefy EURO i USD, narażona jest na potencjalnie wyższe od planowanych koszty zakupu towarów (w przypadku osłabienia złotego) lub niższe przychody denominowane w walutach obcych (w przypadku umocnienia złotego). Szczególnie w przypadku kontraktów realizowanych w sektorze publicznym ceny wyrażone są w polskiej walucie i nie podlegają renegocjacji w zakresie cenowym,
ryzyko legislacyjne i prawne, związane niestabilnymi i ułomnymi regulacjami dotyczącymi zamówień publicznych, dające zamawiającym dominującą pozycję wobec dostawcy/wykonawcy, umożliwiającą zamawiającym narzucanie jednostronnych i niekorzystnych warunków umów i podejmowanie wrogich działań wobec dostawców/wykonawców, w tym naliczanie nieproporcjonalnych kar umownych,
ryzyko braku zasobów ludzkich, które jest związane ze zmianami podejścia pracowników i w dużej wzrostu konkurencji o wykwalifikowanych pracowników pomiędzy firmami działającymi na rynku IT.

W Radzie Nadzorczej Arcus S.A. został wyodrębniony Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku Komitet Audytu, w składzie Bogusław Wasilewko, Tomasz Konewka, Tomasz Pelc i Marek Czeredys. Od dnia 31 grudnia 2015 roku do 26 stycznia 2016 roku, Komitet Audytu pracował w trzyosobowym składzie. Z dniem 26 stycznia 2016 do składu Komitetu Audytu dołączył Uchwałą Rady Nadzorczej Pan Leszek Lechowski. Komitet Audytu pracuje pod przewodnictwem Pana Tomasza Konewki.

11 Czynniki ryzyka związane z akcjami

Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.

12 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

ARCUS S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem oraz procesów zarządzania strumieniem korespondencji. Spółka intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej.

W 2015 roku Spółka oferowała rozwiązania z dwóch głównych obszarów:

systemów zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu (office solutions), w ramach których Spółka sprzedaje rozwiązania, urządzenia, oprogramowanie oraz usługi,
systemów zarządzania strumieniem korespondencji (mailstream solutions), dedykowanych dla centrów pocztowo-wysyłkowych.

Rozwiązania systemowe oferowane przez Spółkę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, jak i zarządzania strumieniem korespondencji, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Spółkę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje ARCUS S.A. w gronie liderów na rynku polskim.

W 2015 roku głównym obszarem generującym przychody były systemy zarządzania dokumentem, sprzedaż i dzierżawa sprzętu kopiująco-drukującego (pod nazwą ARCUS Kyocera MDS) i do zarządzania pocztą. Drugim obszarem był segment usług, w tym serwis urządzeń i wdrożenia systemów ICT, ERP oraz CRM budowane w oparciu o rozwiązania Microsoft uzupełnione o moduły wytworzone bezpośrednio przez ASI.

Docusoft jest autorem rozwiązania Vario, które odpowiada na potrzeby przedsiębiorstw w zakresie zarządzania informacjami i ich obiegiem. Vario to oprogramowanie zdolne do zarządzania szerokim spektrum informacji, środowiskiem przepływu informacji oraz pracy grupowej. System umożliwia łatwiejszy i efektywniejszy dostęp do informacji i danych, organizuje pracę użytkowników, a firmie zapewnia bezpieczeństwo posiadania informacji. Jednocześnie Vario należy do nielicznych rozwiązań, które mogą być dopasowywane, wręcz "szyte na miarę" do indywidualnych potrzeb klienta bez konieczności używania technik programistycznych.

Spółka T-matic Systems S.A. oferuje swoim klientom produkt T-matic Management System (TiMS Safe and Save) swoje flagowe rozwiązanie przeznaczone przede wszystkim do monitorowania pojazdów flotowych, które ułatwia pracę i obniża koszty przedsiębiorstw związane z zarządzaniem majątkiem flotowym. W listopadzie 2013 r. spółka zależna T-matic Systems S.A. utworzyła aktem notarialnym podmiot zależny pod nazwą Durau Sp. z o.o. o początkowym kapitale 20 tys. zł, który w 1 kwartale 2014 r. został podniesiony do 100 tys. zł, w lipcu Arcus S.A. przejął od T-matic Systems S.A. całość udziałów w Durau Sp. z o.o. i w sierpniu podniósł kapitał do 300 tys. zł. Spółka Durau została powołana w celu budowy ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energii, paliw i usług. Arcus S.A. liczy, że w horyzoncie kilku najbliższych lat pozwoli to na uzyskanie nowych źródeł dochodu i spowoduje wydzielenie odrębnego segmentu działalności operacyjnej. W 2015 roku Spółka Durau zmieniła

strategicznego partnera w zakresie współpracy handlowej przy sprzedaży energii elektrycznej. Nie miało to jednak wpływu na realizację zakładanych planów.

Segmentacja działalności Arcus S.A. w 2015 roku

Segmenty działalności za okres od 01.01 do 31.12.2015			tys. zł
	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	130 677	2 234	8 343	40 410	181 664
Sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	8 343	-	-
Przychody razem segmentu	130 677	2 234	1 510	40 410	181 664
Wynik segmentu	11 921	-1 684	-2 260	1 362	9 339
Koszty nieprzypisane	-	-	-	-	-6 356
Zysk na działalności operacyjnej	-	-	-	-	2 983
Przychody finansowe netto	-	-	-	-	-765
Zysk przed opodatkowaniem	-	-	-	-	2 218
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-829
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	1 389
Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	58 386	998	3 728	18 055	81 166
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-	21 517
Aktywa ogółem					102 683
Pasywa segmentu	30 017	513	1 916	9 282	41 729
Pasywa nieprzypisane	-	-	-	-	60 955
Pasywa					102 684

Spółka w 2015 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2015 roku 5% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.

Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach

ARCUS S.A. posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:

Gdańsk,
Bydgoszcz,
Poznań,
Łódź,
Wrocław,
Katowice.
Lublin (w organizacji).

Lokalizacja oddziałów Arcus na dzień 31.12.2015 roku

13 Dostawcy i odbiorcy grupy kapitałowej

W 2015 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych). Jego udział w transakcjach handlowych stanowił ok. 46% całości.

Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2015-marzec 2016) rekordowe obroty w swojej historii i osiągnęła status największego odbiorcy w krajach EMEA.

14 Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej Arcus

W czerwcu 2014 Spółka zawarła wieloletnią umowę z Grupą Millennium Bank na dzierżawę i obsługę urządzeń kopiujących i drukujących, której realizacja rozpoczęła się w 4 kwartale 2014 i trwała przez część 2015 roku. Łączne przychody w okresie jej trwania przekroczą 10% kapitałów własnych Spółki.

21 kwietnia 2015 roku Spółka podpisała umowę ramową na kwotę 15 mln zł netto z firmą Medenit S.A. dotyczącą dostawy urządzeń oraz oprogramowania (raport 2/2015).

23 lipca 2015 roku Spółka (jako Konsorcjant Bonair S.A. i Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o.) popisała umowę z Pocztą Polską na "Wdrożenie systemu informatycznego wspierającego obsługę procesów gospodarki własnej poprzez udostępnienie usług biznesowych" dla Poczty Polskiej. Wartość projektu to 14 929 737 zł brutto. Planowane zakończenie wykonania - 21.12.2017 r.

Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP dla Poczty Polskiej zostanie zbudowany w oparciu o rozwiązanie Microsoft Dynamics AX 2012, z licencjami dla min. 500 użytkowników nazwanych i obejmujący następujące obszary: baza kontrahentów, centralny rejestr umów, księgowość i rozrachunki, współpraca z bankami, środki trwałe, nieruchomości, zaopatrzenie i gospodarka materiałowa, sprzedaż i wysyłki, raportowanie, wsparcie informatyczne oraz szkolenia. Wdrożenie i szkolenia będą odbywały się na terenie całego kraju.

10 listopada 2015 roku Spółka podpisała umowę z Egida IT Solutions Sp. z o.o. na sprzedaż i dostawę sprzętu i urządzeń Kyocera Document Solutions.

Grupa Arcus dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2015 roku Grupa podpisała długoterminowe umowy (o wartości mniejszej niż umowy znaczące) z m.in.: Pocztą Polską, Totalizatorem Sportowym, mCentrum (grupa mBank), Eneva Telecom, Florą Praszka, Urzędem Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego, Magna Formpol, czy Komendą Wojewódzką w Katowicach.

W sierpniu 2015 roku Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (Arcus SI), Spółka należąca do Grupy Arcus, specjalizująca się we wdrażaniu zintegrowanych systemów informatycznych w przedsiębiorstwach, rozpoczęła wdrożenie ERP Microsoft Dynamics AX 2012 R3 w Spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. (CCS).

Na mocy umowy Arcus SI zobowiązał się wytworzyć dla CCS zintegrowany system informatyczny w standardzie ERP II oparty na Microsoft Dynamics AX 2012 R3, wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem CCS i obsługujący procesy gospodarcze CCS w obszarach działalności CCS uzgodnionych przez strony.

Arcus SI zobowiązał się dokonać wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego (przy uwzględnieniu procesów integracji pozostałych obszarów), przeszkolić pracowników CCS, jak również przeprowadzić inne określone w umowie działania związane z procesem wytworzenia i wdrożenia systemu. Zintegrowany system informatyczny w standardzie ERP ma umożliwić CCS w maksymalnym stopniu zautomatyzowane prowadzenie działalności usługowej, gromadzenie, przechowywanie i przetwarzanie danych dla różnych potrzeb w ramach prowadzonej działalności, zapewniając bezpieczeństwo oraz umożliwiając dalszy rozwój CCS. Całkowitą wartość wynagrodzenia określona została w umowie na kwotę 1,4 mln zł netto.

Dnia 7 sierpnia 2015 roku Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., wchodząca w skład Grupy Arcus podpisała umowę z Województwem Łódzkim, w ramach projektu "Łódzka Regionalna Sieć Teleinformatyczna (ŁRST)" na zaprojektowanie i wdrożenie systemu sieci przewodowych WiFi na terenie ośmiu wojewódzkich szpitali (w Łodzi, Bełchatowie, Sieradzu, Zgierzu, Pabianicach, Warcie, Piotrkowie Trybunalskim i Skierniewicach), w których zlokalizowane są węzły szkieletowej ŁRST. Jednostką prowadzącą i finansującą projekt jest Województwo Łódzkie a beneficjentami osiem wyżej wskazanych placówek. Wartość projektu wyniosła 15.974.010,00 zł brutto. Projekt współfinansowany był przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Dzięki wdrożeniu osiem wymienionych jednostek leczniczych dysponuje najwyższej klasy bezprzewodową siecią WiFi, której przeznaczeniem jest dostęp do Internetu dla pacjentów przebywających na terenie jednostek oraz możliwość rozwijania mobilnego dostępu do wybranych systemów szpitalnych dla personelu medycznego i administracyjnego.

Spółka nie posiada żadnych informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki. Dodatkowo w 2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie była stroną istotnych umów ubezpieczenia, współpracy bądź kooperacji, innych niż wymienione w sprawozdaniu.

W odczuciu zarządu należy również wspomnieć o innych bardzo istotnych dla grupy projektach, które jednak nie spełniają kryterium istotności jest również zdecydowany bo ponad dwukrotny wzrost sprzedaży licencji systemu Vario, między innymi do takich klientów jak: KGHM Cuprum, Wikana czy Dekra co świadczy o coraz lepszym pozycjonowaniu tego produktu i prawidłowej polityce sprzedaży.

15 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty grupy. W 2015 roku do najistotniejszych projektów należały:

budowy rozwiązania własnego w zakresie oprogramowania MicroEDI,

opracowania i budowa systemu CRM w oparciu o Microsoft Dynamics AX,
rozwijanie systemu klasy ERP w oparciu o Microsoft Dynamics AX i funkcjonalności cloud,
rozwijanie systemu Vario (obiegu dokumentów i optymalizacji procesów decyzyjnych),
opracowanie i budowa własnego systemu inteligentnego OCR przez spółkę Docusoft, wspierającego działania sprzedażowe zarówno w obszarze drukarek i MFP jak i oprogramowania IT.

16 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność grupy ARCUS S.A. nie wywierała w badanym okresie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej, zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywnością energetyczną urządzeń i systemów oferowanych przez grupę stanowi istotny element filozofii funkcjonowania firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem - Kyocera Document Solutions, grupa Arcus uczestniczy w globalnym programie odpowiedzialności za środowisko i otoczenie.

Szczegółowe informacje w zakresie zagadnień w zakresie odpowiedzialności za środowisko znajdują się w osobnym raporcie publikowanym przez Arcus S.A.

17 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami

W 2015 roku podmiotem powiązanym bezpośrednio – poprzez posiadane udziały był T-matic Systems S.A., w której ARCUS S.A. posiadał 67,6% udziałów w głosach. ARCUS S.A. wraz z T-matic Systems S.A. i nabytą w 2011 roku Docusoft Sp. z o.o. tworzą Grupę Kapitałową ARCUS, która w grudniu 2013 r. powiększyła się o nowy podmiot spółkę Durau Sp. z o.o. Jest to nowy podmiot utworzony od podstaw, którego celem jest budowanie ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energetycznym, paliw i usług dla biznesu.

W dniu 25 kwietnia 2014 r. Arcus S.A. zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 36,9% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).

Spółka ASI (dawniej Syntea Business Solutions) będąca przedmiotem inwestycji, działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). Oferuje rozwiązania one4all integrujące obszary działalności organizacji w zakresie realizacji podstawowych procesów biznesowych, zarządzania komunikacją i workflow, zarządzania projektami oraz analizy prowadzonej działalności, specjalizuje się w dostawach i usługach wdrożeniowych systemów Zunifikowanej Komunikacji i infrastruktury IT.

Na dzień 30.06.2014 roku spółka ASI wyceniana była wg metody praw własności, została objęta konsolidacją metodą pełną od dnia przejęcia kontroli, tj. od 1 lipca 2014 roku.

Arcus Kazachstan Sp. z o.o. została utworzona 8.09.2014 wg prawa Kazachstanu przez wyspecjalizowany podmiot (kancelarię prawną), w dniu 8.10.2014 Arcus S.A. odkupił 100% udziałów o wartości 200 KZT. Siedzibą spółki jest Astana, jej zadaniem jest rozwój na rynku Kazachstanu usług świadczonych przez Grupę Arcus. Spółka podlegała konsolidacji za 4 kwartał 2014 r., ale z powodu braku operacji nie miała wpływu na wynik.

Ponadto podmiotami powiązanymi w 2015 roku były:

ADD Polska Sp. z o. o. Sp. k. udziałowiec Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. był w omawianym okresie udziałowcem komandytariuszem spółki komandytowej;
Docusoft Sp. z o.o. jeden z udziałowców Docusoft Sp. z o.o. jest krewnym 1-go stopnia udziałowca firmy ARCUS S.A;

Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Pan Sławomir Jakszuk, były Członek Rady Nadzorczej, jest partnerem w tej kancelarii.

18 Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 euro. Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

19 Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje

W 2015 roku grupa poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi udzielono poręczenia w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz akredytywy handlowej stand–by ustanowionej na rzecz firmy Kyocera przez BZ WBK Santander Bank na nieruchomościach stanowiących własność Pani Anny i Pana Marka Czeredysa.

Spółka na dzień 31 grudnia 2015 r. roku posiadała zawartą 25 września 2014 r. z BZ WBK S.A. umowę o kredyt obrotowy długoterminowy (z terminem spłaty we wrześniu 2016 roku) w rachunku bieżącym w wysokości 7,5 mln zł. Jednocześnie Arcus posiadał na 31.12.2015 r. w BZ WBK linię kredytową celową na 8,0 mln zł oraz akredytywę importową z limitem 8,0 mln zł w celu zabezpieczenia dostaw realizowanych do Spółki przez firmę Kyocera. Oprocentowanie kredytów w skali roku jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR powiększonej o marżę banku.

W roku 2015 Spółka udzieliła pożyczek średnioterminowych podmiotom zależnym na kwotę 1,57 mln zł oraz pożyczek krótkoterminowych partnerom handlowym. Spółka nie miała wypowiedzianych w 2015 roku obrotowym umów kredytów i pożyczek.

20 Opis wykorzystania przez grupę wpływów z emisji papierów wartościowych

W ramach realizacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym celów emisyjnych w zakresie rozwoju nowych obszarów działalności Spółka w dniu 23 maja 2011 r. nabyła za 2 mln zł nowe udziały w Docusoft Sp. z o.o., przejmując tym samym 90% kontroli nad tym podmiotem, oraz we wrześniu 2011 przeznaczyła 367 tys. zł na objęcie nowych udziałów w podmiocie zależnym T-matic Systems Sp. z o.o., a w kwietniu 2013, po przekształceniu podmiotu w spółkę akcyjną, nabyła akcje nowej emisji w ilości 220 tys. za cenę 1,98 mln zł. W dniu 8 kwietnia 2015 r. NWZA spółki T-matic Systems S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus SA. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus w T-matic Systems S.A. wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach

Nabycie nowych udziałów Docusoft Sp. z o.o. związane było z przejęciem kontroli nad oprogramowaniem Vario służącym do rozwoju obszaru zarządzania obiegiem dokumentów i umożliwiło Spółce uzupełnienie swojej oferty o takie rozwiązania. Jest to element budowy strategii opartej na generowaniu wartości dodanej, która ma uzupełniać obszar dystrybucji urządzeń do kopiowania i druku.

W listopadzie 2013 podmiot zależny T-matic Systems utworzył spółkę Durau Sp. z o.o. za kwotę 20 tys. zł, a w styczniu 2014 r. podniósł jej kapitał do 100 tys. zł. W lipcu 2014 r. udziały te zostały odsprzedane Arcus, który podniósł kapitał do 300 tys. zł.

W dniu 25 kwietnia 2014 r. Arcus S.A. zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 30,2% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).

Oprócz bezpośrednich celów wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych w zakresie nabycia podmiotów gospodarczych lub zorganizowanych części majątku mogących zwiększać zdolności sprzedażowe grupy oraz dywersyfikujące ryzyko operacyjnego poprzez umacnianie pozycji w nowych segmentach rynku, grupa Arcus poprzez pośrednie wykorzystaniem środków z emisji realizuje następujące cele:

finansowanie kontraktów średnio i długoterminowych w zakresie dzierżawy urządzeń drukujących i MFP, opracowanie autorskich rozwiązań w zakresie oprogramowania IT,

budowę nowych rozwiązań informatycznych mogących stać się samodzielnym produktem lub usługą, budowę własnych rozwiązań i optymalizacji dla produktów znajdujących się w ofercie partnerów strategicznych.

21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2015 rok

Zarząd ARCUS S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2015.

22 Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki

Na koniec 2015 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 67,3 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 37,7 mln . zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 7,6 mln zł.

Przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Spółki gwarantuje możliwość wywiązywania się przez zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2015-2014.

	2015	2014
Płynności bieżącej	1,43	1,66
Płynności szybkiej	1,15	1,24
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	20 299	22 903
rentowność aktywów (ROA, %)	1,35%	-13,63%
Rentowność kapitałów własnych (ROE, %)	2,89%	-28,18%
Rentowność sprzedaży netto (ROS,%)	0,76%	-7,81%

Na dzień 31.12.2015 r. spółka Arcus S.A. posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 7,5 mln zł z terminem spłaty 25.09.2016 z czego na dzień bilansowy wykorzystano 5,017 mln zł.

W celu zabezpieczenia środków do finansowania kontraktów handlowych Spółka posiadała również umowę na linię kredytową z BZ WBK S.A. z limitem 8 mln zł, z czego na dzień 31.12.2015 r. wykorzystano 4,087 mln zł. Po dniu bilansowym zadłużenie zostało w całości spłacone. Dodatkowo Arcus S.A. podpisał umowę akredytywy importowej stand-by na kwotę 8 mln zł na rzecz Kyocera Document Solutions Europe B.V.

Od dnia 1 kwietnia 2015 roku marża i prowizja z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowy o limit na gwarancje bankowe zostały zwiększone o 0,5 p.p. w wyniku nie spełnienia przez jednostkę dominującą zobowiązań dodatkowych w zakresie wskaźnika zadłużenia. Brak realizacji kowenanty nie stanowi podstawy do wypowiedzenia warunków umowy. Na dzień publikacji niniejszych sprawozdań finansowych spółka posiada zabezpieczone wystarczające źródła finansowania działalności operacyjnej.

W zakresie finansowania wewnętrznego grupy w 2015 i 2014 roku zostały zrealizowane następujące transakcje:

Udzielone pożyczki firmom powiązanym

	stan na 31.12.2015	stan na 31.12.2014
Udzielone pożyczki	5 196,0	3 700,0
w tym pożyczki długoterminowe	5 196,0	0,0
Odsetki od udzielonych pożyczek	477,0	228,0
Razem	5 674,0	3 928,0
w tym: pożyczki udzielone firmie
T- matic Systems	3 429,0	2 150,0
Docusoft	1 001,0	1 064,0
Durau	1 244,0	714,0

Pożyczki udzielone podmiotom należącym do grupy Arcus realizowane są na zasadach rynkowych.

W marcu 2015 roku, po raz kolejny międzynarodowa wywiadownia gospodarcza Dun&Bradstreet, w uznaniu kondycji finansowej, minimalnego ryzyka transakcji ze Spółką oraz wysokiej moralności płatniczej przyznała Arcus S.A. Certyfikat Wiarygodności Biznesowej.

23 Informacje o instrumentach finansowych

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS S.A. jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w zł, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.

W ramach bieżącej działalności ARCUS S.A. nie korzystała z transakcji typu forward oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu.

Wszystkie transakcje walutowe związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły realizacji zakupów lub sprzedaży towarów i usług. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd oraz Dyrektor Finansowy Arcus S.A. W roku 2015 Spółka nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.

Ryzyko stopy procentowej

ARCUS S.A. jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.

Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.

Ryzyko płynności

Zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe, inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań.

24 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową

W 2015 roku uznając rolę aktywnego zarządzania ryzykiem w tym ryzkami prawnymi i finansowymi Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona Komitet Audytu. Dodatkowo w 2016 roku po dacie bilansowej powołano do składu Zarządu Arcus S.A. członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar prawny.

25 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółki w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności.

W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.

26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej z uwzględnieniem strategii rynkowej

Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.

Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.

Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.

W roku 2015 spółka generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków. W najbliższych latach znaczący udział w przychodach powinny stanowić także usługi integracji systemów ERP, ICT oraz telematyki związanej z monitoringiem floty oraz telemetrii związanej z rozbudową systemów zdalnego opomiarowania sieci energetycznych, gazowych i wodociągowych.

W roku 2015 nie zaszły zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator S.A.

28 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ARCUS S.A. została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.

29 Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółka nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

30 Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki

W 2015 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Wynagrodzenia kadry zarządzającej
	Funkcja pełniona w 2015 r.	Wynagrodzenie (tys. zł)

Marek Czeredys	Przewodniczący Rady Nadzorczej	248 638
Michał Słoniewski	Członek Rady Nadzorczej	11 533
Sławomir Jakszuk	Członek Rady Nadzorczej	11 533
Jolanta Grus	Członek Rady Nadzorczej	11 533
Tomasz Pelc	Członek Rady Nadzorczej	30 000
Tomasz Konewka	Członek Rady Nadzorczej	12 533
Leszek Lechowski	Członek Rady Nadzorczej	12 533
Krzysztof Przybył	Członek Rady Nadzorczej	12 533
Bogusław Wasilewko	Członek Rady Nadzorczej	12 533
Michał Czeredys	Prezes Zarządu	575 133
Marek Multan	Wiceprezes Zarządu	248 587
Michał Łotoszyński	Wiceprezes Zarządu	102 525
Rafał Czeredys	Prokurent	232 372

W 2015 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.

31 Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych

Spółka nie realizowała programów akcji pracowniczych.

32 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Konsorcjum Arcus S.A. i spółki zależnej T-matic Systems S.A. otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator S.A. do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus S.A. skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator S.A., nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator S.A. przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator S.A. wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus S.A. wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.

W dniu 15 października 2015 roku Arcus S.A. skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.

W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus S.A. powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems S.A. do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator S.A. o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.

Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie

ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:

pomiędzy Stronami w ogóle nie doszło do wykreowania / powstania zobowiązania we wszystkich jego istotnych / wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa elementach, ze względu na fakt, że przedmiot świadczenia Emitenta oraz T-matic nie został w niej odpowiednio precyzyjnie określony, czego skutkiem jest de facto i de iure brak zawarcia umowy jako takiej; oraz,
Umowa Realizacyjna narusza w sposób rażący równowagę stron stosunku zobowiązaniowego, a zatem pozostaje ona sprzeczna z naturą / istotą zobowiązania oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a tym samym obarczona jest również z tego powodu sankcją nieważności.

Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej. Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie: kar umownych zastrzeżonych wyłącznie na rzecz jednej strony, tj. Energa – Operator;

dopuszczenie możliwości kumulacji kar umownych nałożonych na Emitenta oraz T-matic (brak możliwości naliczenia jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Wykonawcy);
przyjęcie możliwości kumulacji kar umownych zarówno z punktu widzenia odstąpienia od Umowy Realizacyjnej, jak i niewykonania jej w terminie (a zatem objęcie ochroną dwóch sprzecznych ze sobą interesów Energa - Operator, tj. ochrony przed niewykonaniem i nienależytym wykonaniem ww. Umowy Realizacyjnej);
zastrzeżenie kar umownych za niedotrzymanie parametru jakościowego świadczenia Emitenta oraz T-matic z przyczyn leżących poza sferą zależną od Emitenta oraz T-matic;
możliwość jednostronnego zatrzymania Produktów przez Energa Operator, bez zgody Emitenta oraz T-matic w przypadku odstąpienia od Umowy.

W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus S.A. powziął informację od Energa – Operator S.A. o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:

kwoty 1.002.942 zł (jeden milion dwa tysiące dziewięćset czterdzieści dwa złote) tytułem obniżenia wynagrodzenia należnego Emitentowi oraz T-matic za zatrzymane przez Energa –Operator produkty wytworzone w toku umowy realizacyjnej na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej z dnia 1 lutego 2013 r. ("Umowa Realizacyjna");

kwoty 156.060.200 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) naliczonych przez Energa – Operator na podstawie Umowy Realizacyjnej.

Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Zarząd Arcus S.A. podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

33 Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w ramach grupy kapitałowej

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 czerwca 2015 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. zawartej w dniu 07 lipca 2015 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za rok 2015 wynosi 38,5 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej w dniu 07 lipca 2015 roku z TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS S.A. za rok 2015 wynosi 21,3 tys. zł.

W 2014 roku grupa Arcus zawarła z firmą Mazars Audyt Sp. z o.o., podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, umowę z dnia 29 lipca 2014 roku na przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2014 oraz przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na 30 czerwca 2014 roku. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za 2014 rok obejmowało badanie rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego – wynagrodzenie 56.000 zł, inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego sprawozdania finansowego – wynagrodzenie 23.000 zł oraz na pozostałe usługi – wynagrodzenie 13.800 zł. Ponadto Mazars Audyt Sp. z o.o., w oparciu o uchwałę Wspólników T-matic Systems ze stycznia 2015 przeprowadził badanie roczne Spółki – wynagrodzenie wyniosło 20 tys. zł netto.

34 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2015 rok

"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2015" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu".

35 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Arcus, w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. Każda ze spółek Grupy sporządza również jednostkowe sprawozdanie finansowe. Opis kluczowych zasad rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.