SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI URSUS S.A. za I półrocze 2016

(za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.)

Lublin, 31 sierpnia 2016 r.

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI URSUS S.A 4
3.	PODSTAWOWE INFORMACJE ORAZ OPIS ORGANIZACJI SPÓŁKI 4
4.	PRZEDSTAWIENIE DŁUGOTERMINOWEJ WIZJI DZIAŁALNOŚCI ORAZ MISJI SPÓŁKI URSUS S.A. INFORMACJA NT. GŁÓWNYCH CELÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPOSOBÓW POMIARU POSTĘPÓW ICH REALIZACJI 7
5.	INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ URSUS S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2016, CHARAKTERYSTYKA ZAKRESU DZIAŁAŃ WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTÓW ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH CECH SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE 7
6.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, 9
7.	ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE URSUS S.A. 12
8.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 12
9.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH. 16
10.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, 19
12.	INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI). 22
13.	OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONA W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EURO 25
14.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. 25
15.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI,. 30
16.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI SERII P I Q 32
17.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 33
18.	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE Strona 2 z 45

	EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM. 34
19.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 35
20.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2016, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. 37
21.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 37
22.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ. 40
23.	ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ W CIĄGU ROKU 2016 41
24.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 42
25.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNY, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. 42
26.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 43
27.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO URSUS. 43
28.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 43
29.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI SPÓŁKI URSUS S.A. I OCHRONY ŚRODOWISKA NATURALNEGO 43
30.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA 43
31.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 44
32.	OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 44

1. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe URSUS S.A. za I półrocze 2016 sporządzone zostało w oparciu o:

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości /MSR/ (w szczególności o MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa) oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844, 1893, z 2016r. poz. 615) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi;
Krajowy Standard Rachunkowości nr 9 oraz;
uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz. 133).

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie – polski złoty (tys.; PLN).

2. Podstawa prawna sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki URSUS S.A.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki URSUS S.A. zostało sporządzone w oparciu o Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844, 1893 z 2016 r. poz. 615), Krajowy Standard Rachunkowości nr 9 oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz. 133).

3. Podstawowe informacje oraz opis organizacji Spółki

Firma: URSUS Spółka Akcyjna Siedziba: LUBLIN Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 739-23-88-088 REGON 510481080 Kapitał akcyjny: 54.180.000 zł Numer telefonu: (+48) 22 266 02 66 Numer faksu: (+48) 22 506 55 35 E-mail: [email protected]

Adres internetowy: www.ursus.com www.supertraktor.pl

URSUS S.A. – jednostka dominująca – została utworzona w wyniku przekształcenia POL-MOT Warfama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podjęta została w dniu 24 czerwca 1997 r. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

URSUS S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013785.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia ww. z dnia 23 maja 2001 r. (wcześniejsza rejestracja – Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2234).

Główna działalność Spółki to produkcja maszyn rolniczych, wg PKD (2007) - 28.3 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: elektromaszynowy.

Na dzień sporządzania niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 54.180.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy oraz koparko-ładowarki i ładowacze chwytakowe. Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie Dywizje Produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

1. Karol Zarajczyk Prezes Zarządu
1. Abdullah Akkus Członek Zarządu
1. Jan Wielgus Członek Zarządu
1. Marek Włodarczyk Członek Zarządu

Rada Nadzorcza URSUS S.A. w dniu 8 stycznia 2016 r. podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Wojciecha Zachorowskiego z funkcji Członka Zarządu z dniem 31 stycznia 2016 r., którą pełnił od dnia 1 lipca 2011 r.

Rada Nadzorcza zadecydowała również, iż Zarząd URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji od dnia 1 lutego 2016 r. będzie działał w składzie czteroosobowym.

Historia

Początki działalności Emitenta sięgają 1946 roku kiedy powstało Przedsiębiorstwo Państwowe – Warmińska Fabryka Maszyn Rolniczych "AGROMET-WARFAMA" Dobre

Miasto. Niewiele istniejących obecnie w kraju firm, produkujących maszyny i urządzenia dla rolnictwa może pochwalić się dłuższą od Emitenta tradycją i bogatszym doświadczeniem. Pierwszymi wyrobami fabryki były młocarnie "Jutrzenka". W kolejnych latach fabryka rozszerzała asortyment produkcji. Po pierwszym ćwierćwieczu działalności fabryka została rozbudowana. W roku 1978 w przedsiębiorstwie rozpoczęto seryjną produkcję przyczep wywrotek. Przełomowym rokiem w działalności firmy był rok 1997, kiedy to zakład został sprywatyzowany a większościowy pakiet akcji Warfamy (85,7% kapitału akcyjnego, obecnie URSUS S.A.) nabyty został przez POL-MOT Holding S.A. Od tego momentu nastąpił dynamiczny rozwój Spółki.

Natomiast w grudniu 2006 r. URSUS S.A. zakupił od POL-MOT Holding S.A., 100% udziałów Fabryki Maszyn Rolniczych POL-MOT Opalenica sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy.

W dniu 27 grudnia 2007r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce pierwsze notowanie Praw do Akcji POL-MOT Warfama S.A. (dzisiaj URSUS S.A.). Kurs otwarcia wyniósł 4,18 zł, co w porównaniu z ceną emisyjną stanowiło wzrost o 4,5%.

Z dniem 01.06.2012r. Spółka zmieniła nazwę na URSUS S.A. (z POL-MOT Warfama S.A.), co stanowiło kolejny etap w rozwoju najsilniejszej marki w polskiej branży rolniczej. Przeniesienie siedziby Spółki do Lublina dopełniło wcześniejsze zmiany korporacyjne.

Do końca roku 2013 spółka URSUS S.A. posiadała oddział główny w Lublinie oraz trzy pozostałe oddziały - w Opalenicy k. Poznania, Dobrym Mieście k. Olsztyna i Biedaszkach Małych k. Kętrzyna. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 sierpnia 2013r. oddział spółki w Biedaszkach Małych z dniem 1 stycznia 2014r. zostały przejęte przez oddział spółki w Dobrym Mieście. Przejęcie oddziału stanowiło element procesów restrukturyzacyjnych jakie zostały rozpoczęte w spółce w drugiej połowie 2013r.

Począwszy od roku 2014 Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Wprowadzając URSUS w nową erę Emitent stał się godnym kontynuatorem ponad 120 letniej znakomitej tradycji produkcji polskich ciągników rolniczych, co w połączeniu z doświadczeniem Emitenta i jego historią daje najmocniejszą polską markę i olbrzymi atut w zdobywaniu rynków i dalszym rozwoju Spółki.

Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotem zależnym REO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A. posiada 24.629.000 akcji, co stanowi 45,46% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 24.629.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 45,46% ogółu głosów.

4. Przedstawienie długoterminowej wizji działalności oraz misji Spółki URSUS S.A. Informacja nt. głównych celów działalności oraz sposobów pomiaru postępów ich realizacji.

Celem Zarządu i priorytetem inwestora strategicznego Ursus S.A. jest przywrócenie świetności marce URSUS, jednej z najstarszych polskich marek. W ramach przyjętej i realizowanej strategii odbudowywana jest pozycja marki w kraju, ale także zajmowane są kolejne przyczółki w ekspansji zagranicznej. Działania te są realizowane przez sukcesywne rozwinięcie oferty produktowej wraz z poszerzeniem asortymentu dostosowanego do oczekiwań polskiego i zagranicznego rynku. W roku 2015 URSUS przeznaczył 29,4 mln zł na inwestycje w poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego. W roku 2016 Spółka przeznaczyła na ten cel 24 mln zł, z czego w I półroczu 2016r. zrealizowane inwestycje wyniosły 9,3 mln zł., co stanowi 39% planowanych inwestycji.

Spółka URSUS S.A w ostatnich latach konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta i dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych. W 2015 r. URSUS z sukcesem wprowadził do oferty 16 nowych produktów, w tym 8 nowych modeli przyczep i 6 nowych modeli ciągników. W I kwartale 2016r. zadebiutował kolejny model ciągnika, URSUS C-385. W II półroczu 2016r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM w dwóch wersjach silnikowych. Równolegle spółka stale rozwija i udoskonala ofertę produktową z zakresu maszyn rolniczych.

Warunkiem realizacji założonych celów jest stały rozwój infrastrukturalny Spółki oraz inwestycje w badania i rozwój. Utworzony w 2010 roku ośrodek badawczo-rozwojowy URSUS R&D współpracuje z inżynierami z Politechniki Lubelskiej i Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie. Jednym z pierwszych realizowanych obecnie projektów URSUS R&D jest budowa miejskiego autobusu elektrycznego. Rozbudowa zaplecza produkcyjnego i ośrodka badawczo-naukowego to jeden z głównych priorytetów strategicznych Grupy.

5. Informacje o stosowaniu przez Spółkę URSUS S.A. zasad Ładu Korporacyjnego w roku 2016, charakterystyka zakresu działań walnego Zgromadzenia Emitentów oraz opis podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Spółka URSUS S.A. w roku 2016 przestrzega zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiące załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., poza zasadami I.Z.1.3, I.Z.1.6, I.Z.1.10, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1, III.Z.3, IV.Z.2, IV.Z.3, V.Z.6, VI.Z.1 oraz VI.Z.2. Wyjaśnienie odstąpienia od stosowania powyższych zasad Dobrych praktyk jest zawarte w Raporcie dotyczącym stosowania zasad ładu Korporacyjnego w URSUS S.A. za rok 2016.

W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 594/2014 w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w dniu 29 czerwca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której

z dniem 1 lipca 2016 r. w spółce zostały wprowadzone następujące regulacje:

Regulamin, dotyczący trybu postępowania z informacjami poufnymi Spółki, a także zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych Spółki oraz listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych (zwany Polityką Informacyjną URSUS S.A.);
Indywidualny Standard Raportowania URSUS S.A. (ISR).

Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami aktualnie obowiązującymi przepisami prawa.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:

ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego;
zasady autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.

Organami Spółki URSUS S.A. są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i dowołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu dla wszystkich członków jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarząd działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurenta może każdy członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków, w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, określone przepisami prawa z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków. Ilość członków Rady na daną kadencję/dalszy okres trwania danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy lata. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady.

Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zmiana Statutu Emitenta wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej 50% kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentującego/reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału lub żądanie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie.

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej.

Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników (pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów).

Walne Zgromadzenie jest i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 50% reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych.

Głosowanie jest jawne o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej lub żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku o głosowanie tajne.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Spółka URSUS S.A. posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Przychody ze sprzedaży spółki URSUS S.A. w I półroczu 2016r. wyniosły 138 759 tys. zł i był to spadek przychodów o 20% w stosunku do I półrocza 2015r. Sprzedaż krajowa wyniosła 69 281 tys. zł, co stanowiło spadek o 6%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 69 478 tys. zł i tym samym obniżyła się o 30% w stosunku do I półrocza 2015r.

Obniżenie sprzedaży eksportowej wynika z uwzględnienia w I półroczu roku 2015 przychodów z realizacji umowy z etiopską spółką METEC o wartości 80 738 tys. zł (efekt wysokiej bazy). Natomiast w I półroczu 2016r. w sprzedaży eksportowej uwzględniono jedynie wartość realizacji umowy (wraz z aneksem z dnia 14.03.2016r. – opisanym w pkt. 21 niniejszego Sprawozdania) z etiopską spółką ESC o wartości 42 669 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu Emitent jest w trakcie realizacji wysyłki ostatniej partii przedmiotu aneksu z dnia 14.03.2016r. do umowy ze spółką ESC o wartości 3,6 mln USD, co będzie miało znaczący wpływ na wyniki Spółki w III kwartale 2016r.

Przyczyną niższej wartości sprzedaży eksportowej były opóźnienia w rozpoczęciu wysyłek w ramach umowy z tanzańską spółką National Development Corporation o wartości 55 mln USD (umowa ta została szczegółowo opisana w pkt. 21 niniejszego Sprawozdania). Według początkowych ustaleń pomiędzy stronami wysyłki miały się rozpocząć w I kwartale 2016r. oraz zakończyć w III kwartale 2016r. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Emitent jest w trakcie realizacji pierwszej wysyłki w ramach ww. umowy, a znaczną część tych wysyłek Emitent zamierza zrealizować w III i IV kwartale 2016r.

W I półroczu 2016r. Emitent odnotował również niższe przychody ze sprzedaży krajowej o 6% r/r, spowodowane opóźnieniami w realizacji wniosków o dofinansowanie w ramach unijnego PROW na lata 2014-2020, który jest podstawowym instrumentem finansowym dla polskiego rolnictwa. Pomimo braku realizacji dopłat unijnych oraz pogarszającej się koniunktury na rynku maszyn rolniczych w Polsce, Emitent odnotował wzrost sprzedaży i rejestracji ciągników rolniczych - kluczowego produktu Spółki. Według danych z CEPiK (Centralna Ewidencja Pojazdów i Kierowców) na koniec lipca 2016r. udział ciągników URSUS wyniósł 7,2%, co stanowi wzrost liczny rejestrowanych ciągników URSUS r/r o 50%. Przy czym liczba ogółem zarejestrowanych w Polsce ciągników w tym okresie spadła o 42%.

Zwiększenie udziału w rejestracji ciągników URSUS jest efektem stałej i efektywnej pracy URSUS S.A. nad odbudową pełnej oferty ciągnikowej URSUS przeznaczonych do sektora rolniczego, komunalnego i leśnego. Wraz z początkiem roku 2015 Spółka wprowadziła na rynek nowy model ciągnika URSUS o mocy 75 KM o nazwie C-380. W I kwartale 2016r. zadebiutował kolejny model ciągnika, URSUS C-385, wyposażony w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz w silnik spełniający wymagania normy emisji spalin Euro IIIB. W II półroczu 2016r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM w dwóch wersjach silnikowych. Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach będzie nadal wzrastać, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży.

Oferta ciągnikowa spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS (co zostało szczegółowo opisane w pkt. 9 i pkt. 21 niniejszego Sprawozdania). W I kwartale 2016r. Ursus S.A. wprowadziła na polski rynek nowy model prasy walcowo-łańcuchowej rolującej bele z docinaczem (model Z-597). Model ten swoją stylistyką nawiązuje do charakterystycznej stylistyki ciągników URSUS.

Prasa ta została zakwalifikowana do finału konkursu "DOBRY WZÓR 2016" organizowanego przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego.

Największy wzrost w grupach produktowych odnotowano w grupie Przyczepy, których sprzedaż zwiększyła się o 173% r/r, (patrz Tabela 2). Tak znaczące wzrosty przychodów ze sprzedaży spowodowane były realizacją sprzedaży przyczep do trzciny cukrowej w ramach umowy z etiopska spółką ESC. We wszystkich pozostałych grupach produktowych ogółem (sprzedaż krajowa i eksportowa) spółka odnotowała spadki przychodów ze sprzedaży r/r.

Pomimo trudnej sytuacji w branży rolniczej na rynku krajowym i rynkach zagranicznych Spółka aktywnie działała w zakresie handlu zagranicznego i pozyskiwała efektywne nowych odbiorców. Strategia URSUS S.A. zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich i wschodnich oraz w takich krajach jak Czechy, Słowacja, Węgry, Holandia, Słowenia i Chorwacja, gdzie eksportowane są wyroby z pełnej oferty Emitenta. Spółka podejmuje także działania zmierzające do odbudowy pozycji marki URSUS na rynkach pozaeuropejskich. Do dnia 30.06.2016r. Emitent zrealizował znaczną część wysyłek w ramach umów z etiopską spółką ESC na wartość 42 669 tys. zł oraz jest w trakcie realizacji pozostałych wysyłek, jak również w trakcie realizacji umowy z tanzańską spółką National Development Corporation o wartości 55 mln USD, co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w kolejnych kwartałach.

Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2016r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 25 599 tys. zł. i był on niższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego w I półroczu 2015r. o 24%. Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Spółka wykazała zysk na poziomie 1 481 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 10 683 tys. zł w analogicznym okresie roku 2015.

W pozycji kosztów sprzedaży można zauważyć zwiększenie wartości w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przyczyną tego zwiększenia było głównie uwzględnienie w kosztach sprzedaży wartości kosztów transportu związanych z realizacją umowy z etiopską spółką ESC, w wysokości 7,2 mln zł. Koszty transportu, zgodnie z zapisami umowy ze spółką ESC były na nią refakturowane.

Negatywny wpływ na wynik netto Spółki w I półroczu 2016r. miał wzrost kosztów finansowych o 2 428 tys. zł r/r. Znaczną część w pozycji kosztów finansowych stanowiły różnice kursowe z tytułu zobowiązań kredytowych w walucie EUR (w wartości 2 212 tys. zł). Pozytywny wpływ na wynik finansowy Spółki w I półroczu 2016r. miało rozliczenie terminowej transakcji walutowej typu forward, utworzonej w Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 07.01.2016r. na sprzedaż kwoty 15 mln USD. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 30.03.2016r. po kursie terminowym wynoszącym 4,0003 PLN, co skutkowało zwiększeniem przychodów finansowych Grupy w I półroczu 2016r. o 4 901 tys. zł.

Spółka URSUS S.A. w I półroczu 2016r. wykazała zysk brutto w wysokości 986 tys. zł., wobec zysku brutto wykazanego w I półroczu 2015r. na poziomie 7 715 tys. zł.

Zysk netto w I półroczu 2016r. wyniósł 779 tys. zł., wobec zysku netto wykazanego w analogicznym okresie roku poprzedniego na poziomie 7 032 tys. zł.

7. Zatrudnienie w Spółce URSUS S.A.

Poziom zatrudnienia w spółce URSUS S.A. przedstawiony jest w tabeli 1.

Tabela 1. Przeciętne zatrudnienie w spółce URSUS S.A. wynikające z umów o pracę według głównych pionów organizacyjnych

	Liczba zatrudnionych w I półroczu 2016 r.	Liczba zatrudnionych w roku 2015
Zarząd	4	5
Administracja	249	200
Pozostali	512	500
Razem	765	705

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą oraz otoczeniem, w którym prowadzi działalność:

8.1. Ryzyko obniżenia marż

Możliwe zaostrzenie konkurencji na rynku może sprowokować zastosowanie agresywnej strategii sprzedaży przez konkurentów Emitenta. W takiej sytuacji należy liczyć się z możliwością obniżenia marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i wyniki. Emitent przeciwdziałając potencjalnemu ryzyku dąży do zmniejszenia kosztów wytwarzania m.in. poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, dywersyfikację dostaw materiałów oraz zwiększenie wydajności produkcji.

8.2. Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów

Utrata kluczowych odbiorców może mieć niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki przedsiębiorstwa działającego na konkurencyjnym rynku. W przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na dotychczasową współpracę w ramach umów dealerskich oraz poprzez wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów. Zdaniem Emitenta długookresowa współpraca ogranicza ryzyko utraty tychże klientów.

8.3. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja w branży producentów maszyn i urządzeń rolniczych sprawia, że przedsiębiorstwa stale ponoszą koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu stałe udoskonalanie produkowanych maszyn i urządzeń oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, iż niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności produkowanych maszyn i urządzeń, bądź też nie wszystkie środki

wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Spółki URSUS S.A.

8.4. Ryzyko rotacji/utraty kluczowego personelu

URSUS S.A. prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, a także pracowników na stanowiskach robotniczych (spawacze, ślusarze, tokarze) stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Spółki URSUS S.A. W przypadku drastycznej utraty wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Spółka może przejściowo nie być w stanie w zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta. Natomiast stałe podwyższanie kwalifikacji pracowników i wszelkie działania idące w kierunku odpowiedniego motywowania personelu zwiększą w ocenie Emitenta lojalność pracowników w stosunku do Emitneta, co minimalizuje to ryzyko.

8.5. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji

URSUS S.A. w prowadzonej działalności na rynku producentów maszyn i urządzeń rolniczych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego (w tym w szczególności parku maszynowego) Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym doprowadzić do obniżenia sprzedaży oraz pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Emitenta. Wystąpienie powyższego zjawiska jest mało prawdopodobne.

8.6. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie

Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i w Europie. Na wyniki finansowe generowane przez URSUS S.A. mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na nastroje gospodarcze oraz sytuację finansową gospodarstw rolnych, a tym samym na popyt inwestycyjny w zakresie ich rozwoju i modernizacji. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może przyczynić się do ograniczenia zapotrzebowania na maszyny i urządzenia rolnicze, co może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.

8.7. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami kapitałowymi

Realizacja planowanych inwestycji uzależniona jest od stabilności otoczenia rynkowego. Istnieje ryzyko, że nakłady poniesione na określony cel mogą być niewystarczające, a wdrożenie projektów utrudnione, mimo najwyższej staranności Emitenta. Ponadto problemy natury organizacyjnej i prawnej mogą wywołać inne niż oczekiwane rezultaty zwrotu z kapitału. Aby zminimalizować możliwość wystąpienia powyższego ryzyka, Emitent przed podjęciem decyzji o inwestycji kapitałowej przeprowadza analizę ekonomiczno-finansową przedsięwzięcia.

8.8. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku producentów maszyn rolniczych

Na rynku producentów maszyn rolniczych można zaobserwować silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Zaostrzenie konkurencji oraz wejście na polski rynek silnych producentów zagranicznych może w konsekwencji odbić się niekorzystnie na działalności Emitenta oraz osiąganych przez niego wynikach. Spółka, mając na uwadze ograniczanie wpływu tego ryzyka na jej wyniki i realizując przyjęte założenia strategiczne, koncentruje swoje działania w obszarze ciągłego ulepszania produkowanego asortymentu oraz pozyskiwania nowych zamówień od kontrahentów zagranicznych. Emitent podejmuje działania w zakresie rozszerzenia oferowanego asortymentu wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów.

8.9. Ryzyko kursowe

Zarówno część sprzedaży jak i znacząca większość zakupów Emitenta realizowana jest w walutach obcych (głównie EUR). W I półroczu 2016 r. sprzedaż URSUS S.A. realizowana w walutach obcych wyniosła 50% sprzedaży ogółem (w tym 35% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w USD, 13% w walucie EUR), natomiast udział zakupów materiałów do produkcji realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 37% (w tym 97% zakupów ogółem realizowanych było w EUR). Istnieje zatem ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności USD i EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Grupę URSUS wyniki finansowe. Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy spółki w roku 2016 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2016. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka URSUS S.A. posiada instrument zabezpieczający typu forward na zakup 420 tys. USD z kursem wymiany 3,829. Termin zapadalności przypada na dzień 12.09.2016 r.

8.10. Ryzyko związane z niewykorzystywaniem przez rolników środków z UE przeznaczonych na modernizacje w obszarze rolnictwa

Od 2007 roku w ramach unijnych dotacji dla rolników funkcjonuje Program Rozwoju Obszarów Wiejskich (PROW). Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. W przypadku opóźnień w uruchomieniu kolejnych etapów programu, a także w przypadku pojawiania się trudności organizacyjnych i proceduralnych przy składaniu wniosków, gospodarstwa rolne mogą nie wykorzystywać możliwości finansowania inwestycji ze środków pomocowych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014-2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach. W przypadku wystąpienia opóźnień w wypłatach dotacji unijnych Programu należy uwzględnić ryzyko obniżenia w tym czasie popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, co niewątpliwie będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

8.11. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców wykorzystywanych do produkcji przez Emitenta

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę w procesie produkcyjnym jest stal. Ceny stali na rynku światowym są silnie uzależnione od sytuacji makroekonomicznej. W okresach dobrej koniunktury gospodarczej ceny stali rosną, natomiast w okresach dekoniunktury wykazują spadek. Ewentualny wzrost cen stali może przełożyć się na spadek marż realizowanych przez Spółkę, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.

8.12 Ryzyko związane z negatywnym wpływem sezonowości sprzedaży Spółki na wyniki finansowe oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Spółka URSUS S.A. prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika z specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy.

8.13 Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki i możliwością skorzystania przez instytucje finansujące z udzielonych zabezpieczeń

Spółka URSUS S.A. korzysta i zamierza korzystać w przyszłości z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych (finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz prowadzonych inwestycji), leasingu finansowego (środki transportu, sprzęt komputerowy, wyposażenie) oraz innych instrumentów dłużnych. Na dzień 30 czerwca 2016r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałe zobowiązania finansowe stanowiły 44% sumy bilansowej Spółki. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Spółki może spowodować, że Spółka może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów) zapisanych w umowach finansowych. W takim przypadku zadłużenie Spółki z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Spółki.

8.14 Ryzyko związane z negatywnym wpływem niewywiązywania się odbiorców Grupy z terminów płatności na płynność i wyniki finansowe Spółki

Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Spółkę URSUS S.A. polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Spółkę wynoszą od 14 do 30 dni. W roku 2015 przeterminowanie należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 13,3 mln zł i stanowiły 9,2% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług. W pierwszym półroczu 2016 roku przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 22,3 mln zł i stanowiły 29% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług Emitenta. W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki

istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych. Emitent świadomy potencjalnego zagrożenia wynikającego z pogorszenia płynności finansowej, wdrożył mechanizmy regulacyjne i kontrolne w celu zminimalizowania tego ryzyka, tj. dodatkowa kontrola i weryfikująca stanu należności, faktoring oraz ubezpieczenie kredytu kupieckiego.

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2016r.

Emitent jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń rolniczych.

W ofercie znajdują się następujące grupy asortymentowe:

ciągniki rolnicze,
trolejbusy i autobusy elektryczne,
przyczepy wywrotki,
przyczepy skorupowe,
rozrzutniki nawozów naturalnych,
linie do zbioru słomy, siana i zielonki (prasy zwijające, owijarki i odwijarki bel, zbieracze bel),
grupa ładowaczy czołowych TUR wraz z osprzętem,
ładowacze chwytakowe i koparko-ładowarki,
systemy kontenerowe (podwozie kontenerowe i kontenery),
linia maszyn komunalnych (pługi, zamiatarki),
linie technologiczne (maszyny i urządzenia) do produkcji biomasy (brykietów),
opryskiwacze polowe i sadownicze,
rozsiewacze nawozów mineralnych,
maszyny uprawowe,
zbiorniki paszowe,
wybieraki kiszonki,
zbieracze pokosów,
kosiarko-rozdrabniacze,
zgrabiarki,
przetrząsacze karuzelowe,
agregaty uprawowo-siewne,
części zamienne do ww. asortymentu,
oraz usługi w zakresie:
obróbki plastycznej na zimno,
obróbki skrawaniem,
obróbki spawalniczej.

Tabela 2. Przychody ze sprzedaży ogółem Spółki URSUS S.A. w roku 2016 i w roku 2015 w tys. PLN.

	Wartość przychodów w tys. PLN
Produkt/usługa/towar	2016	Struktura	2015	Struktura	Zmiana
	w tys. PLN		w tys. PLN		% rok 2016/2015

Ciągniki rolnicze	78 322	56,4%	92 206	53,5%	-15,1%
Trolejbusy i Autobusy	0	0,0%	28 159	16,3%	0,0%
Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel)	7 408	5,3%	7 442	4,3%	-0,5%
Przyczepy	13 371	9,6%	4 893	2,8%	173,3%
Rozrzutniki nawozu naturalnego	2 651	1,9%	6 045	3,5%	-56,2%
Maszyny do mieszania i zadawania pasz	6 458	4,7%	7 004	4,1%	-7,8%
Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy	1 997	1,4%	3 688	2,1%	-45,9%
Ładowacze TUR	1 227	0,9%	2 758	1,6%	-55,5%
Elementy maszyn rolniczych	2 901	2,1%	3 022	1,8%	-4,0%
Usługi	5 361	3,9%	6 460	3,7%	-17,0%
Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi	19 064	13,7%	10 810	6,3%	76,4%
Razem URSUS S.A.	138 759	100,0%	172 487	100,0%	-19,6%

Spółka URSUS S.A w ostatnich latach konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta i dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Wraz z początkiem roku 2015 Spółka wprowadziła na rynek nowy model ciągnika URSUS o mocy 75 KM o nazwie C-380 (a także inne z zakresu mocy 58 – 82 KM, a mianowicie: C-380M C-360, C-382). W I kwartale 2016r. zadebiutował kolejny model ciągnika, URSUS C-385, wyposażony w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz w silnik spełniający wymagania normy emisji spalin Euro IIIB.

W II półroczu 2016r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM w dwóch wersjach silnikowych (4 i 6 cylindrowe o spełniające normy emisji spalin Euro IV, wyposażone w zaawansowane technologicznie układy przeniesienia napędu).

Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach wzrośnie, zwiększając udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Modele ciągników URSUS cechują bardzo dobre parametry techniczne, wysoka jakość komponentów, bogate wyposażenie podstawowe oraz niskie koszty obsługi serwisowej, w porównaniu do oferty zachodnich producentów. Modele te odznaczają się również nowoczesną stylistyką i oryginalną sylwetką.

Jednocześnie trwają prace badawczo-rozwojowe nad konstrukcjami ciągników o mocach od 50 do 110 KM, wyposażonych w układy przeniesienia napędu produkowanych w URSUS S.A., przeznaczonych na rynki pozaeuropejskie. Spółka prowadzi też intensywne działania na poziomie R&D zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej o ciągniki ciężkie – 280 KM, wyposażone w układy transmisji z funkcjami Power Shift i Power Shuttle.

W końcowej fazie procesu badawczo-rozwojowego jest projekt ciągnika URSUS 3110 "Hi-Lo", charakteryzującego się między innymi zastosowaniem zaawansowanego układu przeniesienia napędu, a także nowoczesnym czterocylindrowym silnikiem spełniającym obowiązujące normy emisji spalin, dzięki czemu w najbliższym czasie pojawi się w ofercie Spółki. W końcowej fazie są również prace związane z wzbogaceniem oferty o ciągnik wyposażony w układ przeniesienia napędu własnej konstrukcji pod nazwą VIGUS, z przeznaczeniem w ciągnikach ciężkich, o mocy do 160 KM.

Na początku roku 2015r. Spółka wprowadziła do sprzedaży nową gamę przyczep dwuosiowych serii D, o ładowności 6-14 ton, która jest konsekwencją wieloletnich prac i doświadczeń konstruktorów Spółki URSUS S.A. W I kwartale 2016r. przyczepy URSUS serii D uzyskały homologację europejską, umożliwiającą dystrybucję tych modeli do wszystkich krajów Unii Europejskiej. Do tej pory homologacja pojazdów rolniczych miała jedynie zasięg krajowy. Spółka URSUS S.A. jest jednym z nielicznych polskich producentów przyczep posiadających homologację europejską, na produkowane i dedykowane na rynki europejskie modele przyczep.

W I kwartale 2016r. Ursus S.A. wprowadził na polski rynek nowy model prasy walcowo-łańcuchowej rolującej bele z docinaczem (model Z-597). Prasa cechuje się niezawodną i wytrzymałą konstrukcją, a także wyróżnia się nowoczesnym wyglądem nawiązującym do charakterystycznej stylistyki ciągników URSUS, co potwierdza otrzymana kwalifikacja do finału konkursu "DOBRY WZÓR 2016" organizowanego przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego.

W odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku wraz z początkiem 2016r. Spółka wprowadziła również nowe rozwiązania konstrukcyjne w ładowaczach czołowych TUR, które zapewnią im większą funkcjonalność i nowoczesny design odpowiadający stylistyce ciągników marki URSUS.

Do oferty maszyn uprawowych URSUS S.A. wprowadził wraz z początkiem 2016r. dołączyła seria bron talerzowych o szerokościach roboczych od 2,0 do 2,4m oraz seria pługów talerzowych z liczbą talerzy od 2 do 4. Nowe wyroby zwiększają atrakcyjność oferty w sektorze maszyn uprawowych, w szczególności na rynkach afrykańskich.

Dystrybucja wyrobów Emitenta odbywa się za pomocą sieci dealerskiej, na bieżąco monitorowanej i rozwijanej pod kątem optymalnego zapewnienia dostępu do wyrobów i obsługi serwisowej potencjalnym odbiorcom na terenie całego kraju. W uzupełnieniu sieci dealerskiej działają także "Fabryczne Punkty Sprzedaży" Emitenta oraz punkty dealerskie POL-MOT AGRO, które zajmują się sprzedażą wyłącznie produktów Emitenta. Dodatkowo w marcu 2015r. została zawiązana spółka URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, w której Emitent objął 51% udziałów. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych marki URSUS.

Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i wysokim kwalifikacjom załogi firma produkuje wyroby wysokiej jakości w oparciu o obecnie obowiązujący System Zarządzania Jakością,

zgodny z międzynarodowym standardem ISO 9001:2008. Jest on kontynuacją kolejnych jego wersji, od czasu otrzymania pierwszej certyfikacji w marcu 2000r. Utrzymywana ciągłość zarządzania wg nowoczesnych standardów, to efekt wieloletniej współpracy URSUS S.A. z firmą certyfikującą Germanischer Lloyd Certification GmbH z Hamburga.

10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firm) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką dominującą.

Strategia URSUS S.A zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Istotnym partnerem są firmy działające na rynkach skandynawskich oraz w takich krajach jak Holandia, Węgry, Czechy, Słowacja, Słowenia, Irlandia, Niemcy, Litwa, Łotwa, Ukraina, Bułgaria, Grecja, gdzie eksportowane są wyroby z pełnej oferty Emitenta.

Spółka podejmuje także działania zmierzające do odbudowy pozycji marki URSUS na rynkach pozaeuropejskich. W dniu 24 września 2013r. spółka URSUS S.A. zawarła z etiopską spółką Metals and Engineering Corporation (METEC) of Adama Agricultural Machinery Industry (AAMI) z siedzibą w Adama (Oromia, Etiopia) umowę na dostawę 3.000 ciągników, wyposażenie centrów serwisowych oraz dostawę części zamiennych do ciągników. Do dnia 30.06.2015r. Emitent zrealizował wszystkie sześć partii pierwszej fazy umowy z etiopską spółką METEC.

W dniu 26 sierpnia 2015r. Ursus S.A. podpisał z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) umowę na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej, o wartości 30.672.075,00 dolarów amerykańskich. Na podstawie zawartej Umowy Emitent miał dostarczyć odbiorcy 174 ciągników oraz 390 przyczep, a także zapewnić dostawę części zamiennych do tych maszyn. Do końca 2015r. Emitent zrealizował wysyłki na łączną wartość 80 212 tys. PLN (20 552 tys. USD). Pozostała część przedmiotu umowy tj. na wartość 37 178 tys. zł została wysłana, zgodnie z postanowieniami umowy z ESC do końca I kwartału 2016r. W dniu 17 marca 2016 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu aneksu do powyższej umowy, na mocy którego Emitent dostarczy do Ethiopian Sugar Corporation dodatkową partię przedmiotu umowy, obejmującą 27 ciągników, 54 przyczepy do transportu trzciny cukrowej oraz części zamienne, o łącznej wartości 5 021 tys. USD. Wysyłka przyczep na wartość 1 374 tys. USD została zrealizowana w II kwartale 2016r. Wysyłka pozostałej części przedmiotu umowy została zrealizowana w sierpniu 2016r.

Dodatkowo w dniu 22 października 2015 r. Ursus podpisał ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD). W dniu 9 sierpnia 2016 r. powzięto informację o zawarciu

przez URSUS S.A., tanzańską spółkę The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) oraz National Development Corporation z siedzibą w Dar es Salaam (Tanzania) Umowy cesji praw i obowiązków, wynikających z umowy handlowej zawartej pomiędzy URSUS S.A. i SUMA JKT w dniu 22 października 2015 r. Na mocy postanowień zawartej umowy spółka SUMA JKT (Cedent) dokonała z dniem 5 sierpnia 2016 r. przeniesienia na spółkę National Development Corporation (Cesjonariusza) praw i obowiązków Kupującego, określonych w kontrakcie z dnia 22 października 2015 r. Dostawy w ramach realizacji tej umowy będą realizowane partiami, w większości w III i IV kwartale 2016 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka URSUS S.A. jest w trakcie realizacji pierwszej wysyłki w ramach umowy z National Development Corporation (Tanzania).

Emitent planuje promocję swojej oferty na targach i wystawach zagranicznych, co pozytywnie wpłynie na zwiększenie sprzedaży eksportowej. Działania dotyczą również linii do brykietowania LTBS i peletowania LTPS, której promocja w ramach projektu GREEN EVO, pod patronatem Ministerstwa Ochrony Środowiska RP obejmie kluczowe rynki na całym świecie.

	Tabela 3. Główny asortyment sprzedaży Spółki		URSUS	S.A.	z	podziałem na rynek krajowy
i zagraniczny w 2016 r.

Asortyment	2016 KRAJ w tys. PLN	2016 ZAGRANICA w tys. PLN	Razem:
Ciągniki rolnicze	38 011	40 311	78 322
Trolejbusy	0	0	0
Linie do zbioru zielonki, słomy i siana (prasy zwijające, owijarki bel, zbieracz bel)	6 038	1 370	7 408
Przyczepy, wywrotki	1 603	11 768	13 371
Rozrzutnik nawozu naturalnego	2 161	489	2 651
Maszyny do mieszania i zadawania pasz	0	6 458	6 458
Osprzęt i elementy mocujące do ładowaczy	1 387	610	1 997
Ładowacze TUR	963	265	1 227
Elementy maszyn rolniczych	0	2 901	2 901
Usługi	981	4 380	5 361
Pozostałe wyroby wraz z częściami zamiennymi	13 981	5 083	19 064
URSUS S.A.	65 124	73 635	138 759

Spółka URSUS S.A. nie posiada dostawców, z którym obrót nabytymi towarami w I półroczu 2016 przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Podsumowanie umów znaczących zawartych w I półroczu 2016 roku:

URSUS S.A.

Aneksy do Umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie o kredyt obrotowy zawartej w dniu 22 września 2015 r., z późniejszymi zmianami:

Aneks z dnia 8 lutego 2016 r., na mocy którego dokonano zmiany harmonogramu spłaty kredytu i przedłużono okres obowiązywania umowy do dnia 15 kwietnia 2016 r.
Aneks z dnia 12 kwietnia 2016 r., na mocy którego dokonano zmiany harmonogramu spłaty kredytu i przedłużono okres obowiązywania umowy do dnia 29 kwietnia 2016 r.
Aneks z dnia 26 kwietnia 2016 r., na mocy którego dotychczasowa kwota kredytu wynosząca 6.000.000 EUR została podwyższona do kwoty 8.000.000 EUR. Zgodnie z postanowieniami aneksu, zmianie uległ harmonogram spłaty kapitału pożyczki i okres obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 30 grudnia 2016 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych URSUS S.A. od etiopskiej spółki ESC z tytułu wyżej wymienionego kontraktu i weksel własny in blanco wraz z deklarację wekslową.

Umowa z MOTORSAZAN of Iran Tractor MFG Co. z siedzibą w Tabriz (Iran) na dostawy elementów do montażu ciągników, zawarta w dniu 8 marca 2016 r., na podstawie której Emitent dokona zakupu podzespołów do produkcji szerokiej gamy ciągników i wykorzysta je przy realizacji zawartych umów dotyczących sprzedaży ciągników. Przewidziane na podstawie powyższej umowy dostawy towarów rozpoczęły się w marcu 2016 r. i będą trwały 6 miesięcy. Łączna wartość umowy ustalona na dzień jej zawarcia nieznacznie przekracza 5.000.000 dolarów amerykańskich.

Aneks z dnia 14 marca 2016r. do umowy z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej, zawartej w dniu 26 sierpnia 2015r. Na mocy postanowień aneksu Strony uzgodniły dostawę przez URSUS S.A. do Ethiopian Sugar Corporation dodatkowej partii przedmiotu umowy, obejmującej 27 ciągników, 54 przyczep do transportu trzciny cukrowej oraz części zamiennych, o łącznej wartości 5.021.476,45 dolarów amerykańskich. Zgodnie z zawartym aneksem, Emitent dokona wysyłki powyższych towarów do końca III kwartału 2016r.

Aneks z dnia 8 lipca 2016 r. do umowy limitu kredytowego wielocelowego zawartej przez Emitenta z PKO Bankiem Polskim S.A. w dniu 7 października 2015 r., z późniejszymi zmianami. Na podstawie zawartego aneksu kwota przyznanego limitu kredytowego została podwyższona z 15.000.000 zł do 25.000.000 zł, zaś okres obowiązywania umowy kredytowej został przedłużony do dnia 29 maja 2019 r. Zgodnie z postanowieniami aneksu, zabezpieczenie spłaty kredytu uległo zmianie poprzez podwyższenie kwoty hipoteki umownej na nieruchomościach Emitenta w Lublinie z kwoty 22.250.000 zł do kwoty 37.500.000 zł oraz zwiększenie dotychczasowej kwoty zastawu rejestrowego na zapasach Spółki wynoszącej 20.000.000 zł do kwoty 25.000.000 zł.

Umowa cesji praw i obowiązków wynikających z umowy handlowej (kontraktu) pomiędzy URSUS S.A. i SUMA JKT z dnia 22 października 2015 r., zawarta w dniu 9 sierpnia 2016 r. przez URSUS S.A., tanzańską spółkę The National Service Corporation

Sole (SUMA JKT) oraz National Development Corporation z siedzibą w Dar es Salaam (Tanzania), na mocy której spółka SUMA JKT (Cedent) dokonała z dniem 5 sierpnia 2016 r. przeniesienia na spółkę National Development Corporation (Cesjonariusza) praw i obowiązków Kupującego, określonych w kontrakcie z dnia 22 października 2015 r. na sprzedaż ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych o łącznej wartości 55 milionów dolarów amerykańskich. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent wyraził zgodę na dokonanie powyższej cesji i dalszą realizację kontraktu przez spółkę National Development Corporation. Pozostałe warunki kontraktu nie uległy zmianie.

Umowa z dnia 23 sierpnia 2016 r. z Credit Agricole Bank Polska S.A. o linię kredytową w wysokości 1.165.947,75 EUR, z przeznaczeniem na finansowanie zakupu silników. Ostatecznym terminem spłaty kredytu jest 22.11.2017r. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi hipoteka na nieruchomości Emitenta i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości.

Emitent corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, dewastacji, ognia i innych zdarzeń losowych,
ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszelkich ryzyk,
ubezpieczenia komunikacyjnego samochodów Spółki.

Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania, a łączna wysokość składek nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym nie kwalifikując umów za znaczące.

12. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości).

Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest spółką zależną od spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. POL-MOT Holding S.A. posiada 24.629.000 akcji URSUS S.A. co stanowi 45,46% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A. oraz spółki zależne:

Bioenergia Invest S.A.
OBR Moto Lublin sp. z o.o.
URSUS BUS S.A.
URSUS Zachód sp. z o.o.
URSUS sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, URSUS S.A. jako znaczący akcjonariusz we wszystkich spółkach zależnych ma decydujący wpływ na kierunek działalności tych

spółek. Nie są znane Spółce URSUS S.A. ustalenia, których realizacja może w późniejszej okresie spowodować zmiany w sposobie kontroli spółek zależnych.

Bioenergia Invest S.A.

W dniu 21 listopada 2013 Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowił o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki Bioenergia Invest S.A. z kwoty 8.118.000 złotych do kwoty 11.018.000 złotych, tj. o kwotę 2.900.000 złotych w drodze emisji 2.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Akcje serii B zostały objęte poprzez subskrypcję prywatną skierowaną do URSUS S.A. z siedzibą w Lublinie oraz zostały pokryte wkładem pieniężnym poprzez konwersję niewymagalnych zobowiązań spółki w kwocie 2.900.000,00 zł wobec URSUS S.A.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od URSUS S.A. - Bioenergia Invest S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Emitent nabył 3.978.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Bioenergia Invest S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 3.978.000 zł, za łączną cenę 14.565.049,20 zł, stanowiących łącznie 36,10% kapitału zakładowego Bioenergia Invest S.A. Cena zakupu akcji została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego biegłego sądowego, której wartość w dalszym okresie została potwierdzona opinią renomowanej instytucji finansowej. Dokonana transakcja zakupu akcji jest konsekwencją realizacji przez Zarząd Spółki przyjętej strategii w zakresie uczestniczenia URSUS S.A. w szeroko pojętej branży rolniczej, zwłaszcza w jej perspektywicznych i ekologicznych obszarach oraz służy konsolidacji w grupie podmiotów o istotnym znaczeniu dla jej dalszego rozwoju.

Na dzień publikacji niniejszego raportu URSUS S.A. posiada 11.018.000 akcji spółki Bioenergia Invest S.A. w Warszawie, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Ursus sp. z o.o. (obecnie LZM3 sp. z o.o.)

W dniu 6 września 2011r. spółka Ursus sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000395392. Spółka URSUS S.A. posiada 100% udziałów w zrejestrowanej spółce zależnej o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych. Spółka Ursus sp. z o.o. w roku 2015 nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej.

W dniu 28 stycznia 2016 r. Emitent zawarł z Panią Edytą Lewandowską umowę sprzedaży udziałów w spółce URSUS sp. z o.o., na podstawie której dokonał sprzedaży 50 udziałów w spółce URSUS sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale ww. spółki, za łączną cenę 5.000 zł. Zgodnie z zawartą umową, własność udziałów przeszła na kupującego w dniu zawarcia powyższej umowy. Następnie nazwa spółki została zmieniona na LZM3 sp. z o.o. Tym samym, według stanu na dzień sporządzania niniejszego raportu, spółka LZM3 sp. z o.o. (dawniej Ursus sp. z o.o.) nie jest spółką zależną w stosunku do URSUS S.A.

OBR MOTO Lublin sp. z o.o.

Spółka OBR MOTO Lublin, ponieważ uprzednio URSUS S.A. był zastawnikiem udziałów tej spółki na podstawie umowy zastawniczej z dnia 5 marca 2012 r., w związku z czym spółka ta wchodziła w skład Grupy URSUS pomimo braku posiadania przez Emitenta udziału w jej kapitale zakładowym. W dniu 30 listopada 2015r. URSUS S.A. odkupił 100% udziałów w spółce OBR MOTO Lublin sp. z o.o. z cenę 60 tys. zł i tym samy stał się jedynym wspólnikiem spółki OBR MOTO Lublin sp. z o.o.

Obecnie spółka OBR MOTO Lublin sp. z o.o. prowadzi działalność badawczo-rozwojową, a Prezesem Zarządu od dnia 1 grudnia 2015 r. jest pan Michał Wiśniewski.

URSUS BUS S.A.

Spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie została zawiązana w dniu 24.04.2015r. Wspólnikami ww. spółki jest Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów. Powstanie spółki URSUS BUS S.A. jest wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych. Produkowane przez URSUS BUS S.A. autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne będą odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.527.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, za zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.

URSUS Zachód sp. z o.o.

Spółka URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie została zawiązana w dniu 16.03.2015 r. Spółka URSUS S.A. objęła 51% udziałów spółki URSUS Zachód sp. z o.o., natomiast pozostałe 49% udziałów objęli łącznie Marzena Nowe i Karol Nowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000,00 zł.

Ursus sp. z o.o.

Spółka Ursus sp. z o.o. została zawiązana w dniu 18 luty 2016 r. przez spółkę URSUS S.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Na dzień 30.06.2016r. jedynym wspólnikiem spółki Ursus sp. z o.o. jest URSUS S.A., a jej Prezesem Zarządu od dnia 18 lutego 2016 r. jest Pan Karol Zarajczyk

Strona 24 z 45 W Spółce nie ustanowiono Rady Nadzorczej. Siedzibą spółki jest Lublin, a spółka mieści się w nieruchomości przy ul. Frezerów 7, użyczonej od URSUS S.A. W dniu 6 kwietnia

2016r. spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000610381, numer REGON spółki to 364139049.

Planowane jest, iż główną działalnością Spółki będzie sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia, wg PKD (2007) – 46.61.Z

13. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażona w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.

W roku 2016 Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. EUR.

14. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

W I półroczu 2016 r. spółka URSUS S.A. prowadziła współpracę z następującymi bankami:

Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej dnia 16.09.2008 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi kwota przyznanego kredytu wynosi 10.000.000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 31.12.2016 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.

Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 08.01.2013 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi Spółka uzyskała możliwość korzystania z linii na finansowanie akredytyw dokumentowych do maksymalnej kwoty 12.000.000 PLN, w terminie obowiązywania umowy do dnia 15 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem linii jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz cesja wierzytelności z kontraktu.

Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.12.2013 r., zmienionej późniejszym aneksem, zgodnie z którą przyznana kwota kredytu wynosi 10.000.000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 18.12.2017 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.

Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23.05.2013 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którą

aktualna kwota kredytu wynosi 12.000 000 PLN, zaś terminem obowiązywania umowy jest 15 grudnia 2016 r. Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną łączną ustanowioną na nieruchomościach Spółki, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesją wierzytelności z umowy o współpracę.

Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy w wysokości 5.000.000 PLN z dnia 16.12.2014 r., obowiązującej do 15 grudnia 2016 r., której zabezpieczenie stanowi hipoteka kaucyjna łączna ustanowiona na nieruchomościach Spółki, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesja wierzytelności z umowy o współpracę.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 21.04.2015 r. o kredyt obrotowy w wysokości 1,5 mln EUR. Zgodnie z postanowieniami umowy, spłata kredytu nastąpi w 15 ratach miesięcznych. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Spółki.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy współpracy zawartej w dniu 24.11.2011 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi w terminie do dnia 18.11.2016 r. mBank S.A. udzielił Spółce w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności limitu kredytowego w maksymalnej wysokości 17.000.000 PLN, w tym kredytów obrotowych w wysokości 3.000.000 PLN i 600.000 EUR oraz kredytu wielowalutowego w rachunku bieżącym w łącznej wysokości nieprzekraczającej 11.000.000 PLN. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Lublinie oraz posadowionych na nich budynkach będących własnością Spółki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, cesja praw z umowy ubezpieczeniowej nieruchomości, na których ustanowiono hipotekę, oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt odnawialny z dnia 20.04.2012 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi aktualna kwota kredytu wynosi 4.000.000 EUR, zaś terminem obowiązywania umowy jest 17 listopada 2017 r.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Opalenicy oraz posadowionych na nich budynkach będących własnością Spółki, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zapasach Spółki oraz cesja na rzecz banku wierzytelności należnych Emitentowi od spółki METEC (Etiopia) z tytułu kontraktu na dostawę ciągników.

Strona 26 z 45 Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 19.05.2014 r. w wysokości 3.304.026,67 PLN. Spłata kredytu

będzie następować w 40 miesięcznych ratach, a ostatecznym terminem spłaty jest dzień 29.09.2017 r.

Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego w banku BZ WBK S.A.

Dla powyższej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym URSUS S.A. oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością URSUS S.A., położonych w Lublinie.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt obrotowy z dnia 22 września 2015 r., zmienionej późniejszymi aneksami, w początkowej kwocie 8.000.000 EUR. Środki finansowe pochodzące z kredytu są przeznaczone na realizację płatności oraz otwieranie i finansowanie akredytyw na zakup części do produkcji ciągników i przyczep do realizacji kontraktu z The Federal Democratic Republic of Ethiopia Sugar Corporation (ESC). Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych URSUS S.A. od etiopskiej spółki ESC z tytułu wyżej wymienionego kontraktu i weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Terminem spłaty kredytu jest 30 grudnia 2016 r.

Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28.04.2016 r., zmienionej późniejszym aneksem, w kwocie 3.650.000 PLN. Środki pochodzące z kredytu są przeznaczone na sfinansowanie modernizacji i remontu hal produkcyjno-montażowych i socjalnych zakładu w Lublinie. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Spółki oraz weksel własny in blanco.

Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy pożyczki z dnia 29.05.2014 r. w kwocie 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na uzupełnienie środków własnych w obrocie w związku z rozwojem produkcji ciągników rolniczych, w tym na zmianę struktury zobowiązań, rozwój oraz inwestycje w opracowywanie nowych wyrobów, restrukturyzację finansową, finansowanie kontraktów i zamówień oraz inne działania o charakterze proefektywnościowym. Zgodnie z aneksem do powyższej umowy z dnia 30.03.2015 r., zmianie uległ harmonogram spłaty kapitału pożyczki. Okres spłaty obejmujący 18 rat miesięcznych został wydłużony do 46 rat miesięcznych po zakończeniu ustalonego w umowie okresu karencji.

Strona 27 z 45 Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi: hipoteka na nieruchomości położonej w Biedaszkach Małych w gminie Kętrzyn, zastawy rejestrowe na zapasach URSUS S.A. zlokalizowanych w siedzibie Spółki w Lublinie oraz oddziałach Spółki w Opalenicy, Dobrym Mieście i Biedaszkach Małych, zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaków towarowych URSUS tj. numer prawa ochronnego 260749, 241814, 241813, 241812, 54394, 56476, 47098, przelew praw z umów ubezpieczenia majątku objętego zastawami

rejestrowymi oraz hipoteką na rzecz ARP S.A., poręczenie spółki POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji.

Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 11 grudnia 2015 r. o wielocelowy limit kredytowy w wysokości 65.000.000 PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na realizację płatności oraz finansowanie akredytyw na zakup materiałów do produkcji ciągników, w ramach kontraktu z tanzańską spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT).

Udzielony limit kredytowy obowiązuje do dnia 30 grudnia 2016 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, na które będą przekazywane płatności należne Emitentowi z tytułu realizacji kontraktu z SUMA JKT oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 1.500.000 EUR z dnia 16 listopada 2015 r., z przeznaczonego na zabezpieczenie rozliczania akredytyw dokumentowych na zakup silników. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest zastaw rejestrowy na importowanych silnikach, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczeniem kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenie POL-MOT Holding S.A., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Emitenta prowadzonymi w banku. Ostateczna spłata kredytu nastąpi do dnia 30.06.2017 r.

HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o linię akredytyw i gwarancji z dnia 07.07.2015 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którymi aktualna kwota kredytu wynosi 1.700.000 EUR, zaś terminem obowiązywania umowy jest 02.12.2016 r. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka na nieruchomościach Spółki, cesja wierzytelności handlowych Emitenta, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej obejmującej powyższe wierzytelności handlowe, przewłaszczenie towarów rozliczanych akredytywą, przewożonych na podstawie konosamentów wystawionych na zlecenie Banku, oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo dla Banku.

PKO Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 07.10.2015 r., zmienionej późniejszymi aneksami, zgodnie z którym aktualna kwota kredytu wynosi 25.000.000 PLN. Limit kredytowy został udzielony do dnia 29.05.2019 r. Środki pochodzące z powyższego kredytu są przeznaczone na pokrycie przez Spółkę zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Zgodnie z umową limitu kredytowego, zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach Spółki wraz z cesją

wierzytelności z umowy ich ubezpieczenia, hipoteka umowna na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania gruntu i prawie własności budynków położonych w Lublinie, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczenie udzielone przez POL-MOT Holding S.A. oraz zastaw rejestrowy na zapasach nabytych przy wykorzystaniu akredytyw otwartych w PKO BP S.A. o wartości wynikającej z ceny ich zakupu.

Bankiem GETIN Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zawartej w dniu 29.03.2015 r. umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 2.000.000 PLN. Powyższa umowa kredytowa została zawarta na czas określony do dnia 29.03.2016 r. Dla powyższej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci oświadczenia URSUS S.A. o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwa do dysponowania środkami przez Bank na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych w Getin Noble Bank S.A. oraz poręczenia spółki POL-MOT Holding S.A. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

Powyższa umowa kredytowa została spłacona przez Emitenta w terminie.

SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 3 umów pożyczki z dnia 25.05.2015 r. w łącznej kwocie 2.051.994,56 PLN, udzielonych na okres 60 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty każdej z umów pożyczki jest weksel in blanco, zastaw rejestrowy na przedmiocie oraz blokada środków na rachunku Spółki.

mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy pożyczki z dnia 21.04.2015 r. w kwocie 2.316.500 PLN, udzielonej na okres 60 miesięcy, umowy pożyczki z dnia 22.09.2015 r. w kwocie 1.878.302,25 PLN, udzielonej na okres 59 miesięcy, umowy pożyczki z dnia 15.01.2016 r. w kwocie 276.750 PLN, udzielonej na okres 59 miesięcy, umowy pożyczki z dnia 15.01.2016 r. w kwocie 287.818 PLN, udzielonej na okres 59 miesięcy oraz umowy pożyczki z dnia 21.01.2016 r. w kwocie 608.850 PLN, udzielonej na okres 59 miesięcy.

Zabezpieczeniem spłaty powyższych umów pożyczki jest weksel in blanco z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na przedmiocie, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do rachunku wraz z blokadą środków.

EFL Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy pożyczki z dnia 23.11.2015 r. w kwocie 135.300 PLN, udzielonej na okres 60 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty powyższej umowy pożyczki jest umowa przewłaszczenia pod warunkiem zawieszającym, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz zastaw rejestrowy na przedmiocie.

Strona 29 z 45 IL1 Leasing sp. z o.o. (dawniej: Idea Leasing sp. z o.o. sp.k.) z siedzibą w Warszawie na podstawie 5 umów pożyczki z dnia 20.07.2015 r. w łącznej kwocie

642.028 PLN, udzielonych na okres 60 miesięcy. Zabezpieczeniem spłaty każdej z umów pożyczki jest weksel in blanco oraz zastaw rejestrowy na przedmiocie.

mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 4 umów leasingu zwrotnego z dnia 10.02.2015 r. w łącznej kwocie 3.149.900 zł netto, zawartych na okres 60 miesięcy. Przedmiotami leasingu w ramach tych umów są prasy krawędziowe, wycinarka laserowa i wytaczarka. Zabezpieczeniem powyższych umów jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Millennium Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie 4 umów leasingu zwrotnego z dnia 02.06.2015 r. w łącznej kwocie 1.108.500 zł netto, zawartych na okres 60 miesięcy. Przedmiotami leasingu w ramach tych umów są tokarki CNC, prasa krawędziowa i oczyszczarka wirnikowa. Zabezpieczeniem powyższych umów jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy leasingu zwrotnego rampy załadowczej z dnia 12.01.2016 r. w kwocie 141.550 zł netto, zawartej na okres 48 miesięcy. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy o współpracy w zakresie finansowania fabrycznego zawartej w dniu 25.04.2016 r., zgodnie z którą Bank będzie oferował klientom końcowym kredyt inwestycyjny na zakup maszyn marki URSUS.

Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy o linię kredytową w wysokości 1.165.947,75 EUR, zawartej w dniu 23.08.2016 r., z przeznaczeniem na finansowanie zakupu silników. Ostatecznym terminem spłaty kredytu jest 22.11.2017 r. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi hipoteka na nieruchomości Emitenta i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości.

SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie promocyjnego finansowania zakupu fabrycznego maszyn produkowanych przez URSUS S.A., zawartej w dniu 28.04.2016r.

15. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy.

Do dnia 29.03.2016 r. obowiązywało poręczenie udzielone przez Spółkę URSUS S.A. za zobowiązania spółki Bioenergia Invest S.A. na rzecz BZ WBK Lease S.A. z siedzibą w

Warszawie z tytułu umowy leasingu operacyjnego z dnia 29.03.2010 r. zawartej na okres 6 lat, do kwoty 706 tys. zł. Powyższe poręczenie udzielone było bez wynagrodzenia na rzecz URSUS S.A.

W dniu 30.06.2016 r. URSUS S.A. udzielił poręczenia za zobowiązania spółki Bioenergia Invest S.A. na rzecz Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu z tytułu umowy kredytowej z dnia 30.06.2016 r., zawartej na okres 1 roku, w kwocie 1.800.000 zł. Powyższe poręczenie obowiązuje do dnia 30.12.2016 r. i zostało udzielone było bez wynagrodzenia na rzecz URSUS S.A.

W dniu 13 listopada 2015 r. mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie Emitenta, udzielił gwarancji należytego wykonania Umowy na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej zawartej przez Spółkę URSUS S.A. z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) w dniu 26 sierpnia 2015 r. Powyższa gwarancja w kwocie 3.067.207,50 USD obowiązuje do dnia 13 listopada 2016r.

W dniu 9 czerwca 2016 r. mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie URSUS S.A., udzielił gwarancji należytego wykonania części Umowy na sprzedaż ciągników, przyczep i części zamiennych do transportu trzciny cukrowej zawartej przez Spółkę URSUS S.A. z The Federal Democratic Republic of Ethiopia (FDRE) SUGAR CORPORATION (Ethiopian Sugar Corporation) w dniu 26 sierpnia 2015 r., wynikającej z aneksu do powyższej umowy z dnia 14 marca 2016 r. Powyższa gwarancja w kwocie 502.147,65 USD obowiązuje do dnia 7 marca 2017 r.

W dniu 29 lipca 2016 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Miejskich Zakładów Autobusowych sp. z o.o. w Warszawie w kwocie 500.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na dostawę autobusów miejskich i obowiązuje do dnia 3 października 2016 r.

W dniu 5 sierpnia 2016 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Miejskiego Zakładu Komunikacji w Toruniu sp. z o.o. w kwocie 100.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na dostawę autobusów miejskich i obowiązuje do dnia 8 października 2016 r.

W I półroczu 2016 r. obowiązywały także poniższe gwarancje udzielone na zlecenie URSUS S.A.:

• Emitent udzielił "Gwarancji należytego wykonania umowy oraz właściwego usunięcia wad i usterek" wystawionej przez mBank S.A. na rzecz Zarządu Transportu Miejskiego w Lublinie, obowiązującej od dnia 25.04.2013 r. do dnia 30.04.2016 r. Do dnia 30.04.2015 r. kwota gwarancji wynosiła 6 496 tys. zł, zaś w okresie od 01.05.2015 r. do 30.04.2016 r. obowiązywała zredukowana kwota gwarancji wynosząca 1.624.215 zł. Gwarancja ta dotyczyła umowy zawartej przez Emitenta w imieniu Konsorcjum Trolejbus URSUS z Zarządem Transportu Miejskiego w Lublinie z dnia 25 kwietnia 2013 r., dotyczącej zakupu i dostawy 38 sztuk nowych niskopodłogowych trolejbusów miejskich klasy maxi. W skład Konsorcjum Trolejbus URSUS wchodzą: URSUS S.A. oraz spółka prawa ukraińskiego Przedsiębiorstwo Filialne "Zakład samochodowy Nr 1"

Publicznej Spółki Akcyjnej "Kompania samochodowa Bogdan Motors". Zawarcie umowy było następstwem wygrania przez Emitenta przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez Zarząd Transportu Miejskiego w Lublinie. Gwarancja dobrego wykonania kontraktu na podstawie zawartych umów została podzielona pomiędzy Emitenta i współwykonawców dostaw trolejbusów.

• W dniu 7 stycznia 2016 r. Emitent udzielił gwarancji płatności na rzecz spółki Technika Zastosowań Napędów "Tezana" sp. z o.o. z siedzibą w Starych Babicach Miejskiego w kwocie 411.979,04 EUR. Powyższa gwarancja została udzielona przez HSBC Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie wywiązania się Emitenta z zobowiązań płatniczych wobec "Tezana" sp. z o.o. i obowiązywała do dnia 21 marca 2016 r.

• W dniu 8 stycznia 2016 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej (wadialnej) na rzecz Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego S.A. w Krakowie w kwocie 300.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez HSBC Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z przetargu, do którego przystąpił Emitent, i obowiązywała do dnia 15 kwietnia 2016 r.

• W dniu 26 lutego 2016 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej (wadialnej) na rzecz spółki Plzeňské městské dopravní podniky, a.s. z siedzibą w Pilznie (Czechy) w kwocie 2.000.000 CZK. Powyższa gwarancja została udzielona przez HSBC Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z przetargu, do którego przystąpił Emitent, z terminem obowiązywania do 30 września 2016 r. Powyższa gwarancja została zwrócona do HSBC Bank Polska S.A. w dniu 11 maja 2016 r.

Po I półroczu 2016 r. URSUS S.A. i jednostki od niej zależne nie udzieliły innych poręczeń, pożyczek ani gwarancji.

16. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji Akcji Serii P i Q

W dniu 7 października 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A. zostały podjęte:

Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii P;
Uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii Q i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2;
Uchwała w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q;
Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Strona 32 z 45 W dniu 10 listopada 2015 r. Emitent zaoferował spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie jako podmiotowi uprawnionemu, 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. Spółki, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 8/2015 NWZ

z dnia 7 października 2015r., uprawniających do objęcia 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q Spółki ("Akcje Serii Q"), o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, po cenie emisyjnej równej 2,50 zł w terminie wskazanym w uchwale.

W związku z pokryciem przez POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q od nr 00000001 do nr 8900000 o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, po cenie emisyjnej 2,50 zł każda akcja, Zarząd Emitenta wydał 8.900.000 akcji Serii Q spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie i o kwotę 8.900.000 zł został podwyższony kapitał zakładowy Spółki.

W dniu 12 listopada 2015 r., postanowieniem Sądu Rejonowego Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 listopada 2015 r. dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 41.180.000 (czterdzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 45.280.000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 4.100.000 (czterech milionów sto tysięcy) złotych w drodze emisji 4.100.000 (czterech milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Jednocześnie Sąd dokonał rejestracji zmiany w Statucie Emitenta wynikającej z Uchwały nr 6/2015 NWZ z dnia 7 października 2015 r.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki uchwalone na podstawie uchwały nr 9/2015 z kwoty 45.280.000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 54.180.000 (pięćdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) złotych, w drodze emisji 8.900.000 (ośmiu milionów dziewięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 13 listopada 2015 r.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 339/2016 z dnia 8 kwietnia 2016 r. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 4.100.000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 13 kwietnia 2016 r. w/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW w Warszawie.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących wyników na rok 2016.

18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Na dzień 30.06.2016r. kapitały własne Spółki URSUS S.A. wynosiły 139 729 tys. zł i stanowiły 39% ogólnej struktury pasywów.

Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego wyniósł 1,59 na dzień 30.06.2016r., wobec wartości 1,74 na koniec roku 2015, co jest efektem głównie obniżenia się wartości zobowiązań handlowych Spółki.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (stan zobowiązań ogółem i rezerw na zobowiązania/aktywa razem) osiągnął poziom 61% na dzień 30.06.2016r., przy czym na koniec roku 2015 kształtował się on na poziomie 64%.

Wskaźniki płynności bieżącej na dzień 30.06.2016r. wyniósł 1,33, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,60. Wskaźniki te na koniec roku 2015 kształtowały się odpowiednio na poziomach 1,23 oraz 0,71.

Emitent korzysta z kredytów obrotowych i rewolwingowych dla zapewnienia płynność przy finansowaniu bieżącej działalności. Spółka URSUS S.A. korzysta również z umów factoringowych, wspomagających obrót handlowy z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi.

Zarząd spółki URSUS S.A. monitorując ekspozycje na ryzyko walutowe spółki i szacując jego wpływ na wynik finansowy spółki w roku 2016 podjął decyzję o stosowaniu instrumentów zabezpieczających na ekspozycję walutową w USD i EUR w roku 2016. Transakcje zabezpieczające ekspozycję walutową zawierane będą zgodnie z zasadami polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Finansowym.

Pozostałe instrumenty zabezpieczające zostały zamknięte w następujących terminach:

w dn. 30.03.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 15.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0003 PLN,
w dn. 18.04.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 1.000.000 EUR po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,3413 PLN,
w dn. 6.05.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 2.000.000 EUR po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,301 PLN,
w dn. 8.06.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 5.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 3,826 PLN,
w dn. 22.07.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 3.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0581 PLN,
w dn. 26.07.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 632.599 EUR po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4.4097 PLN,
w dn. 1.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 2.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0576 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 5.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 3,8980 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 5.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0425 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 10.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 3,9958 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 10.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0155 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 10.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0425 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 5.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 4,0430 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 5.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 3,9235 PLN,
w dn. 2.08.2016 r. transakcja typu forward opiewająca na 5.000.000 USD po terminowym kursie wymiany wynoszącym 3,8530 PLN.

Zarząd Emitenta w chwili publikacji niniejszego raportu, uwzględniając przewidziane działania, nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym dającym się przewidzieć okresie.

W okresie obrotowym zakończonym 30 czerwca 2016r. nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w Spółce.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Inwestycje Emitenta w I półroczu 2016r. finansowane były ze środków unijnych, kredytów bankowych oraz wypracowanych z działalności operacyjnej środkami własnymi.

Strona 35 z 45 W dniu 30 września 2013r. spółka URSUS S.A. zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie umowę o dofinansowanie realizacji projektu "Infrastruktura zaplecza badawczo-rozwojowego dla zapewnienia innowacyjnej pozycji rynkowej przedsiębiorstwa". Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce dofinansowania ze środków publicznych na realizację projektu w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013, osi Priorytetowej I Nowoczesna Gospodarka, działania I.3 Wspieranie Innowacji. W wyniku realizacji projektu Spółka planuje utworzenie w

siedzibie głównej Spółki w Lublinie nowoczesnej infrastruktury służącej do prowadzenia prac badawczych i rozwojowych na potrzeby działalności Spółki.

Zawarcie umowy o dofinansowanie projektu w znaczny sposób przyspieszyło realizację zadań w zakresie działalności badawczo-rozwojowej podejmowanych w ramach realizacji strategii Spółki, które zwiększyły innowacyjność procesów produkcyjnych i pozwoliły na wzrost konkurencyjności oferty spółki. Na podstawie zawartej umowy Spółka otrzymała dofinansowanie przeznaczone na realizację projektu w łącznej kwocie 7.852.334,00 zł, natomiast całkowity koszt realizacji projektu wyniósł 23.641.561,78 zł netto. Rzeczowe zakończenie realizacji projektu nastąpiło w dniu 30 listopada 2015 r. Środki otrzymane w ramach projektu zostały wykorzystane na modernizację hali produkcyjnej w Lublinie oraz wyposażenie jej w specjalistyczną aparaturę badawczo-rozwojową, maszyny i urządzenia produkcyjne, a także sprzęt i oprogramowanie komputerowe. Zgodnie z umową, finansowe zakończenie realizacji projektu i jego całkowite rozliczenie nastąpiło do końca I kwartału 2016 r.

W dniu 22 września 2015 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) oceny merytorycznej projektów złożonych w konkursie w ramach Działania 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałania 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Projekt Emitenta pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" znalazł się na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu.

Głównym celem projektu Emitenta jest opracowanie i zastosowanie w ciągnikach URSUS nowej, innowacyjnej konstrukcji transmisji, która jest najważniejszym układem mechanicznym każdego ciągnika, a od jej trwałości i efektywnego funkcjonowania zależą możliwości wykorzystania maszyny rolniczej. Efektem projektu będzie produkcja i sprzedaż innowacyjnej transmisji wykorzystanej zarówno przy budowie własnych ciągników rolniczych, jak i dystrybuowanej do innych światowych producentów. Dzięki takiemu rozwiązaniu Spółka URSUS S.A. jako jedyna polska firma trafi do elitarnego grona producentów transmisji do ciągników rolniczych. W wyniku przeprowadzonych prac rozwojowych konstrukcji nastąpi wdrożenie do produkcji ciągników w zakresie mocy od 100 KM do 180 KM. Całkowity koszt projektu URSUS S.A. ma wynieść 28.283.873,37 zł.

W dniu 27 listopada 2015r. została podpisana umowa na dofinansowanie ww. projektu pomiędzy URSUS S.A. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na kwotę 11.255.751,72 zł, co stanowi 40% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu. Od stycznia 2016 roku Emitent realizuje projekt POIR.01.01.02-00- 86/15-00 pt. "Rozwój innowacyjnej, uniwersalnej konstrukcji układów przeniesienia mocy do ciągników rolniczych" (dalej zwany VIGUS). W ramach projektu Emitent może refundować poniesione wydatki albo wnioskować o zaliczki na poczet przyszłych wydatków. W dniu 25.05.2016r. Emitent otrzymał zaliczkę o wartości 800 tys. zł w celu realizacji postanowień projektu.

Ponadto, Emitent realizuje plan inwestycyjny Spółki URSUS S.A., którego głównym celem jest poszerzenie oferty i rozbudowę zaplecza produkcyjnego. W roku 2016 przeznaczono na ten cel 24 mln zł, z czego w I półroczu 2016r. zrealizowane inwestycje wyniosły 9,3 mln zł., co stanowi 39% wartości planowanych inwestycji.

Spółka zamierza nadal korzystać z możliwości ubiegania się o dotacje z programów pomocowych UE przeznaczonych na współfinansowanie inwestycji w dużych przedsiębiorstwach.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2016, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Według Zarządu spółki URSUS S.A. czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na działalność Spółki 2016 roku, były:

realizacja kontraktów zagranicznych i rozbudowa zagranicznej sieci sprzedaży;
poszerzenie oferty produktowej spółki nowe modele ciągników, pras zwijających oraz maszyn uprawowych;
rozbudowa sieci dealerskiej w kraju m.in. o własne punkty dealerskie;
rozbudowa i unowocześnienie infrastruktury i parku technologicznego;

uczestnictwo w targach po których oczekiwany jest istotny efekt w postaci zwiększonej sprzedaży i innych wydarzeniach promocyjnych, mających na celu budowanie wizerunku firmy i zwiększenie wolumenu sprzedaży;

utrzymanie dobrych relacji ze stałymi klientami, dostawcami i dealerami.

Do czynników, które negatywnie oddziaływały na wynik finansowy spółki URSUS S.A. można zaliczyć:

opóźnienia w realizacji wysyłek umowy z tanzańska spółką National Development Corporation (umowa na 55 mln USD, której realizacja miał rozpocząć się w I kwartale 2016r.);
opóźnienia w uruchomieniu procesu przyjmowania i akceptacji wniosków nowej perspektywy dotacji unijnych PROW 2014-2020;
zaostrzenie się konkurencji cenowej i produktowej na rynkach działalności Emitenta.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektywy rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca kolejnego roku obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Zarząd będzie realizował strategię rozwoju Spółki URSUS S.A., której podstawowym założeniem jest stałe umacnianie swojej pozycji na rynkach działalności, co dzięki wykorzystaniu zdobytego doświadczenia znajdzie odzwierciedlenie we wzroście wielkości sprzedaży produktów spółki na rynku krajowym oraz zagranicznym.

Spółka URSUS S.A w ostatnich latach konsekwentnie realizuje założenia, których celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego producenta i dystrybutora ciągników i maszyn rolniczych na terenie Polski oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Wraz z początkiem roku 2015 Spółka wprowadziła na rynek nowy model ciągnika URSUS o mocy 75 KM o nazwie C-380 (a także inne z zakresu mocy 58 – 82 KM, a mianowicie: C-380M C-360, C-382). W I kwartale 2016r. zadebiutował kolejny model ciągnika, URSUS

C-385, wyposażony w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz w silnik spełniający wymagania normy emisji spalin Euro IIIB. W II półroczu 2016r. Spółka ma zamiar wprowadzić do produkcji seryjnej kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM w dwóch wersjach.

Jednocześnie trwają prace badawczo-rozwojowe nad konstrukcjami nowych ciągników o mocach od 50 do 110 KM, wyposażonych w układy przeniesienia napędu produkowanych w URSUS S.A., przeznaczonych na rynki pozaeuropejskie. Spółka prowadzi też intensywne działania R&D zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej o ciągniki ciężkie – 280 KM, wyposażone w układy transmisji z funkcjami Power Shift i Power Shuttle. W końcowej fazie procesu badawczo-rozwojowego jest projekt ciągnika URSUS 3110 "Hi-Lo", charakteryzującego się między innymi zastosowaniem zaawansowanego układu przeniesienia napędu, a także nowoczesnym czterocylindrowym silnikiem spełniającym obowiązujące normy emisji spalin, dzięki czemu w najbliższym czasie pojawi się w ofercie Spółki. W końcowej fazie są również prace związane z wzbogaceniem oferty o ciągnik wyposażony w układ przeniesienia napędu własnej konstrukcji pod nazwą VIGUS, z przeznaczeniem w ciągnikach ciężkich, o mocy do 160 KM.

Wraz z wprowadzeniem do oferty Spółki nowych modeli ciągników Zarząd szacuje, iż sprzedaż ciągników w kolejnych okresach będzie rosła, zwiększając jednocześnie udział ciągników URSUS w całym rynku sprzedaży. Według danych z CEPiK na koniec lipca 2016r. udział ciągników URSUS wyniósł 7,2%, co stanowi wzrost liczny rejestrowanych ciągników URSUS r/r o 50%.

Oferta ciągnikowa spółki jest uzupełniana w wysokiej klasy maszyny rolnicze i komunalne, sygnowane marką URSUS. Duża konkurencja na rynku maszyn rolniczych wymaga od Emitenta ciągłego podnoszenia jakości produkowanych wyrobów, rozszerzania asortymentu, a także modernizacji istniejącej oferty. Prace nad nowymi produktami polegają na stworzeniu dokumentacji własnych rozwiązań konstrukcyjnych maszyn i urządzeń, adaptowaniu nabytej dokumentacji, tworzeniu prototypów, przeprowadzaniu rynkowej oceny wyrobu oraz prowadzeniu badań jakościowych. Na początku roku 2015r. Spółka wprowadziła do sprzedaży nową gamę przyczep dwuosiowych serii D, o ładowności 6-14 ton, która jest konsekwencją wieloletnich prac i doświadczeń konstruktorów Spółki URSUS S.A. W I kwartale 2016r. przyczepy URSUS serii D uzyskały homologację europejską, umożliwiającą dystrybucję tych modeli do wszystkich krajów Unii Europejskiej. Do tej pory homologacja pojazdów rolniczych miała jedynie zasięg krajowy. Spółka URSUS S.A. jest jednym z nielicznych polskich producentów przyczep posiadających homologację europejską, na produkowane i dedykowane na rynki europejskie modele przyczep. W I kwartale 2016r. Ursus S.A. wprowadziła na polski rynek nowy model prasy walcowo-łańcuchowej rolującej bele z docinaczem (model Z-597). Prasa cechuje się niezawodną i wytrzymałą konstrukcją, a także wyróżnia się nowoczesnym wyglądem nawiązującym do charakterystycznej stylistyki ciągników URSUS, co potwierdza otrzymana kwalifikacja do finału konkursu "DOBRY WZÓR 2016" organizowanego przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego.

W ocenie Zarządu wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnym półroczu 2016r. będzie miało uruchomienie dopłat unijnych z perspektywy na lata 2014-2020. Komisja Europejska w dniu 12 grudnia 2014 r. zatwierdziła polską wersję Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014- 2020 wynosi 13,5 mld EUR. Według informacji oraz harmonogramu umieszczonego na stronie internetowej ARiMR¹ , w marcu 2016r. rozpoczęły się nabory na wnioski o dofinansowanie w ramach unijnego PROW na lata 2014-2020. Zakończenie przyjmowania wniosków na wszystkie działania PROW zakończą się w I kwartale 2017r. Najważniejszym zadaniem PROW 2014-2020, który jest podstawowym instrumentem finansowym do przeprowadzania zmian strukturalnych i inwestycyjnych na terenach wiejskich, jest w obecnej perspektywie zwiększenie konkurencyjności i rentowności gospodarstw rolnych z uwzględnieniem celów środowiskowych. W ocenie Zarządu uruchomienie dopłat w ramach nowej perspektywy PROW na lata 2014-2020 będzie miało istotny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach.

Znaczący wpływ na wyniki Spółki w kolejnym półroczu 2016r. będzie miała realizacja umowy z tanzańską spółką National Development Corporation. W dniu 22 października 2015 r. Ursus podpisał ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD). W dniu 9 sierpnia 2016 r. powzięto informację o zawarciu przez URSUS S.A., tanzańską spółkę The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) oraz National Development Corporation

¹ http://www.arimr.gov.pl/fileadmin/pliki/harmonogram/Harmonogram\_wdrazania\_PROW\_2014- 2020\_w\_2016r.pdf dnia 15 03 2016r.

z siedzibą w Dar es Salaam (Tanzania) Umowy cesji praw i obowiązków, wynikających z umowy handlowej zawartej pomiędzy URSUS S.A. i SUMA JKT w dniu 22 października 2015 r. Na mocy postanowień zawartej umowy spółka SUMA JKT (Cedent) dokonała z dniem 5 sierpnia 2016 r. przeniesienia na spółkę National Development Corporation (Cesjonariusza) praw i obowiązków Kupującego, określonych w kontrakcie z dnia 22 października 2015r. Pierwsza płatność w ramach Umowy ma być dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 22.000.000 USD. 58% łącznej ceny w kwocie 31.900.000 USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 1.100.000 USD zostanie zapłacone po podpisaniu protokołów odbioru towarów przez kupującego.

Według początkowych ustaleń pomiędzy stronami wysyłki przedmiotu umowy miały się rozpocząć w I kwartale 2016r. oraz zakończyć w III kwartale 2016r. Opóźnienia w rozpoczęciu wysyłek są główną przyczyną obniżenia się sprzedaży zagranicznej r/r w I półroczu 2016r. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Spółka jest w trakcie realizacji pierwszej wysyłki w ramach ww. umowy, a znaczną część tych wysyłek Spółka zamierza zrealizować w III i IV kwartale 2016r.

Również istotny wpływ na osiągnięte wyniki Spółki powinien mieć fakt podpisania w dniu 25 kwietnia 2016 r. z Credit Agricole Bank Polska S.A. umowy o współpracy w zakresie finansowania fabrycznego maszyn marki URSUS oraz, w dniu 28 kwietnia 2016 r. z SGB-Bank S.A. umowę o współpracy w zakresie promocyjnego finansowania zakupu fabrycznego maszyn marki URSUS. W ramach obu powyższych umów, banki oferują klientom różne produkty finansowe wspierające zakup maszyn Emitenta, w tym elastyczny harmonogram i okres spłaty kredytu oraz finansowanie preferencyjne (z dopłatą URSUS S.A. do oprocentowania). Dzięki zawartym umowom Emitent oczekuje wzrostu zainteresowania ofertą swoich produktów i zwiększenie wolumenu ich sprzedaży w kolejnych okresach, co pozytywnie wpłynie na wyniki Spółki w tych okresach.

W ocenie Emitenta po dniu 30.06.2016r. nie wystąpiły inne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Z dniem 01.08.2014 r. wprowadzono zmiany struktury organizacyjnej w Regulaminie Organizacyjnym i Schemacie Organizacyjnym Spółki URSUS S.A. W wyniku przeprowadzonych zmian struktura Spółki została zmieniona z struktury oddziałowej na strukturę dywizyjną. Dywizje w Dobrym Mieście i Opalenicy stanowią komórki organizacyjne o charakterze wyłącznie produkcyjnym. Zmiany te mają na celu centralizację i usprawnienie procesów zarządzenia poszczególnymi pionami organizacyjnymi Spółki.

Regulamin, dotyczący trybu postępowania z informacjami poufnymi Spółki, a także zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych Spółki oraz listy

osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych (zwany Polityką Informacyjną URSUS S.A.);

Indywidualny Standard Raportowania URSUS S.A. (ISR).

Wprowadzane regulacje zostały opracowane w odniesieniu do obowiązków informacyjnych spółek publicznych wynikających z Rozporządzenia MAR i dostosowane do jego wymogów.

23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w ciągu roku 2016, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

1.	Karol Zarajczyk	-	Prezes Zarządu
2.	Abdullah Akkus	-	Członek Zarządu
3.	Marek Włodarczyk	-	Członek Zarządu
4.	Jan Wielgus	-	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza zadecydowała również, iż Zarząd URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji od dnia 1 lutego 2016 r. będzie działał w składzie czteroosobowym.

W dniu 11 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o udzieleniu prokury Pani Joannie Lisowskiej-Janowskiej. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Na dzień publikacji niniejszego raportu prokurentami są:

Agnieszka Wiśniewska – Główna Księgowa, Z-ca Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego.
Marcin Matusewicz – Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy.
Joanna Lisowska-Janowska – Dyrektor Pionu Organizacji i Zarządzania.

Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych /KSH/.

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:

1. Andrzej Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Henryk Goryszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Janas Członek Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Nita Członek Rady Nadzorczej
1. Michał Szwonder Członek Rady Nadzorczej
1. Stanisław Służałek Członek Rady Nadzorczej

W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzili:

1. Michał Szwonder Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Zbigniew Nita Członek Komitetu Audytu
1. Stanisław Służałek Członek Komitetu Audytu

Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejecie.

Członkowie Zarządu spółki URSUS S.A. oraz spółki Bioenergia Invest S.A zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikające z przepisów prawa pracy.

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby nadzorujące:	Pełniona funkcja:	Stan posiadania (szt.)	% udział w ogólnej liczbie głosów
Andrzej Zarajczyk **	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 629 000**	45,46%

Stan posiadania akcji Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

** Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. i w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Pol-Mot Holding S.A. wraz ze spółką zależną posiada 24 629 000 akcji Emitenta, co stanowi 45,46% ogólnej liczby głosów.

25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależny, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów są następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Ilość akcji (szt.)	% udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
POL – MOT HOLDING S.A.* z siedzibą w Warszawie i spółki zależne	24 629 000	45,46%	24 629 000	45,46%
Pozostali	29 551 000	54,54%	29 551 000	54,54%
Razem:	54 180 000	100,00%	54 180 000	100,00%

* wraz ze spółką REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A.

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada informacji, aby po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały zawarte umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

27. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do URSUS.

W kapitale akcyjnym nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce URSUS S.A. program akcji pracowniczych nie występuje.

29. Informacja dotycząca zagadnień społecznej odpowiedzialności Spółki URSUS S.A. i ochrony środowiska naturalnego.

Ursus S.A. prowadzi działalność uwzględniającą wszelkie aspekty społecznej odpowiedzialności pracowników. W ramach tej zasady podstawowe prawa pracownika wynikające z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane i stanowią jeden z podstawowych zasad kierowania Spółką i jej bieżącego zarządzania.

Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje też przestrzeganie standardów środowiskowych, zarówno określonych w wymaganiach prawnych jak i poprzez wdrażanie najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Potwierdzeniem tego są pozytywne kontrole organów administracji państwowej, jak i spełnianie wewnętrznych wskaźników ograniczających emisje do atmosfery, zużycia wody i energii.

30. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

Zgodnie z postanowieniami opublikowanego Prospektu Emisyjnego, Akcjonariusz dominujący (POL-MOT HOLDING S.A.) zobowiązał się, iż w terminie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta (25.01.2008) nie dokona sprzedaży żadnej Akcji bez zgody Millennium DM. Jednocześnie Akcjonariusz zobowiązał się, iż nie zawrze żadnej umowy, która skutkowałaby lub mogłaby skutkować (np. dotycząca obciążenia Akcji) przeniesieniem własności Akcji przed upływem terminu 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta.

Zobowiązanie, o którym mowa powyżej nie dotyczyło:

sprzedaży Akcji w odpowiedzi na wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, z wyłączeniem wezwania ogłaszanego na podstawie art. 72 Ustawy o ofercie. Akcjonariusz dominujący nie naruszył powyższego ograniczenia.

Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione, żadne inne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

31. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Stosownie do upoważnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 26 pkt.19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 2 czerwca 2016 r. podjęła uchwałę o wyborze BDO sp. z o.o. w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za 2016 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za 2016 r. oraz zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2016 zgodnie z MSSF i ustawą o rachunkowości. Wysokość wynagrodzenia wynikająca z powyższej umowy wynosi 85 000 zł netto.

Spółka BDO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000293339 oraz wpisana jest przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3355.

URSUS S.A. korzystała wcześniej z usług BDO sp. z o. o. w zakresie badania sprawozdań finansowych za rok 2007, sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r., sprawozdań finansowych za rok 2009 i 2011, sprawozdań finansowych za I półrocze 2012 r. i I półrocze 2013 r. oraz sprawozdań finansowych za lata 2012, 2013, 2014 i 2015.

32. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności Spółki.

Zarząd Spółki oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Spółki URSUS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016r., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

W nawiązaniu do przepisów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r., poz. 860), obowiązujących od dnia 30 czerwca 2016 roku, a w szczególności wynikających ze zmiany art.89.9 i konieczności opublikowania stanowiska i opinii organów nadzorujących w stosunku do zastrzeżeń lub inaczej zmodyfikowanych opinii biegłych rewidentów, organy nadzorcze Emitenta tj. Rada Nadzorcza i wchodzący w jej skład Komitet Audytu informują, iż swoje stanowisko oraz opinię na temat wniesionych uwag wyraziły już przy publikacji Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2015r. oraz dodatkowo zostały one też umieszczone w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki URSUS S.A. za I półrocze 2016r. w punkcie 2. W związku z tym, iż zgłaszane przez biegłych uwagi odnoszą się do zdarzeń zaistniałych w roku 2015 i zawartych w Sprawozdaniach za rok 2015, stanowisko organów nadzorczych wyrażone w opinii do tych sprawozdań nie uległo zmianie.