4Mass S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 20, 2017

Zarząd URSUS S.A. (Emitent) na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami – dalej "Ustawa") przekazuje uzupełnione zawiadomienie o zwiększeniu przez INVEST – MOT sp. z o.o. (KRS 0000015858) wraz z podmiotami zależnymi ogólnej liczby głosów w URSUS S.A. i osiągnięciu 50,066% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, o którym Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 21/2017 w dniu 30 maja 2017 r.

Uzupełnione zawiadomienie o poniższej treści zostało złożone przez INVEST – MOT sp. z o.o. w dniu 21 czerwca 2017 r.:

"Spółka INVEST – MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 00-220 Warszawa, ul. Rajców 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000015858, kapitał zakładowy 2.001.000 zł, NIP: 524-000-50-05, REGON: 002053265 (dalej Spółka) na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami – dalej "Ustawa"), będąc jednocześnie podmiotem dominującym wobec POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie i pośrednio wobec REO Inwestycje Sp. z o.o. SKA, niniejszym zawiadamia, że Spółka w dniu 22 maja 2017 r. (o czym powzięła informację w dniu 29 maja 2017r.) na skutek nabycia:

a) samodzielnie 2 000 000 akcji w kapitale URSUS S.A. stanowiących 3,380% ogółu akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A. oraz

b) przez swoją spółkę pośrednio zależną POL-MOT Auto S.A. 3 000 000 akcji w kapitale URSUS S.A. 5,069% ogółu akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.

osiągnęła, wraz z akcjami dotychczas posiadanymi przez spółkę zależną POL-MOT Holding S.A., 50,066% akcji (29 629 000 akcji wraz z REO Inwestycje Sp. z o.o. SKA) i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A. Spółka INVEST-MOT sp. z o.o. jest spółką dominującą względem spółki POL-MOT Holding S.A. oraz pośrednio (poprzez POL-MOT Holding S.A.) względem spółki POL-MOT Auto S.A. Na skutek powyższych transakcji, które ziściły się na skutek zarejestrowania w dniu 22.05.2017r. przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego URSUS S.A. dokonanego na mocy upoważnienia przyznanego Zarządowi URSUS S.A. w ramach § 7 b Statutu Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego) oraz na mocy uchwały Zarządu URSUS S.A. z dnia 16 maja 2017 r, nie nastąpiło przejście kontroli nad URSUS S.A., bowiem dominujący (pośrednio) akcjonariusz nie uległ zmianie.

INVEST – MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie jest stroną umów, których przedmiotem jest lub może być przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy). Przed ww. transakcjami INVEST-MOT sp. z o.o. nie posiadała bezpośrednio akcji spółki URSUS S.A., natomiast pośrednio, poprzez POL-MOT Holding S.A. (która posiadała 19.000.000 akcji i 35,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A.) i Reo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A. (która posiadała 5.629.000 akcji i 10,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A.) posiadała łącznie 24.629.000 akcji i 45,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A.

Obowiązek informacyjny INVEST – MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmaterializował się w związku z tym, iż dotychczasowym podmiotem, dysponującym akcjami URSUS S.A. była spółka zależna (najwyższego stopnia) od INVEST – MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze swoją spółką zależną REO Inwestycje Sp. z o.o. SKA. Z uwagi na to, iż akcjonariuszami URSUS S.A. została również spółka z grupy POL-MOT Holding S.A., tj. spółka POL-MOT Auto S.A., a także spółka dominująca INVEST – MOT sp. z o.o., obowiązek informowania, spoczywający dotychczas na POL-MOT Holding S.A., przypada z związku z opisanym powyżej zdarzeniem spółce INVEST – MOT sp. z o.o."