4Mass S.A. — M&A Activity 2016

Mar 16, 2016

Stanowisko Zarządu Midas S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Midas S.A. ogłoszonego przez Polkomtel sp. z o.o. w dniu 29 lutego 2016 roku

Zarząd Midas S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zarząd ", "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zmianami) ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 29 lutego 2016 roku ("Dzień Ogłoszenia Wezwania") przez Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający").

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć na podstawie Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie 503.124.060 (piećset trzy miliony sto dwadzieścia cztery tysiące sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLNFI0900014 ("Akcje"). Akcje bedace przedmiotem Wezwania uprawniają, łącznie z posiadanymi dotychczas przez Wzywającego pośrednio akcjami Spółki, do 100 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na Dzień Ogłoszenia Wezwania spółka zależna od Wzywającego, tj. Litenite Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadała 65,9975% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 65,9975% kapitału zakładowego Spółki, tj. 976.542.690 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 976.542.690 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 503.124.060 Akcji uprawniających do wykonywania 503.124.060 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 34,0025% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 34,0025% kapitału zakładowego Spółki.

W Wezwaniu nie zastrzeżono jakiegokolwiek warunku. Nie określono też minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązał się nabyć te Akcje.

Podstawy stanowiska Zarzadu Spółki

W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami:

• a) treścią Wezwania,
• b) notowaniami giełdowymi akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających Dzień Ogłoszenia Wezwania,
• c) publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi rynku, na którym działa Spółka, oraz czynnikami ekonomicznymi związanymi z tym rynkiem,

d) dostępnymi Spółce rekomendacjami wydanymi w ciągu 6 miesięcy poprzedzających Dzień Ogłoszenia Wezwania przez analityków dwóch renomowanych biur maklerskich, zawierającymi wycenę akcji Spółki.

Zastrzeżenia:

Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści oraz przedmiotu Wezwania, jak również ewentualnego wpływu Wezwania na sytuację ekonomiczną Spółki.

Z zastrzeżeniem zamieszczonych w niniejszym stanowisku informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których przedstawione jest niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 94, ze zmianami). Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez Spółkę, w szczególności w ramach wykonywania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując kwestię ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie, powinien dokonać oceny związanego z tym ryzyka inwestycyjnego.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki.

Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jego działalności:

W dokumencie Wezwania zamieszczona została poniższa deklaracja Wzywającego:

"Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza kontynuować wzajemną współprace ze Spółką oraz włączyć Spółkę w struktury organizacyjne grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A., będącego podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego. Wzywający oczekuje, że pomimo już istniejących, silnych powiązań biznesowych pomiędzy Wzywającym a Spółka, zintegrowanie Spółki z grupą kapitalową Cyfrowego Polsatu S.A. może skutkować osiągnięciem dodatkowych synergii, zas przede wszystkim będzie skutkować zwiększeniem transparentności struktury własności grupy kapitalowej Cyfrowego Polsatu S.A."

W ocenie Zarządu z powyższych zapewnień wynika, że Wzywający traktuje nabycie Akcji jako inwestycję długoterminową zmierzającą do integracji biznesowej Wzywającego i Spółki, celem stworzenia zintegrowanej grupy kapitałowej, co jest zbieżne z interesem Spółki i jej pracowników. Ponadto, w ocenie Zarządu, integracja taka zapewni Spółce dostęp do dodatkowych źródeł finansowania niezbędnych do realizacji jej długoterminowej strategii. W związku z powyższym, w ocenie Zarządu, Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Niemniej, w opinii Zarządu, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie negatywnie na zatrudnienie w Spółce. Opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by sądzić, aby Wzywający planował dokonać zmiany lokalizacji prowadzenia działalności Spółki. Zarzad Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przekazał swoje stanowisko odnośnie do Wezwania również pracownikom Spółki.

Zarząd zauważa, że w dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, iż w okresie 12 miesiecy od daty rozliczenia transakcji nabycia Akcji zawartych w ramach Wezwania Wzywający nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jak również nie wyklucza dalszego zwiększania takiego udziału (chyba że w wyniku Wezwania Wzywający osiągnie bezpośrednio i pośrednio 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

Zarząd zauważa także, że w dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, iż w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku Wezwania 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający nie wyklucza skorzystania z prawa do żądania od akcjonariuszy sprzedaży posiadanych przez nich akcji Spółki (tzw. squeeze out) na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie oraz innych przepisach prawa. Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający nie wykluczą podjecia czynności mających na celu doprowadzenie do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania tych akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tzw. delisting) na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie oraz innych przepisach prawa.

Powyższe stanowisko Zarządu Spółki bazuje na treści Wezwania oraz najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 16 marca 2016 roku.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu.

Zgodnie z treścia Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających Dzień Ogłoszenia Wezwania wynosi 0,63 PLN;
• b) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających Dzień Ogłoszenia Wezwania wynosi 0,66 PLN.

Zgodnie z treścią Wezwania w okresie 12 miesięcy przed Dniem Ogłoszenia Wezwania ani Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywały akcji Spółki, a Wzywający nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed Dniem Ogłoszenia Wezwania nie był, strona porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z treścią Wezwania cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie.

Cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 0,81 PLN za jedną akcję Spółki jest:

• a) wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających Dzień Ogłoszenia Wezwania o 28.6%:
• b) wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających Dzień Ogłoszenia Wezwania o 22,7%.

Zgodnie z powyższym Zarząd wnioskuje, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przewidzianymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie.

Na potrzeby niniejszego stanowiska, Zarząd przeanalizował również dostępne Spółce rekomendacje wydane przez analityków renomowanych biur maklerskich, zawierające wycenę akcji Spółki. Dla celów tej analizy Zarząd wziął pod uwagę rekomendacje wydane w okresie ostatnich 6 miesięcy przed Dniem Ogłoszenia Wezwania.

Najniższa wycena akcji Spółki zamieszczona w powyższych rekomendacjach wyniosła 0,73 PLN za akcję Spółki.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie, Zarząd, biorąc pod uwagę przywołane w niniejszym Stanowisku podstawy oraz w oparciu o przesłanki przedstawione powyżej ocenia, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

W IMIENIU MIDAS S.A.

Imię i nazwisko:	Krzysztof Adaszewski
Stanowisko:	Prezes Zarz
Imię i nazwisko:	Piotr Janik
Stanowisko	rceprezes Zarządu