4Mass S.A.

Legal Proceedings Report • May 2, 2021

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2020 był dla URSUS S.A. kolejnym wymagającym okresem prowadzenia działalności gospodarczej w połączeniu z kontynuowaniem głębokiej restrukturyzacji Spółki. Był to także rok szczególny, ze względu na pandemię koronowirusa, która m.in. w znacznym stopniu ograniczyła możliwości prowadzenia zakładanej produkcji ze względu na ograniczenia w łańcuchu dostaw materiałów i podzespołów.

Przez większą część roku sprawozdawczego Spółka pozostawała w formalnej restrukturyzacji. Najpierw, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 19 lutego 2020r. Spółka była objęta przyspieszonym postępowaniem układowym, które jednakże zostało zakończone w listopadzie 2020r. Biorąc pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy, następnie zdecydowano o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego (UPR w ramach Tarczy 4.0), które rozpoczęło się w dniu 17 listopada 2020r. Jak się okazało w jego trakcie, przewidziany ustawowo 4 miesięczny czas trwania UPR dla podmiotu o wielkości URSUS S.A. jest niewystarczający. Spółka po przygotowaniu w porozumieniu z Nadzorcą Układu nowego planu restrukturyzacyjnego i nowych propozycji układowych, a także po wstępnych rozmowach z częścią wierzycieli nie zdążyła już sfinalizować z nimi rozmów, zawrzeć układu i złożyć do Sądu wniosku o zatwierdzenie układu. Dlatego też, aby wykorzystać dotychczasowy dorobek Spółka podjęła decyzję o kontynuowaniu formalnej restrukturyzacji w postępowaniu sanacyjnym. Taki wniosek został złożony w marcu 2021r. W dniu 14 kwietnia 2021r., zgodnie z wnioskiem Spółki Sąd dokonał zabezpieczenia jej majątku poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Na dzień publikacji raportu okresowego za 2020 rok postępowanie o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki jest w toku.

Zarząd jest przekonany, że w postępowaniu sanacyjnym wykorzysta rezultaty dotychczasowych działań restrukturyzacyjnych wdrożonych w Spółce i wierzy w to, że uda mu się porozumieć z wierzycielami, aby zawrzeć układ. Dzięki temu URSUS S.A. będzie w sytuacji, która umożliwi mu odzyskiwanie dobrej pozycji w rywalizacji z innymi podmiotami na rynku krajowym i międzynarodowym oraz osiągnięcie jak najlepszych efektów dla wierzycieli, pracowników i akcjonariuszy Spółki.

Szereg czynników i negatywnych zdarzeń występujących w otoczeniu biznesowym URSUS S.A. i jego Grupy Kapitałowej spowodował, że na dzień 31 grudnia 2020 roku

skumulowane straty z lat ubiegłych Spółki przewyższyły sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Grupa Kapitałowa URSUS S.A. w 2020 roku zanotowała stratę netto w wysokości 56,7 mln zł, przy skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży na poziomie blisko 44,4 mln zł, wobec 80,9 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Najistotniejszy wpływ na stratę, którą poniosła Spółka w 2020r. miały poniższe okoliczności i zdarzenia:

i] aktualna sytuacji w branży oraz ograniczenia epidemiczne wpływające na sprzedaż na rynku krajowym ciągników jak i maszyn rolniczych,

ii] możliwości kontaktów i przemieszczania się, a także ograniczenia w produkcji ze względu na przerwanie dostaw z Turcji, Włoch oraz niektórych producentów krajowych w związku z pandemią COVID-19,

iii] sprzedaży w lutym 2020 roku Dywizji w Opalenicy,

iv] dokonanie cyklicznych oraz typowych dla działalności produkcyjnej operacji o charakterze księgowym odnoszących się do aktywów [w szczególności obrotowych];

v] pozostający w toku proces restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz utrzymywanie się niesatysfakcjonującej sytuacji płynnościowej Spółki wynikające z istotnych ograniczeń w zakresie możliwości zaciągania zewnętrznego finansowania w bankach i innych instytucjach oraz konieczność dokonywania zakupów od dostawców po przedpłaceniu za towary.

W ocenie Zarządu otwarcie sanacji umożliwi nowy start, który zostanie oparty przede wszystkim na rozwoju linii agro, tj. na produkcji ciągników i maszyn rolniczych oraz na projekcie zeroemisyjnego samochodu dostawczego (kontynuacja projektu ELVI), jak również na produkcji specjalistycznych kontenerów. Kapitałochłonną produkcję autobusów Spółka zamierza natomiast realizować główne na zlecenie innych podmiotów z branży. Biznesowo Spółka w dalszym ciągu będzie koncentrowała się w Dywizji Dobre Miasto - na produkcji pras i przyczep oraz realizacji zagranicznego kontraktu na dostawę ponad tysiąca przyczep, zaś w Dywizji Lublin na produkcji ciągników, w tym zwłaszcza modeli, do których Spółka posiada zapasy materiałowe. Działalność Spółki dalej będzie uzupełniał import ciągników do bezpośredniej sprzedaży z krótkim cyklem obrotu gotówki. W okresie od ostatniego sprawozdania Spółka utrzymała możliwość finansowania swojej działalności środkami własnymi, w ramach współpracy z indywidualnymi podmiotami

zewnętrznymi i środkami uzyskanymi z przedpłat (pełne lub częściowe przedpłaty dokonywane przez klientów, polityka przedpłat może być kontynuowana w dalszym okresie restrukturyzacji i wykonywania układu).

Spółka w dalszym ciągu w ramach formalnej restrukturyzacji będzie dążyła do zawarcia porozumień z wierzycielami zabezpieczonymi rzeczowo i nie uczestniczącymi w postępowaniu układowym oraz do zawarcia układu z pozostałymi wierzycielami, przy założeniu redukcji kwot do spłaty oraz konwersji części zadłużenia na kapitał. Zarząd ma świadomość, że istnieje ryzyko nieosiągnięcia założonych celów Planu Restrukturyzacyjnego, ale stara się je identyfikować i podejmować działania zaradcze. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii restrukturyzacji i działalności Spółki. Zarząd dochowuje należytej staranności aby restrukturyzacja Spółki przebiegła pomyślnie, m.in. wciąż redukując koszty stałe, w szczególności: koszty stałe związane z obsługą majątku, zatrudnieniem i współpracą na podstawie umów cywilno-prawnych. Dodatkowo Spółka ograniczyła asortyment produkowanych wyrobów do najbardziej rentownych i szybko rotujących, mając na uwadze obecną sytuację na rynku, zapotrzebowanie i możliwości uzyskiwania dopłat przez klientów końcowych.

Zdajemy sobie sprawę z tego, że przed nami wciąż jeszcze długa droga do odzyskania wiarygodności biznesowej i płynności finansowej. Wierzymy jednak, że we wspólnym interesie naszych wierzycieli, kontrahentów, pracowników, ale też inwestorów, jest jak najszybsze uzdrowienie prowadzonego biznesu. Tylko zoptymalizowana Grupa Kapitałowa skupiająca się na rozwoju i sprzedaży rentownych produktów oraz prowadząca efektywną ekspansję zagraniczną, jest w stanie generować przepływy operacyjne, które w pierwszej kolejności posłużą zaspokojeniu naszych wierzycieli, a w kolejnym etapie pozwolą powrócić do realizacji projektów rozwojowych. Bardzo liczymy na to, że w tej walce o odbudowanie URSUSA nasi interesariusze będą nas wspierać. URSUS ma wszelkie podstawy, by trwająca już ponad 125 lat historia marki mogła być kontynuowana.

Z wyrazami szacunku,

Zarząd URSUS S.A.