4Mass S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 25, 2018

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS ZA I KWARTAŁ 2018 r.

(za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r.)

Lublin, dnia 25 maja 2018 r.

SPIS TREŚCI

1.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2018 4
1.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. PLN ORAZ W TYS. EUR NARASTAJĄCO ZA I KWARTAŁ 2018……………………………………………………………………………………………………………………4
1.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
1.3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
1.4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
1.5.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
2.	INFORMACJE OGÓLNE 10
2.1.	WPROWADZENIE. 10
2.2.	WŁADZE SPÓŁKI. 18
2.3.	SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI. 20
2.4.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 26
2.5.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 27
2.6.	PRZYJĘTE PODSTAWOWE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 28
3.	INFORMACJA DODATKOWA 31
3.1.	ZASADY PREZENTACJI I PRZELICZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 31
3.2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W I KWARTALE 2018 R. WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH TYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ 31
3.3.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 32
3.4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ W I KWARTALE 2018 ROKU 33
3.5.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 33
3.6.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ W SPÓŁCE DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 35
3.7.	WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU 31.03.2018 R., NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 35

POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY,

INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. ........................................................................................................................................... 35

• 3.9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO....................................................................................................... 37
• 3.10. PODANIE INFORMACJI, CZY BYŁY PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ. JEŻELI TAK, NALEŻY SPORZĄDZIĆ INFORMACJĘ ZARZĄDU SPÓŁKI ZAWIERAJĄCĄ STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI TYCH PROGNOZ ORAZ STOSUNEK WYNIKÓW I KWARTAŁU 2018 R. DO WYNIKÓW ZAWARTYCH W PROGNOZACH. ....... 38
• 3.11 PODANIE INFORMACJI DOT. AKCJONARIUSZY EMITENTA POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI, KTÓRE NASTĄPIŁY W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO. ......................................................................................................................................... 39
• 3.12. INFORMACJE NA TEMAT STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.. 39
• 3.13. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM LUB ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ...................... 39
• 3.14. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, JEŻELI WARTOŚĆ TEJ TRANSAKCJI LUB WARTOŚĆ WSZYSTKICH ZAWARTYCH Z TYM SAMYM PODMIOTEM TRANSAKCJI W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH POLSKICH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EUR, JEŻELI NIE SĄ ONE TRANSAKCJAMI TYPOWYMI I RUTYNOWYMI, ZAWIERANYMI NA WARUNKACH RYNKOWYCH. .................................................................................................................... 40
• 3.15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA............................................................................................................................... 40
• 3.16. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU....................... 43

3.17. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 46	ORAZ
1.1 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 49
1.2 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 50
1.3 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 51
1.4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 52

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2018

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. PLN ORAZ W TYS. EUR NARASTAJĄCO ZA I KWARTAŁ 2018

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	Pierwszy kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	Pierwszy kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31	Pierwszy kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	Pierwszy kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31
dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSR/MSSF
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	43 510	72 280	10 413	16 852
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 487	6 468	595	1 508
Zysk (strata) brutto	-1 941	4 986	-465	1 163
Zysk (strata) netto	-1 740	3 840	-416	895
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 475	3 606	-353	841
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 488	-49 845	-1 074	-11 622
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 073	-3 247	496	-757
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 395	26 120	334	6 090
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 020	-26 972	-244	-6 289
Stany na koniec następujących okresów:	Stan na 31.03.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.03.2018	Stan na 31.12.2017
Aktywa obrotowe	266 708	249 464	63 374	59 811
Aktywa trwałe	144 320	146 180	34 293	35 048
Aktywa razem	411 028	395 644	97 666	94 858
Zobowiązania długoterminowe	43 611	44 116	10 363	10 577
Zobowiązania krótkoterminowe	261 873	244 244	62 225	58 559
Kapitał własny	105 544	107 284	25 079	25 722
Kapitał akcyjny	59 180	54 180	14 062	12 990
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	59 180 000	54 180 000	59 180 000	54 180 000
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą w (PLN) oraz (EUR) zysk netto/średnioważona liczba akcji	-0,025	0,071	-0,025	0,071
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą w (PLN) oraz (EUR) kapitał własny/średnioważona liczba akcji	1,78	1,98	1,78	1,98
dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSR/MSSF
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	36 508	77 103	8 737	17 977
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 936	7 129	463	1 662
Zysk (strata) brutto	-2 230	5 764	-534	1 344
Zysk (strata) netto	-2 230	4 579	-534	1 068
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 736	-42 785	2 809	-9 976
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 581	-3 847	-857	-897
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 783	19 948	-2 102	4 651
Przepływy pieniężne netto, razem	-628	-26 684	-150	-6 221
Stany na koniec następujących okresów:	Stan na 31.03.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.03.2018	Stan na 31.12.2017
Aktywa obrotowe	221 563	234 142	52 647	56 137
Aktywa trwałe	146 802	142 780	34 882	34 232

Aktywa razem	368 365	376 922	87 529	90 369
Zobowiązania długoterminowe	37 152	37 401	8 828	8 967
Zobowiązania krótkoterminowe	204 805	210 883	48 665	50 561
Kapitał własny	126 408	128 638	30 036	30 842
Kapitał akcyjny	59 180	54 180	14 062	12 990
Zysk netto na jedną akcję zwykłą w (PLN) oraz (EUR) zysk netto/średnioważona liczba akcji	-0,04	0,08	-0,04	0,08
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą w (PLN) oraz (EUR) kapitał własny/średnioważona liczba akcji	2,14	2,37	2,14	2,37

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na koniec I kwartału 2018 roku – 4,2085 PLN/EUR

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na koniec 2017 roku – 4,1709 PLN/EUR

pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych za I kwartał 2018 roku – 4,1784 PLN/EUR pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych za I kwartał 2017 roku – 4,2890 PLN/EUR

1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Koniec okresu 31.03.2018	Koniec okresu 31.12.2017
AKTYWA	w tys. PLN	w tys. PLN
Aktywa trwałe	144 320	146 180
Rzeczowe aktywa trwałe	95 852	97 123
Nieruchomości inwestycyjne	11 192	11 192
Wartość firmy	4 252	4 349
Pozostałe wartości niematerialne i prawne	15 326	16 019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	702	501
Należności długoterminowe	16 960	16 960
Udziały i akcje	36	36
Aktywa obrotowe	266 708	249 464
Zapasy	189 462	182 262
Inwestycje krótkoterminowe	8	759
Należności handlowe oraz pozostałe	75 671	63 856
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 528	2 548
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	39	39
AKTYWA RAZEM	411 028	395 644

	Koniec okresu 31.03.2018	Koniec okresu 31.12.2017
PASYWA	w tys. PLN	w tys. PLN
Kapitał własny	105 544	107 284
Kapitał akcyjny w trakcie rejestracji	59 180	59 180
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	64 998	64 998
Kapitał rezerwowy (z aktualizacji wyceny)	-144	-144
Zyski zatrzymane	-16 882	-15 407
Udziały niekontrolujące	-1 608	-1 343
Zobowiązania długoterminowe	43 611	44 116
Kredyty i pożyczki	26 098	26 630
Pozostałe zobowiązania finansowe	8 324	8 475
Rezerwy długoterminowe	750	750
Pozostałe zobowiązania	8 439	8 260
Zobowiązania krótkoterminowe	261 873	244 244
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	130 184	120 223
Kredyty i pożyczki	123 935	115 563
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 115	2 833
Rezerwy krótkoterminowe	3 489	3 495
Rozliczenia międzyokresowe	2 150	2 129
PASYWA RAZEM	411 028	395 644

1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Za okres 01.01.2018- 31.03.2018 w tys. PLN	Za okres 01.01.2017- 31.03.2017 w tys. PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	43 510	72 280
Koszt własny sprzedaży	30 225	54 557
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	13 285	17 723
Pozostałe przychody operacyjne	845	1 074
Koszty sprzedaży	3 726	4 939
Koszty ogólnego zarządu	7 023	6 586
Pozostałe koszty operacyjne	894	804
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	2 487	6 468
Przychody finansowe	20	1 054
Koszty finansowe	4 448	2 536
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-1 941	4 986
Podatek dochodowy	-201	1 146
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	-1 740	3 840
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	-0,02	0,07
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą w (zł)	1,78	1,98
Zysk ogółem przypadający na:
- udziały nie dające kontroli	-265	234
- akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 475	3 606

1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres 01.01.2018- 31.03.2018	Za okres 01.01.2017- 31.03.2017
	w tys. PLN	w tys. PLN
Działalność operacyjna
Zysk netto	-1 740	3 840
Korekty o pozycje:	-2 748	-53 685
Amortyzacja	2 811	2 157
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 230	861
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-73	10
Zmiana stanu rezerw	-7	-24
Zmiana stanu zapasów	-7 200	-9 486
Zmiana stanu należności	-8 445	-32 435
Zmiana stanu zobow krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	9 243	-14 205
	-307	-563
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 488	-49 845
Działalność inwestycyjna
Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Inne wpływy inwestycyjne	69 2 541	8 0
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na zakup aktywów finansowych i inne	537 0	255 3 000
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Działalność finansowa	2 073	-3 247
Wpływ netto z emisji akcji	0	400
Wpływy z kredytów i pożyczek	15 655	34 799
Spłata kredytów i pożyczek	12 300	8 681
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	712	789
Odsetki zapłacone	1 248	659
Inne wpływy finansowe		1 050
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 395	26 120
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-1 020	-26 972
Środki pieniężne na początek okresu	2 548	29 746
Środki pieniężne na koniec okresu	1 528	2 774

1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitały rezerwowe (kapitał z aktualizacji wyceny)	Zyski zatrzymane	Udziały niekontrol ujące	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017 roku (po
korekcie)	54 180	57 498	0	-4 374	3 952	3 615	114 871
Zwiększenia :	0	0	0	4 230	3 606	234	8 070
Wynik bieżącego okresu	0	0	0	0	3 606	234	3 840
Kapitały rezerwowe (kapitał z aktualizacji
wyceny)	0	0	0	4 230	0	0	4 230
Zmniejszenia :	0	0	0	0	189	0	189
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0	0	0	189	0	189
Stan na 31 marca 2017 roku	54 180	57 498	0	-144	7 369	3 849	122 752
Stan na 1 stycznia 2018 roku	59 180	64 998	0	-144	-15 407	-1 343	107 284
Zwiększenia :	0	0	0	0	-1 475	0	-1 475
Wynik bieżącego okresu	0	0	0	0	-1 475	0	-1 475
Zmniejszenia :	0	0	0	0	0	-265	-265
Udziały niekontrolujące	0	0	0	0	0	-265	-265
Stan na 31 marca 2018 roku	59 180	64 998	0	-144	-16 882	-1 608	105 544

2. INFORMACJE OGÓLNE

2.1. Wprowadzenie.

Firma: URSUS Spółka Akcyjna Siedziba: LUBLIN Adres: 20-209 Lublin, ul. Frezerów 7 NIP 739-23-88-088 REGON 510481080 Kapitał akcyjny: 59.180.000 zł Numer telefonu: (+48) 22 266 02 66 Numer faksu: (+48) 22 506 55 35 E-mail: ursus@ursus.com Adres internetowy: www.ursus.com

URSUS S.A. – jednostka dominująca – została utworzona w wyniku przekształcenia POL-MOT Warfama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (dziś URSUS S.A.). Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podjęta została w dniu 24 czerwca 1997 r. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

URSUS S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013785. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia ww. z dnia 23 maja 2001 r. (wcześniejsza rejestracja – Sąd Rejonowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2234).

Główna działalność Spółki to produkcja maszyn rolniczych, wg PKD (2007) - 28.3 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: elektromaszynowy.

Na dzień sporządzania niniejszego raportu kapitał akcyjny Spółki wynosił 59.180.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W skład Grupy Kapitałowej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wchodzi sześć spółek:

1. URSUS S.A. (jednostka dominująca)

URSUS S.A. jest uznanym na rynku krajowym producentem maszyn i urządzeń dla rolnictwa takich jak: ciągniki rolnicze, prasy zwijające, rozrzutniki nawozów, przyczepy do ciągników, ładowacze czołowe, maszyny do zbioru i transportu sianokiszonki, maszyny do rozdrabniania i brykietowania słomy, koparko-ładowarki, ładowacze chwytakowe oraz trolejbusy i autobusy elektryczne. Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie Dywizje Produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

• 1. Karol Zarajczyk Prezes Zarządu
• 1. Monika Kośko Wiceprezes Zarządu
• 1. Michał Nidzgorski Wiceprezes Zarządu
• 1. Zoran Radosavljević Członek Zarządu
• 1. Marcin Matusewicz Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego raportu prokurentem spółki była Pani Agnieszka Wiśniewska.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. Pan Jan Wielgus i Pan Marek Włodarczyk złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., z dniem 17 kwietnia 2018 r.

Historia

Początki działalności Emitenta sięgają 1946 roku kiedy powstało Przedsiębiorstwo Państwowe – Warmińska Fabryka Maszyn Rolniczych "AGROMET-WARFAMA" Dobre Miasto. Niewiele istniejących obecnie w kraju firm produkujących maszyny i urządzenia dla rolnictwa może pochwalić się dłuższą od Emitenta tradycją i bogatszym doświadczeniem. Pierwszymi wyrobami fabryki były młocarnie "Jutrzenka". W kolejnych latach fabryka rozszerzała asortyment produkcji. Po pierwszym ćwierćwieczu działalności fabryka została rozbudowana. W roku 1978 w przedsiębiorstwie rozpoczęto seryjną produkcję przyczep wywrotek. Przełomowym rokiem w działalności firmy był rok 1997, kiedy to zakład został sprywatyzowany, a większościowy pakiet akcji Warfamy (85,7% kapitału akcyjnego, obecnie URSUS S.A.) nabyty został przez POL-MOT Holding S.A. Od tego momentu nastąpił dynamiczny rozwój Spółki.

W grudniu 2006 r. Spółka zakupiła od POL-MOT Holding S.A. 100% udziałów Fabryki Maszyn Rolniczych POL-MOT Opalenica sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy.

W dniu 27 grudnia 2007 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce pierwsze notowanie Praw do Akcji POL-MOT Warfama S.A. (dzisiaj URSUS S.A.). Kurs otwarcia wyniósł 4,18 zł, co w porównaniu z ceną emisyjną stanowiło wzrost o 4,5%.

Z dniem 01.06.2012 r. Spółka zmieniła nazwę na URSUS S.A. (z POL-MOT Warfama S.A.), co stanowiło kolejny etap w rozwoju najsilniejszej marki w polskiej branży rolniczej. Przeniesienie siedziby Spółki do Lublina dopełniło wcześniejsze zmiany korporacyjne.

Do końca roku 2013 spółka URSUS S.A. posiadała oddział główny w Lublinie oraz trzy pozostałe oddziały - w Opalenicy k. Poznania, Dobrym Mieście k. Olsztyna i Biedaszkach Małych k. Kętrzyna. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 sierpnia 2013r. oddział spółki w Biedaszkach Małych z dniem 1 stycznia 2014 r. zostały przejęte przez oddział spółki w Dobrym Mieście. Przejęcie oddziału stanowiło element procesów restrukturyzacyjnych jakie zostały rozpoczęte w spółce w drugiej połowie 2013 r.

Począwszy od roku 2014 Spółka posiada oddział główny w Lublinie oraz dwie dywizje produkcyjne Spółki w Dobrym Mieście k. Olsztyna i Opalenicy k. Poznania.

Wprowadzając URSUS w nową erę Emitent stał się godnym kontynuatorem ponad 120- letniej znakomitej tradycji produkcji polskich ciągników rolniczych, co w połączeniu z doświadczeniem Emitenta i jego historią daje najmocniejszą polską markę i olbrzymi atut w zdobywaniu rynków i dalszym rozwoju Spółki.

Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest Spółką zależną od Spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o. i POL-MOT AUTO S.A. posiada 23 684 996 akcji, co stanowi 40,02% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 23 684 996 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 40,02% ogółu głosów.

2. URSUS BUS S.A. (jednostka zależna)

W dniu 24.04.2015 r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie.

Wspólnikami ww. Spółki zostali Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał Spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł. do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.527.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, z zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.

W dniu 21 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1.000.000 zł, tj. do kwoty 13.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W dniu 14 grudnia 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 5.000.000 zł, tj. do kwoty 18.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

W dniu 5 lutego 2018 r. spółka INVEST-MOT sp. z o.o. nabyła 29% akcji spółki URSUS BUS S.A. posiadanych przez AMZ Kutno S.A.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. zostało zarejestrowane przez sąd podwyższenie kapitału zakładowego URSUS BUS S.A. o kwotę 5.372.000 zł, tj. do kwoty 24.000.000 zł, dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2017 r. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 77,3%, zaś INVEST- MOT sp. z o.o.– 22,7% akcji spółki URSUS BUS S.A.

Powstanie spółki URSUS BUS S.A. było wynikiem realizacji strategii Zarządu Emitenta w zakresie zwiększenia aktywności marki URSUS na rynku autobusów, trolejbusów i autobusów elektrycznych. Produkowane przez URSUS BUS S.A. autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne są odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki komunikacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

• 1. Marek Pol Prezes Zarządu 2. Jan Wielgus - Wiceprezes Zarządu 3. Wojciech Pyzio - Członek Zarządu 4. Filip Walczak - Członek Zarządu
• 1. Paweł Dadej Członek Zarządu

W dniu 17 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Panu Marcinowi Matusewiczowi. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

W dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać z dniem 1 lutego 2018 r. Pana Jana Wielgusa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu URSUS BUS S.A. oraz Pana Pawła Dadeja do pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS BUS S.A.

W dniu 8 lutego 2018 r. Pan Zygmunt Fabisiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej URSUS S.A.

W dniu 19 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS BUS S.A. powołało Pana Karola Zarajczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej, wspólnej kadencji.

W skład Rady Nadzorczej URSUS BUS S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:

• 1. Andrzej Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Szwonder Członek Rady Nadzorczej
• 1. Karol Zarajczyk Członek Rady Nadzorczej

Spółka URSUS BUS S.A. jest objęta konsolidacją na dzień 31.03.2018 r.

3. URSUS Dystrybucja sp. z o.o. (jednostka zależna)

Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie powstała z przekształcenia w dniu 11 grudnia 2017 r. spółki LZM3 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.

W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych Emitenta- spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie oraz URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ze spółką LZM3 sp. z o.o. w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku tych spółek w zamian za udziały spółki LZM3 sp. z o.o., które zostały wydane wspólnikom spółek przejmowanych. W rezultacie powyższego spółka URSUS S.A., jako wspólnik spółek przejmowanych, został wspólnikiem spółki LZM3 sp. z o.o.

W dniu 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 8.900.100 PLN do kwoty 16.900.100 PLN. URSUS S.A. objął 80.000 nowych udziałów w spółce LZM3 sp. z o.o., które zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie 8.000.000 PLN. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 stycznia 2018 r.

W dniu 14 maja 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników URSUS Dystrybucja sp. z o.o. powołało czteroosobowy skład Zarządu Spółki nowej, wspólnej kadencji, jak również dokonało

zmian w Statucie Spółki polegających na ustanowieniu w Spółce Rady Nadzorczej, z jednoczesnym powołaniem jej członków.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.900.100 zł. Czas trwania tej spółki jest nieoznaczony.

Na dzień sporządzenia sprawozdania głównymi wspólnikami Ursus Dystrybucja sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 95,925% udziałów, Karol Nowe (2,064% udziałów), Marzena Nowe (1,981% udziałów), Edyta Lewandowska (0,027% udziałów) i Michał Wiśniewski (0,003% udziałów).

Przedmiotem działalności URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ponadto spółka świadczy usługi związane z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

• 1. Mariusz Lewandowski Prezes Zarządu
• 1. Karol Nowe Wiceprezes Zarządu
• 1. Marzena Nowe Członek Zarządu
• 1. Rafał Turowski Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu był Pan Janusz Nowe.

W skład Rady Nadzorczej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:

• 1. Karol Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Marek Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Matusewicz Członek Rady Nadzorczej

Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest objęta konsolidacją na dzień 31.03.2018 r.

4. URSUS sp. z o.o. (jednostka zależna)

W dniu 18 lutego 2016 r. Spółka URSUS S.A. powołała spółkę URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której objęła 100% udziałów. W dniu 5 kwietnia 2016 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000610381. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Karol Zarajczyk.

Spółka URSUS sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.03.2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

5. AIU+ sp. z o.o. (jednostka zależna)

W dniu 2 stycznia 2017 r. został podpisany akt notarialny, na mocy którego została utworzona spółka AIU+ sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka URSUS S.A. objęła 24% udziałów w nowo utworzonym podmiocie. W dniu 24 marca 2017 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000669664. Głównym przedmiotem działalności AIU+ sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Marcin Gołębiewski.

Spółka AIU+ sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.03.2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

6. Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna)

W dniu 9 września 2016 r. spółka URSUS BUS S.A. została wspólnikiem nowo powołanej spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. siedzibą w Lublinie, w której objęła 20% udziałów. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 września 2016 r. pod nr KRS 0000637959. Przedmiotem działalności spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 150.000,00 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółkę reprezentują następujące osoby:

1. Paweł Dadej - Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:

• 1. Korneliusz Dubicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Eugeniusz Hyz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Tomasik Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Socha Członek Rady Nadzorczej

Spółka Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją na dzień 31.03.2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółki.

– Oświadczenie o zgodności –

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej URSUS S.A. za I kwartał 2018 roku sporządzone zostało w oparciu o:

• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej /MSSF/, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości /MSR/ (w szczególności o MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa) oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez powyższe przepisy zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844, 1893) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawiera sprawozdania finansowe jednostki dominującej – URSUS S.A. oraz jednostek zależnych URSUS BUS S.A. i URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Spółki URSUS sp. z o.o., AIU+ sp. z o.o. oraz Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. nie zostały objęte konsolidacją na dzień 31.03.2018 r. z uwagi na nieistotność danych finansowych spółek.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć

przyszłości. W okresie sprawozdawczym oraz od daty sporządzenia sprawozdania finansowego nie zaistniały żadne przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Sprawozdanie przedstawiono w walucie – polski złoty (zł; PLN), chyba że wyraźnie wskazano inną walutę.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitent prezentuje dane w układzie następującym:

• I kwartał 2018 r., tj. 01.01.2018 - 31.03.2018 i odpowiednio dane porównywalne za okres I kwartału 2017 r., tj. 01.01.2017 - 31.03.2017 (sprawozdania z całkowitych dochodów);

• stany pozycji bilansowych na dzień 31.03.2018 r. oraz na dzień 31.12.2017 r. (sprawozdanie z sytuacji finansowej).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy URSUS S.A. na mocy art. 45 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości z dnia 24 września 1994 roku, w dniu 6 maja 2008 r. podjęło decyzję, iż począwszy od 01.01.2008 r. sprawozdania finansowe sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za I kwartał 2018 r. obejmuje:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej;
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• informację dodatkową.

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową URSUS został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok, opublikowanym w dniu 10 maja 2018 roku.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

• MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• MSSF 15 Przychody z umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11

września 2015 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014- 2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez

UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

2.2. Władze Spółki.

URSUS S.A.

Skład Zarządu na dzień 31.03.2018 r.:

1.	Karol Zarajczyk	-	Prezes Zarządu
2.	Monika Kośko	-	Wiceprezes Zarządu
3.	Michał Nidzgorski	-	Wiceprezes Zarządu
4.	Marek Włodarczyk	-	Członek Zarządu
5.	Jan Wielgus	-	Członek Zarządu
6.	Zoran Radosavljević	-	Członek Zarządu
7.	Marcin Matusewicz	-	Członek Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2018 r. Pan Jan Wielgus i Pan Marek Włodarczyk złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu URSUS S.A., z dniem 17 kwietnia 2018 r.

Na dzień 31.03.2018 r. prokurentem była Pani Agnieszka Wiśniewska – Główna Księgowa, Zastępca Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego.

Zarząd URSUS S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych /KSH/.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.03.2018 r. wchodzili:

• 1. Andrzej Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Henryk Goryszewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Zbigniew Janas - Członek Rady Nadzorczej
• 1. Zbigniew Nita Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Szwonder Członek Rady Nadzorczej
• 1. Stanisław Służałek Członek Rady Nadzorczej

W skład Komitetu Audytu na 31.03.2018 r. wchodzili:

• 1. Stanisław Służałek Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Zbigniew Nita Członek Komitetu Audytu

• Michał Szwonder - Członek Komitetu Audytu

URSUS BUS S.A.:

W skład Zarządu na dzień 31.03.2018 r. wchodzili:

• 1. Marek Pol Prezes Zarządu
• 1. Jan Wielgus Wiceprezes Zarządu
• 1. Wojciech Pyzio Członek Zarządu
• 1. Filip Walczak Członek Zarządu
• 1. Paweł Dadej Członek Zarządu

Na dzień 31.03.2018 r. prokurentem był Pan Marcin Matusewicz.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.03.2018 r. wchodzili:

• 1. Andrzej Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Szwonder Członek Rady Nadzorczej
• 1. Karol Zarajczyk Członek Rady Nadzorczej

URSUS Dystrybucja sp. z o.o.

W skład Zarządu na dzień 31.03.2018 r. wchodzili:

• 1. Karol Nowe Prezes Zarządu
• 1. Michał Wiśniewski -Wiceprezes Zarządu.

Na dzień 31.03.2018 r. prokurentem był Pan Mariusz Lewandowski.

W dniu 14 maja 2018 r. został powołany Zarząd Spółki w następującym składzie:

• 1. Mariusz Lewandowski Prezes Zarządu
• 1. Karol Nowe Wiceprezes Zarządu
• 1. Marzena Nowe Członek Zarządu
• 1. Rafał Turowski Członek Zarządu

W tym samym dniu została ustanowiona Rada Nadzorcza URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w poniższym składzie:

• 1. Karol Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Marek Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Matusewicz Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego raportu prokurentem był Pan Janusz Nowe.

URSUS sp. z o.o.:

W skład Zarządu na dzień 31.03.2018 r. wchodził:

1. Karol Zarajczyk – Prezes Zarządu

AIU + sp. z o.o.:

W skład Zarządu na dzień 31.03.2018 r. wchodził:

1. Piotr Popik – Prezes Zarządu

W dniu 15 maja 2018 r. Prezesem Zarządu Spółki został Pan Marcin Gołębiewski.

Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o.

W skład Zarządu na dzień 31.03.2018 r. wchodził:

1. Paweł Dadej - Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.03.2018 r. wchodzili:

• 1. Korneliusz Dubicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Eugeniusz Hyz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Tomasik Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Socha Członek Rady Nadzorczej

2.3. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności.

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność gospodarczą jednostki, w związku z którą może osiągać przychody i ponosić koszty, której wyniki są regularnie monitorowane przez Zarząd oraz dla której dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Jednostkę podzielono na segmenty operacyjne, obejmujące dywizje produkcyjne w: Lublinie, Dobrym Mieście i Opalenicy oraz spółki zależne URSUS BUS S.A. i URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Segmenty ustalono w oparciu o kryterium lokalizacji oraz wytwarzane produkty. Segmenty te spełniają progi ilościowe, a łącznie przychody tych segmentów stanowią 100% przychodów Grupy Kapitałowej.

Dywizja produkcyjna w siedzibie głównej spółki w Lublinie zajmuje się głównie produkcją, kompletacją i montażem ciągników rolniczych, a także pras zwijających i kilku modeli ładowaczy czołowych marki URSUS. Zarząd URSUS S.A. od kilku lat konsekwentnie rozwija i rozbudowuje ośrodek badawczo-rozwojowy, którego głównym zadaniem jest rozszerzanie asortymentu oraz unowocześnianie maszyn i pojazdów znajdujących się w ofercie Emitenta, a także praca nad stworzeniem nowoczesnego układu przeniesienia napędu – VIGUS oraz samochodu elektrycznego. Dywizja w Dobrym Mieście wytwarza przede wszystkim rozrzutniki nawozów naturalnych, przyczepy rolnicze i ładowacze czołowe TUR wraz z osprzętem. Dywizja w Opalenicy świadczy usługi kooperacyjne oraz produkuje zespoły i podzespoły wozów paszowych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Ursus Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych marki URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych, a także świadczenie usług związanych z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi. Obecnie Spółka Ursus Dystrybucja sp. z o.o jest wyłącznym dealerem ciągników i maszyn rolniczych sygnowanych marką URSUS na przeważającym terenie kraju. Spółka otrzymała prawo wyłącznej dystrybucji wyrobów na obszarze swojej działalności.

Spółka URSUS BUS S.A. zajmuje się produkcją i sprzedażą autobusów i trolejbusów. Produkowane przez Spółkę autobusy, trolejbusy i autobusy elektryczne, a także autobus z napędem wodorowym są odpowiedzią na zwiększające się zapotrzebowanie na innowacyjne i ekologiczne środki

komunikacji. Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych prowadzonych zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

URSUS S.A.

Przychody ze sprzedaży spółki URSUS S.A. w I kwartale 2018 r. wyniosły 36 508 tys. zł i były one niższe od przychodów uzyskanych w I kwartale 2017 r. o 52,7%. Sprzedaż krajowa wyniosła 22 560 tys. zł, co stanowiło spadek o 40,7%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 13 948 tys. zł i tym samym obniżyła się o 64,3% w stosunku do I kwartału 2017 r.

Spadek przychodów ze sprzedaży krajowej spowodowany był trudną sytuacją na krajowym rynku ciągników i maszyn rolniczych. Liczba sprzedanych ciągników od 2015 r. systematycznie spada, poza I kw. 2017r. kiedy to liczba sprzedanych ciągników wzrosła w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim o 3 %. Według danych podanych przez Centralną Ewidencję Pojazdów i Kierowców w I kw. 2015 roku sprzedano 2,8 tys. ciągników, natomiast w analogicznych okresach kolejnych lat sprzedaż ciągników kształtowała się następująco: I kw. 2016r.- 1,9 tys. szt. (spadek o 34% r/r), I kw. 2017r. – 1,9 tys. szt. (wzrost o 3% r/r), I kw. 2018r. – 1,7 tys. szt. (spadek o 13% r/r). Istotnym elementem mającym wpływ na wielkość popytu w branży rolniczej mają dopłaty do zakupu ciągników i maszyn rolniczych. Według informacji podanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do końca I kwartału 2018 r. do Agencji wpłynęły wnioski, których wartość stanowi ok. 115% środków przeznaczonych na realizację działania "4.1 Modernizacja gospodarstw rolnych" tj. 11,3 mld zł. Do dnia 31 marca 2018 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 28,6% środków przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 7% wspomnianej kwoty. Spółka konsekwentnie poszerza, uzupełnia i udoskonala swoją ofertę ciągników i maszyn rolniczych, aby w pełni wykorzystać możliwości sprzedaży wyrobów po uruchomieniu dopłat w ramach programu PROW na lata 2014-2020.

Obniżenie sprzedaży eksportowej w I kwartale 2018 r. w stosunku do I kwartału 2017 r. wynika ze spadku przychodów z tytułu realizacji kontraktów zagranicznych. Od 2016 r. Spółka realizuje kontrakt zawarty z tanzańską spółką National Development Corporation (NDC). W I kwartale 2017 r. Spółka odnotowała przychody z tyt. realizacji ww. kontraktu w kwocie 23 630 tys. zł, natomiast w I kwartale 2018 r. sprzedaż kontraktowa wyniosła 3 051 tys. zł. Od rozpoczęcia realizacji kontraktu w 2016 r. do końca I kwartału 2018r. Spółka zrealizowała w ramach ww. umowy dostawy na łączną kwotę 23 193 tys. USD. Pozostała część kontraktu o wartości 31 807 tys. USD będzie realizowana w 2018 r., co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w kolejnych okresach.

Strategia URSUS S.A. zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Obecnie URSUS sprzedaje swoje produkty w wielu krajach Europy Zachodniej i Środkowej oraz rynkach wschodnich, a w szczególności w takich krajach jak Niemcy, Szwecja, Czechy, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Litwa, Słowenia, Serbia, Rosja, Rumunia i Łotwa. Spółka planuje dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach zagranicznych, czego dowodem jest podpisanie szeregu ramowych umów współpracy z partnerami z Bliskiego i Dalekiego Wschodu oraz Afryki.

Spółka URSUS S.A. w I kwartale 2018 r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 9 374 tys. zł, wobec zysku brutto ze sprzedaży wykazanego w analogicznym okresie roku 2017 na poziomie 15 959 tys. zł. Pozytywny wpływ na wynik brutto ze sprzedaży w bieżącym okresie sprawozdawczym miała poprawa rentowności sprzedaży o 5 pp. Rentowność osiągnięta w I kwartale 2018 r. wyniosła 26% w porównaniu do 21% w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Spółka wykazała zysk na poziomie 1 936 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 7 129 tys. zł w I kwartale 2017 r.

Pozytywny wpływ na wynik netto Spółki miał spadek kosztów sprzedaży o 1 305 tys. zł, co stanowiło 27 % spadek w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Obniżenie kosztów sprzedaży było związane z redukcją kosztów transportu, organizacji targów i wystaw, reklamy, a także wynagrodzeń. Dodatkowo Spółka obniżyła koszty ogólnego zarządu o 116 tys. zł, co stanowiło 3% spadek w stosunku do okresu porównawczego.

Negatywny wpływ na wynik netto Spółki w I kwartale 2018r. miał spadek przychodów finansowych o 1 027 tys. zł r/r. W I kwartale 2017r. Emitent rozliczył szereg terminowych transakcji walutowych typu forward, co miało wpływ na osiągnięcie przychodów finansowych na poziomie 1 050 tys. zł. W 2018 r. Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych, a ich rozliczenie nie miało wpływu na wyniki osiągane przez Spółkę. Dodatkowo negatywny wpływ na wynik netto Spółki miał wzrost kosztów finansowych o 1 774 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Wzrost kosztów finansowych spowodowany był niekorzystną relacją kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego, co spowodowało powstanie negatywnych różnic kursowych.

Strata netto w I kwartale 2018r. wyniosła 2 230 tys. zł, wobec zysku netto wykazanego w analogicznym okresie roku poprzedniego na poziomie 4 579 tys. zł.

Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w I kwartale 2018 r. wyniosły 19 011 tys. zł. Spółka odnotowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1 347 tys. zł, osiągając rentowność ze sprzedaży na poziomie 7%. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych spółka wykazała zysk na działalności operacyjnej o wartości 1 205 tys. zł. Zysk netto Spółki w I kwartale 2018 r. wyniósł 1 147 tys. zł. Wyniki osiągnięte przez spółkę miały pozytywny wpływ na skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej URSUS.

Spółka URSUS BUS S.A.

Przychody ze sprzedaży w Spółce URSUS BUS S.A. w I kwartale 2018 r. wyniosły 1 896 tys. zł w stosunku do przychodów na poziomie 90 tys. zł osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na dzień bilansowy zysk z podstawowej działalności wyniósł 150 tys. zł w stosunku do 14 tys. zł zysku osiągniętego I kwartale 2017r. W I kwartale 2018 r. Spółka wykazała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 902 tys. zł w stosunku do straty wykazanej na poziomie 1 005 tys. zł w I kwartale 2017r. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych strata Spółki ukształtowała się na poziomie 1 124 tys. zł., zaś strata netto wyniosła 1 038 tys. zł. W I kwartale 2017 r. strata na działalności operacyjnej oraz strata netto wyniosły odpowiednio 1 008 tys. zł oraz 1 128 tys. zł. Strata spółki spowodowana jest koniecznością ponoszenia wysokich kosztów związanych z rozwojem procesów technologicznych oraz badawczo-rozwojowych zmierzających do usprawnienia działalności Spółki i rozszerzenia oferty Spółki.

Grupa Kapitałowa URSUS

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej URSUS w I kwartale 2018 r. (po wyłączeniach) wyniosły 43 510 tys. zł i były one niższe od przychodów uzyskanych w I kwartale 2017 r. o 40%. Sprzedaż krajowa wyniosła 29 562 tys. zł, co stanowiło spadek o 11%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 13 948 tys. zł i tym samym obniżyła się o 64% w stosunku do I kwartału 2017 r.

Grupa Kapitałowa URSUS w I kwartale 2018 r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży osiągnęła zysk w wysokości 13 285 tys. zł. i był on niższy od zysku brutto ze sprzedaży uzyskanego

w I kwartale 2017 r. o 25%. Natomiast marża na poziomie zysku brutto ze sprzedaży w I kwartale 2018 r. wyniosła 31%, przy czym w I kwartale 2017r. wynosiła ona 25%.

Na działalności operacyjnej po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupa wykazała zysk na poziomie 2 487 tys. zł, w porównaniu do wartości zysku 6 468 tys. zł wykazanego w I kwartale 2017 r.

Pozytywny wpływ na zysk na działalności operacyjnej Grupy miało obniżenie kosztów sprzedaży (o 25% r/r), natomiast negatywny wpływ miało zwiększenie kosztów ogólnego zarządu Grupy (o 7% r/r) spowodowane wzrostem tej pozycji w spółkach zależnych Grupy URSUS tj. spółce URSUS BUS S.A. oraz URSUS Dystrybucja sp. z o.o.

Negatywny wpływ na wynik netto Grupy w I kwartale 2018 r. miał wzrost kosztów finansowych o 1 912 tys. zł r/r. Wzrost kosztów finansowych spowodowany jest zwiększeniem zaangażowania kapitału obcego w spółkach zależnych oraz niekorzystną relacją kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego, której skutkiem było naliczenie znaczących różnic kursowych. Ponadto wpływ na wynik finansowy Grupy ma spadek przychodów finansowych o 1 034 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Jest to efekt rozliczenia przez Spółkę dominującą w I kwartale 2017r. szeregu terminowych transakcji walutowych typu forward. W 2018 r. Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych, a ich rozliczenie nie miało wpływu na wyniki osiągane przez Spółkę.

Grupa URSUS w I kwartale 2018 r. wykazała stratę brutto wysokości 1 941 tys. zł., wobec zysku brutto wykazanego w I kwartale 2017r. na poziomie 4 986 tys. zł.

W I kwartale 2018 r. Grupa URSUS odnotowała stratę netto przypadającą na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1 475 tys. zł., wobec zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej wykazanego w I kwartale 2017r. na poziomie 3 606 tys. zł.

Sprawozdanie z całkowitej działalności dotyczące segmentów działalności:

01.01.2018 - 31.03.2018	Dywizja w Dobrym Mieście	Dywizja w Lublinie	Dywizja w Opalenicy	URSUS Dystrybucja	URSUS BUS	Razem	Wyłączenia	Razem
Przychody segmentu ogółem	7 406	25 398	3 704	19 011	1 896	57 415	(13 905)	43 510
Koszty segmentu ogółem	5 989	17 561	3 584	15 721	1 746	44 111	(14 375)	30 225
Zysk (strata)brutto na sprzedaży segmentu	1 417	7 837	120	3 290	150	13 303	470	13 284
Koszty sprzedaży	276	3 158	84	-	209	3 726	-	3 726
Koszty ogólnego zarządu	735	3 284	219	1 943	843	7 512	-	7 023
Zysk (strata) na sprzedaży segmentu	406	1 396	-183	1 347	-902	2 065	470	2 535
Pozostałe przychody
operacyjne	55	784	-	4	1	844	-	845
Pozostałe koszty operacyjne	75	387	63	147	223	894	-	894
Wynik operacyjny segmentu	387	1 793	(246)	1 205	(1 124)	2 015	470	2 487
Przychody finansowe	-	22	18	-	-	41	(21)	20
Koszty finansowe	259	3 924	24	58	205	4 469	(21)	4 448
Wynik brutto segmentu	129	(2 109)	(251)	1 147	(1 329)	(2 413)	470	(1 941)
Podatek dochodowy	-	-	-	-	(291)	(291)	90	(201)
Wynik netto segmentu	129	(2 109)	(251)	1 147	(1 038)	(2 122)	380	(1 740)
Zysk ogółem przypadający na:
-udziały niekontrolujące	-	-	-	-	-	-	-	(265)
-akcjonariuszy jednostki dominującej	-	-	-	-	-	-	-	(1 475)
Aktywa segmentu	64 268	69 669	14 764	21 108	49 948	219 757	-	219 757
Amortyzacja segmentu	1 078	2 872	258	660	612	5 480	-	5 480
Nakłady na AT segmentu	57	1 461	-	6	-	1 524	-	1 524

01.01.2017 - 31.03.2017	Dywizja w Dobrym Mieście	Dywizja w Lublinie	Dywizja w Opalenicy	URSUS Zachód	URSUS BUS	URSUS Wschód	Razem	Wyłączenia	Razem
Przychody segmentu ogółem	13 167	58 461	5 474	8 645	90	10 018	95 855	(23 575)	72 280
Koszty segmentu ogółem	11 737	44 954	4 452	7 743	76	8 947	77 909	(23 352)	54 557
Zysk (strata)brutto na sprzedaży segmentu	1 430	13 507	1 022	902	14	1 071	17 946	(223)	17 723
Koszty sprzedaży	482	4 146	193	-	118	-	4 939	-	4 939
Koszty ogólnego
zarządu Zysk (strata) na sprzedaży segmentu	740 208	3 287 6 074	327 503	669 233	901 -1 005	663 408	6 587 6 421	- -223	6 587 6 197
Pozostałe przychody operacyjne	20	955	44	55	-	-	1 074	-	1 074
Pozostałe koszty operacyjne	1	675	-	36	3	89	804	-	804
Wynik operacyjny segmentu	227	6 354	547	252	(1 008)	319	6 691	(223)	6 467
Przychody finansowe	-	1 051	-	3	-	-	1 054	-	1 054
Koszty finansowe	-	2 413	-	2	120	-	2 535	-	2 535
Wynik brutto segmentu	227	4 992	547	253	(1 128)	319	5 210	(223)	4 986
Podatek dochodowy	-	1 185	-	-	-	3	1 188	(42)	1 146
Wynik netto segmentu	227	3 807	547	253	(1 128)	316	4 022	(181)	3 840
Zysk ogółem przypadający na:
-udziały niekontrolujące	-	-	-	-	-	-	-	-	234
-akcjonariuszy jednostki dominującej	-	-	-	-	-	-	-	-	3 606
Aktywa segmentu	277 486	157 155	24 362	46 875	31 031	50 591	587 500	(85 951)	501 549
Amortyzacja segmentu	574	1 326	126	11	92	28	2 157	-	2 157
Nakłady na AT segmentu	15	821	-	-	-	-	836	-	836

Przychody ze sprzedaży według obszarów geograficznych:

01.01.2018- 31.03.2018	Dywizja w Dobrym Mieście	Dywizja w Lublinie	Dywizja w Opalenicy	URSUS Dystrybucja Sp. z o.o.	URSUS BUS S.A.	Wyłączenia	Razem
Kraj (Polska)	2 913	19 457	191	19 011	1 896	-13 905	29 562
Zagranica, w tym:	4 493	5 941	3 513	0	0	0	13 948
Razem	7 406	25 398	3 704	19 011	1 896	-13 905	43 510

Źródło: Zarząd Emitenta

01.01.2017- 31.03.2017	Dywizja w Dobrym Mieście	Dywizja w Lublinie	Dywizja w Opalenicy	URSUS Zachód	URSUS BUS	URSUS Wschód	Wyłączenia	Razem
Kraj (Polska)	7 863	29 880	289	8 645	90	10 018	-23 576	33 208
Eksport	5 304	28 582	5 185	0	0	0	0	39 072
Razem	13 167	58 461	5 474	8 645	90	10 018	-23 576	72 280

Źródło: Zarząd Emitenta

2.4. Zysk przypadający na jedną akcję.

W okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. nie miała miejsca wypłata dywidendy.

Wyliczenie zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zostało oparte na następujących danych:

Zysk (w tys. PLN)	01.01.2018- 31.03.2018	01.01.2017- 31.03.2017
Zysk/Strata netto narastająco za dany okres dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję Wpływ rozwodnienia liczby akcji zwykłych Wynik:	- 1 740 0	3 840 0
Zysk/Strata na potrzeby wyliczenia wartości zysku rozwodnionego przypadającego na jedną akcję	- 1 740	3 840
Liczba wyemitowanych akcji
Średnia ważona liczba akcji na potrzeby wyliczenia wartości zysku zwykłego na jedną akcję Wpływ rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych Wynik: Średnia ważona liczba akcji zwykłych na potrzeby wyliczenia wartości zysku rozwodnionego na jedną akcję	59 180 000 0 59 180 000	54 180 000 0 54 180 000
Działalność kontynuowana (w tys. PLN)
Zysk/Strata netto narastająco za dany okres Wynik działalności zaniechanej Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej na potrzeby wyliczenia zysku	- 1 740 0	3 840 0
na jedną akcję, po wyłączeniu wyniku na działalności zaniechanej Wpływ rozwodnienia liczby akcji zwykłych	-1 740 0	3 840 0
Zysk/Strata przypadający na jedną akcję, po wyłączeniu wyniku na działalności zaniechanej (w PLN) Źródło: Zarząd Emitenta	- 0,02	0,07

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej URSUS "działalność zaniechana" nie występuje.

2.5. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają spółki Grupy Kapitałowej należą kredyty bankowe, factoring, leasing operacyjny, akredytywy oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów jest finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji.

W I kwartale 2018 r. sprzedaż Grupy realizowana w walutach obcych wyniosła 20,2% sprzedaży ogółem (w tym 7,0% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w USD, a 13,2% sprzedaży ogółem stanowiła sprzedaż denominowana w EUR), natomiast udział zakupów materiałów do produkcji realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 32,2% (w tym 31,9% zakupów ogółem realizowanych było w EUR).

Ponadto Spółka URSUS S.A. jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR, LIBOR oraz EURIBOR. W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno w odniesieniu do zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Zarząd Spółki URSUS S.A. stale monitoruje ekspozycje na ryzyko wynikające ze zmiany stóp procentowych, szacuje jego wpływ na wynik finansowy Spółki i w przypadku wystąpienia nadmiernej koncentracji rozważa wprowadzenie instrumentów zabezpieczających tę ekspozycję.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem w spółce URSUS S.A. jest utrzymanie dobrego i stabilnego standingu kredytowego, wyrażającego się w kształtowaniu odpowiednich wskaźników kapitałowych na bezpiecznym poziomie.

Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Grupę URSUS polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na maszyny i urządzenia rolnicze z uwagi na relatywnie wysoką ich wartość. Standardowe terminy płatności stosowane przez Grupę wynoszą 90 dni. W roku 2017 przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 25,2 mln zł, co stanowiło 6,4% sumy bilansowej Grupy. Natomiast na koniec I kwartału 2018r. przeterminowane należności wyniosły 25,5 mln zł i stanowiły 6,2% sumy bilansowej Grupy. Utrzymująca się na zbliżonym poziomie wielkość przeterminowanych należności spowodowana jest głównie opóźnieniami w realizacji dofinansowania zakupu maszyn ze środków unijnych (PROW 2014-2020). Brak uruchomienia programu dofinasowania spowodował zmniejszenie zakładanego popytu na rynku maszyn rolniczych. Należności są sukcesywnie regulowane, Emitent podjął czynności zmierzające do zabezpieczenia i przyspieszenia spłaty tych wierzytelności. W przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Emitenta istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych.

Spółka monitoruje strukturę kapitałową, a w przypadku zaobserwowanych istotnych zmian warunków ekonomicznych może dokonywać w niej zmian, np. poprzez aktywną politykę dywidendy, politykę emisji instrumentów finansowych itp.

W okresie obrotowym zakończonym 31 marca 2018 r. nie wprowadzono żadnych zmian dotyczących zarządzania kapitałem w zakresie celów, zasad i procesów obowiązujących w spółkach Grupy.

2.6. Przyjęte podstawowe zasady rachunkowości.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową URSUS przedstawiono poniżej.

1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki sporządzają w układzie kalkulacyjnym.

2. Wartości niematerialne i prawne. Do wartości niematerialnych zaliczane są: koszty prac rozwojowych, oprogramowanie komputerowe, licencje, certyfikaty bezpieczeństwa i znaki towarowe.

W 2011 roku Spółka nabyła znak towarowy URSUS. Ponieważ nie można oszacować okresu ekonomicznego wykorzystania znaku towarowego Spółka nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych.

Dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych amortyzacja naliczana jest metoda liniową, według oszacowanego okresu użytkowania, który wynosi:

• koszty prac rozwojowych 3-5 lat,

• dla licencji i oprogramowania komputerowego 3 lata.

• Środki trwałe na dzień przejścia na MSSF wyceniono według wartości godziwej, a nowo przyjmowane wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość.

Do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się różnice kursowe oraz odsetki i prowizje od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.

Nabyte odpłatnie prawo użytkowania wieczystego gruntów zostało zaprezentowane w wartościach niematerialnych.

1. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem.

Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nieprzekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nie przekraczającej 3,5 tys. zł są jednorazowo odpisane w koszty w momencie przekazania do użytkowania, przyrządy i oprzyrządowanie wytworzone we własnym zakresie – zalicza się zgodnie z opinią komisji odbioru.

Środki trwałe umarzane są wg metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

1. Leasing - umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółki zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych przy uwzględnieniu stałej stopy procentowej w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Spółka do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych wprowadziła maszyny i urządzenia, a także oprogramowanie będące przedmiotem leasingu. Stawki amortyzacyjne przyjęto zgodnie z przewidywanym okresem ekonomicznej użyteczności. Amortyzacja od tych środków nie stanowi kosztu uzyskania przychodu.

2. Zapasy nabyte w ciągu roku obrotowego wycenia się wg ceny zakupu z wyjątkiem półproduktów i towarów, które wycenia się wg cen nabycia. Wartość rozchodu zapasu materiałów ustalana jest metodą FIFO. Zapasy na dzień bilansowy wyceniane są wg ceny zakupu lub odpowiednio cen nabycia albo kosztu wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Zapasy, które utraciły swoją przydatność handlową objęte są odpisem aktualizującym.

3. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się wg wartości nominalnej. Wpływ walut na rachunek dewizowy wycenia się wg kursu kupna walut przez bank prowadzący rachunek, zaś rozchód wg kursu sprzedaży banku z dnia poprzedzającego ich przychód i rozchód. Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się wg średniego kursu NBP. Na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio:

4. ujemne do kosztów finansowych

5. dodatnie do przychodów finansowych

6. Należności i zobowiązania w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Odpisem aktualizującym objęte są należności dochodzone na drodze sądowej i roszczenia sporne.

7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów – czynne dokonywane są, jeżeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych.

8. Kapitał podstawowy Spółek wykazuje się w wysokości określonej w statucie wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

9. Kapitał zapasowy – tworzony jest z podziału zysku rocznego Spółek.

10. Rezerwy – Spółki tworzą rezerwy na urlopy pracownicze, odprawy emerytalno-rentowe, a także na naprawy gwarancyjne i przewidywane koszty finansowe i prace audytorskie. Wyliczenia rezerw na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalno-rentowe dokonuje aktuariusz.

11. Dotacje rządowe - dotacje państwowe prezentowane są jako przychody przyszłych okresów, które są w sposób racjonalny i systematyczny ujmowane jako przychody w poszczególnych okresach, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować. Dotacje do aktywów podlegających amortyzacji są ujmowane jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tych aktywów.

12. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności – Grupa sporządza sprawozdanie według podziału na segmenty operacyjne w uwzględnieniem podziału geograficznego. Informacje dotyczące segmentów działalności są prezentowane w następującym podziale: oddziały w Dobrym Mieście, Opalenicy i Lublinie oraz spółki zależne tj. URSUS Zachód sp. z o.o., URSUS BUS S.A. oraz URSUS Wschód sp. z o.o.

Segmenty ustalono w oparciu o kryterium lokalizacji oraz wytwarzanych produktów. Segmenty te spełniają progi ilościowe, a łącznie przychody tych segmentów stanowią 100% przychodów Grupy Kapitałowej URSUS.

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność gospodarczą jednostki, w związku z którą może osiągać przychody i ponosić koszty, której wyniki są regularnie przeglądane przez Zarząd oraz dla której dostępne są oddzielne informacje finansowe.

1. Przychody- ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz, gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Następujące kryteria obowiązują przy ustalaniu przychodów:

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz, gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

16. Koszty działalności operacyjnej:

a) koszty sprzedanych produktów, usług oraz towarów ujmowane są współmiernie do przychodów ze sprzedaży i obejmują wartość sprzedanych produktów, towarów i innych składników wycenionych w koszcie wytworzenia lub cenach nabycia,

b) koszty sprzedaży obejmują koszty marketingu, promocji oraz reklamy,

c) koszty ogólnego zarządu stanowią koszty funkcjonowania, a w szczególności koszty administracyjne.

16. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych i zmianę stanu rezerw lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Bieżące zobowiązania podatkowe ustalane są na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy ustalana jest w odniesieniu do wszystkich różnic przejściowych.

Od roku 2012 Spółka obliczała amortyzację podatkową od znaku towarowego. Spółka nie dokonywała ustalenia rezerwy na podatek dochodowy od znaku towarowego, ponieważ nie przewidywała realizacji transakcji zbycia tego aktywa. W dniu 31.12.2016 r. zakończył się okres amortyzacji podatkowej dla znaku towarowego.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów z tytułu podatku odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystanych strat podatkowych do odliczenia w następnych okresach sprawozdawczych, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wyżej wymienione różnice.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość wykorzystania przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów podatkowych.

Odroczony podatek dochodowy jest obliczany na podstawie stawek podatkowych, które według przewidywań kierownictwa będą obowiązywały w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.

Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest w rachunku zysków i strat z wyjątkiem sytuacji, kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązywanie podatku odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym jednostki.

W 2010 roku ujednolicono zasady wykazywania prawa wieczystego użytkowania gruntów. Prawo to wykazywane jest w rzeczowych aktywach trwałych w pozycji Grunty i nie podlega amortyzacji.

3. INFORMACJA DODATKOWA

3.1. Zasady prezentacji i przeliczenia sprawozdań finansowych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. oraz zawiera porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. Wybrane dane finansowe za pierwszy kwartał 2018 roku oraz pierwszy kwartał 2017 roku zostały przedstawione w tys. PLN i w tys. EUR.

Do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania zastosowano następujące kursy:

Do przeliczenia danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej na ostatni dzień okresu bieżącego – 31 marca 2018 r. – przyjęto średni kurs EUR ustalony przez NBP na ten dzień = 4,2085.

Do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. przyjęto średni kurs EUR ustalony przez NBP na ten dzień = 4,1709 zł i obowiązujący w dniu bilansowym.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień = 4,1784.

Do przeliczania danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres porównywalny od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień = 4,2891.

3.2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w I kwartale 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących tych dokonań lub niepowodzeń.

W I kwartale 2018 r. Spółka wprowadziła do produkcji seryjnej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM.

Ponadto, w I kwartale 2018 r. spółka zawarła umowę współpracy z MESKO-ROL sp. z o.o. w zakresie produkcji na rzecz URSUS S.A. maszyn rolniczych rozszerzających dotychczasową ofertę handlową Spółki, a także w zakresie kooperacji polegającej na dostarczaniu dla URSUS S.A. części i podzespołów do wyrobów produkowanych przez Emitenta. Podpisanie umowy z polskim producentem maszyn rolniczych do przygotowania i zbioru zielonki potwierdza realizację strategii Emitenta w zakresie wspierania i rozwoju polskiego przemysłu poprzez nawiązywanie współpracy z krajowymi dostawcami.

W dniu 22 października 2015 r. URSUS S.A. podpisała ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD), której postanowienia zostały przeniesione w dniu 5 sierpnia 2016 r. na spółkę National Development Corporation. Do końca 2017 r. Emitent zrealizował wysyłki na łączną wartość 22 299 tys. USD, natomiast w I kwartale 2018 r. Spółka zrealizowała w ramach ww. umowy dostawy na łączną kwotę 894 tys. USD. Pozostała część o wartości 31 807 tys. USD będzie zrealizowana w 2018 r., co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w kolejnych okresach.

Strategia URSUS S.A. zakłada odbudowę kontaktów i relacji z partnerami handlowymi URSUS, a także pozyskanie nowych odbiorców. Obecnie URSUS sprzedaje swoje produkty w wielu krajach Europy Zachodniej i Środkowej oraz rynkach wschodnich, a w szczególności w takich krajach jak Niemcy, Szwecja, Czechy, Holandia, Węgry, Chorwacja, Irlandia, Litwa, Słowenia, Serbia, Rosja, Rumunia, i Łotwa. Spółka planuje dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach zagranicznych, czego dowodem jest podpisanie szeregu ramowych umów współpracy z partnerami z Bliskiego i Dalekiego Wschodu oraz Afryki.

Na dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży krajowej w głównej mierze wpływa stopień realizacji wniosków oraz dopłat w ramach unijnych programów PROW. Według informacji podanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do końca I kwartału 2018 r. do Agencji wpłynęły wnioski, których wartość stanowi blisko ok. 115% środków przeznaczonych na realizację działania "4.1 Modernizacja gospodarstw rolnych" tj. 11,3 mld zł. Do dnia 31 marca 2018 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 28,6% środków przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 7% wspomnianej kwoty.

3.3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej URSUS w I kwartale 2018 r. (po wyłączeniach) wyniosły 43 510 tys. zł i były one niższe od przychodów uzyskanych w I kwartale 2017 r. o 40%. Sprzedaż krajowa wyniosła 29 562 tys. zł, co stanowiło spadek o 11%, natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 13 948 tys. zł i tym samym obniżyła się o 64% w stosunku do I kwartału 2017 r.

Pozytywny wpływ na zysk na działalności operacyjnej Grupy miało obniżenie kosztów sprzedaży (o 25% r/r), natomiast negatywny wpływ miało zwiększenie kosztów ogólnego zarządu Grupy (o 7% r/r) spowodowane wzrostem tej pozycji w spółkach zależnych Grupy URSUS tj. spółce URSUS BUS S.A. oraz URSUS Dystrybucja sp. z o.o.

Negatywny wpływ na wynik netto Grupy w I kwartale 2018 r. miał wzrost kosztów finansowych o 1 912 tys. zł r/r. Wzrost kosztów finansowych spowodowany jest zwiększeniem zaangażowania kapitału obcego w spółkach zależnych oraz niekorzystną relacją kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego, której skutkiem było naliczenie znaczących różnic kursowych. Ponadto wpływ na wynik finansowy Grupy ma spadek przychodów finansowych o 1 034 tys. zł w stosunku

do analogicznego okresu w roku poprzednim. Jest to efekt rozliczenia przez Spółkę dominującą w I kwartale 2017r. szeregu terminowych transakcji walutowych typu forward. W 2018 r. Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych, a ich rozliczenie nie miało wpływu na wyniki osiągane przez Spółkę.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczny wpływ na wyniki osiągnięte przez Emitenta.

3.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności spółek Grupy Kapitałowej w I kwartale 2018 roku.

Branża producentów maszyn i urządzeń rolniczych, w której Grupa URSUS prowadzi działalność, charakteryzuje się sezonowością, która wynika z specyfiki działalności sektora rolnego. Sprzedaż maszyn i urządzeń rolniczych prowadzona jest przez cały rok, z nieznacznym obniżeniem sprzedaży w okresie zimowym oraz okresach intensywnych prac polowych.

Od 2007 roku w ramach unijnych dotacji dla rolników funkcjonuje Program Rozwoju Obszarów Wiejskich (PROW), który spowodował spłaszczenie zjawiska sezonowości w branży maszyn rolniczych. Od roku 2014 obowiązuje kolejny unijny program PROW na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,6 mld EUR. Najważniejszym zadaniem PROW 2014-2020, który jest podstawowym instrumentem finansowym do przeprowadzania zmian strukturalnych i inwestycyjnych na terenach wiejskich, jest w obecnej perspektywie zwiększenie konkurencyjności i rentowności gospodarstw rolnych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację dotyczącą realizacji programu PROW na lata 2014-2020 oraz stopień wykorzystania i dostępność środków pomocowych z UE w poszczególnych województwach. Opóźnienia w wypłatach dotacji unijnych Programu spowodowały obniżenie popytu na maszyny i urządzenia rolnicze, co niewątpliwie ma wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

3.5. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 7 października 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu URSUS S.A. zostały podjęte:

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii P;

• Uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii Q i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2;

• Uchwała w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q;

• Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

W dniu 10 listopada 2015 r. Emitent zaoferował spółce POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotowi uprawnionemu, 8.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. Spółki, uprawniających do objęcia 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii Q Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, po cenie emisyjnej równej 2,50 PLN w terminie

wskazanym w uchwale. Ww. akcje Emitenta zostały objęte przez POL-MOT Holding S.A. i o kwotę 8.900.000 PLN został podwyższony kapitał zakładowy Spółki.

W dniu 12 listopada 2015 r., Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 41.180.000 PLN do kwoty 45.280.000 PLN, tj. o kwotę 4.100.000 PLN w drodze emisji 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki uchwalone na podstawie uchwały nr 9/2015 z kwoty 45.280.000 PLN do kwoty 54.180.000 PLN, tj. o kwotę 8.900.000 PLN, w drodze emisji 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 13 listopada 2015 r.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 339/2016 z dnia 8 kwietnia 2016 r. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz 8.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Q Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda. W dniu 13 kwietnia 2016 r. w/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW w Warszawie.

W dniu 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki, w konsekwencji uchwały nr 11/2015 i uchwały nr 12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. z dnia 7 października 2015 r., kończąc przewidziane przez ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie emisje akcji, podjął uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 54.180.000 PLN do kwoty 59.180.000 PLN, to jest o kwotę 5.000.000 PLN, poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 PLN oraz cenie emisyjnej 2,50 PLN (za każdą akcję.

Stosownie do treści Uchwały Zarządu, akcje nowej emisji (serii R) zostały zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. W związku z tym wyłączone zostało w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji serii R, co nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 220/2017 podjętej w dniu 16 maja 2017 r.

W ramach subskrypcji prywatnej przeprowadzonej w dniu 16 maja 2017 r. zostały złożone oferty objęcia akcji spółce POL-MOT Auto S.A. (KRS 396018) oraz spółce Invest-Mot sp. z o.o. (KRS 15858). Oba podmioty zawarły ze Spółką umowy objęcia akcji oraz uiściły cenę emisyjną akcji, w kwocie 2,50 PLN za każdą akcję serii R.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii R objętych ofertą i ich ceny emisyjnej wyniosła 12.500.000 PLN.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 marca 2018 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R spółki URSUS S.A., o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Spółka URSUS S.A. w Lublinie jest Spółką zależną od Spółki POL-MOT Holding S.A. w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka POL-MOT HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest-Mot sp. z o.o. i POL-MOT AUTO S.A. posiada 23 684 996 akcji, co stanowi 40,02% ogółu akcji URSUS S.A. i uprawnia do 23 684 996 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 40,02% ogółu głosów.

3.6. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej w Spółce dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie dokonała wypłaty dywidendy za rok 2017.

W spółce URSUS S.A. nie występują akcje uprzywilejowane.

3.7. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.03.2018 r., nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

W ocenie Emitenta po dniu 31.03.2018 r. nie wystąpiły żadne istotne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

3.8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Na dzień 31.03.2018 r. w skład Grupy Kapitałowej URSUS wchodzi spółka dominująca URSUS S.A. oraz spółki zależne:

• URSUS BUS S.A.
• URSUS Dystrybucja sp. z o.o.
• URSUS sp. z o.o.
• AIU+ sp. z o.o.
• Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o.

URSUS BUS S.A. w Lublinie

W dniu 24.04.2015 r. została zawiązana spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie.

Wspólnikami ww. Spółki zostali Emitent, który objął 60% akcji oraz AMZ Kutno sp. z o.o., która objęła 40% akcji. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony, a głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż autobusów i trolejbusów.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki URSUS BUS S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., kapitał Spółki został podwyższony z kwoty 100.000 zł. do kwoty 12.627.500 zł w drodze emisji 12.527.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Wszystkie nowo utworzone akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: URSUS S.A. i AMZ Kutno S.A. za wkłady niepieniężne i częściowe wkłady pieniężne, z zachowaniem dotychczasowych proporcji udziału w akcjonariacie.

W dniu 21 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1.000.000 zł, tj. do kwoty 13.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W dniu 14 grudnia 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki URSUS BUS S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 5.000.000 zł, tj. do kwoty 18.627.500 zł w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

W dniu 5 lutego 2018 r. spółka INVEST-MOT sp. z o.o. nabyła 29% akcji spółki URSUS BUS S.A. posiadanych przez AMZ Kutno S.A.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. zostało zarejestrowane przez sąd podwyższenie kapitału zakładowego URSUS BUS S.A. o kwotę 5.372.000 zł, tj. do kwoty 24.000.000 zł, dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2017 r. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ww. akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki URSUS S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 77,3%, zaś INVEST-MOT sp. z o.o.– 22,7% akcji spółki URSUS BUS S.A.

W dniu 9 września 2016 r. spółka URSUS BUS S.A. została wspólnikiem nowo powołanej spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. siedzibą w Lublinie, w której objęła 20% udziałów. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A. Przedmiotem działalności spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe.

URSUS Dystrybucja sp. z o.o. w Lublinie

Spółka URSUS Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie powstała z przekształcenia w dniu 11 grudnia 2017 r. spółki LZM3 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.

W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych Emitenta- spółki URSUS Zachód sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie oraz URSUS Wschód sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ze spółką LZM3 sp. z o.o. w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku tych spółek w zamian za udziały spółki LZM3 sp. z o.o., które zostały wydane wspólnikom spółek przejmowanych. W rezultacie powyższego spółka URSUS S.A., jako wspólnik spółek przejmowanych, został wspólnikiem spółki LZM3 sp. z o.o.

W dniu 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 8.900.100 PLN do kwoty 16.900.100 PLN. URSUS S.A. objął 80.000 nowych udziałów w spółce LZM3 sp. z o.o., które zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie 8.000.000 PLN. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie LZM3 sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy spółki na URSUS Dystrybucja sp. z o.o. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 stycznia 2018 r.

Na dzień sporządzenia sprawozdania głównymi wspólnikami Ursus Dystrybucja sp. z o.o. są URSUS S.A., posiadająca 95,925% udziałów, Karol Nowe (2,064% udziałów), Marzena Nowe (1,981% udziałów), Edyta Lewandowska (0,027% udziałów) i Michał Wiśniewski (0,003% udziałów).

Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.900.100 zł. Czas trwania tej spółki jest nieoznaczony.

Przedmiotem działalności URSUS Dystrybucja sp. z o.o. jest sprzedaż ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ponadto spółka świadczy usługi związane z naprawami gwarancyjnymi i serwisowymi.

URSUS sp. z o.o.

W dniu 18 lutego 2016 r. Spółka URSUS S.A. powołała spółkę URSUS sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której objęła 100% udziałów. W dniu 5 kwietnia 2016 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000610381. Głównym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.

AIU+ sp. z o.o.

W dniu 2 stycznia 2017 r. został podpisany akt notarialny, na mocy którego została utworzona spółka AIU+ sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka URSUS S.A. objęła 24% udziałów w nowo utworzonym podmiocie. W dniu 24 marca 2017 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000669664. Głównym przedmiotem działalności AIU+ sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe. Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł.

Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o.

W dniu 9 września 2016 r. spółka URSUS BUS S.A. została wspólnikiem nowo powołanej spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. siedzibą w Lublinie, w której objęła 20% udziałów. Pozostałymi wspólnikami ww. spółki są: Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Politechnika Lubelska, MPK-Lublin sp. z o.o. oraz spółka XDISC S.A.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 września 2016 r. pod nr KRS 0000637959. Przedmiotem działalności spółki Nowe Technologie Przemysłowe sp. z o.o. są badania naukowe i prace rozwojowe Czas trwania spółki jest nieoznaczony, a jej kapitał zakładowy wynosi 150.000,00 zł.

3.9. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Grupy Kapitałowej, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

• W dniu 22 stycznia 2018 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Przedsiębiorstwa Komunikacji Miejskiej Katowice sp. z o.o. w kwocie 195.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na dostawę 5 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich, niskopodłogowych o napędzie elektrycznym i obowiązywała do dnia 28 marca 2018 r.
• W dniu 24 stycznia 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Miasta Inowrocław w kwocie 100.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę 8 nowych autobusów z napędem elektrycznym, niskopodłogowych i obowiązywała do dnia 3 kwietnia 2018 r.
• W dniu 26 lutego 2018 r. Emitent przystąpił do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umowy kredytowej zawartej przez URSUS BUS S.A. z Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 1.726.000 PLN, z terminem spłaty do 30 maja 2018 r.

• W dniu 8 marca 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz MZK S.A. w Ostrowie Wielkopolskim w kwocie 300.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę 6 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich niskopodłogowych z napędem elektrycznym wraz z dedykowanym systemem ładowania baterii trakcyjnych i obowiązywała do dnia 7 maja 2018 r.

• W dniu 8 marca 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz Przedsiębiorstwa Komunikacji Miejskiej Katowice Sp. z o.o. w kwocie 310.072,00 PLN do dnia 24.02.2019 r. oraz w kwocie 93.021,60 PLN do dnia 10.05.2022 r. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę fabrycznie nowych ekologicznych autobusów miejskich, niskopodłogowych o napędzie elektrycznym dla PKM Katowice Sp. z o.o.

• W dniu 9 marca 2018 r. Emitent przystąpił do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umów kredytowych spółki zależnej zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dniu 9 marca 2018 r. w łącznej wysokości 108.000.000 PLN. Całkowita spłata kapitału w ramach ww. umów kredytowych nastąpi do dnia 31 marca 2019 r.
• W dniu 14 marca 2018 r. Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie Emitenta, udzielił dwóch gwarancji terminowej płatności na rzecz Lotos Oil sp. z o.o. w kwocie 354.604,85 PLN oraz 366.625,29 PLN. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 czerwca 2018 r.
• W dniu 4 kwietnia 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Gminy Łomianki w kwocie 150.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez TUW Medicum w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę autobusów elektrycznych wraz z infrastrukturą towarzyszącą i obowiązuje do dnia 5 czerwca 2018 r.
• W dniu 6 kwietnia 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz MZK S.A. w Ostrowie Wielkopolskim w kwocie 767.520,00 PLN do dnia 23.06.2019 r. oraz w kwocie 230.256 PLN do dnia 08.07.2022 r. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 6 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich niskopodłogowych z napędem elektrycznym wraz z dedykowanym systemem ładowania baterii trakcyjnych.
• W dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz ZTM w Lublinie w kwocie 300.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na zakup taboru do obsługi linii komunikacji miejskiej - 10 szt. trolejbusów maxi i obowiązuje do 12 lipca 2018 r.

Po I kwartale 2018 r. Emitent ani jego spółki zależne nie udzieliły innych poręczeń, pożyczek ani gwarancji.

Pozostałe poręczenia warunkowe zostały opisane w punkcie 3.15 niniejszego sprawozdania.

W omawianym okresie nie wystąpiły inne zdarzenia mające wpływ na powstanie zobowiązań lub aktywów warunkowych.

3.10.Podanie informacji, czy były publikowane prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Jeżeli tak, należy sporządzić informację Zarządu Spółki zawierającą stanowisko dotyczące możliwości realizacji tych prognoz oraz stosunek wyników I kwartału 2018 r. do wyników zawartych w prognozach.

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz dotyczących wyników finansowych na rok 2018.

3.11 Podanie informacji dot. akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz informacje na temat zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji, które nastąpiły w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień 31.03.2018 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu są następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Ilość akcji (szt.)	% udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
POL-MOT HOLDING S.A. wraz ze spółkami powiązanymi*	23 684 996	40,02%	23 684 996	40,02%
PB ELIN sp. z o.o.	3 350 000	5,66%	3 350 000	5,66%
Pozostali	32 145 004	54,32%	32 145 004	54,32%
Razem:	59 180 000	100,00%	59 180 000	100,00%

* REO sp. z o.o. Inwestycje S.K.A., Invest- Mot sp. z o.o. i POL-MOT Auto S.A.

3.12.Informacje na temat stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.03.2018 r.:

Osoby nadzorujące:	Pełniona funkcja:	Stan posiadania (szt.)	% udział w ogólnej liczbie głosów
Andrzej Zarajczyk **	Przewodniczący Rady Nadzorczej	23 684 996**	40,02%

** Pan Andrzej Zarajczyk jest podmiotem dominującym wobec INVEST-MOT Sp. z o.o. , w związku z czym jest podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Pol-Mot Holding S.A. wraz ze spółkami powiązanymi posiada 23 684 996 akcji Emitenta, co stanowi 40,02% udziału w ogólnej liczbie głosów.

3.13.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Emitent nie rozpoczął, jak również nie prowadzi przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Emitent nie prowadzi również postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej URSUS.

3.14.Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli wartość tej transakcji lub wartość wszystkich zawartych z tym samym podmiotem transakcji w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych polskich równowartość kwoty 500.000 EUR, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

W roku 2018 Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. EUR, które nie są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.15.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W I kwartale 2018 r. obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta:

• W dniu 27 września 2016 r. URSUS S.A. zawarł z BOŚ Ekosystem sp. z o.o. dwie umowy przystąpienia do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umów leasingu w wysokości 2.000.000 PLN i 4.000.000 PLN zawartych przez URSUS BUS S.A. na okres 7 lat. W tym samym dniu URSUS S.A. zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę przystąpienia do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umowy kredytu nieodnawialnego w wysokości 3.600.000 PLN, z terminem spłaty na dzień 31 lipca 2017 r. Na podstawie ww. umów Emitent przystąpił do zobowiązań spółki zależnej wynikających z tych umów, stając się dłużnikiem solidarnym wraz z URSUS BUS S.A.
• W dniu 24 października 2016 r. Emitent udzielił "Gwarancji należytego wykonania kontraktu i właściwego usunięcia wad i/lub usterek" wystawionej przez KUKE S.A. na rzecz Miejskiego Zakładu Komunikacji w Toruniu sp. z o.o., obowiązującej od dnia wystawienia gwarancji do dnia 29 stycznia 2017 r. w kwocie 468.630 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia 30 stycznia 2017r. do 14 lutego 2019 r. w kwocie 140.589 PLN z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i/lub usterek w przedmiocie kontraktu. Gwarancja ta dotyczy umowy z Miejskim Zakładem Komunikacji w Toruniu sp. z o.o. na dostawę fabrycznie nowych, niskopodłogowych autobusów miejskich, która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum URSUS BUS, w skład którego wchodzi Emitent, AMZ KUTNO S.A. oraz URSUS BUS S.A. Zawarcie umowy jest następstwem wyboru oferty Konsorcjum w przetargu nieograniczonym zorganizowanym przez Miejski Zakład Komunikacji w Toruniu sp. z o.o.
• W dniu 10 listopada 2016 r. Emitent udzielił "Gwarancji należytego wykonania umowy" wystawionej przez KUKE S.A. na rzecz Miejskich Zakładów Autobusowych sp. z o.o. w Warszawie, obowiązującej od dnia wystawienia gwarancji do dnia 15 października 2017r. w kwocie 2.498.130 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia 16 października 2017 r. do 30 września 2019 r. w kwocie 749.439 PLN z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i/lub usterek w przedmiocie kontraktu. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę fabrycznie nowych autobusów miejskich elektrycznych z Miejskimi Zakładami Autobusowymi sp. z o.o. w Warszawie, która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum URSUS BUS, w skład którego wchodzi Emitent, AMZ KUTNO S.A. oraz URSUS BUS S.A. Zawarcie

umowy jest następstwem wyboru oferty Konsorcjum w przetargu nieograniczonym zorganizowanym przez Miejskie Zakłady Autobusowe sp. z o.o. w Warszawie.

• W dniu 23 listopada 2016 r. Emitent udzielił spółce URSUS BUS S.A. poręczenia wekslowego na rzecz Banku Millennium S.A. do kwoty 1.280.000 PLN stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 2.000.000 PLN zawartej przez URSUS BUS S.A. z Bankiem Millennium S.A w dniu 23 listopada 2016 r., z aktualnym terminem spłaty do dnia 22 grudnia 2018 r.
• W dniu 16 lutego 2017 r. Emitent udzielił spółce URSUS BUS S.A. poręczenia wekslowego do kwoty 7.500.000 PLN na rzecz SGB - Bank S.A., stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu na podstawie umowy o kredyt obrotowy w wysokości 5.000.000 PLN zawartej przez URSUS BUS S.A. z SGB - Bank S.A. w dniu 15 lutego 2017 r., obowiązującej do dnia 15 lutego 2020 r.
• W dniu 21 kwietnia 2017 r. Emitent udzielił spółce URSUS Zachód sp. z o.o. (aktualnie URSUS Dystrybucja sp. z o.o.) poręczenia wekslowego do kwoty 7.914.000 PLN na rzecz SGB - Bank S.A., stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny w wysokości 5.276.000 PLN zawartej przez URSUS Zachód sp. z o.o. z SGB - Bank S.A. w dniu 21 kwietnia 2017 r., obowiązującej do dnia 21 kwietnia 2027 r.
• W dniu 26 czerwca 2017 r. Emitent udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. na rzecz Gminy Lublin - Zarządu Transportu Miejskiego w Lublinie, obowiązującej od dnia wystawienia gwarancji do dnia 20 czerwca 2018 r. w kwocie 1.703.857,50 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia 21 czerwca 2018 r. do 5 lipca 2020 r. w kwocie 511.157,25 PLN z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i/lub usterek w przedmiocie kontraktu. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę fabrycznie 15 nowych niskopodłogowych trolejbusów przegubowych klasy mega, która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent oraz URSUS BUS S.A.
• W dniu 4 sierpnia 2017 r. mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie Emitenta, udzielił gwarancji zabezpieczającej terminową płatność na rzecz Lotos Oil sp. z o.o. w kwocie 3.460.000 PLN, stanowiącą zabezpieczenie wykonania umowy z dnia 1 sierpnia 2017 r. Powyższa gwarancja obowiązuje do dnia 31 lipca 2018 r.
• W dniu 28 sierpnia 2017 r. URSUS S.A. zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. cztery umowy przystąpienia do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umów kredytowych z BOŚ S.A. z dnia 28 sierpnia 2017 r. w łącznej wysokości 43.245.742 zł, obowiązujących do dnia 31 grudnia 2017 r. w kwocie 8.190.912 zł oraz do dnia 31 lipca 2018 r. w kwocie 35.054.830zł.
• W dniu 31 października 2017 r. Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie Emitenta, udzielił gwarancji terminowej płatności na rzecz Lotos Oil sp. z o.o. w kwocie 441.459,91 PLN. Powyższa gwarancja obowiązywała do dnia 31 stycznia 2018r.
• W dniu 17 listopada 2017 r. Emitent udzielił dwóch gwarancji ubezpieczeniowych należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek w okresie rękojmi za wady wystawionych przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. oraz KUKE S.A. na rzecz Miasta Zielona Góra, stanowiących łącznie zabezpieczenie wykonania umowy z Miastem Zielona Góra umowy na dostawę 47 sztuk fabrycznie nowych elektrycznych niskopodłogowych autobusów. która została zawarta przez Emitenta w imieniu Konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent oraz URSUS BUS S.A. Gwarancja udzielona przez STU ERGO Hestia S.A. obowiązuje do dnia 30 grudnia 2018 r. w kwocie 2.648.270,06 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego umowy oraz w okresie od dnia 30 listopada 2018 r. do dnia 15 grudnia 2021 r. w kwocie 794.481,02 PLN z tytułu rękojmi za wady,

zaś gwarancja udzielona przez KUKE S.A. obowiązuje w ww. terminach odpowiednio w kwotach 7.000.000 i 2.100.000 PLN.

• W dniu 22 stycznia 2018 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Przedsiębiorstwa Komunikacji Miejskiej Katowice sp. z o.o. w kwocie 195.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na dostawę 5 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich, niskopodłogowych o napędzie elektrycznym i obowiązywała do dnia 28 marca 2018 r.
• W dniu 26 lutego 2018 r. Emitent przystąpił do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umowy kredytowej zawartej przez URSUS BUS S.A. z Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 1.726.000 PLN, z terminem spłaty do 30 maja 2018 r.
• W dniu 9 marca 2018 r. Emitent przystąpił do długu spółki URSUS BUS S.A. z tytułu umów kredytowych spółki zależnej zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dniu 9 marca 2018 r. w łącznej wysokości 108.000.000 PLN. Całkowita spłata kapitału w ramach ww. umów kredytowych nastąpi do dnia 31 marca 2019 r.
• W dniu 14 marca 2018 r. Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na zlecenie Emitenta, udzielił dwóch gwarancji terminowej płatności na rzecz Lotos Oil sp. z o.o. w kwocie 354.604,85 PLN oraz 366.625,29 PLN. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 czerwca 2018 r.
• W dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz ZTM w Lublinie w kwocie 300.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. w związku z przystąpieniem Emitenta do przetargu na zakup taboru do obsługi linii komunikacji miejskiej - 10 szt. trolejbusów maxi i obowiązuje do 12 lipca 2018 r.

W I kwartale 2018 r. obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez URSUS BUS S.A.:

• W dniu 20 czerwca 2017 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. na rzecz Komunikacji Miejskiej Łomianki sp. z o.o., obowiązującej od dnia wystawienia gwarancji do dnia 27 listopada 2017 r. w kwocie 100.847,70 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia 28 listopada 2017 r. do dnia 12 grudnia 2019 r. w kwocie 30.254,31 PLN z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 2 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich, która została zawarta przez URSUS BUS S.A. w dniu 30 czerwca 2017 r.
• W dniu 1 sierpnia 2017 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez KUKE S.A. na rzecz Gminy Lublin, obowiązującej od dnia wystawienia gwarancji do dnia 28 czerwca 2018 r. w kwocie 474.613,21 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia 29 czerwca 2018 r. do dnia 13 lipca 2020 r. w kwocie 142.383,96 PLN z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 8 sztuk autobusów miejskich, która została zawarta przez URSUS BUS S.A.
• W dniu 4 sierpnia 2017 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek wystawionej przez KUKE S.A. na rzecz MZK sp. z o.o. w Kutnie, obowiązującej od dnia wystawienia gwarancji do dnia 8 grudnia 2017 r. w kwocie 11.464,93 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia 9 grudnia 2017 r. do dnia 23 grudnia 2019 r. w kwocie 3.439,48 PLN z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie

umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na naprawę powypadkową autobusu, która została zawarta przez URSUS BUS S.A. z MZK sp. z o.o. w Kutnie.

• W dniu 23 listopada 2017 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz Komunikacji Miejskiej sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinku, obowiązującej do dnia 20 września 2018 r. w kwocie 465.594,36 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy oraz w okresie od dnia odbioru przedmiotu umowy do dnia 5 września 2025 r. w kwocie 139.678,31 PLN z tytułu nieusunięcia wad lub usterek w przedmiocie umowy. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 10 sztuk fabrycznie nowych miejskich niskopodłogowych autobusów elektrycznych wraz z systemem ładowania akumulatorów trakcyjnych, która została zawarta przez URSUS BUS S.A. w dniu 29 listopada 2017 r.
• W dniu 24 stycznia 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Miasta Inowrocław w kwocie 100.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę 8 nowych autobusów z napędem elektrycznym, niskopodłogowych i obowiązywała do dnia 3 kwietnia 2018 r.
• W dniu 5 marca 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz MZK S.A. w Ostrowie Wielkopolskim w kwocie 300.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez KUKE S.A. w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę 6 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich niskopodłogowych z napędem elektrycznym wraz z dedykowanym systemem ładowania baterii trakcyjnych i obowiązywała do dnia 7 maja 2018 r.
• W dniu 6 marca 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz Przedsiębiorstwa Komunikacji Miejskiej Katowice Sp. z o.o. w kwocie 310.072,00 PLN do dnia 24.02.2019 r. oraz w kwocie 93.021,60 PLN do dnia 10.05.2022 r. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę fabrycznie nowych ekologicznych autobusów miejskich, niskopodłogowych o napędzie elektrycznym dla PKM Katowice Sp. z o.o.
• W dniu 4 kwietnia 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji przetargowej zapłaty wadium na rzecz Gminy Łomianki w kwocie 150.000 PLN. Powyższa gwarancja została udzielona przez TUW Medicum w związku z przystąpieniem URSUS BUS S.A. do przetargu na dostawę autobusów elektrycznych wraz z infrastrukturą towarzyszącą i obowiązuje do dnia 5 czerwca 2018 r.
• W dniu 4 kwietnia 2018 r. URSUS BUS S.A. udzielił gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia usterek wystawionej przez STU ERGO Hestia S.A. na rzecz MZK S.A. w Ostrowie Wielkopolskim w kwocie 767.520,00 PLN do dnia 23.06.2019 r. oraz w kwocie 230.256 PLN do dnia 08.07.2022 r. Gwarancja ta dotyczy umowy na dostawę 6 sztuk fabrycznie nowych autobusów miejskich niskopodłogowych z napędem elektrycznym wraz z dedykowanym systemem ładowania baterii trakcyjnych.

Po I kwartale 2018 r. URSUS S.A. i jednostki od niej zależne nie udzieliły innych poręczeń, pożyczek ani gwarancji.

3.16.Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W I kwartale 2018 r. Spółka wprowadziła do produkcji seryjnej i oferty handlowej ciągniki wyposażone w nowoczesny układ przeniesienia napędu z funkcjami Power Shift i Power Shuttle oraz kolejny model ciągnika URSUS o mocy 150 KM. Ponadto Spółka planuje zakończyć prace związane z przygotowaniem wdrożenia do produkcji seryjnej modeli ciągników URSUS

w przedziale mocy 110-160 KM wyposażonych w zaprojektowany przez Spółkę nowoczesny układ przeniesienia napędu -VIGUS.

W związku z nowymi wymaganiami europejskimi w zakresie norm emisji spalin Spółka planuje przeprowadzić procesy homologacji i wdrożenia do produkcji ciągników wyposażonych w silniki z normą emisji spalin EURO IV. Ponadto w bieżącym roku Spółka planuje uzupełnić obecną ofertę handlową o nową gamę ciągników o mocach 35-75 KM, a także o nowy model ciągnika o mocy 75 KM wyposażony w silnik marki Kohler.

Emitent prowadzi prace nad uzyskaniem homologacji europejskiej i wdrożeniem do produkcji seryjnej przyczep serii ,,D7" oraz ,,D8". Nowe modele wywrotek zastąpią modele znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki. Celem działania jest unowocześnienie oraz zwiększenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki. Wprowadzenie nowych serii przyczep zwiększy gamę oferowanych produktów o przyczepy o zróżnicowanej ładowności oraz przyczyni się do zmniejszenia kosztów i poprawy wydajności procesów produkcyjnych. Aktualnie Emitent prowadzi prace nad uzyskaniem homologacji europejskiej i wdrożeniem przyczep do produkcji seryjnej. Po uzyskaniu europejskiego świadectwa homologacji możliwa będzie sprzedaż oraz bezpośrednia rejestracja pojazdów we wszystkich państwach członkowskich UE. Spółka szacuje, iż prace nad uzyskaniem homologacji UE zakończą się w II półroczu bieżącego roku.

W I kwartale 2018 r. spółka URSUS S.A. zawarła umowę współpracy z MESKO-ROL sp. z o.o. zakresie produkcji na rzecz Emitenta maszyn rolniczych rozszerzających dotychczasową ofertę handlową Spółki, a także w zakresie kooperacji polegającej na dostarczaniu dla URSUS S.A. części i podzespołów do wyrobów produkowanych przez Emitenta. Podpisanie umowy z polskim producentem maszyn rolniczych do przygotowania i zbioru zielonki potwierdza realizację strategii Emitenta w zakresie wspierania i rozwoju polskiego przemysłu poprzez nawiązywanie współpracy z krajowymi dostawcami.

Spółka prowadzi intensywne prace nad wzbogaceniem oferty produktowej o samochody wyposażone w silniki elektryczne. Obecnie Spółka opracowuje prototyp nowoczesnego pojazdu użytkowego o dopuszczalnej masie całkowitej do 3,5T oraz ubiega się o uzyskanie homologacji pojazdu. Auto zostało zaprezentowane w listopadzie 2017 r. podczas Kongresu 590 w Rzeszowie. Wprowadzenie na rynek samochodu o alternatywnym nowoczesnym napędzie, z elastyczną możliwością zabudowy nadwozia oraz różnym wyposażeniem opcjonalnym, umożliwi dotarcie do nowych grup odbiorców, zarówno w sektorze B2B, jak i B2C.

Zarząd Spółki, szacuje, iż ciągłe poszerzanie i udoskonalanie oferty o nowe modele ciągników i maszyn rolniczych będzie miało znaczący wpływ na poziom osiąganych przychodów oraz poprawę rentowności sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W ocenie Zarządu wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnych okresach będzie miało zwiększenie efektywności realizacji dopłat unijnych z perspektywy na lata 2014-2020. W ramach realizacji Wspólnej Polityki Rolnej Unii Europejskiej w latach 2014-2020 Polska będzie miała do wykorzystania w sumie 42,4 mld EUR, z czego budżet Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 wynosi 13,6 mld EUR. Według informacji podanych przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, do końca I kwartału 2018 r. do Agencji wpłynęły wnioski, których wartość stanowi blisko ok. 115% środków przeznaczonych na realizację działania "4.1 Modernizacja gospodarstw rolnych" tj. 11,3 mld zł. Do dnia 31 marca 2018 r. Agencja zawarła umowy opiewające na ok. 28,6% środków przeznaczonych na realizację powyższego zadania, natomiast wypłacone środki stanowiły jedynie 7% wspomnianej kwoty.

Znaczący wpływ na wyniki Spółki w 2018 r. będzie miała realizacja umów zawartych na sprzedaż m.in. ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania, technologii oraz inicjatyw współpracy podejmowanych na kontynencie afrykańskim oraz w krajach Bliskiego i Dalekiego Wschodu.

W dniu 22 października 2015 r. URSUS S.A. podpisała ze spółką The National Service Corporation Sole (SUMA JKT) z siedzibą w Dar es Salaam w Tanzanii, umowę na sprzedaż 2 400 ciągników rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych (wartość umowy to 55,0 mln USD), której postanowienia zostały przeniesione w dniu 5 sierpnia 2016 r. na spółkę National Development Corporation. Do końca 2017 r. Emitent zrealizował wysyłki na łączną wartość 22 299 tys. USD, natomiast w I kwartale 2018 r. Spółka zrealizowała w ramach ww. umowy dostawy na łączną kwotę 894 tys. USD. Pozostała część o wartości 31 807 tys. USD będzie zrealizowana w 2018 r., co przełoży się znacząco na wyniki Spółki w kolejnych okresach.

W dniu 17 marca 2017 r. Spółka zawarła z algierską spółką KARMAG INDUSTRIE umowę o współpracy przemysłowo-handlowej prowadzącej do ustanowienia polsko - algierskiej spółki joint – venture z siedzibą w Algierii, której przedmiotem działalności będzie montaż, sprzedaż, dystrybucja i serwis ciągników i maszyn rolniczych na rynku algierskim.

W dniu 17 marca 2017 r. Spółka podpisała ze spółką DOBRE HOLDINGS (Republika Namibii) porozumienie o współpracy handlowo-przemysłowej, zakładające podjęcie długoterminowej współpracy pomiędzy Stronami w zakresie produkcji i montażu ciągników, maszyn rolniczych i ich oprzyrządowania oraz autobusów i pojazdów specjalnych pod marką URSUS. Na mocy porozumienia Strony potwierdziły wolę wspólnego prowadzenia działań mających na celu rozwój, produkcję podzespołów, sprzedaż, dystrybucję, serwis i marketing ww. wyrobów na rynku Republiki Namibii i innych wybranych rynkach afrykańskich.

W dniu 21 lutego 2017 r. Spółka podpisała porozumienie o współpracy z irańską spółką Iran Tractor Manufacturing Company. W ramach współpracy spółki będą dążyć do wprowadzenia wspólnie wyprodukowanych ciągników o małej, średniej i dużej mocy na rynki, na których obie obecnie funkcjonują. Ponadto, obie spółki przeprowadzą badania możliwości wprowadzenia na rynek irański maszyn rolniczych i autobusów miejskich znajdujących się w ofercie Emitenta.

W dniu 23 marca 2017 r. URSUS S.A. podpisał ze spółką Industrial Development Corporation Limited (IDC) z siedzibą w Lusace (Zambia) umowę na dostawę ciągników, maszyn rolniczych, oprzyrządowania i części zamiennych, a także usług powiązanych. Łączna wartość ww. umowy w momencie jej zawarcia wynosi 100 mln USD. W ramach kontraktu Emitent dostarczy 2694 ciągniki rolnicze w przedziale mocy 47-180 KM wraz z oprzyrządowaniem i częściami zamiennymi, oraz 2506 maszyny rolnicze, m.in. przyczepy, rozrzutniki obornika, prasy zwijające do słomy i siana. Ponadto Spółka we współpracy z IDC utworzy w Lusace fabrykę montażu ciągników i maszyn rolniczych URSUS oraz 10 autoryzowanych centrów serwisowych na terenie Zambii. Emitent przeprowadzi także szkolenia personelu odbiorcy oraz zapewni mu wsparcie techniczne w niezbędnym zakresie. Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 40% wartości Umowy, tj. w kwocie 40 mln USD. Kolejne 58% łącznej ceny w kwocie 58 mln USD Emitent otrzyma po przedstawieniu dokumentów przewozowych do kolejnych wysyłek partii przedmiotu Umowy, natomiast pozostałe 2% ceny w kwocie 2 mln USD zostanie zapłacone po podpisaniu przez kupującego protokołów odbioru towarów z każdej wysyłki. Przystąpienie do realizacji Umowy nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę zaliczki w wysokości 40% jej całkowitej wartości. Zakończenie projektu przewidywane jest w terminie do roku od momentu rozpoczęcia jego realizacji.

W dniu 11 kwietnia 2018 r. Emitent podpisał z chińską spółką Guangdong Jianglong Agricultural Machinery Technology Co., Ltd. (JML) z siedzibą w Guangzhou generalną umowę o współpracy w zakresie sprzedaży, montażu i produkcji ciągników i maszyn rolniczych oraz importu części i komponentów z Chin, a także ogólną umowę importerską, ogólną umowę na montaż ciągników oraz ogólną umowę dostawy komponentów. Na podstawie zawartych umów Strony rozpoczną współpracę, która będzie polegała głownie na sprzedaży przez URSUS na rzecz JML ciągników i maszyn rolniczych i ich dalszej odsprzedaży przez JML na terytorium Chin, uruchomieniu montażu ciągników URSUS w Chinach, a także sprzedaży przez JML na rzecz URSUS części i komponentów, które mogą być wykorzystywane przez URSUS w bieżącej działalności. Strony uzgodniły również, iż JML rozpocznie produkcję transmisji do ciągników URSUS w oparciu o otrzymaną od URSUS dokumentację techniczną. Dzięki rozpoczęciu współpracy z JML Emitent uzyska możliwość wejścia na perspektywiczny rynek chiński, co stanowi kolejny krok w ekspansji zagranicznej URSUS S.A.

Znaczący wpływ na wyniki Grupy URSUS będzie miała realizacja poniższych umów zawartych przez spółkę Ursus BUS S.A:

• W dniu 5 lipca 2017 roku Spółka podpisała z Zarządem Transportu Miejskiego w Lublinie umowę na dostawę 15 sztuk trolejbusów przegubowych o łącznej wartości netto 27,7 mln zł;
• W dniu 3 sierpnia 2017 roku Spółka podpisała z Zarządem Transportu Miejskiego w Lublinie umowę na dostawę 8 sztuk autobusów jednoczołowych MAXI o łącznej wartości netto 7,7 mln zł;
• W dniu 22 listopada 2017 roku Spółka podpisała z Miejskim Zakładem Komunikacji w Zielonej Górze umowę na dostawę 47 sztuk elektrycznych niskopodłogowych autobusów miejskich o długości 12m SOLO o łącznej wartości netto 78,4 mln zł;
• W dniu 29 listopada 2017 roku Spółka podpisała z Komunikacją Miejską w Szczecinku umowę na dostawę 10 sztuk elektrycznych niskopodłogowych autobusów miejskich o łącznej wartości netto 18,9 mln zł;
• W dniu 20 lutego 2018 roku Spółka podpisała z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym w Lublinie umowę na dzierżawę 10 sztuk autobusów jednoczołowych o łącznej wartości netto 10,6 mln zł;
• W dniu 8 marca 2018 roku Spółka podpisała z Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej w Katowicach umowę na dostawę 5 sztuk autobusów miejskich niskopodłogowych o napędzie elektrycznym o łącznej wartości netto 8,4 mln zł;
• W dniu 6 kwietnia 2018r. Spółka podpisała umowę z Miejskim Zakładem Komunikacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na dostawę 6 autobusów elektrycznych o łącznej wartości 12,5 mln zł.

Realizacja postanowień powyższych umów będzie miała znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową URSUS w kolejnych okresach sprawozdawczych. W ocenie Emitenta po dniu 31.03.2018 r. nie wystąpiły inne nie ujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

3.17.Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Zarząd spółki dominującej URSUS S.A. nie posiada innych informacji, które byłyby istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Lublin, 25 maja 2018 r.

	……………	…….………….		……………….
Karol	Monika	Michał	Zoran	Marcin
Zarajczyk	Kośko	Nidzgorski	Radosavljević	Matusewicz
Prezes	Wiceprezes	Wiceprezes	Członek	Członek
Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI URSUS S.A. ZA I KWARTAŁ 2017 r.

(za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r.)

Lublin, dnia 25 maja 2018 r.

1.1 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
----------------------------------------------------	--

	Koniec okresu 31.03.2018	Koniec okresu 31.12.2017
AKTYWA	w tys. PLN	w tys. PLN
Aktywa trwałe	146 802	142 780
Wartości niematerialne	13 133	13 657
Rzeczowe aktywa trwałe	80 193	81 019
Nieruchomości inwestycyjne	9 326	9 326
Inwestycje długoterminowe	150	150
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0
Należności długoterminowe	16 527	16 527
Udziały i akcje	27 473	22 101
Aktywa obrotowe	221 563	234 142
Zapasy	118 637	121 013
Inwestycje krótkoterminowe	776	2 894
Należności handlowe oraz pozostałe	101 622	109 079
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	489	1 117
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	39	39
AKTYWA RAZEM	368 365	376 922

	Koniec okresu 31.03.2018	Koniec okresu 31.12.2017
PASYWA	w tys. PLN	w tys. PLN
Kapitał własny	126 408	128 638
Kapitał zakładowy	59 180	59 180
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	64 998	64 998
Pozostałe kapitały	-144	-144
Zyski zatrzymane	2 374	4 604
Zobowiązania długoterminowe	37 152	37 401
Kredyty i pożyczki	19 951	20 078
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 991	3 991
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	451	451
Rezerwy długoterminowe	474	474
Pozostałe zobowiązania	12 285	12 407
Zobowiązania krótkoterminowe	204 805	210 883
Kredyty i pożyczki	96 145	103 240
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	101 767	100 044
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 465	2 171
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	3 347	3 347
Rozliczenia międzyokresowe	2 081	2 081
PASYWA RAZEM	368 365	376 922

1.2 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Za okres 01.01.2018- 31.03.2018	Za okres 01.01.2017- 31.03.2017
	w tys. PLN	w tys. PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	36 508	77 103
Koszt własny sprzedaży	27 134	61 144
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	9 374	15 959
Pozostałe przychody operacyjne	839	1 019
Koszty sprzedaży	3 516	4 821
Koszty ogólnego zarządu	4 237	4 353
Pozostałe koszty operacyjne	524	675
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	1 936	7 129
Przychody finansowe	23	1 050
Koszty finansowe	4 189	2 415
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-2 230	5 764
Podatek dochodowy	0	1 185
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	-2 230	4 579
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	-0,038	0,085
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą w (zł)	2,13	2,37

1.3 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres 01.01.2018- 31.03.2018	Za okres 01.01.2017- 31.03.2017
	w tys. PLN	w tys. PLN
Działalność operacyjna
Zysk netto	-2 230	4 579
Korekty o pozycje: Amortyzacja	13 966	-47 364
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 097	2 026
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	991 -69	741 10
Zmiana stanu rezerw	0	0
Zmiana stanu zapasów	2 376	-1 493
Zmiana stanu należności	7 554	-45 800
Zmiana stanu zobow krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów
	1 017	-2 744
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	0	-104
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 736	-42 785
Działalność inwestycyjna
Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	69	8
Odsetki uzyskane	19	0
Inne wpływy inwestycyjne	2 522	1 350
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych	395	255
Wydatki na zakup aktywów finansowych i inne	5 796	4 950
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 581	-3 847
Działalność finansowa
Wpływy z kredytów i pożyczek	7 469	28 978
Inne wpływy finansowe	0	1 050
Spłata kredytów i pożyczek	14 690	8 681
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	553	740
Odsetki zapłacone	1 009	659
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 783	19 948
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-628	-26 684
Środki pieniężne na początek okresu	1 117	28 363
Środki pieniężne na koniec okresu	489	1 679

1.4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017 roku (po korekcie)	54 180	57 498	-4 374	8 869	116 173
Zwiększenia :	0	0	0	8 809	8 809
Wynik bieżącego okresu	0	0	0	4 579	4 579
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0	0	4 230	4 230
Zmniejszenia :	0	0	0	0	0
Stan na 31 marca 2017 roku	54 180	57 498	-4 374	17 678	124 982
Stan na 1 stycznia 2018 roku	59 180	64 998	-144	4 604	128 638
Zwiększenia :	0	0	0	-2 230	-2 230
Wynik bieżącego okresu	0	0	0	-2 230	-2 230
Zmniejszenia :	0	0	0	0	0
Stan na 31 marca 2018 roku	59 180	64 998	-144	2 374	126 408

Źródło: Zarząd Emitenta

Lublin, 25 maja 2018 r.

	……………	…….………….		……………….
Karol	Monika	Michał	Zoran	Marcin
Zarajczyk	Kośko	Nidzgorski	Radosavljević	Matusewicz
Prezes	Wiceprezes	Wiceprezes	Członek	Członek
Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu