4Mass S.A.

Earnings Release • Jun 1, 2017

ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Ocena sytuacji ARCUS S.A. w 2016 roku przez Radę Nadzorczą

Warszawa, 8 maja 2017 roku

1 Ocena sytuacji ARCUS S.A. w 2016 roku przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza spółki ARCUS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przekazuje niniejszym do wiadomości akcjonariuszy Spółki sprawozdanie na temat oceny sytuacji Spółki w 2016 roku, dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki.

W roku obrotowym 2016 r. Rada Nadzorcza ARCUS S.A. na bieżąco monitorowała działalność Spółki oraz dokonywała cyklicznych weryfikacji i ocen realizacji strategii Spółki min. w poniższych obszarach:

• realizacji planów budżetowych oraz strategii rozwoju Spółki,
• oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki,
• istotnych ryzyk prawnych i operacyjnych,
• sytuacji w zakresie płynności Spółki, a w szczególności zapewnienia źródeł finansowania bieżącej działalności operacyjnej i projektów rozwojowych,
• oceny zasobów ludzkich w kontekście zapewnienia ciągłości działalności Spółki, możliwości rozwoju oraz struktury kosztów.

Rada Nadzorcza Arcus S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 KSH zapoznała się z przygotowanymi przez Zarząd Spółki dokumentami obejmującymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Arcus S.A. za 2016 rok oraz Jednostkowe sprawozdanie finansowe Arcus S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Na podstawie przedstawionych przez Zarząd sprawozdań finansowych, opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza poniżej przedstawia ocenę sytuacji Arcus S.A. w 2016 roku.

Spółka w 2016 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie 97,79 mln zł. co stanowiło spadek o 43,54 mln zł (30,81%) w stosunku do roku poprzedniego. Zrealizowany wynik brutto na sprzedaży wyniósł 22,90 mln zł. i zmniejszył się w porównaniu do analogicznej wielkości z 2015 roku o 9,65 mln zł (29,65%). Osiągnięta marża brutto na sprzedaży wyniosła w 2016 roku 23,42% odnotowując wzrost do roku poprzedzającego o 2,09 pp. W 2016 roku spółka odnotowała ujemny wynik finansowy na działalności operacyjnej w kwocie 2,98 mln zł, ujemny wynik finansowy brutto w kwocie 4,07 mln zł. oraz stratę netto w kwocie 3,34 mln zł. W porównaniu do 2015 roku należy jednak wskazać na poprawę wyników w odniesieniu do marży brutto.

W zakresie danych bilansowych, suma bilansowa zmniejszyła się o 0,96 mln zł (0,86%). Po stronie aktywów odnotowano wzrost aktywów trwałych o 4,73 mln zł (8,61%). Wzrost w głównej mierze dotyczył aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności (obligacje spółki zależnej). Majątek obrotowy zmniejszył się o 5,69 mln zł (9,95%) w efekcie spadku poziomu zapasów o 2,67 mln zł (22,21%) oraz zmniejszenia środków pieniężnych – spadek o 3,65 mln zł (87,32%).

Po stronie pasywów odnotowano spadek kapitałów własnych o kwotę 3,34 mln zł (5%) zrealizowany głównie w wyniku poniesionej w 2016 roku straty netto. Zmniejszenie nastąpiło w zobowiązaniach długoterminowych na kwotę 1,05 mln zł (27,2%), a w przypadku zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zwiększenie z 28,39 mln zł w 2015 roku do 37,77 mln zł w 2016 roku, co stanowiło wzrost o 9,38 mln zł (33,04%). O kwotę 3,40 mln zł zmniejszyło się natomiast zadłużenie z tytułu kredytu krótkoterminowego (z 9,11 mln zł w 2015 roku do 2,71 mln zł w 2016 roku).

Po dokonaniu analizy rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016roku, Rada Nadzorcza Spółki uważa, iż założenia na 2016 rok zostały w dominującej części zrealizowane. Sytuacja Spółki, mając na uwadze zdarzenia jednorazowe opisane w sprawozdaniu finansowym (odpisy aktualizujące wartość zapasów i należności) nie uległa znaczącemu pogorszeniu, co było spowodowane rozwojem firmy w jej podstawowej specjalizacji przy realizowaniu polityki dywersyfikacji działalności. Zrealizowane w 2016 roku zmniejszenie środków pieniężnych, redukcja kredytów i finansowanie poprzez

instrumenty średnio- i krótkoterminowe stanowiące obszar płynności Spółki stanowi, obok zdolności sprzedażowych produktów i towarów, jeden z istotniejszych obszarów zainteresowania i oceny w ramach polityki rozwoju Grupy Arcus i spółek do niej należących.

Obszarami, które podlegały wnikliwej ocenie Rady Nadzorczej były: sytuacja płynnościowa Spółki, struktura organizacyjna Grupy oraz sytuacja sporu z Energa Operator. Zgodnie ze sprawozdaniem z przepływów finansowych 2016 rok Spółka zamknęła z ujemną zmianą stanu środków pieniężnych.

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji stosowała zasady ładu korporacyjnego dotyczące spółek akcyjnych notowanych na rynku giełdowym, zamieszczone w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej ARCUS S.A.

Przez cały rok 2016 w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu, który sprawował stały nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej Spółki, jak również nad systemem zarządzania ryzykiem. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Komitetu Audytu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez czynności wykonywane łącznie przez Prezesa Zarządu (któremu podlega polityka finansowa i rachunkowa Spółki) wraz z Dyrektorem Finansowym (sprawującym funkcję Głównego Księgowego). Stosowanie kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu zapewnienie:

• poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki,
• ograniczenia dostępu do systemu, związane z nadanymi uprawnieniami,
• dostosowania systemu do stosowanych procedur kontroli wewnętrznej i ich wpływu na poprawność gromadzonych danych.

Dodatkowo Spółka stosuje wielostopniowy system akceptacji faktur kosztowych, mający na celu zapobieżenie błędnej klasyfikacji faktur oraz zniekształceniu wyniku finansowego Spółki. Stosowany przez Spółkę, w ramach kontroli wewnętrznej, system kontroli bieżących sald należności zapobiega niewłaściwemu ujęciu tej pozycji bilansowej. Zarówno sprawozdania finansowe półroczne, jak i roczne podlegają, stosownie do odpowiednich przepisów prawa, przeglądowi i badaniu przez biegłego rewidenta. W ocenie Rady Nadzorczej przedstawiony powyżej system kontroli wewnętrznej Spółki efektywnie zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny majątkowej i finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza weryfikowała procesy realizowane w Spółce z punktu widzenia ich zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. Rada Nadzorcza sprawowała m.in. nadzór nad usługami świadczonymi przez audytorów zewnętrznych, w szczególności w zakresie ich niezależności.

2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem

W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy Spółki:

• Zarząd
• Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza, jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności Spółki. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyk zajmują się na bieżąco Dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do Członków Zarządu. Koordynacją zarządzania ryzykiem zajmuje się pion finansowy. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i podejmuje kroki zarządcze.

W prowadzonej działalności operacyjnej, Spółka styka się z następującymi rodzajami ryzyka finansowego:

• ryzyko walutowe ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności importowej towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN. Zarządzanie ryzykiem walutowym dotyczy głównie optymalizacji zakupów towarów i usług oraz terminów płatności.
• ryzyko stopy procentowej dotyczy głównie minimalizacji ryzyka związanego z wykorzystaniem instrumentów finansowych (leasing, kredyt) do finansowania długoterminowych umów outsourcingowych (np. dzierżawa

sprzętu dla klientów). Wolne środki pieniężne lokowane są w bezpieczne instrumenty finansowe o zapadalności do jednego roku.

• ryzyko kredytowe ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe. Nadwyżki środków pieniężnych lokowane są jedynie w instrumentach i w podmiotach cechujących się wysoką wiarygodnością finansową.
• ryzyko związane z posiadamy aktywami finansowymi zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych.
• ryzyko prawne ryzyko związane z prowadzonymi sporami prawnymi i sądowymi, które pomimo posiadanego przez Spółkę wiarygodnego uzasadnienia dla przedstawianych osądów i stanowisk zawiera element niepewności co do finalnego rozstrzygnięcia umów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w ARCUS S.A.

3 Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Bieżąca kontrola wewnętrzna w Spółce wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd, a sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych, w szczególności w pionie finansowym. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd Spółki działania zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności mogące rodzić komplikacje w przyszłości.

W opinii Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej w ARCUS S.A. funkcjonuje prawidłowo.

1. Marek Czeredys	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………………….
2. Tomasz Konewka	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………………….
3. Leszek Lechowski	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………………….
4. Krzysztof Przybył	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………………….
5. Michał Łotoszyński	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………………….