4Mass S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2017

ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

oraz

Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. w roku 2016

Warszawa, 8 maja 2017 rok

1 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. w 2016 roku

1.1 Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za 2016 rok

Rada Nadzorcza spółki ARCUS S.A., na podstawie art. 382 par 3. Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny: Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi

• Standardami Sprawozdawczości Finansowej obejmującego:
• sprawozdanie z[KB1] sytuacji finansowej sporządzonej na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 111 169 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w wysokości 3 341 tys. złotych,
• zestawienie całkowitych dochodów wykazujące całkowitą stratę w kwocie 3 341 tys. złotych,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 341 tys. złotych,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 646 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia,
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. za 2016 roku.

1. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Do badania Jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A., Spółka zatrudniła firmę TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. (obecnie TPA Sp. z o.o. sp. k.), która[KB2] jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami biegłych rewidentów dotyczącymi sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią opinii podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2016 rok, sprawozdanie finansowe Arcus S.A. obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sporządzone wraz ze sprawozdaniem finansowym sprawozdanie z działalności ARCUS S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz uwzględniają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Audytor zwrócił uwagę na spór Arcus SA z Energa Operator SA, który został opisany w sprawozdaniu finansowym.

1. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Na dzień 01.01.2016 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Michał Łotoszyński Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26.01.2016 roku powołała do składu Zarządu Pana Rafała Czeredysa. Pan Michał Łotoszyński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu w dniu 31.08.2016 roku.

Na dzień 31.12.2016 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza (RN)

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków.

Na dzień 31.12.2016 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

 Marek Czeredys	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Tomasz Konewka	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
 Krzysztof Franciszek Przybył	– Członek Rady Nadzorczej,
 Bogusław Wasilewko	– Członek Rady Nadzorczej,
 Leszek Lechowski	– Członek Rady Nadzorczej,
 Michał Łotoszyński	– Członek Rady Nadzorczej.

Pan Michał Łotoszyński został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2016 roku (Raport Bieżący nr 20).

Na dzień 01.01.2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

 Marek Czeredys	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Tomasz Konewka	– Członek Rady Nadzorczej,
 Krzysztof Franciszek Przybył	– Członek Rady Nadzorczej,
 Bogusław Wasilewko	– Członek Rady Nadzorczej,
 Leszek Lechowski	– Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej przez cały rok 2016 działał Komitet Audytu, w skład którego od dnia 01.01 do dnia 25.01.2016 roku wchodziły następujące osoby:

– Tomasz Konewka – Przewodniczący Komitetu,

• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Bogusław Wasilewko Członek Komitetu.

Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 26 stycznia 2016 roku do Komitetu Audytu został powołany pan Leszek Lechowski. W związku z tym skład Komitetu Audytu od dnia 26.01 do dnia 30.08.2016 składał się z następujących osób:

• Tomasz Konewka Przewodniczący Komitetu,
• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Bogusław Wasilewko Członek Komitetu,
• Leszek Lechowski Członek Komitetu.

Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 31 sierpnia 2016 roku do Komitetu Audytu został powołany pan Michał Łotoszyński i powierzono mu funkcję Przewodniczącego. W związku z tym skład Komitetu Audytu od dnia 31.08 do dnia 26.10.2016 składał się z następujących osób:

– Michał Łotoszyński – Przewodniczący Komitetu, – Marek Czeredys – Członek Komitetu, – Tomasz Konewka – Członek Komitetu, – Bogusław Wasilewko – Członek Komitetu, – Leszek Lechowski – Członek Komitetu.

Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 27 października 2016 roku został ustanowiony nowy skład Komitetu Audytu w następujących osobach:

• Michał Łotoszyński Przewodniczący Komitetu,
• Marek Czeredys Członek Komitetu,
• Tomasz Konewka Członek Komitetu.

2 Wnioski z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za 2016 rok oraz sprawozdania Zarządu ARCUS S.A. z działalności Spółki Arcus S.A. w roku 2016.

Spółka w 2016 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie 97,79 mln zł. co stanowiło spadek o 43,54 mln zł (30,81%) w stosunku do roku poprzedniego. Zrealizowany wynik brutto na sprzedaży wyniósł 22,90 mln zł. i zmniejszył się w porównaniu do analogicznej wielkości z 2015 roku o 9,65 mln zł (29,65%). Osiągnięta marża brutto na sprzedaży wyniosła w 2016 roku 23,42% odnotowując wzrost do roku poprzedzającego o 2,09 pp. W 2016 roku spółka odnotowała ujemny wynik finansowy na działalności operacyjnej w kwocie 2,98 mln zł, ujemny wynik finansowy brutto w kwocie 4,07 mln zł. oraz stratę netto w kwocie 3,34 mln zł. W porównaniu do 2015 roku należy jednak wskazać na poprawę wyników w odniesieniu do marży brutto.

W zakresie danych bilansowych, suma bilansowa zmniejszyła się o 0,96 mln zł (0,86%). Po stronie aktywów odnotowano wzrost aktywów trwałych o 4,73 mln zł (8,61%). Wzrost w głównej mierze dotyczył aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności (obligacje spółki zależnej). Majątek obrotowy zmniejszył się o 5,69 mln zł (9,95%) w efekcie spadku poziomu zapasów o 2,67 mln zł (22,21%) oraz zmniejszenia środków pieniężnych – spadek o 3,65 mln zł (87,32%).

Po stronie pasywów odnotowano spadek kapitałów własnych o kwotę 3,34 mln zł (5%) zrealizowany głównie w wyniku poniesionej w 2016 roku straty netto. Zmniejszenie nastąpiło w zobowiązaniach długoterminowych na kwotę 1,05 mln zł (27,2%), a w przypadku zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zwiększenie z 28,39 mln zł w 2015 roku do 37,77 mln zł w 2016 roku, co stanowiło wzrost o 9,38 mln zł (33,04%). O kwotę 3,40 mln zł zmniejszyło się natomiast zadłużenie z tytułu kredytu krótkoterminowego (z 9,11 mln zł w 2015 roku do 2,71 mln zł w 2016 roku).

Po dokonaniu analizy rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki uważa, iż założenia na 2016 rok zostały w dominującej części zrealizowane. Sytuacja[KB3][TK4] Spółki, mając na uwadze zdarzenia jednorazowe opisane w sprawozdaniu finansowym (odpisy aktualizujące wartość zapasów i należności) nie uległa znaczącemu pogorszeniu, co było spowodowane rozwojem firmy w jej podstawowej specjalizacji przy realizowaniu polityki dywersyfikacji działalności. Zrealizowane w 2016 roku zmniejszenie środków pieniężnych, redukcja kredytów i finansowanie poprzez instrumenty średnio- i krótkoterminowe stanowiące obszar płynności Spółki stanowi, obok zdolności sprzedażowych produktów i towarów, jeden z istotniejszych obszarów zainteresowania i oceny w ramach polityki rozwoju Grupy Arcus i spółek do niej należących.

3 Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania w ARCUS S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w Spółce ARCUS S.A. przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf. Raport na temat stanu stosowania przez Arcus S.A. rekomendacji i zasad dobrych praktyk spółek notowanych na GPW obecnie obowiązujących, znajduje się na stronie internetowej Spółki http://www.arcus.pl/sites/default/files/ckeditor/imce/gpw\_dobre\_praktyki\_arcus.pdf.

4 Podział zysku za rok obrotowy 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu ARCUS S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2016.

5 Rada Nadzorcza wnioskuje:

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie ARCUS S.A.:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ARCUS S.A. za 2016 rok,
• Zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w zakresie pokrycia straty za rok 2016.

1. Marek Czeredys	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
2. Tomasz Konewka	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
3. Leszek Lechowski	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
4. Krzysztof Przybył	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
5. Michał Łotoszyński -		Członek Rady Nadzorczej	………………………………