4Mass S.A.

Audit Report / Information • Jun 18, 2025

Odpowiedz na punkt 1.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia swoich funkcji. W związku z powyższym Zarząd uznał, że w nocie nr 30 do sprawozdania finansowego za rok 2022 nie zachodziła konieczność wykazywania wynagrodzeń wypłaconych w ramach usług doradczych niezwiązanych z pełnieniem funkcji członka Zarządu. Biegły rewident, mając wiedzę i dostęp do dokumentów Spółki, wydał opinię, w której wskazał, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Natomiast w danych historycznych zaprezentowanych w Prospekcie Emisyjnym, m.in. za 2022 rok, zostało przedstawione wynagrodzenie członków Zarządu wynikające zarówno z zawartych umów o pracę, jak i z umów cywilnoprawnych, które zostało wypłacone, a które to wynagrodzenie nie było związane z pełnioną funkcją w organie Spółki. Taki sposób przedstawienia informacji na temat wynagrodzeń członków Zarządu został przyjęty na wniosek biegłego rewidenta biorącego udział w badaniu historycznych sprawozdań finansowych, przygotowywanych na potrzeby sporządzenia Prospektu Emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW.

---

    -
- -
    -
    -
- -
    -
    -

• -

Odpowiedz na punkty 2 – 5

Rada Nadzorcza każdorazowo jednomyślnie decydowała o wyrażeniu zgody na podpisanie umów doradczych z osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki. Dokumenty Rady Nadzorczej nie zawierają informacji o "okolicznościach" podejmowania uchwał, oraz o tym kto wnioskował o podjęcie danej uchwały, a także informacji co do tego jakie argumenty padały w dyskusji nad poszczególnymi uchwałami. Nie istnieje przy tym prawny obowiązek zamieszczania takich informacji w dokumentach Rady Nadzorczej. Wobec powyższego niemożliwe jest udzielenie szczegółowej odpowiedzi na pytania 2-5.

Co do wysokości wynagrodzenia, to należy zwrócić szczególną uwagę, że w latach 2021-2023 Spółka z roku na rok poprawiała rentowność prowadzonej działalności. Marża ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 6,6%, w 2022 roku 19,2%, natomiast w 2023 roku było to 26,0%. Poprawa rentowności dotyczyła także dalszych poziomów wyniku (zysku EBITDA, zysku EBIT oraz zysku neƩo), przy czym głównym czynnikiem tych wyższych marż był istotny wzrost sprzedaży w każdym z lat 2021-2023, pozwalający uzyskać znaczną przewagę przychodów nad kosztami na pierwszym poziomie wyniku, tj. zysku ze sprzedaży. Wraz z poprawą wyników, nastąpiła poprawa wskaźników rentowności kapitału własnego oraz aktywów. Wskaźnik ROE na dzień 31.12.2021 wyniósł 8,0%, na dzień 31.12.2022 r. 25,3%, na dzień 31.12.2023 r. 33,3%. Wskaźnik ROA w prezentowanym okresie miał wartość odpowiednio: 5,4%, 16,4%, 25,0%.

Dodatkowo należy pamiętać, że w latach 2021 – 2023 Spółka realizowała intensywny program inwestycyjny. W okresie tym zostały uruchomione dwa nowe zakłady produkcyjne, a do obrotu wprowadzono ponad 1000 nowych produktów. W/w działania były realizowane głównie przez osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki. Zrealizowanie w/w planu inwestycyjnego stanowi podstawę do dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

PYTANIE

Odpowiedz na punkt 6

Zawarte z Członkami Zarządu Emitenta umowy o świadczenie usług doradczych nie zawierają podstawy do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia za rok 2024. Po dacie zatwierdzenia prospektu (12.11.2024) Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego w postaci premii za rok 2024 oraz zawarcia aneksów do Umów doradczych.

Odpowiedz na punkt 7

Samo pytanie zawiera opinię co do wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Szanując opinię autora pytania Zarząd zwraca uwagę, że ostateczną opinię co do wysokości wynagrodzenia członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza lub, ewentualnie akcjonariusze Spółki, podejmując właściwe uchwały. Wysokość wynagrodzenia wynika więc z właściwie podjętych uchwał organów Spółki, a członkowie Zarządu są oceniani przez Radę Nadzorczą i akcjonariuszy Spółki, w ramach Walnego Zgromadzenia.

Raport firmy GrantThorton za roku 2023 oparty jest o dane, które dotyczą głównie zarządów jednostek dominujących bez zarządów spółek zależnych, a więc istnieje prawdopodobieństwo, że podane dane są zaniżone. Dodatkowo wynagrodzenia są podane w wartości bruƩo, czyli nie pokazują całkowitego kosztu zatrudnienia – (koszt pracodawcy,) który jest o ok. 20% wyższy niż koszt bruƩo podany w raporcie.

Wynagrodzenia pobrane w latach 2022 - 2024 przez osoby wchodzące w skład Zarządu 4MASS S.A. są wypłacane na podstawie umów cywilnoprawnych, czyli powiększone są o wartość podatku VAT (23%), który nie jest kosztem dla Spółki i są wypłacone w ramach usług doradczych niezwiązanych z pełnieniem funkcji członka Zarządu.

Aby właściwie zinterpretować raport firmy GrantThorton należałoby dokonać prawidłowego porównania wynagrodzeń członków Zarządów analizowanych przez firmę GrantThorton spółek do wynagrodzenia wypłaconego przez 4MASS S.A. i w pierwszej kolejności należałoby doprowadzić dane do ich porównywalności tzn. wynagrodzenia bruƩo z raportu podać w koszcie pracodawcy i uwzględnić spółki zależne (wzrost o ok 20%), a wynagrodzenia wypłacone przez 4MASS obniżyć o wartość VAT, czyli o 23%. Dodatkowo należałoby ustalić szczegółowe zakresy obowiązków za jakie wynagradzane są Zarządy spółek z raportu.

Odpowiedz na punkt 8

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności za rok 2024 wskazano, że wynagrodzenia członków Zarządu składały się z wynagrodzenia stałego pieniężnego z tytułu umowy cywilnoprawnej, o ile taka została zawarta. Należy odczytać to zdanie w świetle § 5 przyjętej przez Spółkę Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz stosowanych przez spółki publiczne praktyk dotyczących polityk wynagradzania, które często zestawiają ze sobą potencjalne formy umów, zaznaczając warunkowości ich wystąpienia zwrotem "o ile taka została zawarta". Taka konstrukcja ma na celu umożliwienie elastycznego ustalania podstaw prawnych wynagradzania członków organów spółki, bez potrzeby każdorazowej zmiany dokumentu regulaminowego, gdy spółka wybierze konkretną formę współpracy.

Co więcej w świetle prawa cywilnego pojęcie "umowa cywilnoprawna", w szerokim znaczeniu, obejmuje m.in. umowy zlecenia oraz umowy o świadczenie usług. Umowy Doradcze, o charakterze świadczenia usług doradczych tudzież zarządczych, kwalifikują się jako umowy cywilnoprawne, jeżeli ich konstrukcja nie wskazuje na stosunek pracy, lecz na świadczenie usług na rzecz spółki. Spółka w sprawozdaniu Rady Nadzorczej użyła sformułowania "umowy cywilnoprawnej" jako że literalnie zwrot "umowy cywilnoprawne" obejmuje także Umowy Doradcze. Zatem w opinii Spółki użyte w sprawozdaniu Rady Nadzorczej sformułowanie "o ile taka została zawarta" nie jest błędne.

PYTANIE

-

Odpowiedź na punkt 9-10

Spółka publiczna, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia ma obowiązek zamieścić na własnej stronie internetowej dokumentacje, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym sprawozdanie Rady Nadzorczej. Jednocześnie rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w § 19 ust. 1 pkt 2 stanowi, że emitent powinien przekazać w raporcie bieżącym treści dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia i które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości. Jednak kluczowe znaczenie ma tu rozumienie pojęcia "przekazane do publicznej wiadomości". Jeśli dokumenty zostały udostępnione w sposób powszechnie dostępny (np. poprzez stronę internetową Spółki), uznaje się to za przekazanie do publicznej wiadomości. W świetle tych regulacji, publikacja dokumentów w sekcji relacji inwestorskich jest zgodna z obowiązkiem udostępnienia dokumentów akcjonariuszom i rynkowi.

Zgodnie z wytycznymi Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącymi obowiązków informacyjnych emitentów, publikacja dokumentów na stronie internetowej Spółki, zwłaszcza od momentu zwołania Walnego Zgromadzenia, jest traktowana jako efektywne przekazanie do publicznej wiadomości. W praktyce rynkowej powszechnie uznaje się, że zapewnienie stałego, niewymagającego dodatkowej rejestracji dostępu do dokumentów w sekcji relacji inwestorskich spełnia wymóg publicznego udostępnienia. W związku z tym, skoro Spółka udostępniła dokumenty na swojej stronie przed dniem Walnego Zgromadzenia, nie zachodziła potrzeba publikowania odrębnego raportu bieżącego na ten sam temat – gdyż "przekazanie do publicznej wiadomości" nastąpiło poprzez udostępnienie na stronie internetowej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało ostatecznie zatwierdzone i przygotowane w terminie umożliwiającym jego udostępnienie przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art. 395 § 4 ksh, członkowie organów mają prawo przeglądać dokumenty, a akcjonariusze mogą żądać ich udostępnienia od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z tym przepisem, Spółka zapewniła tę możliwość w praktyce jeszcze przed oficjalnym zamieszczeniem w sekcji relacji inwestorskich. Tym samym dostępność dokumentów została zachowana, a ich publikacja na stronie stanowi uzupełnienie już istniejącego dostępu dla wszystkich zainteresowanych – zarówno dla uczestników Walnego, jak i szerszego rynku Każdemu z akcjonariuszy przysługuje i przysługiwała możliwość składania żądań udostępnienia dokumentów drogą e-mailową do biura relacji inwestorskich oraz dostęp do dokumentów w siedzibie Spółki do wglądu dla zainteresowanych akcjonariuszy (w formie elektronicznej lub papierowej) co wynika z powołanego wyżej przepisu.

Podsumowując, chociaż obowiązek publikacji dokumentów Walnego Zgromadzenia mógł być realizowany także poprzez raport bieżący, Spółka wybrała formę udostępnienia dokumentów na stronie internetowej, co w świetle interpretacji Komisji Nadzoru Finansowego i rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim stanowi skuteczne przekazanie do publicznej wiadomości.

Celem uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości związanych z interpretacją kwesƟi związanych z udostępnianiem przez Spółkę dokumentacji, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej w zakładce Raporty okresowe umieszczone są Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za lata 2020- 2024.

PYTANIE

1. Dlaczego w sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok 2024 w punkcie 33 (wartość wynagrodzeń…) nie zamieszczono konkretnych danych wskazujących na wysokość tych wynagrodzeń tylko zamiast tego znalazło się odesłanie do treści sprawozdania finansowego spółki za 2024 rok w brzmieniu: Informacja została zamieszczona w sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2024 w nocie nr 33?

Odpowiedź na punkt 11

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2024 zostało skonsultowane z Biegłym Rewidentem, który nie zgłosił zastrzeżeń co do jego treści, co zostało potwierdzone w wydanej Opinii – Sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.