4Mass S.A.

Audit Report / Information • Oct 1, 2020

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS

ZAWIERAJĄCY ODMOWĘ SFORMUŁOWANIA WNIOSKU Z PRZEGLĄDU

Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Warszawa, 30 września 2020 roku

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DLA AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ URSUS S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej URSUS (Grupa), której jednostką dominującą jest URSUS S.A. W RESTRUKTURYZACJI z siedzibą w Dobrym Mieście, ul. Fabryczna 21, na które składają się: skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 r., skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. oraz wybrane informacje dodatkowe i objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku.

Przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 3430/52a/2019

Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku

Jak przedstawiono w dodatkowych notach objaśniających do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd jednostki dominującej stwierdził istnienie szeregu okoliczności wskazujących na poważne zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę w okresie najbliższych 12 miesięcy, a także poinformował o podjętych działaniach naprawczych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku Grupa poniosła stratę netto

w wysokości 33 milionów złotych z działalności kontynuowanej . Na dzień 30 czerwca 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o kwotę 254 milionów złotych, zaś kapitał własny był ujemny i wynosił minus 171 milionów złotych, kapitały własne przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej wynosiły minus 169 milionów złotych.

Ponadto, począwszy od dnia 19 lutego 2020 roku, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy, jednostka dominująca objęta została przyśpieszonym postępowaniem układowym.

Poprzednie przyśpieszone postępowanie układowe prowadzone od dnia 7 listopada 2018 roku przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, zostało umorzone w sierpniu 2019 roku, a skarga jednostki dominującej na umorzenie została odrzucona przez właściwy Sąd Okręgowy w grudniu 2019 roku.

W dniu 12 sierpnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie Wydział V Gospodarczy wydał postanowienie o umorzeniu przyspieszonego postępowania układowego otwartego 19 lutego 2020 roku.

W dniu 17 września 2020 roku jednostka dominująca złożyła do Sądu Okręgowego w Olsztynie Wydziału V Gospodarczego zażalenie na postanowienie z dnia 12 sierpnia 2020 roku w przedmiocie umorzenia przyspieszonego postępowania układowego.

Okoliczności wymienione powyżej wskazują, iż istnieje znacząca niepewność i poważne zagrożenie co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zgodnie z informacją przedstawioną w dodatkowych notach objaśniających do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd jednostki dominującej podjął szereg działań w obszarze płynności finansowej, które zmierzają do pokrycia ujemnego kapitału obrotowego i w rezultacie kontynuacji działalności Grupy w najbliższej przyszłości tj. okresie przynajmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. W szczególności Zarząd jednostki dominującej poinformował o założeniach nowego planu restrukturyzacyjnego jak i ryzykach związanych z jego realizacją. Pomimo istnienia przedstawionych okoliczności oraz ryzyk związanych z realizacją planu restrukturyzacyjnego, Zarząd jednostki dominującej przygotował załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności i przedstawił w dodatkowych notach objaśniających do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego główne założenia związane z dalszym funkcjonowaniem Grupy jak i finansowaniem jej działalności.

Jednocześnie zdaniem Zarządu jednostki dominującej, wobec podjęcia działań naprawczych i rozwojowych umorzenie przez Sąd przyśpieszonego postępowania układowego nie było zasadne, czego wyrazem jest złożone następnie zażalenie.

Grupa Kapitałowa Ursus Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na dzień niniejszego raportu nie przedstawiono nam, naszym zdaniem, wystarczających dowodów wskazujących na potwierdzone możliwości prowadzenia dalszej działalności operacyjnej Grupy. Bez pozyskania dodatkowych zewnętrznych źródeł finansowania oraz osiągnięcia porozumienia z wierzycielami możliwość kontynuowania działalności operacyjnej przez Grupę jest istotnie ograniczona, co wskazuje na istnienie znaczącej niepewności, co do zdolności Grupy do dalszej kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności Grupy i nie zawiera korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby okazać się konieczne, gdyby Grupa nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Biorąc pod uwagę istotność tych okoliczności, nie jesteśmy w stanie stwierdzić, czy założenie kontynuacji działalności Grupy jest zasadne.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa wykazuje w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa trwałe w kwocie 105 mln zł. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnieją przesłanki potencjalnej utraty wartości aktywów trwałych, zarówno rzeczowych jak i niematerialnych, ze względu na istotne zmniejszenie rozmiarów działalności Grupy, w tym działalności produkcyjnej. W związku z tym Grupa powinna przeprowadzić analizę przydatności poszczególnych składników majątkowych i ustalić czy odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych są wymagane. Biorąc pod uwagę, że wartość aktywów trwałych zależy również od założeń co do kontynuacji działalności przez Grupę oraz z uwagi na to, że Grupa nie przygotowała takiej analizy, nie jesteśmy w stanie stwierdzić czy utrata wartości aktywów trwałych powinna być ujęta w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W związku z tym nie byliśmy w stanie określić ewentualnego wpływu tej kwestii na załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa wykazuje w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zapasy w kwocie 74 miliony złotych. Jednocześnie w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupa prezentuje koszt własny sprzedaży w ciągu I półrocza w kwocie 23 mln zł, co wskazuje na niską rotację zapasów i ich potencjalną utratę wartości. Grupa wygenerowała ujemną marżę na sprzedaży w kwocie 1,8 mln zł, co oznacza, że uzyskiwane ceny są niższe, aniżeli koszt wytworzenia/nabycia odpowiednio wyrobów/towarów. Stanowi to również przesłankę do odpisu aktualizującego i dokonania wyceny zapasów w cenach możliwych do uzyskania. Najistotniejszym, wykazanym w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, składnikiem zapasów jest produkcja w toku wyceniona na 28 mln zł. Nie byliśmy w stanie uzyskać odpowiednich dowodów potwierdzających tę wycenę.

W oparciu o zgromadzoną w trakcie badania dokumentację oraz ze względu na kwestię kontynuacji działalności Grupy przedstawioną powyżej, nie jesteśmy w stanie określić prawidłowej wyceny zapasów jaka powinna zostać ujęta w załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a w związku z tym nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się co do prawidłowości wartości bilansowej zapasów na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Jednostka dominująca boryka się z problemami kadrowymi na stanowisku głównego księgowego. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu stanowisko głównego księgowego w jednostce dominującej pozostawało nieobsadzone. Mimo dołożonych przez Zarząd jednostki dominującej wszelkich starań, aby zapewnić sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymaganiami standardów, możliwości uzyskania przez biegłego rewidenta niezbędnych dowodów związanych z jego przeglądem były ograniczone.

Odmowa sformułowania wniosku

Wobec wystąpienia wielu istotnych niepewności, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego traktowanego jako całość, w szczególności dotyczących kwestii kontynuacji działalności Grupy, opisanych powyżej w paragrafie "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku", nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które stanowiłyby podstawę do sformułowania wniosku z przeglądu. Dlatego też nie formułujemy wniosku z przeglądu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Włodzimierz Guzik Nr w rejestrze 12986

Kluczowy Biegły Rewident

Działający w imieniu:

Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Warszawa, ul. Wiśniowa 40 lok. 5

Firma audytorska wpisana na listę pod pozycją 3704

Warszawa, dnia 30 września 2020 roku