4Mass S.A.

Audit Report / Information • Apr 26, 2019

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01-31.12.2018 ARCUS S.A.

Gdańsk, kwiecień 2019

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Arcus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

OPINIA

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Arcus S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, które zawiera:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 103.254 tys. zł,
• 2) sprawozdanie z zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zysk netto i całkowite dochody w wysokości 1.701 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.698 tys. zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. o kwotę 313 tys. zł,
• 5) opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości a także informacje dodatkowe i objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Arcus S.A. na dzień 31.12.2018r., oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską orz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26.04.2019r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017r., poz. 1089) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Paragraf objaśniający

Nie zgłaszając zastrzeżeń do zbadanego sprawozdania finansowego, pragniemy zwrócić uwagę na kwestie przedstawione w nocie objaśniającej nr 31 do zaprezentowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami, Arcus S.A. oraz spółka od niej zależna T-MATIC Systems S.A. (dalej: TS) są stroną sporu sądowego z Energa Operator S.A. (dalej: EOP) związanego z realizacją umów na dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS.

W grudniu 2014 roku Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. złożyły do sądu wniosek o wszczęcie postępowania pojednawczego i zawezwanie EOP do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez EOP na rzecz T-matic Systems S.A. 4,7 mln zł za dodatkowo wykonane prace związane z umowami realizacyjnymi. W kwietniu 2015 roku Arcus S.A. oraz solidarnie T-Matic Systems S.A. otrzymały od EOP pozew o zapłatę kwoty 23,1 mln zł tytułem zapłaty kar umownych za zwłokę w realizacji zawartych umów. W listopadzie 2015 roku EOP poinformowała o naliczeniu dodatkowych kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy w kwocie 157 mln zł. Arcus S.A. solidarnie z T-matic System S.A. posiadają gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez ERGO Hestia S.A. na rzecz EOP do kwoty 9,6 mln zł, która może być wykorzystana w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia wynikłego sporu. Stronom przysługuje po 50% wysokości zabezpieczenia. Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. w listopadzie 2015 roku, złożyły do Sądu pozew o ustalenie ważności umów zawartych z EOP. We wrześniu 2017 roku ARCUS S.A. wystąpiła z roszczeniem w stosunku do EOP o zapłatę kwoty 174 mln zł tytułem zwrotu poniesionych szkód. Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. w kwietniu 2019 roku wniosły pozew przeciwko EOP o zapłatę kwoty 4,7 mln zł z tytułu wykonanych przez T-Matic Systems S.A. dodatkowych prac związanych z umowami realizacyjnymi.

Zdaniem Zarządu Arcus S.A. naliczone przez EOP kary są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. Opisany spór sądowy jest wielowątkowy i na dzień sporządzenia

sprawozdania finansowego nie jest możliwe określenie przyszłych skutków ani terminu jego rozstrzygnięcia. W konsekwencji Arcus S.A. nie utworzyła rezerw na ewentualne negatywne skutki jego zakończenia. Takich negatywnych skutków nie można jednak wykluczyć.

Ponadto zwracamy uwagę, że szacunki dokonane przez Zarząd Arcus S.A. dotyczące prognoz finansowych służących przeprowadzeniu testów na trwałą utratę wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych (nota 3.5.3) zostały oparte na oczekiwaniach przyszłych przepływów pieniężnych, które z natury rzeczy są niepewne i uzależnione od zdarzeń przyszłych. Łączna wartość udziałów i akcji posiadanych w jednostkach zależnych wynosi 22,1 mln zł. Spółka jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kuczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wycena inwestycji długoterminowych – akcji i udziałów spółek zależnych, których wartość bilansowa wynosi 22.141 tys. zł, co stanowi 21% aktywów bilansu.	W ramach badania przeprowadziliśmy ocenę realności przyjętych założeń w testach na trwałą utratę wartości spółek zależnych.
	Nasze procedury obejmowały:
Potwierdzeniem prawidłowości wyceny tych pozycji bilansowych są przeprowadzone testy na trwałą utratę wartości. Testy te oparto na szacunkach dotyczących przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych co już w założeniu stwarza niepewność dotyczącą ich realizacji (nota 3.5.3).	 analizę sytuacji finansowej i majątkowej spółek zależnych,
	 porównanie wyceny bilansowej z wartością aktywów netto i wyceną dochodową,
	 wnioski z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych spółek zależnych w kontekście ewentualnych zagrożeń kontynuacji działalności lub ograniczenia działalności,
	 analizę dostępnych projekcji finansowych spółek zależnych i ich strategii.
	W wyniku przeprowadzonych procedur, w oparciu o zebraną dokumentację rewizyjną uznaliśmy, że występuje w tym obszarze niepewność związana z przyjętymi założeniami przepływów pieniężnych.
Ryzyko związane z toczącym się sporem sądowym z Energa Operator S.A. dotyczącym realizacji umów opisanym w nocie 31 sprawozdania finansowego.	W ramach badania prawidłowości ustalenia ewentualnych rezerw na ryzyko z tym sporem związane:

 zapoznaliśmy się z dokumentami prawnymi odnoszącymi się do toczącego się postępowania sądowego,
 zapoznaliśmy się ze stanowiskiem Kierownictwa Spółki w tej sprawie odbywając rozmowy z Zarządem i osobami odpowiedzialnymi za toczące się postępowanie,
 uzyskaliśmy opinie prawne dotyczące tego postępowania.
W wyniku przeprowadzonych procedur rewizyjnych zdecydowaliśmy się na wprowadzenie dodatkowego objaśnienia do niniejszej opinii.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018r., poz. 757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. cf, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badaliśmy po raz drugi.

Kluczowy biegły rewident odpowiedzialny za badanie:

Zygmunt Cichocki wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 9896

Firma audytorska w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe:

DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdańsk, ul. Grunwaldzka 212 wpisana na listę firm audytorskich pod nr 913

Gdańsk, 26 kwietnia 2019r.

Signed by / Podpisano przez:

Zygmunt Cichocki

Date / Data: 2019- 04-26 14:25