4Mass S.A.

Audit Report / Information • Apr 26, 2019

SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01-31.12.2018

Grupa Kapitałowa ARCUS S.A.

Gdańsk, kwiecień 2019

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

dla Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy Arcus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Arcus S.A., w której jednostką dominującą jest Arcus S.A. z siedzibą w Warszawie, na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 103.564 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujący stratę netto i całkowite dochody w wysokości -37 tys. zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę - 3.065 tys. zł,
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres obrotowy 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -22 tys. zł,
• 5) opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości i inne informacje objaśniające skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; - jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26.04.2019r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2039/37a/2018 z dnia 19 lutego 2018r. w sprawie krajowych standardów badania (700 (Z), 701, 705 (Z), 706 (Z), 720 (Z), 260 (Z), 570 (Z)) oraz nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz.U. poz. 1089 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Paragraf objaśniający

Nie zgłaszając zastrzeżeń do zbadanego sprawozdania finansowego, pragniemy zwrócić uwagę na kwestie przedstawione w nocie objaśniającej nr 31 do zaprezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami, Arcus S.A. oraz spółka od niej zależna T-MATIC Systems S.A. (dalej: TS) są stroną sporu sądowego z Energa Operator S.A. (dalej: EOP) związanego z realizacją umów na dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS.

W grudniu 2014 roku Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. złożyły do sądu wniosek o wszczęcie postępowania pojednawczego i zawezwanie EOP do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez EOP na rzecz T-matic Systems S.A. 4,7 mln zł za dodatkowo wykonane prace związane z umowami realizacyjnymi. W kwietniu 2015 roku Arcus S.A. oraz solidarnie T-Matic Systems S.A. otrzymały od EOP pozew o zapłatę kwoty 23,1 mln zł tytułem zapłaty kar umownych za zwłokę w realizacji zawartych umów. W listopadzie 2015 roku EOP poinformowała o naliczeniu dodatkowych kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy w kwocie 157 mln zł. Arcus S.A. solidarnie z T-matic System S.A. posiadają gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez ERGO Hestia S.A. na rzecz EOP do kwoty 9,6 mln zł, która może być wykorzystana w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia wynikłego sporu. Stronom przysługuje po 50% wysokości zabezpieczenia. Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. w listopadzie 2015 roku, złożyły do Sądu pozew o ustalenie ważności umów zawartych z EOP. We wrześniu 2017 roku ARCUS S.A. wystąpiła z roszczeniem w stosunku do EOP o zapłatę kwoty 174 mln zł tytułem zwrotu poniesionych szkód. Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. w kwietniu 2019 roku wniosły pozew przeciwko EOP o zapłatę kwoty 4,7 mln zł z tytułu wykonanych przez T-Matic Systems S.A. dodatkowych prac związanych z umowami realizacyjnymi.

Zdaniem Zarządu Arcus S.A. naliczone przez EOP kary są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. Opisany spór sądowy jest wielowątkowy i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe określenie przyszłych skutków ani terminu jego rozstrzygnięcia. W konsekwencji Arcus S.A. nie utworzyła rezerw na ewentualne negatywne skutki jego zakończenia. Takich negatywnych skutków nie można jednak wykluczyć.

Ponadto zwracamy uwagę, że szacunki dokonane przez Arcus S.A. dotyczące prognoz finansowych służących przeprowadzeniu testów na trwałą utratę wartości odnoszących się do wykazanej w aktywach wartości firmy (noty 5.5 i 17) zostały oparte na oczekiwaniach przyszłych przepływów pieniężnych, które z natury rzeczy są niepewne i uzależnione od zdarzeń przyszłych. Ogółem wartość firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym narażona na utratę wartości wynosi 10,8 mln zł.

Kluczowe sprawy badania

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Wycena wartości firmy, której wartość bilansowa wynosi 10.8 mln. zł, co stanowi 10 % aktywów bilansu (noty 5.5 i 17). Potwierdzeniem prawidłowości wyceny tych pozycji bilansowych są przeprowadzone testy na trwałą utratę wartości. Testy te oparto na szacunkach dotyczących przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych co już w założeniu stwarza niepewność dotyczącą ich realizacji.	W ramach badania przeprowadziliśmy ocenę realności przyjętych założeń w testach na trwałą utratę wartości. Nasze procedury obejmowały:  analizę sytuacji finansowej i majątkowej spółek zależnych,  porównanie wyceny bilansowej z wartością aktywów netto i wyceną dochodową,  wnioski z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych spółek zależnych w kontekście ewentualnych zagrożeń kontynuacji działalności lub ograniczenia działalności,  analizę dostępnych projekcji finansowych spółek zależnych i ich strategii. W wyniku przeprowadzonych procedur, w oparciu o zebraną dokumentację rewizyjną uznaliśmy, że występuje w tym obszarze niepewność związana z przyjętymi założeniami przepływów pieniężnych.
Ryzyko związane z toczącym się sporem sądowym z Energa Operator S.A. dotyczącym realizacji umów opisanym w nocie 31 sprawozdania finansowego.	W ramach badania prawidłowości ustalenia ewentualnych rezerw na ryzyko z tym sporem związane:  zapoznaliśmy się z dokumentami prawnymi odnoszącymi się do toczącego się postępowania sądowego,

 zapoznaliśmy się ze stanowiskiem Kierownictwa Spółki w tej sprawie odbywając rozmowy z Zarządem i osobami odpowiedzialnymi za toczące się postępowanie,
 uzyskaliśmy opinie prawne dotyczące tego postępowania.
W wyniku przeprowadzonych procedur rewizyjnych zdecydowaliśmy się na wprowadzenie dodatkowego objaśnienia do niniejszej opinii.

Odpowiedzialność Zarządu I Rady Nadzorczej Spółki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019r., poz. 351). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2014r., poz. 133 z późn. zm.);

jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2017 roku. Sprawozdania finansowe jednostki badamy po raz drugi.

Kluczowy biegły rewident:

Zygmunt Cichocki wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 9896 Firma audytorska wpisana na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 913:

DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdańsk, ul. Grunwaldzka 212

Gdańsk, 26 kwietnia 2019r.

Signed by / Podpisano przez: Zygmunt Cichocki

Date / Data: 2019- 04-26 14:26