4Mass S.A.

Audit Report / Information • May 24, 2018

SPRAWOZDANIE BIEGTEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO zA oKRES 01.0{-31 .12.2017

ARCUS S.A.

Gdarisk, kwiecief 2018

SPRAWOZDAN I E N IEZALEZN EGO BI EGLEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDAN IA FI NANSOWEGO

dla Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy Arcus Spolka Akcyjna z siedzibq w Warszawie Wzy ulicy Kolejowei ⁵¹⁷

Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego

PzeprowadziliSmy badanie sprawozdania finansowego Arcus S.A. (Sp6Nka), na kt6re sklada sig:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzqdzone na dzieh 31.12.2017r., kt6re po stronie aktyw6w i pasywow wykazuje sume 122.391tys. zl,
• 2) sprawozdanie zzysk6w i strat sporzqdzone za okres od 01.01 .2017r. do 31.12.2017r., wykazujqce zysk netto w wysokoSci 4.075 tys. zl,
• 3) sprawozdanie z calkowitych dochodow sporzqdzone za okres od 01 .O1.2O17r. do 31.12.2017r., wykazujqce calkowity dochod w wysokoSci 4.075 tys. zl,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale wlasnym spozqdzone za okres od 01.01 .2O17r. do 31.12.2O17r.wykazujqce zwigkszenie kapitalu wlasnego o kwotq 4.075 tys. zl,
• 5) sprawozdanie z przeplywow pienig2nych wykazqqce zwigkszenie stanu Srodkow pienig2nych w okresie od 01.01 .2017r. do 31.12.2017r. o kwotq 692 tys. zl,
• 6) opis znaczqcych zasad (polityki) rachunkowoSci a takhe informacje dodatkowe ⁱ obja6niajqce.

Odpowiedzialno\$c Zanqdu i Rady Nadzorczei za sprawozdanie finansowe

Zarzqd Arcus S.A. jest odpowiedzialny za sporzqdzenie, na podstawie prawidlowo prowidzonych ksiqg- rachunkowych, sprawozdania finansowego i z1 jego rzetelnq prezentacjg zgoOnie z Migdzynarodowymi Standardami RachunkowoSci, ivtigOzynal6Oowymi Standardami Sprawozdawczo5ci Finansowej oraz zttiqzanymi z nimi int6rpietacjami ogloszonymi w formie rozpozqdzeri Komisji Europejskiej onz innymi obovliqzul{cymi przepisami prawa a tak2e umowq jednostki. Zarzqd Sp6lki jest rownieZ odpowiediiainy za kontrolq wewngtznq, ktorq uznaje za niezbqdnq dla spozqdzenia spiawozdania finansowego niezawierajqcego istotnego znieksztalcenia spowodowanego oszustwem lub btgdem.

Zgodnie z ustawq z dnia 29 wzeSnia 1994 roku o rachunkowoSci (tekst jednolity: Dz' U. ^z ZdlAr.poz. 395 z-p62n.zm.) (ustawa o rachunkowoSci) Zarzqd Sp6lki orazczlonkowie Rady Nadzoiczej sq zobowiqzani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spelnialo wymagania pzewidziane w ustawie o rachunkowoSci'

Odpowiedzial no56 bieglego rewidenta

Naszym zadaniem bylo wyra2enie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzeteiny ijasny obrazsytuicji majqtkowej i finansowq orazwyniku finansowego Arcus S.A. zgoanie 2 majqcymi -zastosowanie Migdzynarodowymi Standardami Rachunkowo5ci, lriigdzynaroOowy'ml Standardami Sprawozdawczo6ci Finansowej oraz zttiqzanymi z nimi

DORADCA Auditors SP. z o.o.

interpretacjami ogloszonymi w formie rozporzqdzeri Komisji Europejskiej i pzyjgtymi zasadami (politykq) rachunkowoSci.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliSmy stosownie do postanowien:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2Q17 roku o biegtych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzoze publicznym (Dz. U. 22017 roku poz. 1089 z p62n. zm.) (ustawa o biegtych rewidentach),
• 2) Krajowych Standard6w Rewizji Finansowej w brzmieniu Migdzynarodowych Standard6w Badania przyjgtych uchwalq nr 278315212015 Krajowej Rady Biegtych Rewident6w zdnia 10 lutego 2O15r.zp62n. zm. w zwiqzku z uchwalq nr 2041137a12018 z dnia 5 marca 2018r. w sprawie krajowych standard6w wykonywania zawodu,
• 3) rozporzqdzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 53712014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegotowych wymogow dotyczqcych ustawowych badari sprawozdari finansowych jednostek interesu publicznego, uchylajqcym decyzjg Komisji 2005/9094//E (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2Q14, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 1 1 .06.201 4, str. 66) (Rozpozqdzenie 537 l2O1 4).

Regulacje te wymagajq pzestzegania wymogow etycznych oraz zaplanowania ⁱ pzeprowadzenia badania w taki spos6b, aby uzyskad wystarczajqcq pewnoS6, Ze sprawozdanie fi nansowe n ie zawier a istotnego znieksztalcen ia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczajqcej pewno6ci co do tego czy sprawozdanie finansowe jako cato56 zostalo sporzqdzone na podstawie prawidlowo prowadzonych ksiqg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego znieksztalcenia spowodowanego oszustwem lub blgdem, oraz wydanie sprawozdania niezale2nego bieglego rewidenta zawierajqcego naszE opinig. Wystarczajqca pewno5c jest wysokim poziomem pewnoSci, ale nie gwarantuje, 2e badanie przeprowadzone zgodnie z powy2ej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejqce istotne znieksztalcenie. Znieksztalcenia mogq powstawa6 na skutek oszustwa lub btqdu i sq uwa2ane za istotne, je2eli mo2na racjonalnie oczekiwa6, 2e pojedynczo lub lqcznie mogtyby wplynq6 na decyzje gospodarcze u2ytkownik6w podjgte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego znieksztalcenia, powstalego na skutek oszustwa jest wy2sze ni2 ryzyko niewykrycia istotnego znieksztalcenia powstalego na skutek blgdu, poniewa2 moze obejmowad zmowy, falszerstwo, celowe pominigcia, wprowadzanie w blqd lub obejScie kontroli wewngtznej i mo2e dotyczyd kazdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpoSrednio wphywajqcego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegalo na pzeprowadzeniu procedur slu2qcych uzyskaniu dowod6w badania kwot i ujawnief w sprawozdaniu finansowym. Dobor procedur badania zale2y od osqdu bieglego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego znieksztalcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub blgdem. Dokonujqc oceny tego ryzyka biegty rewident bieze pod uwage dzialanie kontroli wewngtrznej, w zakresie dotyczqcym sporzqdzania i rzetelnej prezentaqi przez jednostkg sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okoliczno5ciach procedur badania, nie zaS wyra2enia opinii na temat skuteczno6ci kontroli wewngtrznejjednostki. Badanie obejmuje tak2e oceng odpowiednio5ci przyjgtych zasad (polityki) rachunkowo6ci, racjonalnoSci ustafonych przez Zazqd Sp6lki wartoSci szacunkowych, jak r6wnie2 oceng og6lnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszlej rentownoSci badanej Sp6lki ani efektywnoSci lub skuteczno6ci prowadzenia spraw jednostki przez Zarzqd Spolki obecnie lub w przyszloSci.

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

Wyra2amy przekonanie, 2e uzyskane przez nas dowody badania stanowiq wystarczajqcq ⁱ odpowiedniq podstawg do wyra2enia przez nas opinii z badania. Opinia jest sp6jna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezale2no66

Wtrakcie pzeprowadzania badania kluczowy biegty rewident ifirma audytorska pozostawali niezale2ni od jednostki zgodnie z pzepisami ustawy o biegtych rewidentach, Rozporzqdzenia 53712014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjgtymi uchwalami Krajowej Rady Biegtych Rewident6w.

Zgodnie z naszq najlepszq wiedzq i przekonaniem oSwiadczamy, 2e nie SwiadczyliSmy uslug niebgdqcych badaniem, kt6re sq zabronione pzepisami art. 136 ustawy o bieglych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozpozqdzenia 53712014.

Wyb6 r fi rmy a u d yto rski ei

ZostaliSmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spolki uchwalq Rady Nadzorczej z dnia 9 czerwca 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spolki badamy po raz pierwszy.

^Naj bardziej znaczEce rodzaie ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowali5my poniZej opisane najbardziej znaczqce rodzale ryzyka istotnego znieksztalcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliSmy stosowne procedury badania dotyczqce tych rodzaj6w ryzyk. W przypadkach, w kt6rych uznali6my za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka bral wyfonanych pzez biegtego rewidenta procedur badania, zamie6cili6my r6wnie2 najwa2niejsze spostrze2 enia aniiqzane z tymi rodzaj ami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego znieksztalcenia	Procedury bieglego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najwa2nieisze spostze2enia zwiqzane z tymi rodzajami ryzyka
Wvcena inwestvcii dfuqoterminowvch - akcji i udzial6w spolek zale2nych, kt6rych wartoS6 bilansowa wynosi 29.895 tys. zl, co stanowi 24o/o aktYw6w bilansu. Potwierdzeniem prawidlowoSci wyceny pozycji bilansowYch sE tych przeprowadzone testy na trwalq utratq wartoSci. Testy te oparto na szacunkach dotyczqcych pzyszlych oczekiwanych przeplyw6w pienigznych co iu2 w zalo2eniu stwarza niePewno66 dotyczqcq ich realizacji (nota 3.5.3).	W ramach badania przeprowadziliSmy ocenq realnoSci przyjgtych zalo2efi w testach na trwalq utratq warto6ci sp6fek zaleZnych. Nasze procedury obejmowatY: . analize sytuacji finansowej i maiqtkowej spolek zale2nych, o porownanie wyceny bilansowejz warto5ciq aktyw6w netto i wycenE dochodowq, . wnioski z przeptowadzonego badania sprawozdafi finansowych spolek zalehnych w kontekScie ewe ntu a In yc h zagr o2efi konty n uacj i dziafal no6ci I u b ograniczenia dzialalno6ci, . analize dostgpnych projekcji finansowych sp6lek zale2nych i ich strategii. W wyniku przeprowadzonych procedur, w oparciu o
	zebrana dokumentacie rewizyjnq uznaliSmy' 4

	wystepuje w tym obszarze niepewnosc aviqzana z pzyjetymi zalo2en iami przeph/w6w pienig2nych.
Ryzyko zwiqzane z toczqcy m sig sporem sqdowym z Energa Operator S.A. dotyczqcym realizaQi um6w opisanym w nocie 31 sprawozdania finansowego.	W ramach badania prawidlowoSci ustalenia ewentualnych rezerw na ryzyko z tym sporem zwiqzane'. . zapoznali6my sie z dokumentami prawnymi odnoszqcymi sig do toczqcego sig postgpowania sqdowego, c zapoznali6my sig ze stanowiskiem Kierownictwa Sp6lki w tej sprawie odbywajqc rozmowy z Zarzqdem i osobami odpowiedzialnymi za toczqce sig postgpowanie, . uzyskaliSmy opinie prawne dotyczqce tego postgpowania. W wyniku pzeprowadzonych procedur rewizyjnych
	zdecydowali6my sig na wprowadzenie dodatkowego objaSnienia do niniejszej opinii.

Opinia

Naszym zdaniem, zalqczone roczne sprawozdan ie fi nansowe:

• . przedstawia rzetelny ijasny obraz sytuacji majqtkowej ifinansowejArcus S.A. na dzief 91.12.2017r., oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01 .01.2017r. do 31.12.2O17r., zgodnie z Miqdzynarodowymi Standardami Rachunkowo6ci, Miqdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczosci Finansowej oraz antiqzanymi z nimi interpretaijami ogloszonymi w formie rozpozqdzefi Komisji Europejskiej ⁱ przyjqtymi zasadam i (politykq) rachunkowo6ci,
• o zostalo sporzqdzone na podstawie prawidlowo, zgodnie z przepisami rozdzialu ² ustawy o rach u nkowoSci, prowadzonych ksi qg rachu n kowych,
• o jest zgodne co do formy i treSci z obowiqzujqcymi Arcus S.A. przepisamiprawa, w tym 2 *yioga.i Rozporzqdzenia Ministra Finans6w z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie intoimacli bie2qcych i okresowych przekazywanych ptzez emitentow papierow wartoSciowycn oriz warunkow uznawania za r6wnowa2ne informacji wymaganych przepisami prawa panstwa niebgdqcego pafistwem czlonkowskim (Dz.U. z2O14r. poz. 133zp62n zm.) istatutem SPolki.

Paragraf obiaSniaiqcY

Nie zglaszajqc zastrze2efi do zbadanego sprawozdania finansowego, pragniemy zwr6ci6 uwagf na -kwestie przedstawione w nocie obja5niajqcej nr 31 do zaprezentowanego sprailbzdania finansowego Arcus S.A. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami, Arcus S.A. oiaz spolka od niej zale2iaT-MATIC Systems S.A. (dalej: TS) sq stronq sporu sqdowego z Energa Operator S.R. 1Oat.;, EQP) zwiqzanego zrealizaqqum6w na dostawq infrastruktury liczni'kowej, wykonanie infrastruktury po6redniczqcq oraz dostawq i monitorowanie pojazd6w w oparciu o GPS.

W grudniu 2O14 rokuArcus S.A. oraz TS zlozyly pozew pzeciwko EQP z roszczeniem na f*|te 4,7 mlnzl tytulem zaplaty za dodatkowo wykonane prace. W kwietniu 2015 roku Arcus S.A. oraz solidarnie TS otrzymily od EOP pozew o zaplatq kwoty 23,1 mln zl t\$ulem zaptaty

kar umownych za zwlokq w realizacji zawartych um6w. W listopadzie 2015 roku EOP poinformowala o naliczeniu dodatkowych kar umownych z tytuNu zwloki w realizacji umowy w kwocie 157 mln zl. Arcus S.A. posiada gwarancjg ubezpieczeniowq udzielonq przez ERGO Hestia S.A. na zecz EOP do kwoty 9,6 mln zN kt6ra mo2e byc wykorzystana w sytuacj i niekozystnego rozstrzyg niqci a wyni klego sporu.

We wrze6niu2OlT roku Sp6lka wystqpila zroszczeniem w stosunku do EOP o zaplatq kwoty '174 mln zl tytulem zwrotu poniesionych szkod.

Zdaniem Zazqdu Arcus S.A. naliczone ptzez EOP kary sq bezpodstawne, w zttiqzku z czym nie zostanq zasqdzone. Opisany spor sqdowy jest wielowqtkowy i na dzien spozqdzenia sprawozdania finansowego nie jest mo2liwe okre5lenie pzyszlych skutk6w ani terminu jego rozstrzygniqcia. W konsekwencji Arcus S.A. nie utworzyla rezerw na ewentualne negatywne skutkijego zakoriczenia. Takich negatywnych skutk6w nie mo2na jednak wykluczyc.

Ponadto zwracamy uwagg, 2e szacunki dokonane ptzez Zarzqd Arcus S.A. dotyczqce prognoz finansowych slu2qcych przeprowadzeniu test6w na trwalq utratg warto5ci udzial6w i akcji w jednostkach zale2nych (nota 3.5.3) zostaly oparte na oczekiwaniach pzysztych pzeplyw6w pienig2nych, kt6re z natury zeczy sq niepewne i uzale2nione od zdazefi pzyszlych. Lqczna warto56 udzial6w i akcji posiadanych w jednostkach zale2nych wynosi 29,9 mln zl. W szczeg6lno\$ci Zazqd spozqdzil prognozy na potzeby pzeprowadzenia test6w na utratg warto5ci akcji w spolce zale2nej T-MATIC System S.A. Warto6c ksiggowa wykazywanych akcji w tej spotce wynosi 9,0 mln zl. Ponadto z tytulu nale2no6ci, obgtych obligacji i udzielonych po2yczek dla T-MATIC System S.A., Arcus S.A. wykazuje w swoich aktywach kwotg 10,5 mln zl. Spolka T-MATIC System S.A. wykazuje ujemne kapitaty wlasne. W efekcie, w pzypadku niezrealizowania zakladanych przeplyw6w pieniq2nych przez T-MATIC System S.A., laczna warto6d aktyw6w wykazywanych przez Arcus S.A. nara2onych na utratg warto6ci wynosi 19,5 mln zl.

Sprawozdanie na temat innych wymog6w prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z dzialalno6ci

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z dzialalno6ci.

Zazqd Spotki oraz c4onkowie Rady Nadzorcz\$ sq odpowiedzialni za sporzqdzenie sprawozdania z dzialalnoSci zgodnie z przepisami prawa.

Naszym obowiqzkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegtych rewidentach byNo wydanie opinii, czy sprawozdanie z dzialalnoSci zostalo spozqdzone zgodnie z pzepisami prawa otaz,2ejest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiqzkiem bylo tak2e zlo2enie o5wiadczenia, czy w Swietle naszej wiedzy o Spolce ijej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdzili6my w sprawozdaniu z dzialalnoSci istotne znieksztalcenia oraz wskazanie, na czym polega ka2de takie istotne znieksztalcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z dzialalno5ci zostalo sporzqdzone zgodnie z apzepisami prawa i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, o6wiadczamy, i2w Swietle wiedzy o Arcus S.A. ijej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliSmy w sprawozdaniu z dzialalnoSci istotnych znieksztalcefi.

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

Opinia na temat o6wiadczenia o stosowaniu ladu korporacyjnego

Zazqd Spolki oraz czlonkowie Rady Nadzorczel sq odpowiedzialni za sporzqdzenie oSwiadczenia o stosowaniu ladu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W zuiqzku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiqzkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegtych rewidentach bylo wydanie opinii, czy emitent obowiqzany do zlo2enia o5wiadczenia o stosowaniu ladu korporacyjnego, stanowiqcego wyodrgbnionq czg56 sprawozdaniazdzialalnoSci, zawarlwtym oSwiadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do okre6lonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy sq one zgodne z majqcymizastosowanie przepisami oraz informacjamizawartymiw rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oSwiadczeniu o stosowaniu ladu korporacyjnego jednostka zawarla informacje okre6lone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporzqdzenia Ministra Finans6w z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bie2qcych i okresowych pzekazywanych przez emitent6w papier6w wartoSciowych oraz warunk6w uznawania za r6wnowa2ne informacji wymaganych przepisami prawa paristwa niebgdqcego pahstwem czlonkowskim (Dz. U. z 2014r., poz. 133 z p62n. zm) (Rozporzqdzenie). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozpozqdzenia zawarte w o\$wiadczeniu o stosowaniu ladu korporacyjnego sq zgodne z majqcymi zastosowanie pzepisami oraz i nformacj ami zawartym i w sprawozdan i u fi nansovvym.

Kluczowy biegly rewident:

Zygmunt GichockiwPi biegtych rewident6w pod nunferem 9896

Firma audytorska wpisana na listg uprawnionych do badania sprawozdai finansowych pod numerem 913:

DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdaisk. ul. Grunwaldzka 2'12

Gdahsk, 27 kwietnia 2018r.

PREZE+Z9RZADr-IV JafiKaron I

\$\$RADCA Auditors SP' z o'ti

rrl. Grunwald zka212' 80-266 Gdaist *, , iOSA;553 81 58, tel /fax: (058) 558 13 ea .,-. --.---.-.i-vv