ypa

ARCUS S.A. UL. KOLEJOWA 5/7 01-217 WARSZAWA

OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD

1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU WRAZZ RAPORTEM Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

TPA Sp. z o.o. sp. k. Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy | KRS 0000245198 | NIP: 778-143-20-33 | REGON: 300184858 Kapital zakładowy: 981 500,00 PLN

ul. Młyńska 12, 61-730 Poznań Tel.: +48 61 63 00 500 [email protected]

ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa Tel.: +48 22 64 79 700 www.tpa-group.pl

ul. Staromiejska 13a, 40-013 Katowice Tel: +48 32 73 20 000 www.tpa-group.com

ypa

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Arcus S.A.

Przedmiot badania

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Arcus S.A. (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie obejmującego:

sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku,
$\bullet$ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia $\bullet$ 2016 roku.
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sporządzenie sprawozdania

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, która kierownictwo uznaje za niezbedną dla sporządzenia sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Arcus S.A. są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie przeprowadziliśmy stosowanie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Sprey,

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Arcus S.A. sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia zbadanego sprawozdania finansowego, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii.

Opinia o sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, $\bullet$
przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Arcus S.A. na dzień 31 grudnia $\bullet$ 2016 roku, jak też jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR"), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym z wymogami $\bullet$ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 roku, poz. 860) oraz z innymi obowiązującymi Arcus S.A. przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki,

Jereny

ypa

Objaśnienia

Jednocześnie zwracamy uwagę na kwestię przedstawioną przez Zarząd Arcus S.A. w nocie objaśniającej nr 31 do prezentowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami Arcus S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sądowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

W grudniu 2014 roku Arcus S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w związku z realizowanymi Umowami na kwotę 4,7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku Arcus S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Spółce oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłokę w realizacji Umów w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy w łącznej wysokości 156 mln złotych.

Ponadto, dnia 3 marca 2017 roku, na żądanie EOP, nastąpiła wypłata z gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej przez ubezpieczyciela ERGO Hestia S.A. na rzecz EOP w kwocie 9,6 mln złotych w związku z realizacją wyżej opisanych Umów. Dnia 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy ("Sąd") wydał Postanowienie ("Postanowienie"), w którym udzielił warunkowego zabezpieczenia roszczenia wypłaconego do EOP. W efekcie w/w Postanowienia, EOP została zobowiązana do zwrotu na rzecz ERGO Hestia S.A. wypłaconej kwoty w ciągu 30 dni od daty wydania Postanowienia. Warunkiem zwrotu jest wystawienia przez ERGO Hestia S.A. nowej gwarancji na całą kwotę, którą EOP mogłaby wykorzystać w sytuacji korzystnego dla niej zakończenia przyszłego sporu sądowego. Na dzień wydania niniejszej opinii z badania, Spółka była w trakcie negocjowania warunków nowej gwarancji na rzecz EOP.

Zdaniem Zarządu Arcus S.A. kary naliczone ze strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. Ponadto, zdaniem Zarządu Spółki ryzyko nieotrzymania przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowej od ERGO Hestia S.A., o której mowa w powyższym Postanowieniu, jest minimalne. Jednak zdaniem doradcy prawnego Arcus S.A., możliwa jest zmiana Postanowienia i oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia. Na chwilę obecną nie jest jednak możliwa estymacja wyników powyższych działań.

Powyżej opisany spór sądowy jest wielowątkowy i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe określenie przyszłych rezultatów oraz terminu zakończenia sporu. W konsekwencji Spółka nie utworzyła rezerw związanych z roszczeniami od EOP. Z uwagi na złożony charakter sprawy oraz przewidywane długotrwałe postępowanie sądowe nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe dla Spółki toczącego się sporu sądowego z EOP mogą się różnić od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd Arcus S.A.

Ponadto, zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w nocie objaśniającej nr 3.5.3 szacunki dokonane przez Zarząd Arcus S.A. w zakresie prognoz finansowych sporządzonych w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależne od realizacji zdarzeń przyszłych. Łączna wartość udziałów w spółkach zależnych wykazanych w sprawozdaniu finansowym, do których odnoszone są przeprowadzone testy wyniosła na 31 grudnia 2016 roku 19.495 tys. złotych. W szczególności Zarząd sporządził prognozy na potrzeby przeprowadzenia testów na utratę wartości udziałów spółki zależnej T-matic System S.A. Wartość księgowa wykazywanych udziałów w TS wynosi 9.005 tys. złotych. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka wykazuje pozostałe aktywa wynech creac y charge in the creach in the same of the creach of the creach of the creach wild where we posted in posted in the posted with the posted with the posted with the posted with the posted with the posted with th w przypadku braku realizacji planowanych przepływów pieniężnych przez TM łączna wartość aktywów prezentowana przez Arcus S.A. w jednostkowym sprawozdaniu finansowym narażona na utratę wartości wynosi 26.750 tys. złotych.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaźne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych") i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Arcus S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Ponadto, w świetle wiedzy o Arcus S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

W związku z przeprowadzeniem badania sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem, w oświadczeniu tym Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Bartosz Seweryn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ucz⁄owy biegły∥rewident Κ przeprowadzający badanie nn elvid. 12896

Krzysztof Dziekoński

Biegły rewident nr ewid. 10089

osoba reprezentująca podmiot

TPA Sp. z o. o. sp. k. ul. Młyńska 12, 61-730 Poznań

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na liste podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 3082

Poznań, 28 kwietnia 2017 roku

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ARCUS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016 ROKU

$\mathbf{L}$ INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną jednostkę

Spółka działa pod firmą Arcus S.A. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Kolejowej 5/7.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym, Repertorium A nr V-4743/87 w dniu 25 czerwca 1987 roku jako Arcus Sp. z o.o.

W dniu 6 listopada 2006 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałe o przekształcenie Arcus Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 2 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271167.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5260308803 nadany przez Urząd Skarbowy.

Urząd statystyczny nadał Spółce numer identyfikacyjny REGON 001345988.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest między innymi:

sprzedaż, dzierżawa i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions,
systemy zarządzania dokumentem i korespondencia.
integracja rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne).
rozwiązania z zakresu telematyki (zintegrowane systemy do zarządzania i monitorowania floty) i telemetrii (smart grid i smart metering).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku, zarejestrowany kapitał podstawowy Spółki wynosił 732.000,00 złotych i dzielił się na 7.320.000 akcji o wartości nominalnej 0.10 złotych każda.

Na dzień bilansowy struktura własności kapitału podstawowego Spółki była nastepującą:

Akcionariusz	llość akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcii	Udział w kapitale podstawowym
MMR Invest S.A.	4.800.000	4.800.000	480.000	65.6%
Pozostali	2.520.000	2.520.000	252.000	34.4%
Razem	7.320.000	7.320.000	732,000	100.0 $%$

W badanym roku nie było zmian w kapitale zakładowym Spółki.

Rokiem obrotowym Spółki jest okres 12 miesięcy, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia.

Spółka działa w ramach grupy kapitałowej ARCUS i traktuje wszystkie podmioty działające w ramach tej grupy jako podmioty powiązane, gdzie jednostką dominującą najwyższego szczebla jest ARCUS S.A.

Spółka nie posiada podmiotów stowarzyszonych.

tpa

Organem uprawnionym do reprezentowania Spółki jest Zarząd. Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień wydania opinii w skład Zarządu wchodzili:

Michał Czeredys - Prezes Zarządu,
Rafał Czeredys - Członek Zarządu,

W dniu 26 stycznia 2016 roku powołano Pana Rafała Czeredysa na funkcję Członka Zarządu oraz w dniu 31 sierpnia 2016 roku Pan Michał Łotoszyński zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Organem nadzoru Spółki jest Rada Nadzorcza. Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień wydania opinii w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Marek Czeredys - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Konewka - Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Przybył
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej, • Bogusław Wasilewko
Leszek Lechowski
Członek Rady Nadzorczei.
· Michał Łotoszyński
Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 31 sierpnia 2016 roku powołano Pana Michała Łotoszyńskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczei.

2. Informacie o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Spółki w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku zakończyła się zyskiem w wysokości 3.763.173,78 złotych. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.. Kluczowy biegły rewident, Bartosz Seweryn (nr ewid. 12896), wydał o tym sprawozdaniu w dniu 21 marca 2016 roku opinie bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwag:

"Jednocześnie pragniemy zwrócić uwagę na kwestię przedstawioną przez Zarząd ARCUS S.A. w notach objaśniających do prezentowanego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki ARCUS. Zgodnie z ujawnionymi tam szczegółowymi informacjami ARCUS S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sądowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

W grudniu 2014 roku ARCUS S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w związku z realizowanymi Umowami na kwotę 4,7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku ARCUS S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Spółce oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłokę w realizacji Umów w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizowaniu umowy w łącznej wysokości 156 mln złotych.

Zdaniem Zarządu ARCUS S.A. oraz jej doradcy prawnego kary naliczone za strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. W konsekwencji Spółka nie utworzyła rezerw związanych z tym roszczeniem. Z uwagi na początkową fazę sporu, złożony charakter sprawy oraz przewidywane długotrwałe postępowanie sądowe nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe w/w zdarzenia dla Spółki mogą się różnic od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd ARCUS S.A. dla potrzeb sporządzenia prezentowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w notach objaśniających szacunki dokonane przez Zarząd ARCUS S.A. w zakresie prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależną od realizacji zdarzeń przyszłych. Łączna wartość udziałów w spółkach zależnych wykazanych w sprawozdaniu finansowym, do których odnoszą się przeprowadzone testy wyniosła na 31 grudnia 2015 roku 19.584 tys. złotych".

tpa

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą z dnia 2 czerwca 2016 roku. Zgodnie z postanowieniem uchwały z dnia 2 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo decyzje iż zysk netto roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2015 roku zostanie przekazany na kapitał rezerwowy w kwocie 3.763.173,78 złotych.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 17 czerwca 2016 roku, w ustawowo przewidzianym terminie.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 20 lipca 2016 roku, zawartei pomiedzy Arcus S.A. a TPA Horwath Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Murawa 12-18, wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3082.

Dnia 3 kwietnia 2017 roku TPA Horwath Sp. z o.o. zmieniła nazwę na TPA Sp. z o.o. sp.k. (dawniej: TPA Group Sp. z o.o.)

W imieniu podmiotu uprawnionego, badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Bartosza Seweryn (nr ewidencyjny 12896) w dniach od 25 października 2016 roku do dnia wydania opinii, w tym w siedzibie Spółki w dniach 25 października 2016 roku oraz od dnia 6 do 10 marca 2017 roku.

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 20 lipca 2016 roku.

TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Horwath Sp. z o.o.) oraz kluczowy biegły rewident Bartosz Seweryn potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz iż spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000), do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Arcus S.A.

4. Dostepność danych i oświadczenia kierownictwa jednostki

Nie wystąpiły żadne ograniczenia zakresu badania. Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 28 kwietnia 2017 roku.

Nap.

5. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za dwa lata ubiegłe.

Podstawowe wielkości ze sprawozdania z
sytuacji finansowej	2016	2015	2014
(w tys. złotych)
Aktywa trwałe	59.685	54.956	43.779
Aktywa obrotowe	51.484	57.169	61.595
Kapital własny	63.508	66.849	62.818
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	47.662	45.276	42.556
Podstawowe wielkości
rachunku zysków i strat (w tys. złotych)	2016	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	97.792	141.328	126.325
Koszty działalności operacyjnej	(74.892)	(108.774)	(98.154)
Pozostałe przychody operacyjne	1.167	594	4.392
Koszty sprzedaży	(17.614)	(21.183)	(28.336)
Koszty ogólnego zarządu	(6.419)	(6.081)
Pozostałe koszty operacyjne	(3.009)	(408)	(6.356)
Przychody finansowe	197	497	(4.658) 465
Koszty finansowe	(1.291)	(1.105)
Podatek dochodowy	(728)	1.106	(792) 3.158
Zysk (Strata) netto	(3.341)	3.763	(3.958)
Całkowite dochody	(3.341)	4.029
			(3.767)
Podstawowe wielkości rachunku
przepływów pieniężnych (w z tys. złotych)	2016	2015	2014
Przepływy netto z działalności operacyjnej	5,249		9.328
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(1.804)	(6.291) (1.303)
Przepływy netto z działalności finansowej	(7.092)	1.867	(5.042)
Przepływy netto łączne	(3.646)		(3.504)
		(5.728)	782
Rentowność	2016	2015	2014
Rentowność majątku (ROA)	$(3,0\%)$	3,5%	(3,5%)
Rentowność kapitału własnego (ROE)	$(5,1\%)$	5,8%	$(6,1\%)$
Marża na sprzedaży	$(1,2\%)$	3,7%	$(5,2\%)$
Marża netto	(3,4%)	2,7%	$(3,1\%)$

Płynność finansowa i efektywność	2016	2015	2014
Wskaźnik płynności I	1,3	1,5	2,5
Wskaźnik płynności II szybki	1,0	1,2	1,9
Szybkość obrotu należnościami w dniach	106	55	113
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach	89	53	69
Szybkość obrotu zapasów w dniach	40	34	37
Wskaźniki struktury	2016	2015
Udział majątku trwałego w aktywach ogółem	53,7%		2014
Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem	46,3%	49,2%	41,5%
Udział kapitału własnego w pasywach ogółem	57,1%	50,8% 59,4%	58,5%
Udział kapitału obcego w pasywach ogółem	42,9%	40,6%	59,6%
			40,4%

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku następujących tendencji:

wskaźniki rentowności uległy zmniejszeniu w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik rentowności majątku spadł w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku. Wskaźnik rentowności kapitału spadł w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku. Wskaźnik rentowności sprzedaży spadł w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku:
wskaźniki płynności finansowej uległy zmniejszeniu w porównaniu z rokiem poprzednim:
wskaźnik cyklu rotacji należności uległ wydłużeniu w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku;
cykl rotacji zobowiązań w roku uległ wydłużeniu w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku;
wskaźnik obrotu zapasów w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku uległ zwiększeniu w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku:
wskaźniki struktury majątku wskazują na zwiekszenie udziału wartości majątku trwałego w aktywach ogółem w porównaniu z rokiem poprzednim;
wskaźniki struktury kapitałów wskazują na zmniejszenie udziału wartości kapitału własnego w pasywach ogółem w porównaniu z rokiem poprzednim.

tpa

$II.$ INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. Prawidłowość stosowanego systemu rachunkowości

System rachunkowości

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unie Europejska.

Spółka jest w trakcie aktualizacji posiadanej dokumentacji opisującej przyjęte przez nią zasady rachunkowości w odniesieniu do szczegółowych metod wyceny aktywów i pasywów. Przyjete przez Spółkę zasady rachunkowości w szczególności dotyczą: określenia roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz systemu ochrony danych i ich zbiorów.

Księgi rachunkowe prowadzone są w siedzibie Spółki. W Spółce stosowany jest komputerowy system ewidencji księgowej MS Dynamics, w którym dokonywane sa księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych występujących w Spółce.

W trakcie przeprowadzonego badania nie stwierdziliśmy istotnych nieprawidłowości ksiąg rachunkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe, a które nie zostałyby usuniete, w tym dotyczących:

zasadności i ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, w tym prawidłowości otwarcia ksiąg rachunkowych oraz prawidłowości dokumentacji operacji gospodarczych.
· rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera, powiązania dokonanych w nich zapisów z dowodami księgowymi oraz sprawozdaniem finansowym.
· spełnienia warunków jakim powinna odpowiadać właściwa ochrona dokumentacji księgowej oraz przechowywania ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

Inwentaryzacja

Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i pasywów w zakresie oraz w terminach i z czestotliwością wymaganą przez ustawę o rachunkowości, a stwierdzone różnice inwetaryzacyjne rozliczono w księgach badanego okresu.

2. Kompletność i poprawność sporządzenia wprowadzenia do sprawozdania finansowego, dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności jednostki

Dane zawarte w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zawiera wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Miedzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Spółka potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w tej informacji dodatkowej.

sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych Spółka do poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opisów słownych, zgodnie z zasadami zawartymi w MSR.

Spółka dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi notami, informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną

tpa

część, zawierają wszystkie istotne pozycje, których ujawnienie w sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSR.

Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Sprawozdanie z działalności zawiera istotne informacje wymagane art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacii, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe.

3. Informacje i ustalenia końcowe

Oświadczenie Zarzadu

TPA Sp. z o.o. sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie o rzetelnym, prawidłowym, jasnym i kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o wszystkich istotnych zdarzeniach, które nastapiły po dniu bilansowym do dnia wydania opinii z badania.

Oświadczenie kluczowego biegłego rewidenta

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa oraz standardami środowiskowymi.

Bartosz Seweryn

ucoowy biegły/rewident przeprowadzający badanie ewid. 12896 nł