AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

4Mass S.A.

Audit Report / Information Apr 29, 2017

10231_rns_2017-04-29_fa3d3731-4837-4b6c-b757-ebfa7b8e2f93.pdf

Audit Report / Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

ypa

GRUPA ARCUS S.A. UL. KOLEJOWA 5/7 01-217 WARSZAWA

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD

1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU WRAZZ

RAPORTEM Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

TPA Sp. z o.o. sp. k. Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy | KRS 0000245198 | NIP: 778-143-20-33 | REGON: 300184858 Kapital zakładowy: 981 500,00 PLN

ul. Młyńska 12, 61-730 Poznań Tel.: +48 61 63 00 500 [email protected]

ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa Tel.: +48 22 64 79 700 www.tpa-group.pl

ul. Staromiejska 13a, 40-013 Katowice Tel: +48 32 73 20 000 www.tpa-group.com

Albanía | Austria | Bulgaría | Chorwacja | Czechy | Polska | Rumunia | Serbia | Słowacja | Słowenia | Węgry

Niezależny członek Baker Tilly Europe Alliance

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Arcus S.A.

Przedmiot badania

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus (dalej: "Grupa Kapitałowa"), w której jednostką dominującą jest Arcus S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka"), z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kolejowej 5/7 obejmującego:

  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku,
  • skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do $\bullet$ 31 grudnia 2016 roku,
  • skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
  • skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
  • informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą kierownictwo uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zarząd Jednostki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Badanie przeprowadziliśmy stosowanie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

werp

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służacych uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osadu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Grupę Kapitałową skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnetrznej Grupy Kapitałowej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racionalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawe sporządzenia zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii.

Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach;

  • przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wynik finansowy i przepływy pienieżne za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR"), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
  • jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 roku, poz. 860) oraz z innymi obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

esergo

ypa

Objaśnienia

Jednocześnie zwracamy uwagę na kwestię przedstawioną przez Zarząd Arcus S.A. w nocie objaśniającej nr 30 do prezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami Arcus S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sadowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

W grudniu 2014 roku Arcus S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w związku z realizowanymi Umowami na kwotę 4,7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku Arcus S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Jednostce Dominującej oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłokę w realizacji Umów w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy w łącznej wysokości 156 mln złotych.

Ponadto, dnia 3 marca 2017 roku, na ządanie EOP, nastąpiła wypłata z gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej przez ubezpieczyciela ERGO Hestia S.A. na rzecz EOP w kwocie 9,6 mln złotych w związku z realizacją wyżej opisanych Umów. Dnia 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział - Concertural ("Sąd") wydał Postanowienie ("Postanowienie"), w którym udzielił warunkowego
zabezpieczenia roszczenia wypłaconego do EOP. W efekcie w/w Postanowienia, EOP została zobowiązana do zwrotu na rzecz ERGO Hestia S.A. wypłaconej kwoty w ciągu 30 dni od daty wydania Postanowienia. Warunkiem zwrotu jest wystawienia przez ERGO Hestia S.A. nowej gwarancji na całą kwotę, którą EOP mogłaby wykorzystać w sytuacji korzystnego dla niej zakończenia przyszłego sporu sądowego. Na dzień wydania niniejszej opinii z badania, Zarząd Jednostki Dominującej był w trakcie negocjowania warunków nowej gwarancji na rzecz EOP.

Zdaniem Zarządu Arcus S.A. kary naliczone ze strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. Ponadto, zdaniem Zarządu Spółki ryzyko nieotrzymania przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowej od ERGO Hestia S.A., o której mowa w powyższym Postanowieniu, jest minimalne. Jednak zdaniem doradcy prawnego Arcus S.A., możliwa jest zmiana Postanowienia i oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia. Na chwilę obecną nie jest jednak możliwa estymacja wyników powyższych działań.

Powyżej opisany spór sądowy jest wielowątkowy i na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest możliwe określenie przyszłych rezultatów oraz terminu zakończenia sporu. W konsekwencji Spółka nie utworzyła rezerw związanych z roszczeniami od EOP. Z uwagi na złożony charakter sprawy oraz przewidywane długotrwałe postępowanie sądowe nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe dla Grupy Kapitałowej toczącego się sporu sądowego z EOP mogą się różnić od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd Arcus S.A.

Ponadto, zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w nocie objaśniającej nr 5.5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego szacunki dokonane przez Zarząd Arcus S.A. w zakresie prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości przez rozpoznaną w bilansie wartość firmy. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależne od realizacji zdarzeń przyszłych.

Wartość firmy ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do której odnoszą się przeprowadzone testy wyniosła łącznie na dzień 31 grudnia 2016 roku 13.808 tys. złotych. Wartość firmy dotyczy spółki T-matic Systems S.A. w kwocie 3.029 tys. złotych, Getoik Sp. z o.o. w kwocie 4.879 tys. złotych, Docusoft Sp. z o.o. w kwocie 1.351 tys. złotych oraz Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. w kwocie 4.549 tys. złotych.

Jerezy

Opinia na temat sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i wskazanie, czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacii bieżących i okresowych") i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załaczonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. W świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

W związku z przeprowadzeniem badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem jednostki dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem, w oświadczeniu tym jednostka dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Bartosz Sewervn ucz⁄owy biegły rewident eprowadzający badanie (widt. 12896⊧ nr

Krzysztof Dziekoński l Alvi. Biegły rewident nr ewid. 10089 osoba reprezentująca podmiot

TPA Sp. z o. o. sp. k. ul. Młyńska 12, 61-730 Poznań

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na liste podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 3082

Poznań, 28 kwietnia 2017 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCUS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016 ROKU

INFORMACJE OGÓLNE $\mathbf{L}$

1. Dane identyfikujace badana Grupe Kapitałowa

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej (zwanej dalej "Grupą", "Grupą Kapitałowa") jest Arcus S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca").

Jednostka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym, Repertorium A nr V-4743/87 w dniu 25 czerwca 1987 roku jako Arcus Sp. z o.o.

W dniu 6 listopada 2006 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształcenie Arcus Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 2 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271167.

Jednostka Dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5260308803. Urząd statystyczny nadał Spółce numer identyfikacyjny REGON: 001345988.

Jednostka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Według statutu Jednostki Dominującej przedmiotem jej działalności jest między innymi:

  • sprzedaż, dzierżawa i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions,
  • systemy zarządzania dokumentem i korespondencją, $\bullet$
  • integracja rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne), $\bullet$
  • rozwiązania z zakresu telematyki (zintegrowane systemy do zarządzania i monitorowania floty) i telemetrii (smart grid i smart mittering).

Zakres działalności podmiotów zależnych jest związany z działalnością Jednostki Dominującej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku, zarejestrowany kapitał podstawowy Spółki wynosił 732.000,00 złotych i dzielił się na 7.320.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

Na dzień bilansowy struktura własności kapitału podstawowego Jednostki Dominującej była następująca:

Akcionariusz Ilość akcji Liczba
ałosów
Wartość nominalna
akcii
Udział w kapitale
podstawowym
MRR Invest S.A. 4.800.000 4.800.000 480,000,00 65.6 %
Pozostali 2.520.000 2.520.000 252.000.00 $34.4 \%$
Razem 7.320.000 7.320.000 732.000.00 100.0 $%$

W badanym okresie nie było zmian w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej.

Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest okres 12 miesięcy i jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

ysa

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy wchodziła Jednostka Dominująca oraz następujące jednostki podporzadkowane:

Jednostka Metoda konsolidacji Udział (%) Jednostki
Dominującej w kapitale
zakładowym na dzień
31 grudnia 2016 roku
Arcus Kazachstan Sp. z o.o. Konsolidacja pełna 100%
Docusoft Sp. z o.o. Konsolidacja pełna 87%
Durau Sp. z o.o. Konsolidacja pełna 84%
LMT $Sp. z 0.0$ . Konsolidacja pełna 83%
T-matic Systems S.A. Konsolidacja pełna 75%
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. Konsolidacia pełna 53%
Geotic Sp. z o.o. Konsolidacja pełna 49%

W 2016 roku nastąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowe Arcus S.A. W badanym okresie Spółka Durau zarejestrowała spółkę zależną o nazwie LMT Sp. z o.o. w której posiada 99% udziałów w kapitale zakładowym. Ponadto, w roku 2016 spółka T-matic Systems utworzyła spółke Geotik Sp. z o.o. i objęłą 66% udziałów w zamian za wniesiony wkład w postaci zorganizowanej cześci przedsiebiorstwa.

Organem uprawnionym do reprezentowania Jednostki Dominującej jest Zarząd. Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku jak i na dzień wydania opinii w skład Zarządu wchodzili:

• Michał Czeredys - Prezes Zarządu
• Rafał Czeredys - Członek Zarządu

W badanym okresie nastąpiła zmiana w składzie Zarządu Jednostki Dominującej. W dniu 26 stycznia 2016 roku powołano Pana Rafała Czeredysa na funkcję Członka Zarządu, natomiast w dniu 31 sierpnia 2016 roku Pan Michał Łotoszyński zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarzadu.

Organem nadzoru Jednostki Dominującej jest Rada Nadzorcza. Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku jak i na dzień wydania opinii w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

  • Marek Czeredys
  • Tomasz Konewka
  • Członek Rady Nadzorczej

  • Przewodniczący Rady Nadzorczej

  • Krzysztof Przybył - Członek Rady Nadzorczej

  • Boqusław Wasilewko
  • Członek Rady Nadzorczej
  • · Leszek Lechowski · Michał Łotoszyński
  • Członek Rady Nadzorczej
  • Członek Rady Nadzorczej

W badanym okresie nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. W dniu 31 sierpnia 2016 roku powołano Pana Michała Łotoszyńskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

W 2015 roku Grupa Kapitałowa wykazała zysk netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wysokości 1.389 tysięcy złotych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez firmę TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Kluczowy biegły rewident, Bartosz Seweryn (nr ewid. 12896), wydał o tym sprawozdaniu w dniu 21 marca 2016 roku opinię bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi:

"Jednocześnie pragniemy zwrócić na kwestię przedstawioną przez Zarząd ARCUS S.A. w notach objaśniających do prezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS. Zgodnie z ujawnionymi tam szczegółowymi informaciami ARCUS S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sądowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę
i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

ysa

W grudniu 2014 roku ARCUS S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w związku z realizowanymi Umowami na kwotę 4,7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku ARCUS S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Spółce oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłokę w realizacji Umów
w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizowaniu umowy w łącznej wysokości 156 mln złotych.

Zdaniem Zarządu ARCUS S.A. oraz jej doradcy prawnego kary naliczone za strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. W konsekwencji Spółka nie utworzyła rezerw związanych z tym roszczeniem. Z uwagi na początkową fazę sporu, złożony charakter sprawy oraz przewidywany długotrwały przebieg postępowań sądowych nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe w/w zdarzenia dla Grupy mogą się różnic od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd ARCUS S.A. dla potrzeb sporządzenia prezentowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w notach objaśniających szacunki dokonane przez Zarząd ARCUS S.A. w zakresie prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości przez wartość firmy. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależną od realizacji zdarzeń przyszłych. Wartość firmy ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do której odnoszą się przeprowadzone testy wyniosła na 31 grudnia 2015 roku 8.930 tys. złotych. Wartość firmy dotyczy spółki TS w kwocie 3.029 tys. złotych, Docusoft Sp. z o.o. w kwocie 1.352 tys. złotych oraz Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. w kwocie 4.549 tys. złotych."

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą z dnia 2 czerwca 2016 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 17 czerwca 2016 roku, w ustawowo przewidzianym terminie.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 20 lipca 2016 roku, zawartej pomiędzy Arcus S.A. a TPA Horwath Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, ul. Murawa 12-18, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3082.

Dnia 3 kwietnia 2017 roku TPA Horwath Sp. z o.o. zmieniła nazwę na TPA Sp. z o.o. sp.k. (dawniej: TPA Group Sp. z o.o.)

W imieniu podmiotu uprawnionego, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Bartosza Seweryn (nr ewidencyjny 12896) w dniach od 25 października 2016 roku do dnia wydania opinii, w tym w siedzibie Jednostki Dominującej w dniach 25 października 2016 roku, 5 stycznia 2017 roku oraz od dnia 6 do 10 marca 2017 roku.

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonało Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 20 lipca 2016 roku.

TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Group Sp. z o.o.) oraz kluczowy biegły rewident Bartosz Seweryn potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz iż spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1000), do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Arcus S.A.

4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Jednostki Dominującej

Nie wystąpiły żadne ograniczenia zakresu badania. Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również

ysa

udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Jednostki Dominującej z dnia 28 kwietnia 2017 roku.

5. Przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych jednostek objetych konsolidacia

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku były jednostkowe sprawozdania finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Arcus S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2016. Sprawozdania te zostały przekształcone w celu dostosowania ich do zasad wynikających z MSR oraz polityki rachunkowości stosowanej przez Jednostke Dominującą.

Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało zbadane przez TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Group Sp. z o.o.), podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3082 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi na trwający spór sądowy Jednostki Dominującej z Energa Operator S.A. Ponadto, zwrócono uwage na opisane w notach objaśniających do sprawozdania finansowego szacunki dokonane przez Zarząd Jednostki Dominującej w odniesieniu do sporządzonych testów na utratę wartości udziałów w podmiotach zależnych.

Sprawozdania finansowe spółek T-matic Systems S.A. oraz Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. zostały zbadane przez TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Group Sp. z o.o.). Wszystkie sprawozdania uzyskały opinie bez zastrzeżeń. W opinii Spółki T-matic Systems S.A zwrócono uwagę na ryzyko kontynuacji działalności opisane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego oraz na fakt, iż bilans Spółki wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Stosownie do wymogów art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Sprawozdania finansowe spółek Docusoft Sp. z o.o., Durau Sp. z o.o., Geotik Sp. z o.o. oraz Arcus Kazachstan Sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku nie podlegały badaniu ani przeglądowi w rozumieniu Krajowych Standardów Rewizji Finansowei.

tpa

6. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za dwa lata ubiegłe.

Podstawowe wielkości ze skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej 2016 2015 2014
(w tys. złotych)
Aktywa trwałe 40.928 35.416 39.728
Aktywa obrotowe 61.186 67.268 57.369
Kapitał własny 47.116 48.065 46.974
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 54.998 54.619 50.122
Podstawowe wielkości ze skonsolidowanego
rachunku zysków i strat (w tys. złotych) 2016 2015 2014
Przychody ze sprzedaży 121.029 181.664 170.010
Koszt własny sprzedaży (88.904) (141.476) (138.302)
Pozostałe przychody operacyjne 1.439 1.183 782
Koszty sprzedaży (23.497) (27.471) (33.674)
Koszty ogólnego zarządu (10.110) (9.755) (9.416)
Pozostałe koszty operacyjne (3.200) (1.162) (5.338)
Przychody finansowe 104 261 401
Koszty finansowe (1.272) (1.026) (918)
Podatek dochodowy 1.102 829 (3.736)
Zysk (Strata) netto (5.512) 1.389 (12.719)
Całkowite dochody (5.512) 1.655 (12.528)
Podstawowe wielkości ze skonsolidowanego
rachunku przepływów pieniężnych 2016 2015 2014
(w tys. złotych)
Przepływy netto z działalności operacyjnej 3.765 (8.453) (169)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (756) 329 (4.272)
Przepływy netto z działalności finansowej (6.309) 1.342 (3.623)
Przepływy netto łączne (3.300) (6.782) 1.275
Rentowność 2016 2015 2014
Rentowność majątku (ROA) $(5,1\%)$ 0,3% $(3,0\%)$
Rentowność kapitału własnego (ROE) $(10,9\%)$ 0,7% (5,9%
Marża na sprzedaży $(1,3\%)$ 1,6% $(6,7\%)$
Marża netto $(4,3\%)$ 0,8% (7,5%)
Płynność finansowa i efektywność 2016 2015 2014
Wskaźnik płynności I 1,3 1,4 1,8
Wskaźnik płynności II szybki 1,1 1,2 1,3
Szybkość obrotu należnościami w dniach 105 82 102
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach 82 70 74
Szybkość obrotu zapasów w dniach 35 28 30
Wskaźniki struktury 2016 2015 2014
Udział majątku trwałego w aktywach ogółem 40,1% 34,5% 40,5%
Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem 59,9% 65,5% 59,5%
Udział kapitału własnego w pasywach ogółem 46,2% 46,8% 49,9%
Udział kapitału obcego w pasywach ogółem. 53.8% 53 2% 50.1%

$\eta_{\alpha}$

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku następujących tendencji:

  • wskaźniki rentowności uległy zmniejszeniu w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik rentowności majątku spadł w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku. Wskaźnik rentowności kapitału spadł w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku. Wskaźnik rentowności sprzedaży spadł w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku:
  • wskaźniki płynności finansowej uległy zmniejszeniu w porównaniu z rokiem poprzednim; $\bullet$
  • wskaźnik cyklu rotacji należności uległ wydłużeniu w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku:
  • cykl rotacji zobowiązań w roku uległ wydłużeniu w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku;
  • wskaźnik obrotu zapasów w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku uległ wydłużeniu w porównaniu z rokiem zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku;
  • wskaźniki struktury majątku wskazują na zwiększenie udziału wartości majątku trwałego w aktywach ogółem w porównaniu z rokiem poprzednim;
  • wskaźniki struktury kapitałów wskazują na zmniejszenie udziału wartości kapitału własnego w pasywach ogółem w porównaniu z rokiem poprzednim.

ysa

II. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. Zastosowane zasady konsolidacji sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2016 rok sporzadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unie Europejska.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby zaprezentować sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej tak jakby grupa ta stanowiła jedna jednostke.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Podmiot dominujący i podmioty zależne skonsolidowane zostały metodą pełną.

Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowano kryteria określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

W toku konsolidacji dokonano odpowiednich wyłączeń w zakresie wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów dotyczących operacji między jednostkami objętymi konsolidacją, a także zysków i strat zawartych w aktywach podlegających konsolidacji. Ponadto wyłączeniu podlegała wyrażona w cenie nabycia wartość posiadanych udziałów przez Jednostkę Dominującą w kapitale jednostek zależnych z tą częścią wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, jaka odpowiada udziałowi Jednostki Dominującej w kapitale jednostek zależnych.

Wynikaiace ze sprawozdań finansowych dane, stanowiące podstawę konsolidacji zostały ustalone i przekształcone przy zastosowaniu zasad rachunkowości ustalonych przez kierownika Jednostki Dominującej, celem ujednolicenia w istotnym stopniu zasad rachunkowości stosowanych przez jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Dokumentacja konsolidacyjna została sporządzona na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 roku (Dz.U. 2017 roku, poz. 676) w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdań finansowych grup kapitałowych.

Dokumentacja konsolidacyjna zawiera wszystkie istotne dokumenty niezbędne do prawidłowego sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do właściwego udokumentowania przeprowadzonych wyłączeń konsolidacyjnych.

3. Zasady i metody wyceny aktywów i zobowiązań oraz kapitałów własnych

Zasady (politykę) rachunkowości Grupy przedstawiono w informacjach dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

4. Charakterystyka składników skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Struktura aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych Grupy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Wykazany stan kapitałów własnych, w tym udziałów niekontrolujących jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi. Wartość udziałów niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 4.476 tys. złotych. Wyliczenia udziałów niekontrolujących dokonano na podstawie procentowego udziału udziałowców niekontrolujących w kapitale własnym jednostek

$\eta_{\rm 2}$

zależnych według stanu na dzień bilansowy. Dane dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy

Dane zawarte w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, zostały przedstawione we wszystkich istotnych aspektach, kompletnie i prawidłowo. Dane te stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz opisów słownych, zgodnie z zasadami zawartymi w MSR.

Jednostka Dominująca dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi notami, informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną część, zawierają wszystkie istotne pozycje, których ujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSR.

Zarząd Jednostki Dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Sprawozdanie z działalności zawiera istotne informacje wymagane art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe.

yaa

6. Informacje i ustalenia końcowe

Oświadczenie Zarządu

TPA Sp. z o.o. sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Jednostki Dominującej pisemne oświadczenie o rzetelnym, prawidłowym, jasnym i kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o wszystkich istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia wydania opinii z badania.

Oświadczenie kluczowego biegłego rewidenta

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa oraz standardami środowiskowymi.

Bartosz Seweryn

zowy biegły rewident przeprowadzający badanie $nd$ ewid $12896$

Krzysztof Dziekoński

Biegły rewident nr ewid. 10089

osoba reprezentująca podmiot

TPA Sp. z o. o. sp. z o.o. ul. Młyńska 12, 61-730 Poznań

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na liste podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 3082

Poznań, 28 kwietnia 2017 roku

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.