4Mass S.A. — Audit Report / Information 2015

Jun 2, 2016

Zalącznik nr 1 do Uchwały nr 3/2/2016 Rady Nadzorczej Midas S.A. z dnia 22 marca 2016 roku

Warszawa, dnia 22 marca 2016 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Midas Spółka Akcyjna

z wyników oceny

"Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku"

"Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2015 roku"

"Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 rok"

ghe

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Midas S.A. (dalej także jako "Spółka"), Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Spółki "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku" ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe"), "Sprawozdania Zarzadu z działalności Midas S.A. w 2015 roku" oraz "Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netro za rok obrotowy 2015".

Rada Nadzorcza Spółki, w celu dokonania oceny przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów, szczegółowo zbadała Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe, na które składa się:

• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zysk netto w kwocie 13 361 308,62 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiat jeden tysięcy trzysta osiem złotych 62/100),
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 608 846 850,70 zł (słownie: jeden miliard sześćset osiem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych $70/100$ ).
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 379 028,29 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt dziewieć tysięcy dwadzieścia osiem złotych 29/100),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiekszenie kapitału własnego o kwotę 13 361 308,62 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiat jeden tysięcy trzysta osiem złotych 62/100).
• 1. Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności Midas S.A. w 2015 roku", a w szczególności:

• dane o akcjonariuszach, informacje o organach zarządzających i nadzorujących,
• działalność Midas S.A. w 2015 roku.
• podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia,
• sytuację finansową Spółki, $\bullet$
• informację o zaciągniętych kredytach i pożyczkach, $\bullet$
• transakcje ze stronami powiązanymi, $\bullet$
• znaczące umowy i transakcje, $\bullet$
• zdarzenia po dacie bilansowej.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z raportem z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego i opinią, sporządzonymi przez biegłego rewidenta.

W wyniku przeprowadzonej oceny "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku" oraz "Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2015 roku" oraz biorąc pod uwagę raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd dokumenty są zgodne z księgami i dokumentami Spółki jak i ze stanem faktycznym.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki ocenia pozytywnie wniosek Zarządu Spółki z dnia 22 marca 2016 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 13 361 308,62 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiem

Fold

złotych 62/100), w którym Zarząd Spółki wnioskował o przeznaczeniu zysku z roku 2015 na pokrycie strat z lat ubiegłych.

W oparciu o powyższe, Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Midas Spółka Akcyjna:

• $\bullet$ zatwierdzenie "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku".
• zatwierdzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2015 roku".
• podział zysku netro za rok 2015 zgodnie z wnioskiem Zarzadu.
• · udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Członkom Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez nich funkcji w roku obrotowym 2015.

Wojciech Pytel Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zygmunt Solorz-Żak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Abramczuk Sekretarz Rady Nadzorczej

Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Majkowski Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Mikolajczyk Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Walendziak Członek Rady Nadzorczej

...............

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5/2/2016 Rady Nadzorczej Midas S.A. z dnia 22 marca 2016 roku

Warszawa, dnia 22 marca 2016 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Midas Spółka Akcyjna

z wyników oceny

"Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku"

"Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku"

Midas S.A.

Na podstawie art. 395 par. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Midas Spółka Akcyjna (dalej także jako "Spółka"), Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Spółki "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku" ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") oraz "Sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku".

Rada Nadzorcza Spółki, w celu dokonania oceny przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów, szczegółowo zbadała Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, na które składa sie:

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 do 1. 31.12.2015, wykazujące stratę netto przypadającą akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 105 808 tys. zł (słownie: sto pięć milionów osiemset osiem tysięcy złotych),

$2.$ Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 1 737 879 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset trzydzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

$3.$ Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 90 678 tys. zł (słownie: dziewiećdziesiat milionów sześćset siedemdziesiat osiem tysięcy złotych),

1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 132 058 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony piećdziesiat osiem tysiecy złotych).

$5₁$ Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku", zawierające $m.in.$

• · strukturę Grupy Kapitałowej Midas wraz ze zmianami w tej strukturze,
• informacje o podstawowych wielkościach ekonomiczno-finansowych.
• opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Grupy Kapitałowej Midas,
• działalność Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się także z raportem z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i opinia, sporzadzonymi przez biegłego rewidenta.

W wyniku przeprowadzonej oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2014 roku" oraz biorąc pod uwagę raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że przedstawione przez Zarzad Spółki dokumenty sa zgodne z ksiegami i dokumentami Spółki jak i ze stanem faktycznym.

Midas S.A.

All

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Midas Spółka Akcyjna:

• zatwierdzenie "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku",
• zatwierdzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku".

Wojciech Pytel Przewodniczący Rady Nadzorczej Zygmunt Solorz-Żak

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Abramczuk

Sekretarz Rady Nadzorczej

Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Majkowski Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Mikołajczyk Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Walendziak Członek Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6/2/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 marca 2016roku

Warszawa, dnia 22 marca 2016 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Midas Spółka Akcyina

w 2015 roku

1. Skład i działalność Rady Nadzorczej w 2015 roku

Rada Nadzorcza Midas Spółka Akcyjna (dalej także jako "Spółka") w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, funkcjonowała w następującym składzie:

• · Pytel Wojciech Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Solorz-Żak Zygmunt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• · Abramczuk Andrzej Sekretarz Rady Nadzorczej
• Chajec Andrzej Członek Rady Nadzorczej
• · Majkowski Krzysztof Członek Rady Nadzorczej
• · Mikołajczyk Mirosław Członek Rady Nadzorczej
• Walendziak Wiesław Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 6 posiedzeń, wykonując stały nadzór nad działalnością Spółki, podczas których podjeła m. in. nastepujące uchwały:

• · Uchwałę w sprawie oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2014 roku" oraz "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku"
• . Uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2014
• · Uchwałę w sprawie zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2014 roku" i "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku" w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
• · Uchwałę w sprawie oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2014 roku" oraz "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku"
• Uchwałę w sprawie zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2014 roku" i "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony

dnia 31 grudnia 2014 roku" w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

• · Uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Midas Spółka Akcyjna w 2014 roku"
• · Uchwały w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkom Zarzadu Spółki
• · Uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za I półrocze 2015 roku i badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Midas za 2015 rok
• · Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie przez Spółkę negocjacji z bankiem PeKaO SA w sprawie zmiany warunków umowy kredytu na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej zawartej pomiędzy bankiem PeKaO SA oraz między innymi Spółke w dniu 10 lipca 2014 r. oraz zawarcie w wyniku negocjacji aneksu zmieniającego do ww. umowy kredytu
• · Uchwałę w sprawie: (i) akceptacji oferty KATZ, (ii) cennika i kosztów rozbudowy funkcjonalności dla oferty KATZ oraz (iii) modyfikacji cennika pakietów komercyjnych dla użytkowników BDI
• · Uchwałę w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
• · Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na aktualizację strategii Grupy Kapitałowej Midas
• Uchwały w sprawie przyznania premii Członkom Zarządu

Dodatkowo, Rada Nadzorcza zapoznawała się z aktualnym stanem realizacji strategii Spółki. W tym celu Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do systematycznego aktualizowania założeń do Biznes Planu Spółki i modelu finansowego do Biznes Planu. Przygotowany Biznes Plan, jak również każdorazowa aktualizacja jego założeń, były prezentowane przez Zarząd a Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała jego wykonywanie, jednocześnie rekomendując Zarządowi kolejne działania zmierzające do realizacji strategii.

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki oraz analizowała i oceniała możliwości i perspektywy rozwoju Spółki.

Ponadto, w ramach Rady Nadzorczej w 2015 roku funkcjonował Komitet Audytu, którego skład osobowy w roku obrotowym prezentował się następująco:

• Andrzej Abramczuk
• Mirosław Mikołajczyk
• Andrzej Chajec

to the form

Komitet Audytu obradował w roku obrotowym dwukrotnie. Podczas pierwszego posiedzenia Komitetu Audytu (03 marca 2015 r.), w którym uczestniczyli także: przedstawiciel Zarządu - Pan Krzysztof Adaszewski oraz przedstawiciele podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Midas S.A. w roku 2014, omówiono proces badania sprawozdań finansowych za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.

Podczas posiedzenia omówiono zagadnienia związane m.in. z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocenie poddano również przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas S.A. Zdaniem członków Komitetu Audytu, sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki przedstawiały rzetelnie i przejrzyście wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy. Ponadto, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

W drugim posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się 24 sierpnia 2015 roku, również uczestniczyli: przedstawiciel Zarządu - Pan Krzysztof Adaszewski oraz przedstawiciele podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Midas S.A. w roku 2015 Komitetu Audytu zapoznał się z podsumowaniem procesu przeglądu jednostkowego i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2015 roku. Podczas posiedzenia omówiono także zagadnienia związane m.in. z ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Zakres prac audytowych w 2015 roku obejmował:

• Przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Midas $\bullet$ S.A.
• · Badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Midas S.A.
• Przegląd liczb za 12 miesięcy na potrzeby konsolidacji oraz badanie jednostkowych $\bullet$ sprawozdań za okres 01 stycznia 2014 roku do 30 września 2015 roku w spółce Aero2 Sp. z o.o. i za okres 01 stycznia 2015 do 30 listopada 2015 roku w spółce Mobyland Sp. z o.o. oraz proporcjonalnie do okresu sprawowania kontroli przez Spółkę – Sferia S.A.

Do najistotniejszych zdarzeń roku 2015 zaliczono m.in.:

Zawarcie z Polkomtel Sp. z o.o. nowego zamówienia na świadczenie usług hurtowych.

str. Of the

• · Zwiększenie kwoty finansowania dłużnego z PeKaO SA przy jednoczesnej spłacie kredytu pozyskanego w roku 2014 od Alior Bank SA.
• · Zawarcie umowy nabycia kontrolnego pakietu akcji w spółce Sferia SA.

Komitet Wynagrodzeń w roku obrotowym składał sie z nastepujących osób:

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku:

• Andrzej Chajec
• · Krzysztof Majkowski
• Wiesław Walendziak

Komitet Wynagrodzeń czuwał nad procesem zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce, jednakże w 2015 roku działania podejmowane przez Spółkę nie wymagały podejmowania dodatkowych, poza podejmowanymi przez Radę Nadzorczą, prac.

Jak wynika z powyższego Rada Nadzorcza Spółki prowadziła w okresie sprawozdawczym efektywne prace wspomagające Zarząd Spółki w działaniach mających na celu utrwalenie procesu rozwoju Spółki i Grupy Midas. Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2015 obejmującym okres sprawozdawczy wykonywała swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki i wobec tego wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie niniejszego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Midas Spółka Akcyjna w 2015 roku oraz o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2015.

2. Ocena sytuacji Midas S.A. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnetrznej i oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Spółki "Sprawozdania finansowego Midas Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku" ("Sprawozdanie Finansowe").

Rada Nadzorcza Spółki, w celu dokonania oceny sytuacji Spółki szczegółowo zbadała, przedkładane przez Zarząd Spółki, Sprawozdanie Finansowe, na które składa sie:

1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zysk netto w kwocie 13 361 308,62 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiem złotych 62/100),

steff let

$2.$ Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 1 608 846 850,70 zł (słownie: jeden miliard sześćset osiem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 70/100),

1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 379 028,29 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia osiem złotych 29/100),

2. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 361 308,62 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiem złotych 62/100),

3. Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Spółki "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku" ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), na które składa się:

$1.$ Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015, wykazujące stratę netto przypadającą akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 105 808 tys. zł (słownie: sto pięć milionów osiemset osiem tysięcy złotych),

$2.$ Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 737 879 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset trzydzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dziewieć tysiecy złotych),

$3.$ Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 90 678 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),

1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 132 058 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

2. Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

W 2015 roku Spółka koncentrowała się na dalszej rozbudowie sieci telekomunikacyjnej, w oparciu o którą Grupa świadczy hurtowe usługi transmisji danych w technologii HSPA+/LTE. W rezultacie tych prac, w ciągu roku, przybyło ponad 150 stacji bazowych w LTE 1800, 3290 stacji bazowych LTE 800, 270 stacji bazowych w HSPA+ 900. Trwająca rozbudowa i konsekwentne oddawanie nowych stacji bazowych do użytku komercyjnego pozwoliło na utrzymanie dynamiki wzrostu ilości

str. Eff Ul

danych transmitowanych w sieci Grupy Midas. W 2015 roku zanotowano dalszy istotny wzrost zużycia zamówionych przez partnerów Grupy pakietów danych, z poziomu 82.6 mln GB w roku 2014, do poziomu 215,9 mln GB roku2015.

Ponadto w 2015 roku Spółka koncentrowała się na optymalizacji pozyskanego finansowania niezbędnego do kontynuacji realizowanej strategii Grupy Midas. Z tego względu zwiekszyła kredyt inwestycyjny w Banku Pekao S.A. do wysokości łącznej 350 mln zł oraz jednocześnie dokonała całkowitej spłaty kredytu z Alior Bank SA na łączną wartość 150 mln zł. Wszystkie te działania związane były z optymalizacją finansowania procesu rozbudowy sieci stacji bazowych (sieci telekomunikacyjnej) przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Midas.

W grudniu 2015 roku Aero2 zawarła umowy nabycia 1 834 405 akcji spółki Sferia o wartości nominalnej 100 zł każda, reprezentujących 51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu spółki Sferia, tym samym zapewniła sobie dostęp do częstotliwości 800 MHz, co pozwoli utrzymać najwyższy poziom świadczonych usług dla spółek z Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat w okresie obowiązywania Zamówienia 4.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnościa Spółki i skutecznie nimi zarządza. Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w roku 2015, obejmowała następujące obszary:

• a) czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółke, w tym m. in.:
• · ryzyko związane z realizacją strategii
• ryzyko związane z finansowaniem
• $\bullet$ ryzyko związane ze strukturą właścicielską
• b) czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki, w tym m. in.:
• ryzyko związane ze zmiennym otoczeniem prawnym (w tym podatkowym)
• · ryzyko związane ze zmianami kursów walut
• c) czynniki ryzyka związane z działalnością spółek zależnych od Midas S.A., w tym m. in.:
• · ryzyko konkurencji
• · ryzyko technologiczne
• · ryzyko znaczących dostawców
• ryzyko odbiorców
• $\bullet$ ryzyko utraty rezerwacji częstotliwości

str. 6 $\frac{1}{\sqrt{2}}$

Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości, która przedstawia rzeczywistą sytuację Spółki, pozwalając ograniczać ewentualne ryzyko.

Wojciech Pytel

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zygmunt Solorz-Żak

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Abramczuk

Sekretarz Rady Nadzorczej

Andrzej Chajec

Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Majkowski

Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Mikołajczyk

Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Walendziak

Członek Rady Nadzorczej

deulos